OT Logistics S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 19, 2024

FORMULARZ

pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

na Walnym Zgromadzeniu spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej 4, 70-653 Szczecin, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do Rejestru Przedsiębiorców z dnia 10 maja 2002 r., pod numerem KRS 0000112069, o kapitale zakładowym w wysokości 3 143 707,20 zł, opłaconym w całości ("Spółka"), które odbędzie się dnia 15 maja 2024 r. na godz. 11.00 w Krakowie, ul. Józefa Marcika 4.

przez

Pełnomocnika:

..........................................................................................................................................

(imię i nazwisko, miejsce i adres zamieszkania, rodzaj i numer dokumentu tożsamości, numer PESEL)

działającego w imieniu

Akcjonariusza:

..........................................................................................................................................

(imię i nazwisko/firma; miejsce i adres zamieszkania/siedziba i adres; PESEL/rodzaj rejestru i numer wpisu; numer NIP)

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie oraz sposobu procedowania przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu Spółki, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany.

Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie Spółki o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą.

Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów Walnych Zgromadzeń Spółki.

OBJAŚNIENIA

Punkty porządku obrad, zaznaczone w poszczególnych rubrykach, odpowiadają punktom porządku obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2024 z dnia 18 kwietnia 2024 r.

Poniżej przedstawiono rubryki informujące o danej uchwale Walnego Zgromadzenia, w których znajduje się miejsce na instrukcję w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale, w konkretnym już głosowaniu.

Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce ⃞.

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu.

W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. W żadnym przypadku suma akcji Spółki których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza.

Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach.

Spółka zastrzega, że w przypadku posłużenia się przez Akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji.

Zwraca się uwagę, że projekty uchwał załączone do ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, do których odnoszą się instrukcje, mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Według uznania pełnomocnika" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Każda z uchwał dla ułatwienia ewentualnego posługiwania się formularzem przez Pełnomocnika została umieszczona na osobnej stronie/kartce. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

Punkt 2 Porządku Obrad – Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 4 Porządku Obrad – Wybór Komisji Skrutacyjnej
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 5 Porządku Obrad – Przyjęcie porządku obrad
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 6 Porządku Obrad – Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 7 Porządku Obrad – Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej OT Logistics za rok 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 8 Porządku Obrad – Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności OT Logistics S.A. i Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 9 Porządku Obrad – Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 10 Porządku Obrad – Zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 11 Porządku Obrad – Podział zysku OT Logistics S.A. za 2023 rok
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw ❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 12 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Kamilowi Jedynakowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 12 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Grzegorzowi Zubrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 12 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Danielowi Góreckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 13 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Arturowi Szczepaniakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 13 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Andrzejowi Malinowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 13 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Markowi Komorowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 13 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Waldemarowi Maj absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 13 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Arturowi Olendrowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 13 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Zbigniewowi Nowikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 13 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Wojciechowi Heydel absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 13 Porządku Obrad – Udzielenie Panu Piotrowi Nadolskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 14 Porządku Obrad – Przyjęcie Polityki Wynagrodzeń
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 15 Porządku Obrad – Przyznanie dodatkowego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej delegowanych do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych w trybie art. 390¹ § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 16 Porządku Obrad – Zmiana Regulaminu Komitetu Audytu
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………

Punkt 17 Porządku Obrad – Zmiana Statutu Spółki
❑ Za	Liczba akcji ………………
❑ Przeciw
❑ Zgłoszenie sprzeciwu	Liczba akcji ………………
❑ Wstrzymujący się	Liczba akcji ………………
❑ Według uznania pełnomocnika	Liczba akcji ………………