Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Apr 19, 2024

UCHWAŁA NR 526/XI/2024 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 18.04.2024 roku

w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie (i) § 31 i § 32 ust. 1 pkt 19 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), (ii) § 1 ust. 1, ust. 2 i ust. 3 oraz § 2 ust. 1 i ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, oraz na podstawie (iii) Zasady 4.7 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w zw. z uchwałą Zarządu nr 1283/XII/2024 z dn. 17.04.2024 r. w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie projektów Uchwał przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu, które poddane zostaną pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty S.A., Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wnoszone przez Zarząd Spółki do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR _____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pani/Pana ____________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z:

• art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd";
• § 45 Statutu Spółki, który stanowi: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3 pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia"; oraz
• § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi: "Otwierający Zgromadzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1, niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza

wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Osoba otwierająca walne zgromadzenie winna się powstrzymać od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych".

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z § 44 ust. 3 Statutu Spółki porządek obrad ustala Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane na żądanie akcjonariusza Spółki – Skarbu Państwa wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawarty w projekcie niniejszej uchwały został ustalony przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem w całości ww. żądania akcjonariusza Spółki – Skarbu Państwa co do umieszczenia w nim określonych spraw.

Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie z § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie", natomiast zgodnie z § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały". Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały zmienić kolejność rozpatrywanych spraw (§ 44 ust. 3 Statutu Spółki).

UCHWAŁA NR __

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE UCHYLENIA TAJNOŚCI GŁOSOWANIA W SPRAWIE WYBORU KOMISJI POWOŁYWANYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka")

uchwala, co następuje

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie".

-WARIANT 1-

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

………………………………………………… ………………………………………………..

………………………………………………..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej".

Komisji skrutacyjnej nie wybiera się w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

-WARIANT 2-

UCHWAŁA NR __ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

W związku z głosowaniem i liczeniem głosów przy wykorzystaniu systemu komputerowego odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej". Komisji skrutacyjnej nie wybiera się jednak w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".