Orange Polska S.A.

Remuneration Information • Apr 19, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2023

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. (dalej: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. i powstało zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie publicznej").

Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2023 i stanowi przegląd wynagrodzeń przyznanych zgodnie z: Polityką wynagradzania w Orange Polska S.A., obowiązującą od 2013 r. oraz Polityką Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., obowiązującą od 17 czerwca 2020 r. z późniejszymi zmianami (zwane dalej: "Politykami Wynagradzania").

Stosowane Polityki Wynagradzania są elementem strategii firmy. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menadżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w Orange Polska S.A. (dalej także: "Spółka"), zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów Spółki.

Polityki Wynagradzania wspierają realizację strategii Orange Polska S.A. i ochronę jej długoterminowych interesów. W szczególności, poprzez zapewnienie konkurencyjnych rynkowo wynagrodzeń zasadniczych i świadczeń dodatkowych Orange Polska S.A., dąży do przyciągnięcia i utrzymania kluczowych osób w Spółce. Przyznając wynagrodzenie zmienne, krótkoterminowe i długoterminowe, uzależnione od kluczowych wskaźników finansowych Spółka ma na celu motywowanie Członków Zarządu do osiągania celów strategicznych, które następnie są kaskadowane do realizacji przez pracowników na niższych poziomach organizacji w formie celów zarządczych.

Wynagrodzenia w Orange Polska S.A. są regularnie porównywane do praktyk w zakresie wynagradzania w konkurencyjnych firmach na rynku. Poziom całkowitego wynagrodzenia pracowników zależy m.in. od wyników finansowych Spółki, indywidualnego wkładu każdego z pracowników oraz osiąganych przez nich wyników.

Zmiany wprowadzone w sprawozdaniu

Wychodząc naprzeciw głosom naszych akcjonariuszy mniejszościowych wprowadziliśmy szereg zmian w Sprawozdaniu w stosunku do lat poprzednich, mających na celu zwiększenie przejrzystości informacji o wynagrodzeniach Członków Zarządu. Mamy nadzieję, że zaprezentowane tabele pokazujące szczegółowo składowe wynagrodzenia zmiennego oraz zasady ich przyznawania pozwolą akcjonariuszom na lepsze zrozumienie powiązania wynagrodzeń z celami i strategią Spółki. Opisaliśmy również, jakie zmiany w zakresie zasad wynagrodzeń, będą wprowadzone w roku 2024. Naszym celem są najwyższe standardy raportowania w zakresie ładu korporacyjnego.

1. Zmiany w składzie organów Spółki

Na dzień 1 stycznia 2023 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili: Julien Ducarroz, Jolanta Dudek, Bożena Leśniewska, Witold Drożdż, Piotr Jaworski, Jacek Kowalski, Jacek Kunicki i Maciej Nowohoński. W związku z rezygnacją Juliena Ducarroz Rada Nadzorcza Orange Polska powołała Liudmilę Climoc na stanowisko Prezeski Zarządu Orange Polska od dnia 1 września 2023 r. Julien Ducarroz objął stanowisko Prezesa Orange Romania S.A.

W składzie Rady Nadzorczej w roku 2023 zaszły następujące zmiany:

W dniu 14 lutego 2023 r. rezygnację złożył Ramon Fernandez.

W dniu 29 czerwca 2023 r. wygasł mandat Patrice'a Lamberta de Diesbach.

Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Johna Russella Houldena na kolejną kadencję, a Clarisse Heriard Dubreuil i Laurenta Martineza - na Członków Rady Nadzorczej na pierwszą kadencję.

2. Opis Polityk Wynagradzania

Zgodnie z wymogami stawianymi w Ustawie o ofercie publicznej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło 17 czerwca 2020 r. Politykę Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., następnie zaktualizowaną 27 sierpnia 2020 r. i 29 czerwca 2023 r., zgodnie z którą, system wynagrodzeń stosowanych w Spółce w odniesieniu do Członków Zarządu składał się z części stałej i zmiennej wynagrodzenia, w tym:

• wynagrodzenia zasadniczego,
• premii uzależnionej od wyników,
• benefitów i świadczeń alokacyjnych,
• długookresowych wynagrodzeń kapitałowych,
• składki podstawowej z tytułu uczestnictwa w programie emerytalnym,
• świadczeń związanych z ustaniem stosunku pracy,
• innych świadczeń wynikających z przepisów prawa pracy.

Świadczenia wypłacone w roku 2023 zostały ukształtowane zgodnie z przyjętymi Politykami Wynagradzania.

Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń zostały uregulowane poprzez indywidualne umowy o pracę zawierane z Członkami Zarządu.

Członkom Zarządu zatrudnionym w Spółce została przyznana składka w pracowniczym programie emerytalnym oraz świadczenia niepieniężne (zniżki na usługi Orange Polska, karta sportowa), w oparciu o regulacje wewnętrzne znajdujące zastosowanie również do pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, a kadencja każdego z nich trwa trzy lata. Podstawą wypłaty wynagrodzenia Członków Zarządu są umowy o pracę zawierane na czas trwania kadencji.

Julien Ducarroz, który pełnił funkcję Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. od 1 września 2020 r. do 31 sierpnia 2023 r. oraz Liudmila Climoc, która pełni funkcję Prezeski Zarządu Orange Polska S.A. od 1 września 2023 r., są zatrudnieni w Orange Global International Mobility SA (OGIM SA) z siedzibą w Szwajcarii, spółce z grupy kapitałowej Orange SA i oddelegowani do Orange Polska S.A. na czas kadencji Prezesa/Prezeski Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Ich indywidualna kadencja trwa trzy lata. Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie jest wypłacane na podstawie uchwały powołującej Członka Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi przez Walne Zgromadzenie. W 2023 roku wynagrodzenie było wypłacane na podstawie dwóch uchwał Walnego Zgromadzenia: (i) uchwały nr 33 z 9 kwietnia 2015 r., która obowiązywała do 28 czerwca 2023 r. oraz (ii) uchwały nr 40 z 29 czerwca 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy są zatrudnieni przez spółkę z grupy kapitałowej Orange S.A. nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. powinno wchodzić przynajmniej czterech członków, spełniających kryteria niezależności określone w Statucie oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w stosunku do niezależnych członków komitetu audytu.

W skład Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2023 r. wchodziło pięciu niezależnych Członków: Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska i Wioletta Rosołowska.

3. Wynagrodzenia Członków Zarządu

a. Wynagrodzenie zasadnicze

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu, związane są z zakresem zadań i rynkową wyceną pracy. Orange Polska S.A. monitoruje rynek wynagrodzeń, porównując co najmniej raz w roku płace i praktyki płacowe w Spółce z wynagrodzeniami w podobnych firmach na rynku polskim.

W okresie sprawozdawczym Orange Polska S.A. kształtowała zasady wynagradzania, unikając dyskryminacji, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną.

Od 3 listopada 2021 r. w Spółce obowiązuje przyjęta przez Radę Nadzorczą Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, a od 22 kwietnia 2022 r. przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polityka zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

Warunki zatrudnienia Członków Zarządu rekomenduje Radzie Nadzorczej Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń oparciu o następujące kryteria :

• zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzujące dane stanowisko,
• konkurencyjność rynkową wynagrodzenia,
• rekomendację Prezeski/Prezesa Zarządu (nie dotyczy wynagrodzenia Prezeski/Prezesa Zarządu),
• rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za Human Capital (nie dotyczy wynagrodzenia Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za obszar Human Capital),
• indywidualny wkład Członka Zarządu w realizację strategii Spółki.

b. Benefity

W roku 2023 Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. korzystali z następujących benefitów:

• a) które są uwzględnione w tabeli 11 poniżej:
  • pakiet opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków jego rodziny (dzieci, partner/współmałżonek);
  • ubezpieczenie na życie;
  • Pracowniczy Program Emerytalny (PPE);
  • inne świadczenia niepieniężne (zniżki pracownicze na usługi Spółki: Neostrada, FunPack, ubezpieczenie telefonu, abonament telefoniczny);
• b) ponadto:
• internet stacjonarny w miejscu zamieszkania, (narzędzie pracy);
• karta sportowa (opis znajduje się pod tabelą 11);
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej władz spółki w związku z wykonywaniem obowiązków Członka Zarządu (jest to element ubezpieczenia dla osób pełniących określone funkcje w organizacji (zarówno obecnych, jak i potencjalnych/ w przyszłości), a składka ubezpieczenia jest ustalona w sposób ryczałtowy, w związku w tym nie ma możliwości przypisania konkretnego/rzeczywistego przychodu do poszczególnych osób).

Dodatkowo Członek Zarządu Piotr Jaworski korzysta z lokalu mieszkalnego z zasobów Spółki na podstawie umowy najmu zawartej przed powołaniem do Zarządu. Czynsz za lokal mieszkalny jest ustalany tak, jak w przypadku innych osób korzystających z lokali mieszkalnych, znajdujących się w zasobach Spółki.

Członkom Zarządu przyznawano świadczenia, których beneficjentami na zasadach wynikających z zawartych umów o pracę, mogły być osoby najbliższe. Wartość takich świadczeń została wykazana w tabeli 11, w pozycji Benefity.

Członkom Zarządu delegowanym do Polski przysługują wszystkie lub niektóre benefity wymienione powyżej lub benefity zgodnie z regulacjami w spółce delegującej, pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.

W okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. Julien Ducarroz (do 31 sierpnia 2023 r.) i Liudmila Climoc (od 1 września 2023 r.) byli uprawnieni do świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange, wypłacanych przez Orange Polska S.A. – na podstawie umowy zawartej pomiędzy Orange Polska S.A. i firmą OGIM SA. Wartość wynagrodzenia i zapewnionych świadczeń została przedstawiona w tabeli 12.

Członkowie Zarządu Orange Polska S.A., poza oddelegowanymi do pełnienia funkcji: Prezesem Zarządu, Julienem Ducarrozem i Prezeską Zarządu, Liudmilą Climoc, nie pobierali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia z innych spółek Grupy Orange SA, poza posiadanym prawem do udziału w Long Term Incentive Plan (LTIP).

Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od innych spółek zależnych Grupy Orange Polska.

c. Pracowniczy Program Emerytalny (Tabela 11 poniżej)

Członkowie Zarządu zatrudnieni w Orange Polska S.A. są członkami Pracowniczego Programu Emerytalnego, który jest finansowany ze środków Orange Polska S.A. Program jest prowadzony w formie funduszu emerytalnego (Pracowniczy Fundusz Emerytalny Orange Polska). W 2023 r. Orange Polska S.A. finansowała comiesięczną składkę podstawową w wysokości 7% wynagrodzenia brutto, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe.

d. Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy w Orange Polska S.A.

W przypadku rozwiązania stosunku pracy okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu zatrudnionych w Orange Polska S.A. wynosi 6 miesięcy.

W przypadku rozwiązania umowy o pracę Członka Zarządu przez Spółkę w drodze wypowiedzenia lub bez wypowiedzenia na podstawie artykułu 53 Kodeksu pracy lub na zasadzie porozumienia stron, a także w związku z upływem terminu, na który została zawarta Umowa o pracę, Członkowi Zarządu przysługuje prawo do odprawy w wysokości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Wszyscy Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce są zobowiązani do niepodejmowania żadnej działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia w Orange Polska S.A. i za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej, są upoważnieni do otrzymania odszkodowania w wysokości 6-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

e. Część zmienna wynagrodzenia (krótkoterminowy program motywacyjny - STI)

Każdemu z Członków Zarządu przysługiwała część zmienna wynagrodzenia uzależniona od realizacji celów finansowych i niefinansowych. Zasady ich przyznawania w roku 2023 r. nie zmieniły się względem roku 2022 r.

Celem systemu premiowania było motywowanie Członków Zarządu do osiągania wysokich wyników pracy, poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, powiązanych ze strategią Spółki oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. System celów wspiera współpracę pomiędzy pracownikami i jednostkami organizacyjnymi, definiując obok celów indywidualnych cele solidarnościowe.

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu była w większym stopniu niż dla pozostałych pracowników związana z wynikami Spółki i w większym stopniu zależy od celów solidarnościowych, które są celami finansowymi, wspólnymi dla wszystkich Członków Zarządu. W przypadku wszystkich Członków Zarządu cele solidarnościowe stanowią 80% całości celów, podczas gdy u pozostałych pracowników objętych zmiennym wynagrodzeniem udział ten zawiera się w przedziale 30%-60%.

Część zmienna wynagrodzenia wypłacana jest w półrocznych okresach rozliczeniowych, a jej wyliczenie następuje w wyniku oceny realizacji celów, zdefiniowanych dla każdego Członka Zarządu w indywidualnym arkuszu zadań.

Cele solidarnościowe są powiązane z realizacją strategii .Grow Spółki na lata 2021-2024 i obejmowały:

1. EBITDAaL (EBITDA po uwzględnieniu kosztów leasingu)

EBITDAaL jest podstawową miarą używaną przez Zarząd do mierzenia zyskowności operacyjnej. Cel na wzrost EBITDAaL jest jedną z głównych ambicji finansowych zawartych w strategii .Grow.

2. Organiczne Przepływy Pieniężne (Organic Cash Flow - OCF)

Są one głównym miernikiem generowania przepływów pieniężnych używanych przez Zarząd. Ich poziom jest istotnym czynnikiem wpływającym na poziom dźwigni finansowej i w konsekwencji ma duże znaczenie przy rekomendowaniu przez Zarząd poziomu dywidendy dla akcjonariuszy.

3. wskaźnik Green odnoszący się do poziomu emisji CO2 w Grupie Orange Polska

Cel redukcji emisji CO2 jest zawarty w strategii .Grow oraz strategii klimatycznej Spółki.

4. wskaźnik satysfakcji klientów z usług Orange (Perception NPS)

.Jest to wskaźnik powszechnie używany w sektorze telekomunikacyjnym do mierzenia poziomu satysfakcji klientów z usług i jest jednym z wyznaczników, na ile oferta oraz obsługa klienta odpowiadają potrzebom, co w konsekwencji przekłada się na poziom generowanych przychodów.

W części indywidualnej cele odnosiły się do konkretnych projektów realizowanych w ramach funkcji, którą dany Członek Zarządu pełnił i do oceny pracy danego Członka Zarządu.

Każdy cel posiada minimalny próg realizacji, poniżej którego wynagrodzenie zmienne, związane z tym celem, nie jest przyznawane. Każdy z celów posiada również maksymalny poziom wykonania, powyżej którego wynagrodzenie zmienne związane z tym celem już nie rośnie. W zależności od celu maksymalny próg jest w przedziale 120-200% wykonania danego celu.

Każdy z celów ma określoną wagę. Wysokość części zmiennej wynagrodzenia zależy od łącznej oceny ważonej wszystkich celów. W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wynosiła 50% wynagrodzenia zasadniczego przysługującego za dany okres na podstawie umowy o pracę. W przypadku realizacji wszystkich celów na maksymalnym poziomie wysokość części zmiennej wynagrodzenia wyniosłaby 80,5% wynagrodzenia zasadniczego.

Wyniki osiągnięte w 2023 r. pozwoliły na przyznanie części zmiennej wynagrodzenia wszystkim Członkom Zarządu, co zostało pokazane osobno dla każdego Członka Zarządu w Tabelach 1-9 niniejszego Sprawozdania.

Oprócz części zmiennej wynagrodzenia, w dniu 14 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń przyznała Prezesowi Zarządu oraz Członkom Zarządu prawo do dodatkowej premii rocznej tzw. Stretch Bonus. Wypłata tej premii uzależniona została od dwóch wskaźników finansowych: EBITDAaL oraz EBITDAaL-eCAPEX (Tabela 10) . Inaczej niż w przypadku wyżej opisanych reguł przyznawania zmiennej części wynagrodzenia, premia Stretch Bonus jest przyznawana w z góry ustalonej wysokości tylko w przypadku, jeśli oba cele są wykonane łącznie (zasada hit or miss). W przypadku Członków Zarządu jest to kwota jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. W przypadku Prezesa Zarządu za rok 2023 była to kwota 140 tys. euro. Premia Stretch Bonus dla Prezesa Zarządu oraz dla Członków Zarządu za rok 2023, w związku z brakiem spełnienia ustalonych warunków, nie zostanie wypłacona w 2024 r.

Wynagrodzenie każdego Członka Zarządu było zgodne z przyjętą Polityką Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Cele oraz sposób ich rozliczania zostały zatwierdzone przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Ocena realizacji celów Członków Zarządu była dokonywana w cyklach półrocznych przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. po rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń i jest naliczana proporcjonalnie do okresu zatrudnienia.

W poniższych tabelach określenie "Budżet" odnosi się do Budżetu Orange Polska na rok 2023 zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

						Realizacja	Zakres
Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	celu	oceny
Cele solidarnościowe:	80%					98%	0-137%
EBITDAaL (w mln zł)	30%	Budżet-54	Budżet	Budżet+168	3 179	48%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne	30%	Budżet-200	Budżet	Budżet+200	1 173	32%	0-45%
(OCF) (w mln zł)
Emisja CO2 (Green) (CO2 w	10%	Budżet+191	Budżet	Budżet-13	115,1	18%	0-20%
tys.ton)
Wskaźnik NPS (pozycja rynkowa)	10%	Budżet	Budżet	Budżet	3 miejsce	0%	0-12%
		(pozycja) -1	(pozycja)	(pozycja) +1
Cele indywidualne: *	20%					26%*	0-24%
Ocena pracy	20%					26%*	0-24%
Wynik ważony						124%

Tabela 1. Część zmienna wynagrodzenia – Julien Ducarroz, Prezes Zarządu do 31 sierpnia 2023

* Do tej pory praktyką w Orange Polska był maksymalny poziom oceny celów indywidualnych nie przekraczający 120%. Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w wyjątkowych przypadkach przyznawał ocenę powyżej 120%, z czym mieliśmy do czynienia w 2023 roku w odniesieniu do oceny Juliena Ducarroz. Dla 2024 roku Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń ustalił przy wyznaczaniu celów, że górny limit będzie na poziomie 150%.

Tabela 2. Część zmienna wynagrodzenia- Liudmila Climoc, Prezeska Zarządu od 1 września 2023

						Realizacja	Zakres
Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	celu	oceny
Cele solidarnościowe:	80%					98%	0-137%
EBITDAaL (w mln zł)	30%	Budżet-54	Budżet	Budżet+168	3 179	48%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (w mln zł)	30%	Budżet-200	Budżet	Budżet+200	1 173	32%	0-45%
Emisja CO2 (Green) (CO2 w tys.ton)	10%	Budżet+191	Budżet	Budżet-13	115,1	18%	0-20%
Wskaźnik NPS (pozycja rynkowa)	10%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	3 miejsce	0%	0-12%
Cele indywidualne: *	20%					20%	0-24%
Ocena pracy	20%					20%	0-24%
Wynik ważony						118%

Tabela 3. Część zmienna wynagrodzenia- Jolanta Dudek, Wiceprezeska Zarządu ds. rynku Konsumenckiego

						Realizacja	Zakres
Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	celu	oceny
Cele solidarnościowe:	80%					98%	0-137%
EBITDAaL (w mln zł)	30%	Budżet-54	Budżet	Budżet+168	3 179	48%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne	30%	Budżet-200	Budżet	Budżet+200	1 173	32%	0-45%
(OCF) (w mln zł)
Emisja CO2 (Green) (CO2 w tys.ton)	10%	Budżet+191	Budżet	Budżet-13	115,1	18%	0-20%
Wskaźnik NPS (pozycja rynkowa)	10%	Budżet	Budżet	Budżet	3 miejsce	0%	0-12%
		(pozycja) -1	(pozycja)	(pozycja) +1
Cele indywidualne: *	20%					21%	0-24%
Ocena pracy	10%					10%	0-12%
Konkretne projekty	10%					11%	0-12%
Wynik ważony						119%

Tabela 4. Część zmienna wynagrodzenia- Bożena Leśniewska Wiceprezeska Zarządu ds. Rynku Biznesowego

Waga 80%	Próg	Cel	Maximum	Wynik	celu	oceny
					98%	0-137%
30%	Budżet-54	Budżet	Budżet+168	3 179	48%	0-60%
30%	Budżet-200	Budżet	Budżet+200	1 173	32%	0-45%
10%	Budżet+191	Budżet	Budżet-13	115,1	18%	0-20%
10%	Budżet	Budżet	Budżet	3 miejsce	0%	0-12%
20%						0-24%
10%					10%	0-12%
10%					11%	0-12%
					119%
		(pozycja) -1	(pozycja)	(pozycja) +1		21%

Tabela 5. Część zmienna wynagrodzenia- Piotr Tadeusz Jaworski, Członek Zarządu ds. Sieci i Technologii

						Realizacja	Zakres
Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	celu	oceny
Cele solidarnościowe:	80%					98%	0-137%
EBITDAaL (w mln zł)	30%	Budżet-54	Budżet	Budżet+168	3 179	48%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne	30%	Budżet-200	Budżet	Budżet+200	1 173	32%	0-45%
(OCF) (w mln zł)
Emisja CO2 (Green) (CO2 w tys.ton)	10%	Budżet+191	Budżet	Budżet-13	115,1	18%	0-20%
Wskaźnik NPS (pozycja rynkowa)	10%	Budżet	Budżet	Budżet	3 miejsce	0%	0-12%
		(pozycja) -1	(pozycja)	(pozycja) +1
Cele indywidualne: *	20%					20%	0-24%
Ocena pracy	10%					10%	0-12%
Konkretne projekty	10%					10%	0-12%
Wynik ważony						119%

Tabela 6. Część zmienna wynagrodzenia- Maciej Nowohoński, Członek Zarządu ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości

						Realizacja	Zakres
Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	celu	oceny
Cele solidarnościowe:	80%					98%	0-137%
EBITDAaL (w mln zł)	30%	Budżet-54	Budżet	Budżet+168	3 179	48%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne	30%	Budżet-200	Budżet	Budżet+200	1 173	32%	0-45%
(OCF) (w mln zł)
Emisja CO2 (Green) (CO2 w tys.ton)	10%	Budżet+191	Budżet	Budżet-13	115,1	18%	0-20%
Wskaźnik NPS (pozycja rynkowa)	10%	Budżet	Budżet	Budżet	3 miejsce	0%	0-12%
		(pozycja) -1	(pozycja)	(pozycja) +1
Cele indywidualne: *	20%					20%	0-24%
Ocena pracy	10%					10%	0-12%
Konkretne projekty	10%					10%	0-12%
Wynik ważony						118%

Tabela 7. Część zmienna wynagrodzenia- Jacek Kunicki, Członek Zarządu ds. Finansów

Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
Cele solidarnościowe:	80%					98%	0-137%
EBITDAaL (w mln zł)	30%	Budżet-54	Budżet	Budżet+168	3 179	48%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (w mln zł)	30%	Budżet-200	Budżet	Budżet+200	1 173	32%	0-45%
Emisja CO2 (Green) (CO2 w tys.ton)	10%	Budżet+191	Budżet	Budżet-13	115,1	18%	0-20%
Wskaźnik NPS (pozycja rynkowa)	10%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	3 miejsce	0%	0-12%
Cele indywidualne: *	20%					21%	0-24%
Ocena pracy	10%					10%	0-12%
Konkretne projekty	10%					11%	0-12%
Wynik ważony						119%

Tabela 8. Część zmienna wynagrodzenia- Jacek Kowalski, Członek Zarządu ds. Human Capital

						Realizacja	Zakres
Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	celu	oceny
Cele solidarnościowe:	80%					98%	0-137%
EBITDAaL (w mln zł)	30%	Budżet-54	Budżet	Budżet+168	3 179	48%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne (OCF) (w mln zł)	30%	Budżet-200	Budżet	Budżet+200	1 173	32%	0-45%
Emisja CO2 (Green) (CO2 w tys.ton)	10%	Budżet+191	Budżet	Budżet-13	115,1	18%	0-20%
Wskaźnik NPS (pozycja rynkowa)	10%	Budżet (pozycja) -1	Budżet (pozycja)	Budżet (pozycja) +1	3 miejsce	0%	0-12%
Cele indywidualne: *	20%					21%	0-24%
Ocena pracy	10%					10%	0-12%
Konkretne projekty	10%					11%	0-12%
Wynik ważony						119%

Tabela 9. Część zmienna wynagrodzenia- Witold Drożdż, Członek Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych

						Realizacja	Zakres
Kryteria	Waga	Próg	Cel	Maximum	Wynik	celu	oceny
Cele solidarnościowe:	80%					98%	0-137%
EBITDAaL (w mln zł)	30%	Budżet-54	Budżet	Budżet+168	3 179	48%	0-60%
Organiczne Przepływy Pieniężne	30%	Budżet-200	Budżet	Budżet+200	1 173	32%	0-45%
(OCF) (w mln zł)
Emisja CO2 (Green) (CO2 w tys.ton)	10%	Budżet+191	Budżet	Budżet-13	115,1	18%	0-20%
Wskaźnik NPS (pozycja rynkowa)	10%	Budżet	Budżet	Budżet	3 miejsce	0%	0-12%
		(pozycja) -1	(pozycja)	(pozycja) +1
Cele indywidualne: *	20%					20%	0-24%
Ocena pracy	10%					10%	0-12%
Konkretne projekty	10%					10%	0-12%
Wynik ważony						119%

W Tabelach 1-9 "Wynik ważony" w kolumnie "Realizacja celu" może nie sumować się w związku z zaokrągleniami. W Tabelach 1-9 "Zakres oceny" w ostatniej kolumnie informuje że dany cel może być oceniony w określonym przedziale

Tabela 10. Stretch Bonus dla Prezesa Zarządu i Członków Zarządu

Kryteria	Cel	Wynik	Realizacja celu	Zakres oceny
EBITDAaL* (w mln zł)	Budżet+60	3 179	0%	0% lub 100%
EBITDAaL - eCapex* (w mln zł)	Budżet+60	1 624	0%	0% lub 100%

* oba cele muszą być osiągnięte jednocześnie

W 2023 r. Orange Polska S.A. nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Tabela 11. Wynagrodzenia całkowite Członków Zarządu w 2023 r.

	1. Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)						2. Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł) 1				Wynagrodzenie	Proporcja pomiędzy wynagrodz eniem	Wynagrodzenie zmienne za
Imię i nazwisko	Wynagro dzenie zasadnic ze	Benefity*	Inne Świadczenia na rzecz osób najbliższych	Odszkod owania i odprawy	Inne płatności (w tym benefit PPE)	Suma wynagro dzenia stałego	Przyznane za I półrocze 2023 r.	Przyznane za II półrocze 2023 r.	Roczne przyznane za 2023 r. (Stretch Bonus)	Suma wynagrodz enia zmiennego	całkowite za 2023 (w tys.zł)	stałym i zmiennym przyznany m za 2023 r. (%)	2022 r. wypłacone w 2023 r (w tys. zł)
Jolanta
Dudek	1 260	29	0	0	145	1 434	255	497	0	752	2 186	66%/34%	532
Bożena Leśniewska	1 440	35	0	0	169	1 644	292	568	0	860	2 504	66%/34%	656
Witold
Drożdż	1 080	33	0	0	123	1 236	216	424	0	640	1 876	66%/34%	426
Piotr
Jaworski	1 080	41	0	0	125	1 246	216	424	0	640	1 886	66%/34%	452
Jacek
Kowalski	1 140	29	0	0	133	1 302	228	450	0	678	1 980	66%/34%	505
Jacek
Kunicki	1 200	43	0	0	138	1 381	243	473	0	716	2 097	66%/34%	476
Maciej
Nowohoński	1 176	33	0	0	138	1 347	235	461	0	696	2 043	66%/34%	527

*Wraz z członkami rodzin, zgodnie z zapisem w ust.3b. W tym również świadczenia w postaci karnetów, z którego skorzystali: Bożena Leśniewska (karnet na Orange Warsaw Festival oraz Open'er) oraz Piotr Jaworski (karnet na Orange Warsaw Festival oraz Open'er). Dodatkowo Bożena Leśniewska oraz Jolanta Dudek korzystały w 2023 r. z karty sportowej finansowanej z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, wartość świadczenia z tego tytułu wyniosła na każdą z Pań po: 492 zł (kwota nie została ujęta w Tab.11). .1Pozycja zawiera część zmienną wynagrodzenia naliczoną w 2023 r. do wypłaty w 2024 r., zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A., nie zawiera części zmiennej wynagrodzenia naliczonej w 2022 roku, a wypłaconej w 2023 r.

Tabela 12. Kwoty poniesione przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów związanych z oddelegowaniem do pełnienia funkcji Prezesa/Prezeski Zarządu w 2023 r.

Imię i nazwisko	1. Wynagrodzenie		2. Wynagrodzenie zmienne (w tys. zł) 1		Wynagrodzenie całkowite	Proporcja pomiędzy wynagrodzen	Wynagrodzenie zmienne za 2022 r. wypłacone w
	stałe (w tys. zł)	z wyłączeniem Stretch Bonus rocznego przyznanego za 2023 r.	Roczne przyznane za 2023 r. (Stretch Bonus)	Suma wynagrodzenia zmiennego	(w tys. zł)	iem stałym i zmiennym (%)	2023 r. (w tys. zł)
Liudmila Climoc2	1 299	309	0	309	1 608	81%/19%	0
Julien Ducarroz3	3 684	669	0	669	4 353	85%/15%	1 280

¹ Pozycja zawiera część zmienną wynagrodzenia naliczoną w 2023 r. do wypłaty w 2023 r., zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A., nie zawiera części zmiennej wynagrodzenia naliczonej w 2022 r., a wypłaconej w 2023 r. (z wyjątkiem kwoty powstałej z tytułu różnic kursowych).

²Od daty pełnienia funkcji Członka Zarządu Orange Polska S.A., od 01.09.2023 r.

³ Pełnienie funkcji Członka Zarządu Orange Polska S.A. do 31.08.2023 r.

f. Długoterminowe programy motywacyjne Orange Polska S.A. (LTI)

Program Motywacyjny Orange Polska S.A. dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych ( LTI )

W dniu 23 lipca 2021 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, oparty na instrumentach pochodnych ("akcje fantomowe"), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. System ten ma na celu aktywizację kluczowej kadry kierowniczej w kierunku rozwoju długoterminowych wyników finansowych Spółki, a także w kierunku budowy wartości dla inwestorów oraz troski o środowisko naturalne. Ten ostatni z wymienionych wymiarów działania koncentruje się na redukcji emisji CO² i jako instrument motywacyjny stanowi bezpośrednie wsparcie w realizacji jednego z kluczowych elementów strategii Orange Polska, jakim jest ochrona środowiska.

Program podzielony jest na trzyletnie cykle (serie Programu), z których każdy rozpoczyna się w kolejnych, następujących po sobie latach kalendarzowych. W ramach Programu uruchomione zostały 3 serie: 2021-2023,2022-2024 oraz 2023-2025.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Prezes i Członkowie Zarządu mogą nabyć w każdej serii Programu po 43 200 akcji fantomowych po cenie 0,50 zł za fantom.

Program jest realizowany w oparciu o następujące zasady:

• 1 Uprawnienie do wykupu przez Spółkę Akcji Fantomowych przysługuje pod warunkiem zachowania ciągłości zatrudnienia do końca ostatniego roku danej Serii. Jeżeli ustanie zatrudnienia nastąpi przed końcem danej Serii, ale nie wcześniej niż po zakończeniu drugiego roku trwania tej Serii, Rada Nadzorcza może podjąć decyzji o pozostawieniu Uczestnika w Programie.
• 2 Warunkiem wstępnym wykupu przez Spółkę jakiejkolwiek liczby akcji fantomowych Serii Pierwszej jest utrzymanie średniego kursu akcji Orange Polska w 1 kwartale 2024 r. na poziomie równym lub wyższym niż średni kurs akcji w pierwszym półroczu 2021 r.
• 3 W kolejnych seriach występują analogiczne warunki. Ceną referencyjną pozostaje średni kurs akcji z pierwszego półrocza 2021, natomiast ceną będąca podstawą rozliczenia jest średni kurs w 1 kwartale 2025 r. (dla Serii Drugiej) i w 1 kwartale 2026 r. (dla Serii Trzeciej).
• 4 Akcje Fantomowe zostały przypisane do czterech wskaźników sukcesu. Dla każdego z tych wskaźników określony jest cel główny i cel minimalny. Akcje Fantomowe przypisane do określonego wskaźnika sukcesu zostaną wykupione przez Spółkę, pod warunkiem, że Spółka zrealizowała cele biznesowe określone dla tego wskaźnika sukcesu.
• 5 Osiągnięcie przez Spółkę wyniku na poziomie celu głównego oznacza wykup 100% akcji fantomowych przypisanych do danego wskaźnika sukcesu. Osiągnięcie przez Spółkę wyniku na poziomie niższym niż cel główny we wskaźnikach sukcesu, ale co najmniej równym celowi minimalnemu określonemu dla danego wskaźnika sukcesu, oznacza wykup 50% posiadanych akcji fantomowych przypisanych do danego wskaźnika sukcesu.
• 6 Jeśli minimalne kryteria danego wskaźnika sukcesu nie zostaną spełnione, akcje fantomowe alokowane do tego wskaźnika sukcesu nie zostaną wykupione, co skutkuje utratą zainwestowanych środków przez Uczestników.

Poszczególne wskaźniki sukcesu oraz cele biznesowe do zrealizowania w związku z nimi zostały przedstawione w tabelach poniżej.

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych	Opis
EBITDAaL	30%	Osiągnięcie określonego poziomu EBITDAaL będącego sumą wartości z 3 lat prognozowanych w planie strategicznym Spółki
Organiczne Przepływy Pieniężne	25%	Osiągnięcie określonego poziomu Organicznych Przepływów Pieniężnych będącego sumą wartości z 3 lat prognozowanych w planie strategicznym Spółki
Emisje CO2	10%	Osiągnięcie określonego poziomu redukcji emisji CO2 prognozowanego w planie strategicznym Spółki
Cena akcji	35%	Osiągnięcie określonego poziomu wzrostu ceny akcji lub osiągnięcie zwrotu wyższego niż zwrot z indeksu WIG20 w tym samym okresie.

Tabela 13. Wskaźniki sukcesu i cele biznesowe LTI dla wszystkich serii Programu
---------------------------------------------------------------------------------	--

Tabela 14. Warunki wykupu dla Serii Pierwszej (2021-2023)

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Warunki dla 100% wykupu (Cel główny)	Warunki dla 50% wykupu (Cel minimalny)
EBITDAaL (mln zł)	30%	2021–2023 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 477

Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%	2021–2023 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 298
Emisje CO2 (kt CO2)	10%	Cel emisji CO2 na rok 2023	Cel główny na rok 2023 +5.5kt
Cena akcji	35%	Średnia cena akcji w 1kw'24 + określony wzrost >= średnia cena akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'24-1P'21 > stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie	Średnia cena akcji w 1kw'24 + określony wzrost w porównaniu do średniej ceny akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'24-1P'21 = stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie
Suma wag	100%

Tabela 15. Warunki wykupu dla Serii Drugiej (2022-2024)

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Warunki dla 100% wykupu (Cel główny)	Warunki dla 50% wykupu (Cel minimalny)
EBITDAaL (mln zł)	30%	2022–2024 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 637
Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%	2022–2024 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 463
Emisje CO2 (kt CO2)	10%	Cel emisji CO2 na rok 2024	Cel główny na rok 2024 + 33.4kt
Cena akcji	35%	Średnia cena akcji w 1kw'25 + określony wzrost > =średnia cena akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'25-1P'21 > stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie	Średnia cena akcji w 1kw'25 + określony wzrost w porównaniu do średniej cena akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'25-1P'21 = stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie
Suma wag	100%

Tabela 16. Warunki wykupu dla Serii Trzeciej (2023-2025)

Wskaźnik sukcesu	Waga (% akcji fantomowych)	Warunki dla 100% wykupu (Cel główny)	Warunki dla 50% wykupu (Cel minimalny)
EBITDAaL (mln zł)	30%	2023–2025 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 292
Organiczne przepływy pieniężne (OCF) (mln zł)	25%	2023–2025 skumulowane >=cele Planu Strategicznego	Cel główny - 292
Emisje CO2 (kt CO2)	10%	Cel emisji CO2 na rok 2025	Cel główny +46.6kt
Cena akcji	35%	Średnia cena akcji w 1kw'26 + określony wzrost >= średnia cena akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'26-1P'21 > stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie	Średnia cena akcji w 1kw'26 + określony wzrost w porównaniu do średniej cena akcji w 1P'21 lub stopa zwrotu w okresie 1kw'26-1P'21 = stopa zwrotu z WIG20 w tym samym okresie
Suma wag	100%

Tabela 17. Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego dla wszystkich Serii (LTI 2021-2023, LTI 2022-2024, LTI 2023-2025)

	LTI 2021-2023*		LTI 2022-2024		LTI 2023-2025
Imię i nazwisko	Liczba nabytych akcji fantomowych	Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych zaliczona w koszty Spółki za 12 miesięcy do 31 grudnia 2023 r. (w tysiącach złotych)*	Liczba nabytych akcji fantomowych	Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych zaliczona w koszty Spółki za 12 miesięcy do 31 grudnia 2023 r. (w tysiącach złotych)*	Liczba nabytych akcji fantomowych	Wartość płatności opartych na akcjach fantomowych zaliczona w koszty Spółki za 12 miesięcy do 31 grudnia 2023 r. (w tysiącach złotych)*
Julien Ducarroz	43 200	491	-	-692	-	-
Jolanta Dudek	43 200	113	43 200	93	43 200	71
Bożena Leśniewska	43 200	113	43 200	93	43 200	71

Witold Drożdż	43 200	113	43 200	93	43 200	71
Piotr Jaworski	43 200	113	43 200	93	43 200	71
Jacek Kowalski	43 200	113	43 200	93	43 200	71
Jacek Kunicki	43 200	113	43 200	93	43 200	71
Maciej Nowohoński	43 200	113	43 200	93	43 200	71

*liczba akcji × wycena opcji na akcję na dzień 31.12.2023 r.

¹Koszty do dnia pełnienia funkcji Członka Zarządu Orange Polska S.A.

²Julienowi Ducarroz akcje fantomowe zostały umorzone i Spółka zwróciła wpłacone środki za akcje fantomowe w kwocie: 21 600 zł

• nie zostały spełnione warunki regulaminu odnośnie wymaganego okresu trwania stosunku służbowego.

Wykup LTI 2021-2023 nastąpi w kwietniu 2024 r.

Komentarz: Julien Ducarroz nie przystąpił do serii LTI 2023-2025.

W okresie przyznawania akcji Liudmila Climoc nie była Prezeską Zarządu Orange Polska.

g. Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP) – Grupa Orange

Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange (Long Term Incentive Plan) jest planem o edycjach trzyletnich. Obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w Grupie Orange i jest zintegrowany z planem strategicznym Grupy Orange.

Członkom Zarządu przyznawane jest prawo do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange SA po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia w Grupie Orange, obejmującej cały czas trwania Planu oraz kryteriów opartych na wynikach.

Celem Planu jest docenienie zaangażowania kluczowych menedżerów Grupy, udział w wartości tworzonej w oparciu o plan strategiczny Grupy Orange, osiągnięcie równowagi pomiędzy wynagrodzeniem krótkoterminowym i długoterminowym oraz oparcie się na dobrze znanych, monitorowanych wskaźnikach efektywności.

Pierwsza edycja Planu funkcjonowała w latach 2017-2019.

W lipcu 2018 r. udostępniona została druga edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2018–2020, która zakończyła się przekazaniem w kwietniu 2021 r. przez Orange SA akcji uprawnionym z prawem do dysponowania.

W lipcu 2019 r. udostępniona została trzecia edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2019–2021, która zakończyła się przekazaniem w kwietniu 2022 r. przez Orange SA akcji uprawnionym z prawem do dysponowania.

W lipcu 2020 r. udostępniona została czwarta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2020–2022.

W kwietniu 2023 roku została rozliczona czwarta edycja trzyletniego Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange, która była udostępniona na lata 2020 - 2022. W ramach LTIP Orange SA przyznało uczestnikom akcje z prawem do dysponowania, w tym do zbycia akcji (Tabela 19).

W lipcu 2021 r. udostępniona została piąta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2021–2023.

W lipcu 2022 r. udostępniona została szósta edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2022–2024.

W lipcu 2023 r. udostępniona została siódma edycja Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2023–2025.

Warunki realizacji prawa do otrzymania określonej liczby bezpłatnych akcji Orange SA zostały wskazane w tabeli poniżej.

W odniesieniu do Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange na lata 2020-2022; 2021-2023, 2022-2024 oraz 2023-2025 akcje wynikające z realizacji celu Organic Cash Flow mogą być przyznane w przypadku realizacji celu na poziomie wyższym lub równym 95% wartości docelowej. W odniesieniu do pozostałych celów, akcje są przyznawane tylko w sytuacji ich realizacji na poziomie 100%.

Nazwa Planu	LTIP 2021-2023	LTIP 2022-2024	LTIP 2023-2025
1	2	3	4
Okres oceny wyników	Lata 2021-2023	Lata 2022-2024	Lata 2023-2025
Data przyznania	28.07.2021	27.07.2022	25.07.2023
Data zakończenia edycji	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
Warunek przyznania	zatrudnienie w okresie 2021-2023	zatrudnienie w okresie 2022-2024	zatrudnienie w okresie 01.01.2023-31.03.2026
a) Wskaźnik finansowy	a) Organic Cash Flow1)	a) Organic Cash Flow1)	a) Organic Cash Flow1)
b) waga wskaźnika	b) 50%	b) 50%	b) 40%
a) Wskaźnik finansowy	a) Total Shareholder Return2)	a) Total Shareholder Return2)	a) Total Shareholder Return2)
b) waga wskaźnika	b) 30%	b) 30%	b) 30%
a) Wskaźnik finansowy	a) CSR3)	a) CSR3)	a) CSR4)
b) waga wskaźnika	b) 20%	b) 20%	b) 30%

Tabela 18. Szczegółowe parametry dotyczące Długoterminowego Planu Motywacyjnego

1) Wskaźnik Organic Cash Flow Grupy Orange będzie oceniany w całym okresie danej serii Planu w odniesieniu do celów planu strategicznego.

2) Wzrost wskaźnika Total Shareholder Return musi być wyższy niż TSR dla indeksu Stoxx Europe 600 Telecos pomiędzy 4 ostatnimi miesiącami roku poprzedzającego pierwszy rok oceny wyników i 4 ostatnimi miesiącami ostatniego roku oceny wyników.

3) 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego redukcji emisji CO² na koniec okresu oceny, 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego wskaźnika udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych na koniec okresu oceny.

4) 20% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego redukcji emisji CO² na koniec okresu oceny, 10% celu CSR odpowiada realizacji celu dotyczącego wskaźnika udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych na koniec okresu oceny.

Imię i nazwisko Liczba akcji do uzyskania (w szt.) Liczba akcji przyznanych z prawem do dysponowania – LTIP 2020-2022, rozliczona w 2023 (w szt.) LTIP 2020-2022 LTIP 2021-2023 LTIP 2022-2024 LTIP 2023-2025 1 2 3 4 5 6 Liudmila Climoc - 2 000 2 000 3 000 - Julien Ducarroz 2 000 2 000 2 000 3 500 1 181 Jolanta Dudek 2 000 2 000 2 000 2 000 1 181 Bożena Leśniewska 2 000 2 000 2 000 2 500 1 181 Witold Drożdż 2 000 2 000 ^{2 000 1 500} 1 181 Piotr Jaworski 2 000 2 000 2 000 ^{1 500} 1 181 Jacek Kowalski 2 000 2 000 2 000 ^{1 500} 1 181 Jacek Kunicki 1 000 2 000 2 000 3 000 591 Maciej Nowohoński 2 000 2 000 2 000 2 000 1 181

Tabela 19. Liczba akcji do uzyskania oraz z prawem do dysponowania przez Członków Zarządu w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego Grupy Orange SA

Tabela 20. Wartość płatności opartych na akcjach w ramach Długoterminowego Planu Motywacyjnego – wykazany w kosztach w sprawozdaniu finansowym Orange Polska S.A. (w tysiącach złotych)

	LTIP 2021-2023	LTIP 2022-2024	LTIP 2023-2025
Imię i nazwisko	Za 12 miesięcy do 31 grudnia 2023	Za 12 miesięcy do 31 grudnia 2023	Za 12 miesięcy do 31 grudnia 2023
Liudmila Climoc1	8	10	16
Julien Ducarroz2	16	20	5
Jolanta Dudek	24	30	13
Bożena Leśniewska	24	30	16
Witold Drożdż	24	30	10
Piotr Jaworski	24	30	10
Jacek Kowalski	24	30	10
Jacek Kunicki	24	30	20
Maciej Nowohoński	24	30	13

¹ Koszty pokazane od dnia powołania na funkcję Prezeski Zarządu Orange Polska S.A.

² Koszty zaprezentowane do dnia pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.

4. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. W 2023 r. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie określone w uchwale 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2015 r. (do 28 czerwca 2023 r.) oraz w uchwale 40 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 2023 r. (od 29 czerwca 2023 r.).

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę odbytych w danym miesiącu posiedzeń, którego wysokość uzależniona jest od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Jeżeli dana osoba jest w danym okresie Członkiem lub Przewodniczącym kilku komitetów Rady Nadzorczej, nie przysługuje jej suma wynagrodzeń przewidzianych dla tych pozycji, lecz najwyższe wynagrodzenie, do którego jest uprawniona.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują trzy stałe komitety: Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Strategii. Ponadto, Rada Nadzorcza może powoływać inne Komitety i określać ich zadania według swojego uznania. W roku 2023 Rada Nadzorcza nie powołała żadnych dodatkowych komitetów.

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange SA lub jednostek zależnych od Orange SA nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ani jej komitetów.

Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Członkowie Rady Nadzorczej, w związku z wykonywaniem obowiązków Członka Rady, są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej władz spółki.

W 2023 r. Członkom Rady Nadzorczej były przyznawane dodatkowe świadczenia w postaci zaproszeń na wydarzenia o charakterze kulturalnym.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie całkowite z tytułu pełnienia funkcji (w tys. zł)	W tym: Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w komitecie (w tys. zł)	Uwagi
1	2	3	4
Maciej Witucki	452	-	4)

Tabela 21. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2023 r.

Ramon Fernandez	-	-	1)
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière	-	-	1)
Laurent Martinez	-	-	1) 3)
Marc Ricau	-	-	1)
Philippe Béguin	-	-	1)
Bénédicte David	-	-	1)
Bartosz Dobrzyński	233	83	4) 5)
Clarisse Heriard Dubreuil	-	-	1)
John Russell Houlden	413	275
Patrice Lambert-de Diesbach	-	-	1) 2)
Monika Nachyła	234	83	4) 5)
dr Maria Pasło-Wiśniewska	330	193
Wioletta Rosołowska	220	83
Jean-Michel Thibaud	-	-	1)
Jean-Marc Vignolles	-	-	3)
Razem	1 882	717

1) Osoba zatrudniona przez Orange SA niepobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w OPL.

2) Osoba niebędąca Członkiem Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r.

3) Osoba niepobierająca wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

4) W wynagrodzeniu całkowitym uwzględniono zwrot składek ZUS z tytułu przekroczenia rocznej podstawy wymiaru składek emerytalnorentowych na podstawie decyzji ZUS .

5) W wynagrodzeniu całkowitym uwzględniono dodatkowe świadczenia z tytułu otrzymania karnetów na Orange Warsaw Festival (OWF) i Open'er (Bartosz Dobrzyński na Open'er i Monika Nachyła na OWF i Open'er).

5. Odstępstwa od stosowania Polityk Wynagradzania i procesu ich implementacji

W roku 2023 Orange Polska S.A. realizowała wypłaty wynagrodzenia zgodnie z przyjętymi Politykami Wynagradzania i nie doszło w tym zakresie do zastosowania odstępstw od zasad w nich określonych.

6. Zmiany wysokości wynagrodzeń oraz podstawowych wyników na przestrzeni lat 2019-2023

Tabela poniżej wskazuje zmianę procentową w wysokości kluczowych wskaźników w odniesieniu do ich wartości w poprzednim roku.

Tabela 22. Dynamika zmian skonsolidowanych wyników Orange Polska w ostatnich 5 latach

Dynamika zmian skonsolidowanych wyników Orange Polska (%/mln zł)
Grupa Kapitałowa Orange Polska raportuje jeden segment operacyjny w sprawozdaniach finansowych sporządzanych wg MSSF, ponieważ decyzje o alokacji zasobów oraz ocena wyników oparte są o dane skonsolidowane.
Roczne wyniki	2019	2020	2021	2022	2023
EBITDAaL	3 006	2 797	2 963	3 078	3 179
Dynamika zmian EBITDAaL(1)	7%	2,9% (2)	5,9% (2)	3,9% (2)	3,3%
Przychody	11 406	11 508	11 928	12 488	12 970
Dynamika zmian przychodów (1)	2,9%	0,9%	3,6%	4,7%	3,9%
Organiczne przepływy pieniężne	737	642	867	822	1 173
Dynamika zmian organicznych przepływów pieniężnych	+79%	-13%	+35%	-5,2%	+43%
NPS (Net promoter score – miejsce na polskim rynku operatorów
telekomunikacyjnych)	2	1	2	2	3

(1)Dynamika zmian mierników wyników została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy. W razie potrzeby, wyniki za poprzedni rok zostały przekształcone w celu odzwierciedlenia zmian zasad rachunkowości, zmian w zakresie konsolidacji oraz zachowania zgodności z nowymi definicjami mierników wyników.

(2) Od 2020 r. zyski ze sprzedaży aktywów są wyłączone ze wskaźnika EBITDAaL. Dynamika zmian wskaźnika EBITDAaL w 2020 r. została obliczona w odniesieniu do porównywalnej podstawy w celu zachowania zgodności z nową definicją

W tabeli 23 zaprezentowano zestawienie wysokości wynagrodzeń całkowitych Członków Zarządu oraz wysokości wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 r.

W tabeli uwzględniono wynagrodzenia osób sprawujących funkcję Członka Zarządu w 2023 r.

Wynagrodzenia Zarządu w tys. zł brutto (1) (3)
Imię i nazwisko	2019	2020	2021	2022	2023
Liudmila Climoc (2)	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	1 608
Julien Ducarroz (2)	n.d.	1 339	5 382	5 670	4 353
Jolanta Dudek	1 528	1 624	1 903	2 220	2 186
Bożena Leśniewska	2 233	2 248	2 568	2 697	2 504
Witold Drożdż (3)	1 453	1 487	1 700	1 797	1 876
Piotr Jaworski (3)	1 498	1 504	1 757	1 905	1 886
Jacek Kowalski	1 767	1 935	2 166	2 113	1 980
Jacek Kunicki (3)	n.d.	614	1 813	2 018	2 097
Maciej Nowohoński	1 821	1 972	2 203	2 188	2 043
Jean-François Fallacher (1) (3)	4 382	3 359	n.d.	n.d.	n.d.
Mariusz Gaca (1) (3)	2 529	2 369	n.d.	n.d.	n.d.
SUMA	17 211	18 451	19 492	20 608	20 533
Wynagrodzenia pracowników (z wyłączeniem Zarządu i Rady Nadzorczej) (1) (4)
	2019	2020	2021	2022	2023
Średnie wynagrodzenie całkowite brutto w tys. zł	115	122	129	134	142
Kwota wypłaconego wynagrodzenia całkowitego pracowników w tys. zł
brutto w kolejnych latach Relacja wynagrodzeń Zarządu do wynagrodzeń pracowników (%)	1 338 585 1,29%	1 275 836 1,45%	1 236 923 1,74%(5)	1 187 072 1,74%	1 217 931 1,69%

Tabela 23. Zmiany wysokości wynagrodzeń w Orange Polska S.A. w ostatnich 5 latach

Komentarz:

n.d. - nie dotyczy

(1) Wynagrodzenia pracowników bez uwzględnienia wypłaconych odszkodowań i odpraw w związku z ustaniem zatrudnienia (w tym odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy).

Liczba zatrudnionych (6) 11 687 10 489 9 622 8 863 8 571

(2) Kwota poniesiona przez Orange Polska S.A. z tytułu zwrotu kosztów związanych z oddelegowaniem do pełnienia funkcji Prezesa/Prezeski Zarządu.

(3) Całkowite wynagrodzenia i świadczenia na rzecz Członków Zarządu (w tym Pracowniczy Program Emerytalny) bez świadczeń z funduszu socjalnego należne od dnia powołania na Członka Zarządu do dnia sprawowania funkcji Członka Zarządu.

(4) Całkowite wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (w tym Pracowniczy Program Emerytalny) bez świadczeń z funduszu socjalnego.

(5) W 2021 r. do wyliczenia % relacji, przyjęto wynagrodzenia Członków Zarządu powiększone o wypłaty z tytułu zakończenia Programu Motywacyjnego w formie akcji fantomowych.

(6) Średnie roczne zatrudnienie wg metodologii GUS (bez Zarządu) w etatach.

W niniejszym Sprawozdaniu zaprezentowano informacje dotyczące wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pominięto natomiast informacje dotyczące wynagradzania pracowników Orange Polska nie będących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, za wyjątkiem danych wskazanych w Tabeli 23.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2022 zostało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. w dniu 21 kwietnia 2023 r., zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. wyraziło pozytywną opinię o Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2022 (Uchwała nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z 29 czerwca 2023 r.).

7. Zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia (krótkoterminowy program motywacyjny - STI) w roku 2024

Cele i ich wagi (przedstawione w punkcie 3. e), które będą stanowiły podstawę do przyznania części zmiennej wynagradzania dla wszystkich Członków Zarządu nie ulegają zmianie w roku 2024 w stosunku do roku 2023.

Jednak, w odróżnieniu od lat poprzednich, kiedy część zmienna wynagrodzenia była ustalana w półrocznych okresach rozliczeniowych, od 2024 roku będzie ona ustalana w rocznych okresach rozliczeniowych. W połowie roku wypłacona zostanie zaliczka w wysokości 40% premii rocznej wyliczonej przy założeniu wykonania celów na 100%. Zaliczka ta podlega zwrotowi w sytuacji niezrealizowania celu za cały rok w stopniu wystarczającym na uzyskanie zmiennego wynagrodzenia co najmniej w kwocie wypłaconej zaliczki. Ponadto, w niektórych przypadkach istotnych błędów w obliczeniu części zmiennej wynagrodzenia, w tym wynikających z błędnych danych źródłowych, wypłacona część zmienna wynagrodzenia może podlegać zwrotowi w okresie trzech lat od wypłaty. Odpowiednie zapisy zostały wprowadzone do umów z Członkami Zarządu w drugiej połowie 2023 r.