Orange Polska S.A.

Board/Management Information • Apr 19, 2024

Załącznik

do uchwały Rady Nadzorczej z dnia 22 marca 2024 roku

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORANGE POLSKA S.A.

za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie za rok obrotowy 2023, obejmujące:

• 1) list Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2) informację na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• 3) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 4) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• 5) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej i sposobu ich przekazywania,
• 6) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego,
• 7) ocenę sprawozdań rocznych Zarządu,
• 8) ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku,
• 9) ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• 10) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego,
• 11) ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania,
• 12) ocenę racjonalności polityki sponsoringowej i prospołecznej,
• 13) rekomendacje na Walne Zgromadzenie.

1. List Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Szanowni Akcjonariusze,

Bardzo dobre wyniki operacyjne i finansowe osiągnięte w 2023 roku potwierdzają, że Orange Polska ma mocne fundamenty i właściwą strategię, która zdaje test również w trudnym otoczeniu makroekonomicznym i przy silnej konkurencji. Osiągnięcia minionych trzech lat pokazują, że Spółka jest na dobrej drodze do realizacji celów strategii .Grow. Rada Nadzorcza jest pełna uznania dla wysiłków zespołów Orange Polska w obliczu wyzwań. Cieszy mnie również, że Spółka jest w stanie w coraz większy sposób dzielić się korzyściami z sukcesu wdrażania strategii z Akcjonariuszami w postaci dywidend.

Przedmiotem analiz Rady Nadzorczej oraz Komitetu ds. Strategii w ubiegłym roku była sytuacja konkurencyjna na rynku. W ciągu ostatnich dwóch lat główne pole walki konkurencyjnej przesunęło się z pojedynczych ofert na pakiety usług. Główne motory tego procesu to konsolidacja oraz partnerstwa hurtowe, które powodują, że zasięgi usług na technologii światłowodowej wyrównują się. Powoduje to większą konkurencję o klienta detalicznego oraz przesunięcie jej na rynki lokalne. Osiągnięte w ubiegłym roku bardzo dobre wyniki komercyjne potwierdziły, że Spółka właściwie dostosowała swoje działania marketingowe przy jednoczesnym utrzymaniu strategii ukierunkowanej na wartość.

Rada Nadzorcza uważnie śledziła rozwój sytuacji w procesie ogłaszania i przebiegu aukcji na częstotliwości 5G w paśmie C. Kluczową kwestią była wycena tego spektrum oraz zobowiązania inwestycyjne. Zobowiązania te dotyczą pokrycia siecią oraz spełnienia szeregu warunków jakościowych. Nowe pasmo częstotliwości niemalże podwoiło całkowite zasoby spektrum mobilnego Orange Polska, znacznie poprawi przepustowość sieci dla naszych klientów oraz w dłuższym okresie odblokuje nowe możliwości biznesowe.

Zarząd konsultował z Radą Nadzorczą strategię partycypacji w konkursach na budowę sieci światłowodowych w białych plamach z wykorzystaniem środków unijnych. W rezultacie podpisanych umów Spółka pokryje szybkim internetem kolejne 150 tys. gospodarstw domowych, korzystając z dofinansowania na kwotę ponad 600 mln zł, będąc ich największym beneficjentem. Inwestycje Orange Polska posłużą rozwojowi gospodarki i będą przeciwdziałać wykluczeniu cyfrowemu.

Rada Nadzorcza, jak co roku, brała również udział w podejmowaniu wszystkich innych decyzji o kluczowym znaczeniu dla Orange Polska. Monitorowaliśmy działania Zarządu w zakresie kierowania działalnością Spółki, dbając o ich zgodność z prawem oraz standardami i zasadami wewnętrznymi, a także celowość i efektywność. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza szczegółowo omawiała aktualne wyniki finansowe i operacyjne Spółki w odniesieniu do przyjętego na początku roku budżetu. Bardziej szczegółową ocenę sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą przedstawiono w dalszej części sprawozdania. Warto wspomnieć, że w zakresie dbania o najwyższe standardy ładu korporacyjnego, Zarząd, wykonując zalecenie Rady Nadzorczej, wzmocnił nadzór nad spółkami zależnymi.

Częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów wskazuje, że mamy ścisły kontakt z Zarządem. W 2023 roku odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej i 15 posiedzeń jej komitetów. Średnia frekwencja na posiedzeniach wynosiła 98%.

Bieżący rok jest ostatnim rokiem realizacji strategii .Grow. Zdaniem Rady Nadzorczej, kluczowe zadania stojące przez Zarządem obejmują z jednej strony dokończenie realizacji wszystkich jej celów, a z drugiej strony prace nad nową strategią, która powinna być zaprezentowana rynkowi finansowemu w pierwszej połowie 2025 r. Jestem przekonany, że pomimo ewidentnych wyzwań, stanie się ona platformą do osiągania dalszego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Działamy na atrakcyjnym, rosnącym rynku, a Spółka posiada odpowiednie zasoby i aktywa żeby w pełni wykorzystać możliwości, które on oferuje.

Maciej Witucki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

Skład Rady Nadzorczej

Skład na dzień 1 stycznia 2023 roku:

• 1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Ramon Fernandez Zastępca Przewodniczącego
• 1. Marc Ricau Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Philippe Béguin Członek Rady Nadzorczej
• 1. Bénédicte David Członek Rady Nadzorczej
• 1. Bartosz Dobrzyński Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
• 1. Marie-Noëlle Jégo-Laveissière Członek Rady Nadzorczej
• 1. Patrice Lambert de Diesbach Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Nachyła Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu
  2. ds. Wynagrodzeń
• 1. Wioletta Rosołowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Michel Thibaud Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

W 2023 roku, w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 14 lutego 2023 r. rezygnację złożył Ramon Fernandez;
• w dniu 29 czerwca 2023 r. wygasły mandaty Johna Russella Houldena i Patrice'a Lamberta de Diesbacha;
• tego dnia następujące osoby: Clarisse Heriard Dubreuil, John Russell Houlden i Laurent Martinez zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

Skład na dzień 31 grudnia 2023 roku:

• 1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Marie-Noëlle Jégo-Laveissière Zastępca Przewodniczącego
• 1. Laurent Martinez Zastępca Przewodniczącego
• 1. Marc Ricau Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Philippe Béguin Członek Rady Nadzorczej
• 1. Bénédicte David Członek Rady Nadzorczej
• 1. Bartosz Dobrzyński Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Clarisse Heriard-Dubreuil Członek Rady Nadzorczej
• 1. John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
• 1. Monika Nachyła Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń
• 1. Wioletta Rosołowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Michel Thibaud Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Pięciu Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Statucie Spółki: Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska i Wioletta Rosołowska.

Rada Nadzorcza ocenia, że nie istnieją powiązania lub okoliczności, które mogą wpływać na niezależność wyżej wymienionych członków Rady .

Siedmiu Członków Rady Nadzorczej nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Są to: Maciej Witucki, Bartosz Dobrzyński, John Russell Houlden, Monika Nachyła, dr Maria Pasło-Wiśniewska, Wioletta Rosołowska i Jean-Marc Vignolles.

W dniu 9 lutego 2024 r. na skutek śmierci wygasł mandat Wioletty Rosołowskiej, niezależnego członka Rady Nadzorczej Orange Polska.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają trzy stałe komitety, których skład na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

1. Komitet Audytowy:

• 1) John Russell Houlden Przewodniczący
• 2) Bartosz Dobrzyński
• 3) Monika Nachyła
• 4) Marc Ricau
• 5) Jean-Michel Thibaud

2. Komitet ds. Wynagrodzeń:

• 1) dr Maria Pasło-Wiśniewska Przewodnicząca
• 2) Bénédicte David
• 3) Bartosz Dobrzyński
• 4) Marc Ricau

3. Komitet ds. Strategii:

• 1) Jean-Marc Vignolles Przewodniczący
• 2) Philippe Béguin
• 3) Bénédicte David
• 4) Bartosz Dobrzyński
• 5) Monika Nachyła
• 6) dr Maria Pasło-Wiśniewska
• 7) Wioletta Rosołowska

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz John Russell Houlden niezależny członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego na stałe uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii. Ponadto, wszyscy pozostali członkowie Rady Nadzorczej zapraszani są na posiedzenia Komitetu ds. Strategii i w nich uczestniczą.

3. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Od roku 2016 Orange Polska posiada Politykę Zarządzania Różnorodnością w postaci jednego kompleksowego dokumentu, określającego różnorodne sfery zarządzania.

Ponadto, zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych 2021, przyjętymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, Rada Nadzorcza w dniu 3 listopada 2021 roku przyjęła Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Zarządu, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 kwietnia 2022 roku przyjęło Politykę zarządzania różnorodnością w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

Celem tej Polityki jest:

• 1) określenie standardów, które muszą być spełnione, aby stanowiska w organach zarządczych Spółki były zajmowane przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje, wiedzę merytoryczną, umiejętności, doświadczenie zawodowe, predyspozycje i reputację właściwą do pełnienia tej funkcji, oraz
• 2) wdrożenie rozwiązań na rzecz równego traktowania i różnorodności w odniesieniu do Zarządu Orange Polska.

W procesie doboru członków Zarządu Orange Polska Rada Nadzorcza:

• 1. kieruje się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów.
• 1. podejmuje decyzje o wyborze członków Zarządu w oparciu o odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności, wykształcenia, kompetencji i doświadczeń zawodowych kandydatów.
• 1. dba, aby wśród członków Zarządu znalazły się osoby różnorodne pod względem płci, wieku, wiedzy specjalistycznej, wykształcenia i doświadczeń zawodowych.
• 1. w zakresie zróżnicowania pod względem płci, dąży do zapewnienia udziału kobiet na poziomie nie niższym niż 30%.

Powyższe wymagania są przez Spółkę spełniane. Na 31 grudnia 2023 roku udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosił 42,9%, a w Zarządzie 37,5%.

Różnorodność w Radzie Nadzorczej

Profil wiekowy członków Rady Nadzorczej

40-50 lat	51-55 lat	56-60 lat	61-65 lat	65+
0%	28,6%	42,9%	21,4%	7,1%

Okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej

Macierz umiejętności członków Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko	Audyt / Ryzyka	Finanse / Rachunkowość / Przejęcia	Zarządzanie	Prawo / Zgodność / Ład korporacyjny / Etyka	Cyberbez pieczeństwo / Infomatyka i technologia	Zasoby ludzkie	Handel / Marketing	CSR i zrównoważony wzrost (Klimat i środowisko)	Otoczenie regulacyjne	Komunikacja i otoczenie regulacyjne	Produkcja / Bezpie czeństwo / Łańcuch dostaw
Maciej Witucki
Marie-Noëlle Jégo Laveissière
Laurent Martinez
Marc Ricau
Philippe Béguin
Bénédicte David
Bartosz Dobrzyński
Clarisse Heriard Dubreuil
John Russell Houlden
Monika Nachyła
dr Maria Pasło Wiśniewska
Wioletta Rosołowska
Jean-Michel Thibaud
Jean-Marc Vignolles

Różnorodność w Zarządzie

Profil wiekowy członków Zarządu

40-50 lat	51-55 lat	56-60 lat	61-65 lat	65+
50,0%	0,0%	37,5%	12,5%	0,0%

Okres sprawowania funkcji członka Zarządu

4. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza, działając zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2023 roku Rada Nadzorcza wykonała swoje obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, w tym dokonała oceny sprawozdań finansowych Orange Polska, sprawozdania Zarządu z działalności i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022 oraz złożyła Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników powyższej oceny.

Rada Nadzorcza dołożyła należytych starań w celu zapewnienia, by sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowe spełniały wymagania przewidziane prawem.

Rada Nadzorcza wykonywała także prawa i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, wśród których należy wymienić:

• 1) wyrażanie opinii dotyczących wniosków kierowanych przez Zarząd lub za jego pośrednictwem pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• 2) wyrażenie opinii dotyczącej strategii Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• 3) wyrażenie opinii dotyczącej budżetu Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• 4) sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2022.

W 2023 roku, działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się w szczególności na następujących zagadnieniach:

a) Otoczenie konkurencyjne na rynku telekomunikacyjnym w Polsce

Rynek telekomunikacyjny w Polsce pozostaje silnie konkurencyjny, przy czym zasadnicze pole walki konkurencyjnej przesunęło się z pojedynczych ofert na pakiety usług. W 2022 roku w Play sfinalizował przejęcie największego operatora kablowego, UPC. W efekcie, na rynku ofert konwergentnych pojawił się nowy istotny gracz. W 2023 sieć UPC została wydzielona do osobnej spółki, która jest joint venture pomiędzy Iliad (właścicielem Play i UPC) oraz funduszem infrastrukturalnym InfraVia. Powstał na rynku nowy podmiot wyłącznie infrastrukturalny. Partnerstwa hurtowe powodują, że zasięgi, na których operatorzy mogą oferować usługi na technologii światłowodowej wyrównują się. Powoduje to większą konkurencję o klienta detalicznego, szczególnie, że niektórzy operatorzy dopiero zdobywają ten rynek stosując czasami agresywne strategie marketingowe. Powoduje to również, że konkurencja na rynku stacjonarnym ma charakter dużo bardziej lokalny, zależny w dużym stopniu od liczby operatorów oferujących swoje usługi w danej lokalizacji. Rada Nadzorcza i Komitet ds. Strategii przeanalizowały potencjalny wpływ tej sytuacji na działalność Orange Polska, dochodząc do wniosku, że wymaga ona od Spółki, z jednej strony dostosowania działań marketingowych, a z drugiej strony kontynuacji realizacji strategii ukierunkowanej na wartość. Osiągnięte w ubiegłym roku bardzo dobre wyniki komercyjne i operacyjne potwierdzają słuszność tego podejścia.

b) Nabycie nowego pasma częstotliwości do technologii 5G

Rada Nadzorcza uważnie śledziła rozwój sytuacji w procesie ogłaszania i przebiegu aukcji na częstotliwości 5G w paśmie C. Od ogłoszenia pierwszych konsultacji w grudniu 2022 do momentu formalnego ogłoszenia aukcji minęło 6 miesięcy. W toku konsultacji bloki częstotliwości zostały zwiększone z 80MHz do 100MHz każdy, przy czym cena wywoławcza za blok nie została zwiększona wobec pierwotnych założeń, co oczywiście było pozytywną okolicznością. Kluczową kwestią będącą przedmiotem analiz była wycena tego spektrum oraz zobowiązania inwestycyjne. Zobowiązania te dotyczą pokrycia siecią oraz spełnienia szeregu warunków jakościowych. Nowe pasmo częstotliwości niemalże podwoiło całkowite zasoby spektrum mobilnego Orange Polska, znacznie poprawi przepustowość sieci dla naszych klientów oraz w dłuższym okresie odblokuje nowe możliwości biznesowe.

c) Udział w konkursach na wykorzystanie środków unijnych na budowę sieci światłowodowej -

Dalsze zwiększanie zasięgu sieci światłowodowej jest jednym ze strategicznych celów Spółki. Jest to motor napędowy sprzedaży usług konwergentnych, które są podstawą strategii komercyjnej. W 2023 agenda rządowa CPPC rozpisała konkursy na budowę sieci światłowodowych z dofinansowaniem z Funduszy Europejskich na Rozwój Cyfrowy (FERC) oraz z Krajowego Planu Odbudowy Polski (KPO). Celem jest budowa społeczeństwa gigabitowego poprzez dotarcie z internetem światłowodowym do jak największej liczby gospodarstw w Polsce. Zarząd konsultował z Radą Nadzorczą oraz Komitetem ds. Strategii strategię brania udziału w tych konkursach przez Spółkę. W rezultacie kilku rund rozstrzygnięć i wewnętrznych analiz Spółka podpisała umowy na 26 obszarów z dofinansowaniem na ponad 600 mln zł. Budowa tych sieci pozwoli na dotarcie z szybkim internetem do około 150 tys. gospodarstw domowych zlokalizowanych w białych plamach. Głównym kryterium doboru obszarów była przewidywana stopa zwrotu, biorąca pod uwagę również synergie z obecną infrastrukturą Spółki.

d) Strategia zwiększania zasięgu usług światłowodowych poprzez akwizycje

Osobnym tematem, który był przedmiotem dyskusji i na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu ds. Strategii było zwiększanie zasięgu usług światłowodowych poprzez akwizycje. W Polsce jest około 1000 lokalnych małych sieci światłowodowych wśród których następuje konsolidacja. Według opinii Rady Nadzorczej, Orange Polska, dysponując mocnym bilansem, jest dobrze pozycjonowany, żeby brać udział w tym procesie. Spółka aktywnie monitoruje rynek i bierze udział w procesach sprzedaży takich sieci lub podmiotów. Głównie kryteria przy podejmowaniu decyzji to cena oraz kwestie związane z prawną i techniczną integracją. Pod koniec 2023 r. Spółka przejęła sieć operatora Timplus, mająca dostęp do około 46 tys. gospodarstw domowych.

e) Monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych oraz wykonania budżetu

Rada Nadzorcza stale monitorowała wyniki komercyjne i finansowe Orange Polska oraz wykonanie budżetu na 2023 rok. Było to szczególnie ważne w świetle wyzwań związanych ze skutkami wpływu bardzo wysokiej inflacji na koszty operacyjne Spółki. Większość umów najmu jest indeksowana do inflacji z poprzedniego roku, co oznacza ich bardzo istotny wzrost w ubiegłym roku. Podobnie, koszty usług doradczych oraz innych usług zewnętrznych, koszty wsparcia technicznego oraz obsługi klienta były poddane większej presji inflacyjnej. Istotnym czynnikiem w przypadku niektórych z nich będzie podniesienie minimalnego wynagrodzenia w gospodarce o ponad 20%. Wysoko inflacyjne środowisko powoduje konieczność działań mitygacyjnych po stronie przychodów oraz kontynuacji transformacji kosztowej Spółki. Wyniki pokazały, że Spółka bardzo dobrze poradziła sobie z wyzwaniami.

W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń.

Frekwencja na posiedzeniach wyniosła 97,1% oraz 97,7% łącznie z komitetami.

Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach w 2023 r.

	Rada Nadzorcza	Komitet Audytowy	Komitet ds. Wynagrodzeń	Komitet ds. Strategii
Maciej Witucki	5/5
Marie-Noëlle Jégo-Laveissière	5/5
Laurent Martinez	2/2
Ramon Fernandez	1/1
Marc Ricau	5/5	6/6	6/6
Philippe Béguin	5/5			3/3
Bénédicte David	5/5		6/6	3/3
Bartosz Dobrzyński	5/5	3/3	6/6	3/3
Clarisse Heriard Dubreuil	2/2
John Russell Houlden	4/5	6/6
Patrice Lambert de Diesbach	3/3			1/1
Monika Nachyła	5/5	5/6		3/3
dr Maria Pasło-Wiśniewska	5/5	3/3	6/6	3/3
Wioletta Rosołowska	5/5
Jean-Michel Thibaud	4/5	6/6
Jean-Marc Vignolles	5/5			3/3

*) Liczba posiedzeń, w których uczestniczyli / Maksymalna liczba zaplanowanych posiedzeń, w których mogli uczestniczyć

Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała wykonanie swoich uchwał i zaleceń, analizując informacje przedstawiane przez Zarząd.

Rada Nadzorcza sformułowała szereg zaleceń, uwag i wniosków dla Zarządu, odnoszących się do różnych aspektów działalności Spółki.

W swojej działalności Rada Nadzorcza korzystała z opinii przekazywanych w odpowiednich sprawach przez jej komitety (Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Strategii).

Przy omawianiu poszczególnych spraw na posiedzeniach, Przewodniczący poszczególnych komitetów przedstawiają Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje i propozycje dotyczące decyzji Rady. Ponadto, Rada regularnie otrzymuje protokoły z posiedzeń komitetów.

Komitety Rady Nadzorczej otrzymywały od Zarządu terminowo właściwe oraz rzetelne informacje i raporty, co umożliwiło komitetom realizację ich zadań w 2023 roku.

Sprawozdania z działalności trzech stałych komitetów Rady Nadzorczej w 2023 roku stanowią załączniki do niniejszego sprawozdania.

Zadania oraz zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej stałych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronach internetowych Spółki.

5. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej i sposobu ich przekazywania

Na podstawie art. 382 § 3¹ ust. 3) i 4) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 11 Statutu Spółki, jak również sposób sporządzania i przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub żądanych wyjaśnień.

6. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

Zgodnie z art. 382 § 3¹ ust. 3) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2023 roku nie zlecała zbadania na koszt Spółki żadnej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani wykonania analiz lub opinii przez jakiegokolwiek doradcę.

7. Ocena sprawozdań rocznych Zarządu

Rada Nadzorcza, kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 ust. 1) i § 3¹ ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie § 23 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, uchwałą nr 5/24 z dnia 12 lutego 2024 roku, dokonała pozytywnej oceny, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2023 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej;
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok 2023;
• 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

8. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 ust. 2) i § 3¹ ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie oceniła, zawarty w uchwale nr 10/24 z dnia 14 lutego 2024 roku, wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie – 782.353.959,83 zł, w następujący sposób:

• 1) na dywidendę 629.931.589,92 zł. Kwota dywidendy wynosić będzie 0,48 zł na każdą uprawnioną akcję;
• 2) na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki 15.647.079,20 zł;
• 3) na kapitał rezerwowy 136.775.290,71 zł.

9. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska

Niniejsza ocena sytuacji Grupy Orange Polska w ujęciu skonsolidowanym w 2023 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 382 § 3 ust. 3) i § 3¹ ust. 2) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2021, wprowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ocena ta jest oparta na wynikach finansowych Grupy (Spółki oraz jej spółek zależnych) w 2023 roku, a także informacjach uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich członków (w tym członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw, mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto, Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet Audytowy – prowadziła nadzór nad rzetelnością sprawozdawczości finansowej oraz funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Działalność operacyjna Grupy

W 2023 roku kluczowe cele Grupy przedstawiały się następująco:

• konsekwentna realizacja strategii komercyjnej ukierunkowanej na wartość we wszystkich kluczowych obszarach w celu przynajmniej częściowego odzwierciedlenia wyższych kosztów operacyjnych w cenach usług,

• dalsza transformacja kosztów, pozwalająca sprostać wyzwaniom inflacyjnym, w tym osiągnięcie dalszych korzyści z cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych,
• dalsze rozwijanie kluczowych obszarów wzrostu, w tym usług konwergentnych, mobilnych, światłowodowych, ICT i hurtowych,
• nabycie częstotliwości 5G,
• transformacja kultury organizacyjnej w kierunku większej elastyczności i efektywności kosztowej,
• dalsza realizacja celów programu #OrangeGoesGreen na odcinku środowiskowym i społecznym,
• wypełnienie przedstawionych prognoz finansowych dotyczących przychodów, EBITDAaL i nakładów inwestycyjnych,
• stopniowe przygotowanie założeń na nowy okres strategiczny po roku 2024.
• wypełnienie przedstawionych prognoz i oczekiwań finansowych dotyczących wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDAaL.

Rok 2023 był trzecim rokiem wdrażania strategii .Grow, przedstawionej w 2021 roku. W tym okresie nagromadziły się wyjątkowe przeciwności, takie jak wojna na Ukrainie, rozległy kryzys na rynku energii i dwucyfrowa inflacja. Pomimo tych trudnych i niespodziewanych uwarunkowań Grupa realizuje wszystkie cele strategiczne – co zdaniem Rady Nadzorczej jest osiągnięciem zasługującym na uznanie. To dowód na mocne podstawy, na jakich opiera się działalność Orange Polska.

W 2023 roku kluczowym wyzwaniem było ograniczenie skutków wpływu inflacji na koszty Spółki. Większość naszych umów najmu jest indeksowana do inflacji z poprzedniego roku, co oznacza, że ich koszt istotnie wzrósł w roku 2023. Podobnie koszty różnych usług zewnętrznych były poddane większej presji inflacyjnej. Istotnym czynnikiem w przypadku niektórych z nich jest podnoszenie minimalnego wynagrodzenia w gospodarce, które w latach 2022-2024 wzrośnie o ponad 40%. Wpływ inflacji na koszty ubiegłego roku to około 200 milionów zł. Odpowiedzią na to wyzwanie była dalsza optymalizacja kosztowa, ale przede wszystkim konieczność intensyfikacji strategii wartości po stronie przychodów.

Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe i utrzymała solidną dynamikę komercyjną. Ten drugi element jest szczególnie ważny wobec intensyfikacji konkurencji głównie w obszarze internetu światłowodowego i usług konwergentnych. Wynika to z tego, że w ostatnich latach wykształcił się w Polsce segment operatorów czysto infrastrukturalnych, którzy zawierają umowy na hurtowy dostęp do swoich sieci ze wszystkimi chętnymi graczami detalicznymi. To powoduje, że zasięgi, na których operatorzy mogą oferować usługi na technologii światłowodowej wyrównują się. Powoduje to większą konkurencję o klienta detalicznego, szczególnie, że niektórzy operatorzy dopiero zdobywają ten rynek stosując czasami agresywne strategie marketingowe. Spółka też korzysta na tym trendzie poprzez 50% udział w spółce Światłowód Inwestycje. Na tym tle wzrost bazy klientów konwergentnych w 2023 roku na tym samym poziomie co roku poprzednim (5%) oraz 15% wzrost liczby klientów naszych usług światłowodowych należy uznać za bardzo dobry wynik. Tym bardziej, że towarzyszyło temu przyspieszenie wzrostu ARPO, co jest szczególnie istotne z uwagi na inflację.

Spółka osiągnęła też dalszy postęp w procesie cyfryzacji, która stanowi jedno z kluczowych narzędzi zwiększania efektywności wewnętrznej oraz pozwala lepiej reagować na potrzeby klientów. Platforma marketingowa, oparta na analizie dużych zbiorów danych, która ma poprawić zarządzanie wartością klienta i przełożyć się na lepszą sprzedaż usług przynosi coraz lepsze efekty. Systematycznie rośnie udział kanałów cyfrowych w całości sprzedaży, w 2023 roku było to już 20%. Kluczowym motorem wzrostu w tym obszarze jest aplikacja Mój Orange, którą stale poszerzamy o nowe, użyteczne funkcje dla klientów. W ciągu dwóch lat liczba osób korzystających z tej aplikacji wzrosła o połowę.

W 2023 roku jedną z kluczowych kwestii dla Rady Nadzorczej była sytuacja związana z aukcją na częstotliwości 5G w paśmie C. Stanowiska konsultacyjne jakie Spółka przedstawiała były konsultowane z Radą Nadzorczą. Analizowane były również zobowiązania inwestycyjne. W toku konsultacji bloki częstotliwości zostały zwiększone z 80MHz do 100MHz każdy, przy czym cena wywoławcza za blok nie została zwiększona wobec pierwotnych założeń, co oczywiście było pozytywną okolicznością. Aukcja była przeprowadzona sprawnie, na przewidywalnych zasadach.

Za Spółką trzy z czterech lat obecnego cyklu strategicznego. W opinii Rady Nadzorczej, osiągnięte do tej pory wyniki demonstrują, że Spółka jest na dobrej drodze, aby osiągnąć założone cele, pomimo wymagającego i pełnego wyzwań otoczenia zewnętrznego.

Sytuacja finansowa Grupy

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o wynikach finansowych. Komitet Audytowy Rady Nadzorczej stale nadzorował rzetelność sprawozdawczości finansowej i przedstawiał swoje opinie Radzie Nadzorczej przed publikacją wyników za kolejne okresy sprawozdawcze.

Grupa zrealizowała wszystkie założone cele finansowe na 2023 rok, osiągając bardzo dobre wyniki na wszystkich poziomach, pomimo wymagającego otoczenia zewnętrznego. Wzrosły przychody i zyski, organiczne przepływy pieniężne oraz stopa zwrotu z zaangażowanego kapitału, przy utrzymaniu bezpiecznej struktury bilansu. Wyniki za cały rok na poziomie zysku EBITDAaL okazały się nieco lepsze od początkowych oczekiwań zawartych w prognozie podanej na rynek.

Najistotniejszy dla wzrostu zysku EBITDAaL o ponad 3% był wzrost przychodów w kluczowych obszarach działalności – usługach dla klientów indywidualnych i biznesowych oraz usługach hurtowych. W działalności komercyjnej Spółka była w stanie zachować właściwą równowagę między wzrostem baz klientów, a wzrostem ARPO. Dzięki wysokiej dźwigni operacyjnej, wyższe przychody przełożyły się na wyższy zysk, gdyż działania optymalizacyjne ograniczyły wzrost bazy kosztowej.

W 2023 roku całkowite przychody zwiększyły się o 3,9%. Wszystkie główne linie biznesowe przyczyniły się do tego wzrostu. Oprócz kluczowych usług telekomunikacyjnych (konwergentnych, wyłącznie komórkowych i wyłącznie stacjonarnego dostępu szerokopasmowego), istotnie wzrosły przychody z usług IT i integracyjnych, które wspierają sprzedaż do klientów biznesowych. Kolejny rok był to wzrost powyżej wzrostów na całym rynku, który był tym bardziej niełatwy, bo otoczenie makroekonomiczne (niski wzrost gospodarczy, wysoka inflacja) było niesprzyjające. Dalej rósł popyt na naszą infrastrukturę, co spowodowało 10% wzrost przychodów z rosnących usług hurtowych (z wyjątkiem usług schyłkowych). Wreszcie, do wzrostu przychodów znacząco przyczynił się 18% wzrost przychodów ze sprzedaży telefonów komórkowych. Wynikało z popytu na droższe telefony oraz strategii wartości realizowanej przez Spółkę.

Zysk netto za 2023 rok przekroczył 800 mln zł i – pomijając wpływ transakcji dotyczących spółki Światłowód Inwestycje w 2021 roku – był to najwyższy jego poziom od ponad dziesięciu lat. Przyczyniły się do tego wzrost EBITDAaL, niższa amortyzacja oraz niższe koszty finansowe.

Organiczne przepływy pieniężne osiągnęły prawie 1,2 miliarda zł, rosnąc o ponad 40% w stosunku do roku 2022. To poziom ostatnio notowany ponad dziesięć lat temu. Wynikało to ze wzrostu EBITDAaL, dużo niższego zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz wysokich przychodów ze sprzedaży nieruchomości. Nakłady inwestycyjne zgodnie z planem spadły, głównie z powodu opóźnień w aukcji częstotliwości, co przesunęło inwestycje w budowę sieci 5G.

Dźwignia finansowa na poziomie 1,1x (lub 1,2x jeśli weźmie się pod uwagę pełną płatność za częstotliwości, która nastąpiła na początku stycznia 2024) odzwierciedla silną strukturę bilansu Spółki, co jest istotnym atutem przy obecnym otoczeniu. Należy podkreślić, że koszt obsługi zadłużenia wyniósł jedynie 3,2%, wykazując odporność na znaczące podwyżki stóp procentowych dzięki skutecznym instrumentom zabezpieczającym.

W 2023 roku Orange Polska podniósł poziom wypłaconej dywidendy, co zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą. Sytuacja Spółki umożliwia podzielenie się płynącymi ze wzrostu korzyściami z akcjonariuszami. Zarząd zarekomendował kolejne zwiększenie dywidendy w 2024 roku o 37%, do poziomu 0,48 zł na akcję.

Wyniki finansowe w minionych trzech latach pokazują, że Spółka precyzyjnie realizuje przyjęte założenia i jest na dobrej drodze, aby osiągnąć cele strategii .Grow.

Wnioski i zalecenia na 2024 rok

W realizacji planu strategicznego .Grow na lata 2021-2024, Orange Polska wkroczył w ostatni rok. Wyniki trzech lat wdrażania tej strategii potwierdzają, że to właściwa strategia na trudne czasy, a Spółka jest na dobrej drodze, aby osiągnąć założone cele. Według przewidywań, rok 2024 przyniesie poprawę otoczenia makroekonomicznego w Polsce. Inflacja spadła do wartości jednocyfrowych. Rysuje się także perspektywa odblokowania funduszy europejskich, co powinno pobudzić działalność gospodarczą. Z drugiej strony konkurencja rynkowa pozostaje silna, a koszty Spółki będą pod wpływem dwucyfrowej inflacji roku poprzedniego. Na pewno Spółce wyzwań nie zabraknie, jednak Rada Nadzorcza jest przekonana, że Grupa wdrożyła właściwe działania, aby w pełni wykorzystać swoje aktywa i wartości i będzie to kolejny rok wzrostów dla Orange Polska. Wypełniając strategię .Grow, w obecnym roku Spółka powinna wypracować konkretne założenia pod nowy plan strategiczny, który powinien być ogłoszony w 1 połowie 2025 r.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że w 2024 roku Grupa powinna się w swojej działalności skoncentrować w szczególności na następujących kluczowych aspektach:

• konsekwentnej realizacji strategii komercyjnej ukierunkowanej na wartość we wszystkich kluczowych obszarach,
• dalszej transformacji kosztów, w tym osiągnięcie dalszych korzyści z cyfryzacji i automatyzacji procesów biznesowych,
• budowie sieci 5G,
• dalszym rozwijaniu kluczowych obszarów wzrostu, w tym usług konwergentnych, mobilnych, światłowodowych, ICT i hurtowych,
• dalszej realizacji celów filaru odpowiedzialność w obszarze środowiskowym i społecznym,
• wypełnieniu przedstawionych prognoz finansowych dotyczących przychodów, EBITDAaL i nakładów inwestycyjnych,
• przygotowaniu nowej strategii, po roku 2024.

10. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza odpowiada za nadzór nad efektywnością systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem w Grupie, opracowanego i wdrożonego przez Zarząd, a także nad systemem zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na realizację celów biznesowych, a także w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych). Odpowiednie procesy zostały zaprojektowane tak, aby w rozsądnym stopniu zapewnić, że istotne dla Grupy ryzyka zostaną w Spółce zidentyfikowane, a odpowiednie działania zostaną podjęte – ale tego nigdy nie da się zapewnić w sposób absolutny.

Spółka, w sposób ciągły monitoruje rozwój i bieżącą sytuację środowiska kontrolnego. Zapewnia to, że wszystkie znaczące zmiany są wystarczająco kontrolowane, a jakiekolwiek zidentyfikowanie nieefektywności systemu kontroli wewnętrznej mają wyznaczone adekwatne plany naprawcze. W każdym kwartale, system kontroli wewnętrznej jest monitorowany poprzez narzędzie do samooceny efektywności kontroli wdrożone przez Spółkę, a kadra zarządzająca potwierdza efektywność działania systemu kontroli wewnętrznej. Co roku kontrole są przedmiotem testów przez zespół Kontroli Wewnętrznej oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, a rezultaty raportowane są na Komitet Audytowy Rady Nadzorczej.

Najważniejsze elementy systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2023 rok, które zostało opublikowane w dniu 14 lutego 2024 roku.

W 2023 roku Spółka ponownie przeprowadziła całościową ocenę kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Stwierdzone niedociągnięcia w sposobie zaprojektowania i wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej zostały skorygowane bądź został względem nich przygotowany plan naprawczy. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2023 roku żadne ze zidentyfikowanych słabości nie miały istotnego wpływu na system kontroli wewnętrznej oraz raportowanie finansowe.

Również audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci Spółki zgłaszają Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu wszelkie słabości systemu kontroli, które identyfikują podczas audytu, a ich rekomendacje są na bieżąco wdrażane.

Najważniejsze ryzyka są corocznie aktualizowane i przedstawiane przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

Zagadnienia związane z compliance są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć telekomunikacyjnych i finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne związane z Polityką antykorupcyjną Orange Polska zakładającą zasadę "zero tolerancji" wobec korupcji i płatnej protekcji. Funkcja Compliance prowadzi działania zapewniające dostosowanie funkcjonujących w spółce regulacji wewnętrznych i mechanizmów między innymi do wymogów Grupy, w zakresie bieżących regulacji antykorupcyjnych.

Polityka Antykorupcyjna Orange Polska, uzupełniona o szczegółowe regulacje wewnętrzne, określa wymagane standardy postępowania pracowników. Na podstawie odpowiednich zapisów Polityki zostały określone potencjalne konsekwencje w przypadku naruszenia procedur antykorupcyjnych. Funkcja Compliance prowadzi również cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych uwzględniające mechanizmy kontrolne oraz odpowiednie środki zapobiegawcze.

W Spółce funkcjonuje także polityka dotycząca konfliktu interesów, pokazująca jak uniknąć sytuacji, które mogą się przerodzić w niewłaściwe zachowanie prowadzące np. do korupcji.

W ramach stosowanego procesu due diligence prowadzona jest weryfikacja obecnych i przyszłych partnerów biznesowych w zakresie zagrożeń związanych z korupcją, nadużyciami, niezgodnościami z sankcjami gospodarczymi, praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu.

W oparciu o wdrożoną w Orange Polska politykę zgodności z sankcjami gospodarczymi oraz zasadami kontroli handlu funkcja Compliance prowadzi również działania zapewniające zgodność z obowiązującymi programami sankcji i regulacjami mającymi zastosowanie w działalności firmy, w szczególności przestrzeganie ograniczeń wobec niektórych krajów, osób i podmiotów znajdujących się na listach sankcyjnych wydanych przez Polskę oraz Unię Europejską i jej państwa członkowskie, Organizację Narodów Zjednoczonych i Stany Zjednoczone.

Pracownicy, a także wszyscy interesariusze, mogą korzystać z dedykowanych kanałów, aby zgłosić wątpliwości lub poprosić o radę w zakresie przekupstwa, konfliktu interesów, jak również, jeśli mają podejrzenia jakichkolwiek naruszeń regulacji wewnętrznych Grupy bądź przepisów prawa. Osoby zgłaszające nieprawidłowości mogą to zrobić bez obawy przed negatywnymi konsekwencjami.

Prowadzone działania szkoleniowe uwzględniające ekspozycję poszczególnych obszarów na ryzyko korupcji oraz działania komunikacyjne mają na celu stałe poszerzanie wiedzy i budowanie świadomości pracowników. Orange Polska prowadzi również regularne przeglądy w tym zakresie, wprowadza niezbędne usprawnienia oraz monitoruje prawidłowość dokonywanych płatności.

Działania funkcji Compliance, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości (whistle-blowing) monitorowane są na podstawie cyklicznie składanych raportów. Stosowane działania i mechanizmy zapewniają skuteczność funkcji Compliance oraz zapewniają utrzymanie standardów Grupowych regulacji antykorupcyjnych.

Radzie Nadzorczej corocznie przedstawiana jest także informacja z wdrożenia i skuteczności programu zgodności, dotyczącego walki z korupcją wraz z mapą ryzyk oraz odpowiednim planem działania na kolejny rok.

Funkcja audytu wewnętrznego, podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu, zapewnia obiektywną i niezależną ocenę adekwatności, efektywności i jakości kontroli wewnętrznych w Grupie. Audyt wewnętrzny działa zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Komitet Audytowy. Komitet dokonuje również przeglądu rocznego planu i analizuje sprawozdania Audytu Wewnętrznego Orange Polska.

11. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Niniejsza ocena sposobu wypełniania przez Orange Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Orange Polska S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym podlega zasadom zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Orange Polska wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy, jak też w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 692/2021 Zarządu Giełdy z dnia 1 lipca 2021 roku. Zgodnie z Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, spółka ma obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej raportu w tej sprawie w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Orange Polska S.A. oraz Grupy Orange Polska w roku 2023. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W powyższym oświadczeniu, Zarząd poinformował o przestrzeganiu przez Spółkę wszystkich obowiązujących zasad ładu korporacyjnego.

Na dzień 31.12.2023 Spółka spełniała wszystkie wymogi Polityki różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Obecnie udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosi 42,9%, a w Zarządzie 37,5%.

Zgodnie z zasadą 1.1. Dobrych Praktyk, Orange Polska prowadzi stronę internetową w języku polskim i angielskim, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje, w tym informację nt. stosowania przez Spółkę zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępniane przez Orange Polska są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego, a Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

12. Ocena racjonalności polityki sponsoringowej i prospołecznej

Niniejsza ocena zasadności prowadzonej przez spółkę polityki wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2023 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza przeanalizowała kwoty, jakie Grupa Orange Polska przeznaczyła w 2023 roku na wsparcie kultury, sportu, inicjatyw charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia, że prowadzona przez Spółkę strategia sponsoringowa, skoncentrowana w 2023 roku na muzyce jako głównym obszarze wspierającym markę, przyniosła właściwą efektywność finansową i wizerunkową. Zgodnie z przyjętą strategią, w strategicznym obszarze sponsoringowym Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Orange Polska działalność prospołeczną, zarówno poprzez Fundusz Darowizn, jak i poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną - Fundację Orange. Fundacja Orange poprzez swoje autorskie programy działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży,

bezpieczeństwa w sieci, budowania społeczności przy wykorzystaniu nowych technologii, włączenia społeczno-cyfrowego.

13. Rekomendacje na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Uwzględniając powyższe i po analizie dokumentów wymienionych w punktach 5 i 6 oraz po uwzględnieniu sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• 1) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2023;
• 2) przyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2023, zgodnie z wnioskiem Zarządu zawartym w uchwale nr 10/24 Zarządu Spółki;
• 3) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023;
• 4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023;
• 5) udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

Załącznik Nr 1

do Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2023 roku

Komitet Audytowy został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 324/V/2002 z dnia 14 czerwca 2002 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytowego jako organu doradczego podległego Radzie Nadzorczej.

Zadaniem Komitetu jest dokonywanie przeglądu rzetelności informacji finansowych przekazywanych zewnętrznie, niezależności i obiektywizmu audytorów zewnętrznych Orange Polska S.A. ("Spółka", "Orange Polska") i Grupy Kapitałowej Orange Polska ("Grupa"), charakteru i zakresu audytu oraz pracy audytorów, jak również audytu wewnętrznego, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi, a także doradzanie Radzie Nadzorczej w tych kwestiach, w stosownych przypadkach.

Członkowie Komitetu Audytowego

• 1. John Russell Houlden Przewodniczący (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. Monika Nachyła (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska (niezależny Członek Rady Nadzorczej) do 29 lipca 2023 roku
• 1. Bartosz Dobrzyński (niezależny Członek Rady Nadzorczej) od 29 lipca 2023 roku
• 1. Marc Ricau
• 1. Jean-Michel Thibaud

Pracom Komitetu przewodniczy John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu. Inni niezależni członkowie Komitetu to Bartosz Dobrzyński i Monika Nachyła.

ŁAD KORPORACYJNY

List Przewodniczącego Komitetu Audytowego

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność przedstawić sprawozdanie z działalności Komitetu Audytowego za ostatnie 12 miesięcy.

Komitet Audytowy był ściśle zaangażowany w ocenę wpływu na Orange Polska oraz odpowiedzi Grupy w odniesieniu do znaczących wydarzeń i przemian w kraju i za granicą, takich jak wojna w Ukrainie oraz inne okoliczności geopolityczne i ekonomiczne skutkujące gwałtownymi zmianami w gospodarce światowej, w tym wysoka inflacja, wahania cen energii, ograniczenie dostępu do kluczowych surowców energetycznych i zmiany dotyczące źródeł energii, wzrost stóp procentowych, przerwanie łańcuchów dostaw, a także pogorszenie uwarunkowań środowiskowych oraz perspektyw ograniczenia zmian klimatycznych i ich wpływu na planetę. Komitet Audytowy monitorował proces identyfikacji ryzyk i oceny ich wpływu na Grupę, a także działania podejmowane przez Zarząd w odpowiedzi na te ryzyka oraz ich właściwe przedstawianie w sprawozdaniach finansowych.

Ponieważ do najważniejszych zadań Komitetu Audytowego należy zapewnienie prawidłowości sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, Komitet Audytowy dokonywał przeglądu wszystkich znaczących interpretacji, szacunków i subiektywnych ocen proponowanych przez Zarząd.

Komitet Audytowy przystąpił także do analizy działalności Grupy pod kątem standardów ochrony środowiska, odpowiedzialności społecznej i ładu korporacyjnego (ESG). W 2023 roku Komitet Audytowy monitorował przygotowania Grupy do nowych wymogów sprawozdawczych w zakresie zrównoważonego rozwoju, które zaczną obowiązywać w Unii Europejskiej od 2024 roku. Zrównoważony rozwój Grupy – oparty na zachowaniu odpowiedniej równowagi pomiędzy wynikami finansowymi a zagadnieniami ESG oraz ukierunkowany na zapewnienie długofalowego, stabilnego wzrostu – ma kluczowe znaczenie inwestorów. W 2024 roku i kolejnych latach Komitet Audytowy planuje nadal zajmować się tym obszarem.

Komitet Audytowy uczestniczył w przeglądzie systemu kontroli wewnętrznej i zapewnienia zgodności oraz zarządzania ryzykiem. W szczególności, Komitet Audytowy dbał o zagwarantowanie niezależności biegłego rewidenta i audytorów wewnętrznych. Komitet odbył spotkania, bez udziału kierownictwa Spółki, z biegłym rewidentem (KPMG) oraz Dyrektorem Audytu Wewnętrznego, aby umożliwić im poruszenie wszelkich kwestii, jakie mogły wyniknąć w toku współpracy z Zarządem.

Komitet Audytowy opracował rozszerzony zbiór Wskaźników Jakości Audytu w celu lepszego monitorowania jakości pracy biegłego rewidenta.

Ponadto, niezależni członkowie Komitetu Audytowego analizowali, i w razie potrzeby kwestionowali, warunki istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym Orange S.A.

Poniżej przedstawiono bardziej szczegółowe omówienie działalności Komitetu Audytowego.

Russ Houlden

Przewodniczący Komitetu Audytowego

Główne zadania Komitetu

Najważniejsze zadania Komitetu Audytowego, wyszczególnione w jego Regulaminie, stanowiącym załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej, obejmują między innymi: (i) nadzorowanie rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę, (ii) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupy, (iii) przegląd programu prac Audytu Wewnętrznego i jego raportów, (iv) analizę i opiniowanie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, (v) udzielanie rekomendacji dotyczących wyboru firmy audytorskiej i przedłużenia z nią umowy, (vi) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłych rewidentów Spółki, natury i zakresu badania oraz pracy biegłych rewidentów, (vii) przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności opisu oraz adekwatności procesu sprawozdawczości finansowej oraz informacji przekazywanych przez Spółkę i Grupę. W 2024 roku, zakres zadań Komitetu Audytowego zostanie poszerzony o nadzorowanie rzetelności informacji w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Komitet Audytowy składa się z co najmniej trzech członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu, jest niezależna od Spółki. Posiedzenia Komitetu odbywają się (fizycznie lub wirtualnie) nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Komitet Audytowy odbył w 2023 roku sześć planowych posiedzeń. W posiedzeniach uczestniczyli z zasady Prezes Zarządu, Członek Zarządu ds. Finansów i Dyrektor Audytu Wewnętrznego oraz przedstawiciele zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki – firmy KPMG. Inni członkowie Zarządu, Dyrektorzy Wykonawczy i inni menedżerowie oraz zaproszeni goście uczestniczyli w posiedzeniach w zależności od poruszanych zagadnień.

Podejście do monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej

Zgodnie z wymogami prawa, Komitet Audytowy monitorował proces sprawozdawczości finansowej. Celem działań Komitetu Audytowego była ocena, czy sprawozdania finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, traktowane całościowo, w sposób rzetelny i właściwy prezentują informacje potrzebne akcjonariuszom do oceny sytuacji, wyników, modelu biznesowego i strategii Spółki, a także przekazanie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu kwartalnych i rocznych sprawozdań finansowych. Ponadto, Komitet dokonał przeglądu planu strategicznego i budżetów Grupy Orange Polska. Celem tego przeglądu było zapewnienie, że kluczowe treści poruszane w raportach rocznych i okresowych są spójne z sytuacją, wynikami i strategią Spółki oraz że części opisowe tych raportów są spójne ze sprawozdaniami finansowymi. W ramach oceny, czy raporty i sprawozdania finansowe prezentują informacje w sposób rzetelny i właściwy, Komitet Audytowy dokonał także przeglądu sprawozdań z działalności Spółki, zasad i procedur rachunkowości, szacunków i subiektywnych ocen, zdarzeń nietypowych i jednorazowych oraz celów całorocznych, a także wykonania budżetu Grupy Orange Polska i innych informacji służących ocenie sytuacji

i wyników Spółki. Komitet Audytowy wyraził zadowolenie, że wszelkie kluczowe kwestie i wydarzenia zgłaszane przez Zarząd w ciągu roku, zarówno pozytywne jak i negatywne, zostały odpowiednio uwzględnione i odzwierciedlone w sprawozdaniu rocznym.

W posiedzeniach Komitetu Audytowego regularnie uczestniczył zewnętrzny biegły rewident, który przekazywał swoje opinie w kwestiach istotnych z punktu widzenia rachunkowości, pojawiających się w ciągu roku. Ponadto, biegły rewident przedstawił dodatkowy raport sporządzony zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. Komitet Audytowy przeanalizował ten raport, omawiając z biegłym rewidentem wszelkie konieczne kwestie.

Podejście do monitorowania działań zewnętrznego biegłego rewidenta

Komitet Audytowy odpowiada za relacje z firmą audytorską. Zadanie to obejmuje ocenę skuteczności procesu badania oraz niezależności biegłego rewidenta. Rok 2023 był trzecim rokiem badania sprawozdań finansowych Grupy Orange Polska przez KPMG.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu zaproponowanego planu prac biegłego rewidenta na 2023 rok, w tym najważniejszych kwestii, na jakich należy się skoncentrować, podwyższonego progu istotności dla badania oraz harmonogramu planowanych prac i raportowania, łącznie z planowanymi kontaktami z Komitetem Audytowym. Następnie Komitet Audytowy przeanalizował i omówił zalecenia, spostrzeżenia i uwagi biegłego rewidenta w kluczowych obszarach wymagających szczególnej uwagi, z uwzględnieniem opinii Zarządu w tych kwestiach. W posiedzeniach Komitetu Audytowego uczestniczyli kluczowi pracownicy firmy audytorskiej, co pozwalało omawiać na bieżąco wszelkie kwestie, jakie pojawiały się w ciągu roku. Ponadto, Komitet Audytowy odbył spotkania z biegłym rewidentem bez udziału Członków Zarządu w celu umożliwienia otwartej i przejrzystej rozmowy. W ciągu roku Komitet Audytowy monitorował postępy i jakość badania względem przyjętego planu prac.

W celu oceny działań i niezależności firmy audytorskiej oraz ogólnych relacji pomiędzy tą firmą a Spółką, uwagi na temat pracy biegłego rewidenta są przekazywane przez wszystkich członków Komitetu Audytowego, Członków Zarządu, kluczowych przedstawicieli ścisłego kierownictwa oraz osób, które pozostają w regularnym kontakcie z biegłym rewidentem. Uwagi na temat pracy biegłego rewidenta zostały zebrane i przedstawione Komitetowi Audytowemu w kwietniu 2023 roku. Komitet Audytowy zwracał się także regularnie do firmy audytorskiej o przekazywanie uwag dotyczących współpracy ze Spółką. Przekazane uwagi były generalnie pozytywne, a Komitet Audytowy – nie znajdując żadnych istotnych kwestii, które wymagałyby szczególnej uwagi – uznał, że ta współpraca była dobra.

Aby usprawnić proces monitorowania audytu, Komitet Audytowy, firma audytorska i Zarząd uzgodnili zbiór Wskaźników Jakości Audytu (AQI) i wdrożyli je jako dodatkowe narzędzie do monitorowania jakości pracy biegłego rewidenta. Ponadto, Komitet Audytowy zwrócił się do KPMG o udostępnienie wniosków Agencji Nadzoru Audytowego (PANA), wynikających z oceny jakości wybranych wcześniejszych audytów przeprowadzonych przez KPMG. W 2023 roku Komitet Audytowy omówił z KPMG wnioski PANA wynikające z oceny przez tę Agencję jakości audytów przeprowadzonych przez KPMG w 2023 roku i w latach wcześniejszych.

Podsumowując, Komitet Audytowy uznał, że cały proces badania sprawozdań finansowych oraz usługi firmy audytorskiej były skuteczne i spełniały wysokie wymagania jakościowe Grupy. Podejście do oceny niezależności zewnętrznego biegłego rewidenta

W celu zapewnienia, że firma audytorska pozostanie niezależna od Spółki, Komitet Audytowy monitoruje kilka aspektów jej niezależności.

Po pierwsze, przy ocenie niezależności biegłego rewidenta od Spółki, Komitet Audytowy bierze pod uwagę informacje i oświadczenia firmy audytorskiej. Firma audytorska przekazała Komitetowi Audytowemu oświadczenie o niezależności, złożone zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach ("Ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 ("Rozporządzenie audytowe").

Po drugie, Komitet Audytowy ocenia stosunek wartości usług niebędących badaniem świadczonych przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane do wysokości wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego. Zgodnie z wymogami prawa, Spółka przyjęła Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane. Zgodnie z tą Polityką, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem musi wcześniej wyrazić zgodę Komitet Audytowy, biorąc pod uwagę potencjalny wpływ takich usług na niezależność firmy audytorskiej. Zgodnie z wymogami prawa oraz postanowieniami wyżej określonej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych jest ograniczone do nie więcej niż 70% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w trzech kolejnych latach obrotowych poprzedzających rok, w którym ten limit będzie stosowany. Limit 70% został wprowadzony z dniem 17 czerwca 2016 roku przez Rozporządzenie audytowe. Zarząd przekazuje Komitetowi Audytowemu informacje o wartości usług niebędących badaniem w porównaniu ze średnim wynagrodzeniem z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach. Wynagrodzenie za usługi KPMG niebędące badaniem stanowiło 26% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach.

W 2023 roku zaktualizowano politykę zatwierdzania usług niebędących badaniem oraz politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania. Wprowadzone zmiany wynikały z wytycznych Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (IESBA) dotyczących procesu zatwierdzania usług niebędących badaniem, a także rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) dotyczącej wprowadzenia dodatkowych procedur wyboru firmy audytorskiej w przypadku utraty przez aktualnego biegłego rewidenta uprawnień do przeprowadzania badań ustawowych.

* Wysokość wynagrodzenia za 2023 rok zostanie zaktualizowana w ramach ostatecznego rozliczenia badania Po trzecie, kwestionariusz do przekazywania uwag, wspomniany w poprzednim punkcie, zawierał pytania dotyczące niezależności firmy audytorskiej oraz poszczególnych audytorów. Respondenci nie zaobserwowali i nie zgłosili żadnych zagrożeń co do niezależności biegłego rewidenta.

Uwzględniając wszystkie opisane wyżej aspekty, Komitet Audytowy stwierdził, że firma audytorska jest niezależna.

Znaczące kwestie rozpatrywane przez Komitet Audytowy w odniesieniu do sprawozdań finansowych oraz podjęte działania

W odniesieniu do sprawozdań finansowych Grupy, Komitet Audytowy skoncentrował się na następujących obszarach:

1) procesy zarządzania ryzykiem, w tym identyfikacja i wycena nowych lub zwiększonych ryzyk, monitorowanie ryzyk, wpływ ryzyk na sprawozdawczość finansową (przekazywanie informacji i wycena), w tym między innymi w odniesieniu do ryzyk związanych z wojną w Ukrainie, inflacją oraz wahaniami cen energii i stóp procentowych;

• 2) kontrola nad rentownością projektów, inwestycji i umów przez cały okres ich realizacji;
• 3) kontrola nad spółkami zależnymi;
• 4) płynność Grupy;
• 5) testy utraty wartości;
• 6) wycena pojedynczych aktywów wynikająca z powiązanych z nimi dodatkowych ryzyk;
• 7) przegląd ekonomicznego okresu użytkowania aktywów;
• 8) wycena kluczowych ryzyk, w tym podatkowych;
• 9) przegląd ujęcia księgowego, szacunków i subiektywnych ocen dotyczących kluczowych transakcji;
• 10) przegląd polityki rozpoznawania przychodów;
• 11) przedstawienie informacji w sprawozdaniach finansowych, w tym o roszczeniach i sporach;
• 12) przedstawienie w sprawozdaniach finansowych informacji o wpływie na zmiany klimatu, odzwierciedlających związek pomiędzy sprawozdawczością w zakresie zrównoważonego rozwoju a sprawozdawczością finansową;
• 13) nowe typy transakcji, takie jak wirtualne i fizyczne długoterminowe umowy zakupu energii (PPA), zawierane w celu zabezpieczenia przed wzrostem cen energii;
• 14) monitorowanie jakości pracy biegłego rewidenta oraz opracowanie Wskaźników Jakości Audytu (AQI);
• 15) elektroniczna sprawozdawczość finansowa, zgodna z europejską taksonomią, w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych;
• 16) monitorowanie zdarzeń po dniu bilansowym.

Kwestie rozpatrywane przez Komitet Audytowy w odniesieniu do sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju

Na podstawie regulacji unijnych, począwszy od sprawozdań za 2024 rok, Orange Polska będzie zobowiązany do publikowania oświadczeń dotyczących zrównoważonego rozwoju w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki. Implementacja dyrektywy UE w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) do polskiego porządku prawnego, co powinno nastąpić w 2024 roku, pociągnie za sobą nowe obowiązki dla Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego związane z przygotowaniem oświadczeń dotyczących zrównoważonego rozwoju, zapewnieniem ich właściwej jakości i ich sprawdzeniem przez biegłego rewidenta, a także monitorowaniem planów i działalności Orange Polska pod kątem zrównoważonego rozwoju ze względu na wymóg zamieszczania odpowiednich informacji w oświadczeniach dotyczących zrównoważonego rozwoju. Komitet Audytowy będzie monitorował rzetelność oświadczeń dotyczących zrównoważonego rozwoju, w tym skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz Audytu Wewnętrznego w odniesieniu do procesu sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Komitet Audytowy będzie także monitorował niezależność podmiotu sprawdzającego oświadczenia z tego zakresu.

Komitet Audytowy monitorował regulacje dotyczące sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju i sprawdzania zawartych w nich informacji oraz przygotowania Spółki do wprowadzenia w 2024 roku sprawozdań zgodnych z nowymi wymogami, w tym wyboru biegłego rewidenta, a także proces sporządzania i sprawdzania oświadczeń dotyczących zrównoważonego rozwoju w 2023 roku. Wszyscy członkowie Komitetu Audytowego uczestniczyli w szkoleniu dotyczącym nowych wymogów sprawozdawczych w zakresie zrównoważonego rozwoju, a także zaliczyli test potwierdzający, że posiadają odpowiednią wiedzę i umiejętności do skutecznego wypełniania dodatkowych obowiązków związanych z nadzorowaniem sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju począwszy od 2025 roku.

Kontrola wewnętrzna w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej

Zarząd wdraża mechanizmy kontroli wewnętrznej na rożnych szczeblach organizacji. Zakres tych mechanizmów obejmuje kontrole transakcyjne, przegląd działań korporacyjnych kierownictwa liniowego, analizy trendów i procedury uzgodnień i mechanizmów na poziomie całej firmy – ale nie jest do nich ograniczony.

Spółka stale monitoruje zmiany w środowisku kontrolnym, uwzględniając wszelkie istotne modyfikacje w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej oraz podejmując działania naprawcze wobec wszelkich zidentyfikowanych niedociągnięć. Raz na kwartał, system kontroli wewnętrznej podlega przeglądowi przy użyciu wprowadzonego przez Spółkę narzędzia do samooceny, a menedżerowie najwyższego szczebla składają oświadczenia dotyczące skuteczności mechanizmów kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w zakresie obszarów, które im podlegają. Raz na rok, mechanizmy kontrolne są testowane przez przedstawicieli kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zewnętrznego biegłego rewidenta, a wyniki są następnie przekazywane Komitetowi Audytowemu.

Komitet Audytowy otrzymywał raporty Zarządu na temat systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej i monitorował, czy Zarząd wprowadza właściwą "kulturę kontroli" w zakresie sposobu identyfikacji ryzyk, zarządzania nimi i ich ujawniania. Komitet zapoznał się także z raportami Zarządu na temat planowanych działań w odpowiedzi na zalecenia pokontrolne audytorów wewnętrznych i zewnętrznego biegłego rewidenta. Ponadto, Komitet Audytowy otrzymał od Zarządu informację o dokonaniu dorocznej kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie Orange Polska. Wszelkie stwierdzone niedociągnięcia zostały skorygowane bądź podjęto względem nich działania naprawcze. Zarząd stwierdził, że w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, a Komitet Audytowy, w świetle otrzymanych raportów, uznał ten wniosek Zarządu za uzasadniony.

Audyt wewnętrzny i ocena jego skuteczności

Audyt Wewnętrzny przekazuje Komitetowi Audytowemu, Zarządowi i wyższemu kierownictwu niezależne i obiektywne informacje i rady dotyczące kierowania Spółką, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także pomaga w osiąganiu celów organizacji poprzez systematyczną i metodyczną ocenę procesów biznesowych oraz systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Poza oceną skuteczności oraz przekazywaniem raportów dotyczących poszczególnych aspektów zapewnienia zgodności w tych obszarach, Audyt Wewnętrzny formułuje zalecenia dotyczące rozwiązania kluczowych kwestii i usprawnienia procesów. Po uzgodnieniu tych zaleceń z Zarządem, Audyt Wewnętrzny monitoruje ich wprowadzanie i przekazuje informacje o postępach w tym zakresie na każdym posiedzeniu Komitetu Audytowego.

Audyt Wewnętrzny obejmuje swoimi działaniami całość funkcjonowania Grupy Orange Polska. Podlega Komitetowi Audytowemu i Prezesowi Zarządu. Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczy we wszystkich planowych posiedzeniach Komitetu Audytowego. Ma także prawo poruszyć wszelkie sprawy wobec członków Komitetu, bez udziału kierownictwa Spółki.

Zadania funkcji Audytu Wewnętrznego zostały ściśle określone i zatwierdzone w Karcie Audytu Wewnętrznego. Karta podlega corocznemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez Komitet Audytowy. Audyt Wewnętrzny stosuje się do międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego oraz Kodeksu Etyki, opracowanych przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (IIA). Co roku jest sporządzany plan audytów wewnętrznych, który uwzględnia wyniki oceny ryzyka, zmieniające się potrzeby biznesowe i kwestie podniesione przez Zarząd, ustalenia wcześniejszych audytów oraz harmonogram przeglądów okresowych. W planie rezerwuje się także godziny na doraźne audyty przeprowadzane na specjalne żądanie oraz pilne audyty w kwestiach, jakie mogą się pojawić w ciągu roku. Roczny plan audytów wewnętrznych jest przedkładany do analizy i oceny przez Komitet Audytowy. Wykonanie rocznego planu audytów wewnętrznych jest monitorowane, a Komitet Audytowy jest regularnie informowany o postępach w realizacji tego planu.

W swoich działaniach, Audyt Wewnętrzny współpracuje także z zewnętrznym biegłym rewidentem, omawiając z nim rożne aspekty jego działalności oraz pomagając mu w testach mechanizmów kontroli

wewnętrznej, co w efekcie przyczynia się do zapewnienia odpowiednich informacji Komitetowi Audytowemu i Zarządowi.

Monitorowaniu skuteczności działań Audytu Wewnętrznego służy program zapewnienia i podnoszenia jakości, który obejmuje ocenę wewnętrzną oraz coroczną ocenę zewnętrzną przez Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes (IFACI), który jest francuskim oddziałem Instytutu Audytorów Wewnętrznych (IIA). Na podstawie przeprowadzonej w 2023 roku oceny, certyfikat IFACI (IIA) dla Audytu Wewnętrznego Orange Polska został utrzymany.

Komitet Audytowy dokonuje przeglądu rocznego planu Audytu Wewnętrznego, budżetu i raportu ze stanu prac. Komitet monitoruje okresowe raporty z działań i ustaleń audytorów wewnętrznych, a także odpowiedzi Zarządu na ustalenia pokontrolne i zalecenia. Ponadto, Komitet Audytowy spotyka się z dyrektorem Audytu Wewnętrznego bez udziału kierownictwa Spółki oraz dokonuje oceny niezależności procesu audytu wewnętrznego.

Zarządzanie ryzykiem

Komitet Audytowy monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem. Komitet przeanalizował raport na temat kształtu i funkcjonowaniu tego systemu.

Czynniki ryzyka są identyfikowane w obrębie wszystkich jednostek organizacyjnych. Te ryzyka, które zostaną uznane przez Członków Zarządu lub Dyrektorów Wykonawczych za najważniejsze dla działalności Orange Polska, są klasyfikowane jako kluczowe. Poza ryzykami kluczowymi, identyfikowane są także nowo powstające ryzyka, które w dłuższej perspektywie mogą nabrać kluczowego charakteru. Przeglądy kluczowych i nowo powstających ryzyk oraz aktualizacje ich opisów są raz do roku przekazywane Radzie Nadzorczej, która dokonuje ich oceny. Wszystkie ryzyka są grupowane w tzw. klastry (skupiające ryzyka o podobnym charakterze) w celu zapewnienia spójnego i efektywnego zarządzania ryzykiem we wszystkich jednostkach organizacyjnych Grupy Orange Polska.

Rada Nadzorcza otrzymała raport o kluczowych i nowo powstających ryzykach.

Analiza ryzyk kluczowych jest podstawą do sporządzenia corocznego planu audytów wewnętrznych, który uwzględnia rożne aspekty tych ryzyk. Plan podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Zarządu, a następnie jest przedkładany do oceny przez Komitet Audytowy.

Zarządzanie zgodnością

Komitet Audytowy otrzymuje raporty dotyczące wdrażania Programu Zarządzania Zgodnością w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć, nadużycia niezwiązane z usługami telekomunikacyjnymi, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne. W okresowych raportach, osoby odpowiedzialne za zarządzanie zgodnością informują Komitet Audytowy o podejmowanych działaniach, takich jak mapa ryzyka korupcyjnego, wyniki badania rzetelności (due diligence) nowych kontrahentów i działania z zakresu szkoleń i komunikacji, a także o wynikach kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości poprzez odpowiednie kanały (w tym zapewniające poufność). Orange Polska aktywnie współpracuje z pionami zarządzania zgodnością w obrębie Grupy Orange, wymieniając się dobrymi praktykami i wprowadzając standardy Grupy Orange w zakresie zapobiegania korupcji.

Program Zarządzania Zgodnością w Orange Polska odnosi się do obowiązków Spółki w zakresie przestrzegania prawa, regulacji, standardów, norm rynkowych i branżowych oraz zasad etyki zarówno w kontaktach z klientami i kontrahentami, jak i w relacjach pomiędzy pracownikami. Jednym z kluczowych elementów Programu Zarządzania Zgodnością jest Polityka Antykorupcyjna, która wprowadza zasadę zerowej tolerancji dla korupcji w odniesieniu do wszystkich przejawów działalności Spółki. Prawidłowej realizacji Polityki Antykorupcyjnej służą odpowiednie procedury i instrukcje wewnętrzne, które zawierają szczegółowe wytyczne i zasady pozwalające identyfikować nieprawidłowości oraz skutecznie im zapobiegać.

Ponadto, w celu ochrony przed potencjalnymi zagrożeniami związanymi z korupcją, nadużyciami, nieprzestrzeganiem sankcji gospodarczych, praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, Orange Polska stosuje w relacjach z partnerami biznesowymi procedurę badania rzetelności (due diligence).

Orange Polska wprowadził specjalne regulacje wewnętrzne w celu kontrolowania i zapobiegania sytuacji konfliktu interesów w obrębie Spółki.

Przedstawiciele funkcji Zarządzania Zgodnością prowadzą szereg działań o charakterze informacyjnym i szkoleniowym, które mają na celu pogłębienie wiedzy i świadomości pracowników. W przypadku zetknięcia się z sytuacją problematyczną, pracownik może się zawsze zwrócić o konsultację, poradę i opinię. Komitet Audytowy corocznie analizuje podsumowanie Programu Zarządzania Zgodnością. W wyniku takiej analizy nie stwierdzono żadnych istotnych kwestii w 2023 r.

Zapobieganie nadużyciom

Orange Polska przyjął Politykę zapobiegania nadużyciom, promującą wdrażanie środowiska kontroli, które służy zapobieganiu nadużyciom i oszustwom. Spółka nie toleruje nadużyć i wdrożyła mechanizmy kontrolne w celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko w tym obszarze. Podejrzenia dotyczące nadużyć są weryfikowane i w razie konieczności zgłaszane odpowiednim organom. Wdrożone narzędzia i mechanizmy kontroli umożliwiają wykrywanie nadużyć.

Orange Polska stosuje podejście do nadużyć oparte na ryzyku: zidentyfikowane ryzyka są co roku omawiane i uzgadniane z właścicielami procesów biznesowych. Wyniki są przedstawiane w formie Mapy Ryzyka Nadużyć. Ponadto, w celu ograniczenia ryzyka nadużyć niezwiązanych z usługami telekomunikacyjnymi, definiuje się "czerwone flagi" oraz tworzy listy mechanizmów kontrolnych dla ryzyk w poszczególnych obszarach, podlegające corocznemu przeglądowi i ocenie.

Wszystkie powyższe działania umożliwiają monitorowanie ryzyka nadużyć, wzmocnienie mechanizmów kontrolnych, zarządzanie incydentami, prowadzenie postępowań wyjaśniających oraz podawanie informacji o skutkach finansowych stwierdzonych nadużyć. Komitet Audytowy dokonuje corocznego przeglądu zestawienia incydentów związanych z oszustwami i nadużyciami. W wyniku takiego przeglądu nie stwierdzono żadnych istotnych kwestii.

Sygnalizowanie nieprawidłowości

Spółka udostępnia rożne dedykowane kanały komunikacji, poprzez które pracownicy i interesariusze Orange Polska mogą zgłaszać obawy, zaobserwowane nieprawidłowości lub naruszenia prawa, otwarcie lub anonimowo, nie obawiając się przy tym żadnych negatywnych konsekwencji. Wszystkie takie zgłoszenia są traktowane w sposób poufny i badane z należytą starannością. Komitet Audytowy analizuje zestawienia przypadków zgłoszonych przy użyciu tego systemu. W 2021 roku, w wyniku informacji o nieprawidłowościach ujawniono istotną sprawę oszustwa, która jest nadal badana przez prokuraturę.

Orange Polska uważnie monitoruje nadchodzące zmiany w przepisach dotyczących sygnalizowania nieprawidłowości, a po wprowadzeniu nowych wymogów dostosuje do nich swoje procedury wewnętrzne. Monitorowanie zmian w otoczeniu prawnym i standardach rachunkowości

Przedmiotem zainteresowania Komitetu Audytowego były zmiany w otoczeniu prawnym oraz aktualizacje standardów rachunkowości i rekomendacje organów regulacyjnych, a także kwestia ich przyjmowania i wprowadzania w Grupie Orange Polska. W szczególności, Komitet Audytowy ocenił przygotowania Spółki do wprowadzenia oświadczeń dotyczących zrównoważonego rozwoju – obowiązek ich publikacji wejdzie w życie w Unii Europejskiej począwszy od sprawozdań za 2024 rok.

Inne obszary zainteresowania

Komitet Audytowy analizował i opiniował znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego, osoby nominowane przez Orange S.A. są wyłączone z głosowań dotyczących transakcji ze spółką Orange S.A. lub jej spółkami zależnymi. Komitet rozpatrywał także inne sprawy, w tym między innymi dotyczące ochrony przychodów, zabezpieczenia transakcji finansowych, ubezpieczeń, podatków oraz przejęć. Komitet wydawał także opinie w innych kwestiach, w których zwróciła się do niego Rada Nadzorcza i/lub Zarząd, w tym dotyczących finansowania spółek zależnych Orange Polska S.A. i udzielania im gwarancji bankowych. Komitet Audytowy współpracował również z kierownictwem nad wypracowaniem udoskonalonego podejścia do nadzoru nad spółkami zależnymi Orange Polska.

Załącznik Nr 2

do Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2023 roku

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 16 czerwca 2004 roku jako podległy jej organ doradczy.

Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń:

• dr Maria Pasło-Wiśniewska (Niezależny Członek Rady Nadzorczej) Przewodnicząca Komitetu
• Bénédicte David
• Bartosz Dobrzyński (Niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• Marc Ricau

Sekretarzem Komitetu był Jacek Kowalski, Członek Zarządu ds. Human Capital.

List Przewodniczącej Komitetu ds. Wynagrodzeń

Szanowni Akcjonariusze,

Na początku mojego podsumowania 2023 roku chciałabym poinformować, że w ubiegłym roku Komitet ds. Wynagrodzeń liczył czworo członków, a w jego składzie nie zaszły żadne zmiany.

W 2023 roku Orange Polska kontynuował realizację planu strategicznego .Grow, koncentrując się na strategii konwergencji ukierunkowanej na gospodarstwa domowe, transformacji cyfrowej, cyberbezpieczeństwie, rozwiązaniach w chmurze oraz efektywności i upraszczaniu procesów. Rozwojowi głównych filarów działalności towarzyszyło rosnące poczucie odpowiedzialności społecznej. Znalazło to wyraz między innymi w skutecznej realizacji strategii #OrangeGoesGreen, co przyniosło ograniczenie emisji CO² przez Spółkę na koniec 2023 roku o blisko 80% w porównaniu do roku 2015.

Mam przyjemność stwierdzić, że dzięki konsekwentnej realizacji strategii .Grow, Spółka osiągnęła w 2023 roku bardzo dobre wyniki komercyjne i wszystkie cele finansowe.

W 2023 roku, Komitet ds. Wynagrodzeń wypełniał swoje obowiązki, doradzając Radzie Nadzorczej między innymi w następujących kwestiach:

• powołanie Liudmily Climoc na Prezeskę Zarządu Orange Polska na trzyletnią kadencję;
• wypłata premii dla Członków Zarządu;
• wprowadzenie zmian we wzorze umów o pracę z Członkami Zarządu i Dyrektorami Wykonawczymi;
• wprowadzenie pewnych zmian w Polityce Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

W 2023 roku, podobnie jak w poprzednich latach, Komitet przygotował trzy obowiązkowe sprawozdania: Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2022, Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2022 roku oraz Informację na temat polityki wynagrodzeń, będącą częścią Sprawozdania Zarządu z działalności Orange Polska w 2022 roku.

Na koniec pragnę podziękować wszystkim Członkom Komitetu za ich wkład w jego pracę oraz wszelkie profesjonalne opinie i dyskusje.

Chciałabym również podziękować kolegom z pionu Human Capital za profesjonalne wsparcie, a wszystkim pracownikom Orange Polska za wysoką jakość pracy i wkład w realizację strategii Spółki.

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2023 roku.

Maria Pasło-Wiśniewska

Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń

Główne zadania Komitetu

Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej cztery razy w roku. Zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi w zakresie ogólnej polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz udzielanie rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu.

Szczegółowe zadania Komitetu obejmują:

• określanie warunków zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu,
• rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub Radę Nadzorczą dotyczących nowych powołań do Zarządu, uczestniczenie w końcowym etapie tego procesu oraz udzielanie rekomendacji Radzie Nadzorczej na temat kandydatów,
• rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub przez Radę Nadzorczą dotyczących odwołania każdego z Członków Zarządu oraz udzielanie, jeżeli jest to wymagane, odpowiednich rekomendacji Radzie,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń dotyczących wysokości premii dla Członków Zarządu,
• przekazywanie opinii odnośnie polityki wynagrodzeń dla wyższego kierownictwa oraz ogólnej polityki wynagrodzeń dla całej Grupy Kapitałowej Orange Polska; w obu przypadkach, opinie powinny brać pod uwagę względną pozycję na rynku warunków zatrudnienia i poziomów wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Orange Polska,
• przygotowywanie raportów dla Rady Nadzorczej odnośnie działalności Komitetu oraz oceny polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska.

Komitet ds. Wynagrodzeń odbył w 2023 roku sześć posiedzeń oraz podjął kilka pakietów działań określonych poniżej. We wszystkich z tych posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W 2023 roku rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej dotyczyły następujących kwestii:

• 1) powołanie na następną kadencję i warunki zatrudnienia Prezesa Zarządu Juliena Ducarroz, a następnie warunki jego rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Orange Polska z dniem 31 sierpnia 2023 roku;
• 2) powołanie na kadencję rozpoczynającą się 1 września 2023 roku i warunki zatrudnienia nowej Prezeski Zarządu Liudmily Climoc;
• 3) powołanie na następną kadencję rozpoczynającą się 29 czerwca 2023 roku i warunki zatrudnienia Członka Zarządu ds. Finansów, Członka Zarządu ds. Human Capital oraz Członka Zarządu ds. Rynku Hurtowego i Sprzedaży Nieruchomości;
• 4) zmiana poziomu wynagrodzenia Członka Zarządu ds. Strategii i Spraw Korporacyjnych;
• 5) premia oparta na wynikach finansowych (Stretch Bonus) za 2022 rok dla Prezesa Zarządu i Członków Zarządu;
• 6) warunki Stretch Bonus w 2023 roku dla nowej Prezeski Zarządu i Członków Zarządu;
• 7) ocena wysokości premii dla Członków Zarządu za drugie półrocze 2022 roku i pierwsze półrocze 2023 roku;
• 8) cele i warunki premii dla Członków Zarządu w 2023 roku;
• 9) Długoterminowy Plan Motywacyjny (LTIP) Grupy Orange na lata 2023-2025;
• 10) lokalny program motywacyjny (LTI) na lata 2023-2025 (trzecia seria);
• 11) Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2022 roku;
• 12) zmiany w Polityce Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, obejmujące potencjalny zwrot wynagrodzenia, pracę zdalną i nowy model zarządzania przez cele (MBO);
• 13) zmiany we wzorze umów o pracę z Członkami Zarządu dotyczące potencjalnego zwrotu wynagrodzenia, pracy zdalnej i nowego modelu MBO.

Komitet ds. Wynagrodzeń przedstawił opinie dotyczące:

• 1) Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za 2022 rok;
• 2) Informacji na temat polityki wynagrodzeń Spółki, będącej częścią Sprawozdania Zarządu z działalności Orange Polska w 2022 roku.

Komitet ds. Wynagrodzeń pozytywnie zaopiniował:

• 1) HC Dashboard okresowy raport o kwestiach z obszaru Human Capital;
• 2) stan realizacji strategii środowiskowej Orange Polska, obejmującej redukcję emisji CO2;
• 3) wskaźnik Green obliczanie i istotność;
• 4) zmiana warunków zatrudnienia Dyrektora Wykonawczego ds. IT;
• 5) świadczenia przyznane Członkom Zarządu zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Orange Polska;
• 6) sprawozdanie z wykonania umowy z Orange Global International Mobility SA;
• 7) nowy projekt Grupy Orange Polska dotyczący synergii kapitału ludzkiego i sposobu współpracy;
• 8) wyniki badań opinii pracowników Orange Polska: badanie kultury organizacyjnej i Nasz Barometr.

Znaczące zagadnienia rozpatrzone przez Komitet ds. Wynagrodzeń w 2023 roku:

• 1) plan sukcesji Orange Polska w odniesieniu do Członków Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych;
• 2) zmiany zatrudnienia w Grupie Orange Polska (pakiet negocjacyjny dla Umowy Społecznej na lata 2024-2025).

Komitet ds. Wynagrodzeń realizował zadania zgodnie z planem pracy na 2023 rok, przyjętym przez wszystkich Członków Komitetu. Wszystkie rekomendacje Komitetu ds. Wynagrodzeń zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą.

Załącznik Nr 3

do Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2023 roku

Komitet ds. Strategii został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 czerwca 2005 roku.

Komitet jest organem kolegialnym, którego rolą jest wspieranie prac Rady Nadzorczej, w szczególności w następujących obszarach:

• − plany strategiczne definiowane przez Zarząd, w tym zwłaszcza główne opcje strategiczne stojące przed Orange Polska;
• − procesy planowania strategicznego;
• − projekty strategiczne związane z rozwojem Orange Polska (takie jak alianse i porozumienia strategiczne, partnerstwa, umowy o współpracy technologicznej i branżowej, znaczące akwizycje oraz transakcje sprzedaży aktywów).

Ponadto, Komitet ds. Strategii zapewnia wsparcie i doradztwo w powyższych obszarach dla Zarządu Orange Polska.

Skład Komitetu ds. Strategii w 2023 roku

Przewodniczący:

Jean-Marc Vignolles

Członkowie:

Philippe Béguin Bénédicte David Bartosz Dobrzyński ("członek niezależny") Patrice Lambert de-Diesbach – do 29 czerwca 2023 roku Monika Nachyła ("członek niezależny") dr Maria Pasło-Wiśniewska ("członek niezależny") Wioletta Rosołowska ("członek niezależny")

Stali goście:

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Russ Houlden, Przewodniczący Komitetu Audytowego

Do udziału w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii są zaproszeni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Orange Polska aktywnie uczestniczyli w pracach Komitetu, w ramach obszarów odpowiedzialności.

Funkcję Sekretarza Komitetu ds. Strategii pełniła w 2023 roku Maria Janczar, Dyrektor Strategii Korporacyjnej i Badań Rynkowych w Orange Polska.

W 2023 roku Komitet ds. Strategii odbył trzy posiedzenia.

List Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii

Szanowni Akcjonariusze,

Każdy rok wiąże się z odmiennymi wydarzeniami i wyzwaniami. Po ubiegłorocznych zawirowaniach ekonomicznych i geopolitycznych, rok 2023 – chociaż wciąż naznaczony poważnym brakiem stabilności w naszym otoczeniu – ponownie przyniósł wzrost zainteresowania firm cyfryzacją i wynikającymi z niej przełomowymi możliwościami sztucznej inteligencji.

Technologia sztucznej inteligencji może w dłuższej perspektywie zrewolucjonizować obsługę klientów, zwiększyć zaangażowanie użytkowników oraz przyspieszyć wprowadzanie nowych typów aplikacji na platformach telekomunikacyjnych, w ostatecznym rozrachunku torując drogę dla bardziej interaktywnego i efektywnego ekosystemu komunikacyjnego.

Przewidując znaczenie sztucznej inteligencji dla przyszłego rozwoju działalności, Orange Polska konsekwentnie realizuje ten kierunek zmian poprzez wiele strategicznych działań ukierunkowanych zarówno na procesy wewnętrzne jak i interakcje z klientami. Wobec złożoności ery cyfrowej, niezawodna i przyszłościowa łączność światłowodowa staje się coraz bardziej kluczowa. Z tego względu Spółka koncentruje się na dalszym zwiększaniu zasięgu usług światłowodowych i utrzymaniu pierwszej pozycji na tym rynku.

Zgodnie z przyjętymi priorytetami strategicznymi, w ubiegłym roku Komitet ds. Strategii skupił się przede wszystkim na różnych opcjach organicznego i nieorganicznego rozwoju infrastruktury oraz działaniach konkurencji w tym obszarze. Komitet poświęcił także dużo uwagi wiodącej pozycji Orange Polska oraz wybiegającej w przyszłość strategii sukcesu na rynku konwergentnym, z uwzględnieniem nasilonych działań innych uczestników tego rynku w ostatnim czasie.

Do priorytetowych obszarów omawianych w czasie posiedzeń Komitetu należała także zmiana pozycjonowania działalności w zakresie odsprzedaży energii elektrycznej przez spółkę zależną Orange Energia.

Na początku ostatniego roku realizacji strategii .Grow pragnę docenić olbrzymi wysiłek i znakomite wyniki Spółki w zakresie stabilizacji czynników wzrostu oraz budowania fundamentów na przyszłość.

Dziękuję wszystkim za niezachwiane oddanie, pasję i zaangażowanie na rzecz Orange Polska. Wasz istotny wkład jest w pełni doceniany, a ja czuję się dumny z tego, że jestem częścią tak wyjątkowego zespołu.

Jean-Marc Vignolles

Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Kierunki prac Komitetu ds. Strategii w 2023 roku

Półmetek realizacji strategii .Grow

Komitet ocenił raport o postępach w realizacji strategicznych kierunków i kluczowych celów strategii .Grow. Przeanalizowano sposób wdrażania strategii oraz ścieżkę dochodzenia do ostatecznych celów strategicznych na koniec 2024 roku.

Strategia światłowodowa Orange Polska

Rynek usług światłowodowych w Polsce rozwija się bardzo dynamicznie zarówno pod względem infrastruktury jak i na poziomie detalicznym. Jednocześnie trwa proces intensywnej konsolidacji małych dostawców internetu, a także coraz szerszego otwierania się na usługi hurtowe. Możliwości budowania infrastruktury od zera ograniczają się do obszarów, w których koszty inwestycji są wysokie. Komitet omówił potencjalne przyszłe zmiany na rynku oraz odpowiednią strategię Orange Polska, w tym różne opcje rozwoju organicznego i nieorganicznego.

Strategia konwergentna Orange Polska

Konkurenci Orange Polska koncentrują obecnie działania na konwergencji, z naciskiem na agresywną politykę cenową dla usług światłowodowych oraz atrakcyjną ofertę TV. Pomimo trudnego otoczenia, Orange Polska z powodzeniem realizuje strategię "więcej za więcej", ukierunkowaną na tworzenie wartości, utrzymując przy tym dynamikę ilościową. Komitet ocenił podejście do kluczowych obszarów walki konkurencyjnej oraz długofalową wizję różnicowania rynku.

Orange Energia

Marże dla detalicznego obrotu energią są w Polsce bardzo niskie, a rynek zdominowały duże podmioty. Ponadto, największy udział w wartości zachowują producenci energii. Jednak na rynku zielonej energii istnieje duży potencjał wzrostu, wynikający z wysokich cen czarnej energii oraz sytuacji geopolitycznej, która już wymusza zmiany ustawodawcze sprzyjające energii odnawialnej. W wyniku zapoczątkowanego w 2022 roku programu transformacji, Orange Energia stopniowo zmienia profil biznesowy w kierunku obarczonych mniejszym ryzykiem segmentów rynku oraz stabilizacji osiąganej marży. Komitet przeanalizował opcje strategiczne dotyczące przyszłości spółki.