Orange Polska S.A.

AGM Information • Apr 19, 2024

Warszawa, 19 kwietnia 2024 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 Warszawa

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4

Polska Agencja Prasowa ul. Bracka 6/8 Warszawa

RAPORT BIEŻĄCY 10/2024

Na podstawie § 19 ust.1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Orange Polska S.A.("Orange Polska", "Spółka") przekazuje niniejszym treść uchwał, podjętych przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 kwietnia 2024 roku.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2023 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2023 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

• 1) rachunek zysków i strat za 2023 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 782 mln zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt dwa miliony złotych),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2023 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 454 mln zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt cztery miliony złotych),
• 3) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, zamykające się sumą bilansową 25.500 mln zł (słownie: dwadzieścia pięć miliardów pięćset milionów złotych),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2023 rok, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 12 mln zł (słownie: dwanaście milionów złotych),
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2023 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 193 mln zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy miliony złotych),
• 6) noty do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za 1 054 849 538

Przeciw	109 571
Wstrzymało się	440 613

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie podziału zysku Spółki Orange Polska S.A.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Orange Polska S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2023 w kwocie 782.353.959,83 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt dwa miliony trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt trzy grosze) dzieli się w sposób następujący:

• 1) na dywidendę 629.931.589,92 zł (słownie: sześćset dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze).
• Kwota dywidendy wynosić będzie 0,48 zł (słownie: czterdzieści osiem groszy) na każdą uprawnioną akcję. 2) na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 30 ust. 3 Statutu Spółki – 15.647.079,20 zł (słownie: piętnaście milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy siedemdziesiąt dziewięć złotych dwadzieścia groszy).
• 3) na kapitał rezerwowy 136.775.290,71 zł (słownie: sto trzydzieści sześć milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych siedemdziesiąt jeden groszy).

§ 2

Prawo do dywidendy przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 26 czerwca 2024 roku (Dzień Dywidendy).

§ 3

Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 10 lipca 2024 roku.

§ 4

Przeniesione na kapitał rezerwowy kwoty, o których mowa w § 1 pkt. 3 będą mogły być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 399 722
Przeciw	0
Wstrzymało się	0

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 181 252
Przeciw	109 571
Wstrzymało się	108 899

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2023 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska za rok obrotowy 2023 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2023 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 818 mln zł (słownie: osiemset osiemnaście milionów złotych), w tym zysk netto przypisany właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 818 mln zł (słownie: osiemset osiemnaście milionów złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2023 rok, wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 435 mln zł (słownie: czterysta trzydzieści pięć milionów złotych), w tym całkowite dochody ogółem przypisane właścicielom Orange Polska S.A. w kwocie 435 mln zł (słownie: czterysta trzydzieści pięć milionów złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, zamykające się sumą bilansową 26.826 mln zł (słownie: dwadzieścia sześć miliardów osiemset dwadzieścia sześć milionów złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2023 rok, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego razem o kwotę 7 mln zł (słownie: siedem milionów złotych), w tym zmniejszenie stanu kapitału własnego przypisanego właścicielom Orange Polska S.A. o kwotę 7 mln zł (słownie: siedem milionów złotych),
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2023 rok, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 227 mln zł (słownie: dwieście dwadzieścia siedem milionów złotych),

§ 2

6) noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 290 823
Przeciw	0
Wstrzymało się	108 899

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 116 673
Przeciw	0
Wstrzymało się	283 049

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Julien Ducarroz absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Liudmile Climoc absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 898
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 824

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Jolancie Dudek absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Bożenie Leśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 898
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 824

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Witoldowi Drożdżowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 898
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 824

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Piotrowi Jaworskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. Udziela się Panu Jackowi Kunickiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Nowohońskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Wituckiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A.

z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Ramon Fernandez absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Marie-Noëlle Jégo-Laveissière absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Laurent Martinez absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Marc Ricau absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Philippe Béguin absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Bénédicte David absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Bartoszowi Dobrzyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Clarisse Heriard Dubreuil absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu John Russell Houlden absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Patrice Lambert de Diesbach absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Monice Nachyle absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Marii Pasło-Wiśniewskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Pani Wioletcie Rosołowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Udziela się Panu Jean-Michel Thibaud absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Udziela się Panu Jean-Marc Vignolles absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 055 335 896
Przeciw	0
Wstrzymało się	63 826

Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie wyrażenia opinii o sporządzonym przez Radę Nadzorczą sprawozdaniu o wynagrodzeniach

§ 1

Wyraża się pozytywną opinię o sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	1 051 060 220
Przeciw	4 339 500
Wstrzymało się	2

Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie przyjęcia zmienionej Polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 1

Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. przyjmuje zmienioną Politykę wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Traci moc uchwała nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia zmienionej Polityki wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Polityka wynagradzania

Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Niniejsza Polityka wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ("Polityka Wynagradzania") wspiera realizację strategii Spółki i ochronę jej długoterminowych interesów, poprzez kształtowanie konkurencyjnych rynkowo płac, sprzyjających stabilności zatrudnienia na kluczowych stanowiskach.

W niniejszej Polityce Wynagradzania pojęcie Członków Zarządu oznacza zarówno Prezesa Zarządu, jak i pozostałych członków Zarządu, a pojęcie Członków Rady Nadzorczej oznacza zarówno Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak i pozostałych członków Rady Nadzorczej, w obu wypadkach niezależnie od pełnionych przez nich funkcji.

W przypadku Członków Zarządu, istotne części wynagrodzeń są uzależnione od osiągnieć Członków Zarządu w realizacji, zarówno krótkoterminowych, jak i długoterminowych celów Spółki. Przyjęty model ukierunkowuje, jak również wzmacnia zaangażowanie Członków Zarządu w realizację strategii Spółki.

Dbając o zachowanie spójności wynagrodzeń oraz ich konkurencyjność prowadzony jest monitoring konkurencyjności rynkowej wynagrodzeń Członków Zarządu i pozostałych pracowników w oparciu o niezależne raporty rynkowe.

Warunki pracy i płacy pracowników Spółki podległych danemu Członkowi Zarządu, zakres zadań realizowanych przez tych pracowników są uwzględniane przy ustalaniu wynagrodzenia Członków Zarządu, jak też są uwzględniane przy wyznaczaniu celów, od których zależy wysokość zmiennego składnika wynagrodzenia. Niektóre z celów, od których realizacji uzależniona jest wypłata zmiennego składnika wynagrodzenia, mogą być takie same lub zbliżone dla Członków Zarządu oraz pracowników zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce.

Niektóre z elementów wynagrodzenia przysługujące Członkom Zarządu zatrudnionym bezpośrednio w Spółce (m.in. składka w pracowniczym programie emerytalnym, niektóre świadczenia niepieniężne) są przyznawane w oparciu o regulacje wewnętrzne znajdujące zastosowanie również do pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu. W rezultacie warunki płacy i pracy pracowników zostały uwzględnione przy ustalaniu zasad wynagradzania określonych w niniejszej Polityce Wynagradzania.

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą, a kadencja każdego z Członków Zarządu trwa trzy lata. Z Członkami Zarządu zatrudnionymi bezpośrednio w Spółce zawierane są umowy o pracę na czas trwania kadencji. Niektórzy Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w innej spółce z grupy kapitałowej Orange S.A. (podmiotu dominującego wobec Orange Polska S.A.) i delegowani do Orange Polska S.A. celem pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, a kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata z zastrzeżeniem, że w przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołania z funkcji Członka Rady Nadzorczej, reszta Członków Rady Nadzorczej może powołać, większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania. Liczba Członków Rady Nadzorczej tak powołanych nie może przekroczyć 3 osób.

Z Członkami Rady Nadzorczej nie są zawierane żadne umowy związane z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.

(A) Wynagrodzenie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą być przyznane Członkom Zarządu:

• 1. wynagrodzenie zasadnicze,
• 1. świadczenia z tytułu krótkookresowych programów motywacyjnych (STI) premia uzależniona od wyników,
• 1. benefity i świadczenia alokacyjne,
• 1. świadczenia z tytułu długoterminowych programów motywacyjnych (LTI),
• 1. składka podstawowa z tytułu uczestnictwa w pracowniczym programie emerytalnym,
• 1. świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy,
• 1. inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy lub wewnętrznych regulacji Orange Polska S.A.

Polityka Wynagradzania wyklucza praktyki dyskryminujące Członków Zarządu ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną.

I. Wynagrodzenie zasadnicze

• 1. W kształtowaniu indywidualnego wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu uwzględnia się:
  2. a) negocjacje rekrutacyjne z kandydatami ubiegającymi się o powołanie do Zarządu,
  3. b) zmianę wynagrodzenia w trakcie kadencji Członka Zarządu w zależności od bieżącej oceny pracy.
• 1. Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje Radzie Nadzorczej wysokość wynagrodzenia zasadniczego każdego z Członków Zarządu w oparciu o następujące przesłanki:
  2. a) zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzujące dane stanowisko,
  3. b) indywidualny wkład Członka Zarządu w realizację strategii Spółki,
  4. c) konkurencyjność rynkową wynagrodzenia,
  5. d) rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi (nie dotyczy wynagrodzenia Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi),
  6. e) rekomendację Prezesa Zarządu (nie dotyczy wynagrodzenia Prezesa Zarządu).
• 1. W oparciu o rekomendację Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia zasadnicze dla każdego z Członków Zarządu.

II. Krótkoterminowe programy motywacyjne (STI) - Premia uzależniona od wyników

• 1. Każdemu z Członków Zarządu przysługuje część zmienna wynagrodzenia (premia) uzależniona od wyników pracy (realizacji celów).
• 1. Część zmienna wynagrodzenia ustalana jest na roczny okres rozliczeniowy, a podstawą jej wyliczenia jest ocena realizacji celów, zdefiniowanych dla każdego Członka Zarządu, w indywidualnym arkuszu zadań.
• 1. Cele, od których realizacji uzależniona jest wysokość części zmiennej wynagrodzenia obejmują:
  2. a) cele solidarnościowe;
  3. b) cele indywidualne.
• 1. Łączna waga celów wynosi 100%, przy czym wagi poszczególnych celów są ustalane dla każdego roku przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń z uwzględnieniem strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowania.
• 1. Cele solidarnościowe są to cele wspólne dla wszystkich Członków Zarządu.
• 1. Cele indywidualne są związane ze specyfiką sprawowanej przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie.
• 1. Każdy cel ma określony minimalny i maksymalny poziom jego realizacji.
• 1. Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje Radzie Nadzorczej cele roczne dla każdego Członka Zarządu w oparciu o:
  2. a) plany biznesowe Spółki dla danego okresu;
  3. b) zakres odpowiedzialności danego Członka Zarządu;
  4. c) rekomendację Członka Zarządu odpowiedzialnego w Spółce za zarządzenie zasobami ludzkimi;
  5. d) rekomendację Prezesa Zarządu.
• 1. W oparciu o rekomendacje Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustala cele roczne dla każdego z Członków Zarządu.
• 1. Cele Członków Zarządu na dany okres rozliczeniowy są przekazywane każdemu Członkowi Zarządu najpóźniej do końca 8 tygodnia danego roku, którego dotyczą te cele.
• 1. Członkowie Zarządu wraz z celami otrzymują algorytm pozwalający na samodzielne wyliczenie wartości wynagrodzenia zmiennego przy założeniu odpowiednich wartości realizacji celów rocznych.
• 1. Oceny realizacji celów po zakończeniu roku dokonuje Rada Nadzorcza w oparciu o:
  2. a) dane dotyczące wyników biznesowych Spółki (miarą realizacji celów solidarnościowych oraz indywidualnych ilościowych są obiektywnie mierzalne dane);
  3. b) ocenę dokonaną przez Prezesa Zarządu w odniesieniu do celów jakościowych pozostałych Członków Zarządu;
  4. c) ocenę dokonaną przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w odniesieniu do celów jakościowych Prezesa Zarządu;
  5. d) opinię Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku oceny realizacji celów na 100%, wysokość części zmiennej wynagrodzenia wynosi 50% wynagrodzenia zasadniczego przysługującego za dany okres na podstawie umowy o pracę. Realizacja wyznaczonych celów poniżej lub powyżej 100% wiąże się odpowiednio z niższą lub wyższą wysokością części zmiennej wynagrodzenia.

100% realizacji celów solidarnościowych oznacza osiągniecie przez Spółkę celów budżetu na dany rok. Każdy cel ma określony minimalny poziom realizacji, poniżej którego premia nie przysługuje. Każdy cel ma też określony maksymalny poziom realizacji powyżej którego premia nie rośnie. Maksymalny poziom wynagrodzenia zmiennego, jaki Członek Zarządu może otrzymać wynosi 100% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.

• 1. Proces oceny celów wraz z wypłatą części zmiennej wynagrodzenia dla Członków Zarządu, dokonywany jest z końcem drugiego miesiąca po zakończeniu danego roku, którego dotyczy ocena, chyba że niektóre dane potrzebne do oceny realizacji celu będą dostępne później.
• 1. Członek Zarządu ma prawo do otrzymania zaliczki na poczet części zmiennej wynagrodzenia za dany okres na zasadach określonych w umowie o pracę lub uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Po wypłacie danemu Członkowi Zarządu zmiennej części wynagrodzenia w wysokości odpowiadającej stopniowi realizacji przez niego celów, w niektórych sytuacjach i terminach określonych w umowach o pracę, a w przypadku członków delegowanych innych odpowiednich dokumentach, wypłacone wynagrodzenie zmienne może podlegać zwrotowi w całości lub w części. W szczególności Członek Zarządu ma obowiązek zwrotu całości lub części wypłaconej kwoty zaliczki na poczet zmiennej części wynagrodzenia, gdy nie zrealizował celu za cały rok w stopniu wystarczającym na uzyskanie zmiennego wynagrodzenia co najmniej w kwocie wypłaconej zaliczki,

a także w niektórych przypadkach istotnych błędów w obliczeniu części zmiennej wynagrodzenia, w tym wynikających z błędnych danych źródłowych.

• 1. Dodatkowo Członkowi Zarządu oprócz części zmiennej wynagrodzenia może być przyznane prawo do dodatkowej premii za realizację przez Spółkę określonego celu finansowego (z wynikiem powyżej planu budżetowego na dany rok). Dodatkowa premia wypłacana jest wyłącznie w sytuacji osiągnięcia postawionego celu na 100%. W przypadku realizacji na poziomie niższym niż 100%, dodatkowa premia nie jest wypłacana. Decyzję o ustanowieniu dodatkowej premii, jej wysokości oraz warunkach jej uzyskania podejmuje Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Dodatkowa premia dla Prezesa Zarządu może wynosić maksymalnie 40%, a dla innego Członka Zarządu maksymalnie 25% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Informacje na temat szczegółowych warunków oraz poziomów uzyskania premii w danym roku przez członków Zarządu przedkładane są Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Orange Polska S.A. w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

III. Benefity i świadczenia alokacyjne

• 1. Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce są uprawnieni do następujących benefitów:
  2. a) szkoleń oraz studiów mających na celu doskonalenie kwalifikacji zawodowych;
  3. b) pakietu opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków rodziny (dzieci, partner/współmałżonek);
  4. c) ubezpieczenia na życie;
  5. d) Internetu stacjonarnego w miejscu zamieszkania, o ile pozwala na to infrastruktura telekomunikacyjna Orange Polska S.A.;
  6. e) zabezpieczenia w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Zarządu, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej;
  7. f) innych świadczeń niepieniężnych jakie przysługują pracownikom Spółki zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Orange Polska S.A.

Członkom Zarządu delegowanym do Polski przysługują wszystkie lub niektóre benefity wymienione powyżej lub benefity zgodnie z regulacjami w spółce delegującej pod warunkiem ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A.

Członkom Zarządu mogą zostać przyznane benefity w postaci zaproszeń na wydarzenia o charakterze sportowym, kulturalnym, biznesowym itp.

• 1. Członkowie Zarządu, którzy w chwili powołania do Zarządu Orange Polska S.A. byli zatrudnieni w jednej z zagranicznych spółek grupy Orange S.A. lub pozostają zatrudnieni w takiej spółce i zostali delegowani do Polski, są uprawnieni do świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange.
• 1. Zakres i wartość świadczeń wynikających z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange są ustalane indywidualnie z Członkiem Zarządu i mogą obejmować m.in.: dodatek mieszkaniowy, koszty związane z przeprowadzką oraz koszty związane z pobytem Członka Zarządu jako obcokrajowca na terenie Polski, bilety lotnicze dla Członka Zarządu i członków najbliższej rodziny, stały roczny dodatek związany ze zmianą kraju zamieszkania, pokrycie ubezpieczenia społecznego oraz składki społeczne na program emerytalny w innym kraju niż Polska, koszty doradztwa podatkowego, koszty edukacji szkolnej dzieci Członka Zarządu, jednorazowy dodatek dla Członka Zarządu na osiedlenie się w Polsce, ewentualne koszty hotelu i podróży Członka Zarządu przed datą zatrudnienia w Spółce, jak również inne świadczenia wynikające z Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange.

• Benefity przyznawane są członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń i określane są w umowach o pracę zawieranych z członkami Zarządu zatrudnionymi w Spółce lub w uchwale Rady Nadzorczej w odniesieniu do świadczeń oferowanych Członkowi Zarządu delegowanemu do Spółki.

IV. Długookresowe wynagrodzenia kapitałowe (powyżej roku)

• 1. Realizacja długookresowych (powyżej roku) celów Spółki lub celów Orange SA może zostać powiązana z programami dodatkowych gratyfikacji dla Członków Zarządu.
• 1. Gratyfikacja w programach, o których mowa w pkt. 1, następuje w formie akcji, akcji fantomowych lub innych instrumentów i obejmuje rozliczenie wyników biznesowych dla okresów powyżej jednego roku lub wyników dla okresów krótszych następujących w perspektywie dalszej niż jeden rok od momentu wdrożenia programu, w szczególności związanych z średnią wartością rynkową ceny akcji Spółki w okresie kwartału lub półrocza.
• 1. Programy dodatkowej gratyfikacji mają na celu aktywizację Zarządu w kierunku osiągnięcia długoterminowych wyników i rozwoju Spółki oraz zwiększania wartości rynkowej akcji Spółki.
• 1. Wypłata gratyfikacji w programach jest uzależniona od wartości rynkowej akcji Spółki.
• 1. Udział w programach, o których mowa w pkt. 1, ma charakter dobrowolny i może wymagać własnego wkładu Członka Zarządu biorącego udział w programie.
• 1. Zasady programów, o których mowa w pkt. 1 zatwierdza Rada Nadzorcza po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.
• 1. Informacje na temat szczegółowych warunków oraz poziomów uzyskanych gratyfikacji w danym roku przez członków Zarządu, przedkładane są Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Orange Polska S.A. w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

V. Pracowniczy Program Emerytalny

• 1. Członkowie Zarządu zatrudnieni w Spółce mają prawo do uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym Orange Polska S.A. ("PPE").
• 1. Udział w PPE ma charakter dobrowolny i przysługuje Członkom Zarządu po przepracowaniu co najmniej 6 miesięcy w Spółce na podstawie umowy o pracę.
• 1. Członkom Zarządu, którzy przystąpili do PPE, Orange Polska S.A. finansuje comiesięczną składkę podstawową w wysokości 7% wynagrodzenia brutto, stanowiącego podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe.

VI. Świadczenia związane z ustaniem stosunku pracy

• 1. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani do nie podejmowania działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia i w zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej są uprawnieni do otrzymania odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu zatrudnionym w Spółce wynosi 6 miesięcy.
• 1. W przypadku rozwiązania umowy o pracę Członka Zarządu przez Spółkę w drodze wypowiedzenia, bez wypowiedzenia na podstawie artykułu 53 Kodeksu pracy lub na zasadzie porozumienia stron, a także w związku z upływem terminu, na który Umowa została zawarta, Członkowi Zarządu przysługuje prawo do odprawy w wysokości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

• Okres wypowiedzenia umowy o pracę z Członkiem Zarządu delegowanym do Polski oraz wysokość ewentualnej odprawy są ustalane indywidualnie z uwzględnieniem regulacji z zakresu prawa pracy w państwie delegującym, przy czym każdorazowo są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Orange Polska S.A. po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

(B) Wynagrodzenie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą być przyznane Członkom Rady Nadzorczej

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest przez Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę odbytych w danym miesiącu posiedzeń.

Uchwała Walnego Zgromadzenia może uzależniać wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od poziomu wynagrodzeń w gospodarce narodowej lub w odpowiednim sektorze, a także różnicować wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje w Radzie.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują dwa stałe komitety: Komitet ds. Wynagrodzeń oraz Komitet Audytowy, a ponadto Rada Nadzorcza może powołać inne Komitety i określić ich zadania według swojego uznania. Członkowie każdego z Komitetów powinni posiadać odpowiednią wiedzę i/lub doświadczenie w zakresie zadań danego Komitetu i udzielać rekomendacji Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki. Z tytułu uczestniczenia w pracach Komitetów Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe stałe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami Orange SA lub jednostek zależnych od Orange SA nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. ani jej Komitetów.

Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci zabezpieczeniami na wypadek powstania odpowiedzialności cywilnej, będącej wynikiem wykonywania obowiązków Członka Rady, w tym w postaci ochrony ubezpieczeniowej.

Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane benefity w postaci zaproszeń na wydarzenia o charakterze sportowym, kulturalnym, biznesowym itp.

(C) Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu Orange Polska S.A.

Treść Polityki Wynagradzania została zaproponowana przez Zarząd Orange Polska S.A. uchwałą z dnia 19 marca 2020 roku. Następnie po przeprowadzonej dyskusji przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 19 marca 2020 roku wydała pozytywną opinię w sprawie treści Polityki Wynagradzania.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr 30 z dnia 17 czerwca 2020 r. przyjęło Politykę Wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Treść zmienionej Polityki Wynagradzania została zaproponowana przez Zarząd Orange Polska S.A. uchwałą z dnia 20 lipca 2020 roku. Następnie po przeprowadzonej dyskusji przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 21 lipca 2020 r. wydała pozytywną opinię w sprawie treści Polityki Wynagradzania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr 2 z dnia 27 sierpnia 2020 r. przyjęło zmienioną Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Zmiana polegała na dodaniu możliwości zatrudnienia Członka Zarządu w innej spółce z grupy kapitałowej Orange S.A. i delegowania do Spółki.

Po dyskusji przeprowadzonej przez Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 23 maja 2023 r. wystąpiła do Walnego Zgromadzenia o zmianę w treści Polityki Wynagradzania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr 39 z dnia 29 czerwca 2023 r. przyjęło zmienioną Politykę Wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Zmiana polegała na wprowadzeniu możliwości żądania przez Spółkę od Członków Zarządu zwrotu wypłaconej zmiennej części wynagrodzenia w niektórych sytuacjach.

W 2024 r. Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej zaproponował kolejne zmiany do Polityki Wynagrodzeń polegające na (i) zmianie okresu wyznaczania celów premiowych dla Członków Zarządu z półrocznego na roczny, (ii) określeniu maksymalnego poziomu premii dla Członków Zarządu oraz (iii) usunięciu zapisów dotyczących nagród jubileuszowych. Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 22 marca 2024 r. wystąpiła do Walnego Zgromadzenia o zmianę w treści Polityki Wynagradzania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orange Polska S.A. uchwałą nr 32 z dnia 19 kwietnia 2024 r. przyjęło zmienioną Politykę Wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

Corocznie Zarząd Orange Polska S.A. dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń biorąc pod uwagę wnioski zawarte w corocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, ocenie biegłego rewidenta oraz w uchwale Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Przyjęcie nowej polityki wynagrodzeń jak również istotne zmiany do Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu Orange Polska S.A., opinii Rady Nadzorczej poprzedzonej konsultacją w ramach Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

Podstawowe mechanizmy mające na celu unikanie konfliktu interesów wynikają z przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Warunki zatrudnienia, w tym wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane są przez Radę Nadzorczą, a wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Polityka Wynagradzania jest przyjmowana przez Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu projektu Zarządu i opinii Rady Nadzorczej.

Powyższe rozwiązanie istotnie ogranicza możliwość wystąpienia konfliktu interesów związanego z Polityką Wynagradzania.

Niezależnie od powyższego, istotny udział doradczy w ustalaniu polityki wynagrodzeń w Orange Polska ma Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń. Głównym zadaniem Komitetu jest udzielenie rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie powoływania, realizacji celów, zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu.

Konkurencyjność rynkowa płac Członków Zarządu jest monitorowana przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń w oparciu o badania zewnętrznych ekspertów, żeby zapewnić ich obiektywność.

Proces ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce, zabezpiecza przed wystąpieniem konfliktu interesów, gdyż żaden Członek Zarządu ani żaden Członek Rady Nadzorczej nie uczestniczy w procesie ustalania swojego wynagrodzenia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	845 610 674
Przeciw	118 102 555
Wstrzymało się	91 686 493

Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Philippe Béguin zostaje powołany do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za 859 029 283

Przeciw	79 214 095
Wstrzymało się	117 156 342

Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1 Bénédicte David zostaje powołana do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	859 029 283
Przeciw	79 214 095
Wstrzymało się	117 156 342

Uchwała nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Marie-Noëlle Jégo-Laveissière zostaje powołana do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	859 029 283
Przeciw	79 214 095
Wstrzymało się	117 156 342

Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Maria Pasło-Wiśniewska zostaje powołana do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	912 272 056
Przeciw	69 202 685
Wstrzymało się	73 924 979

Uchwała nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Adam Uszpolewicz zostaje powołany do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 045 391 982 ważnych głosów z 1 045 391 982 akcji stanowiących 79,66% kapitału zakładowego

Za	814 980 880
Przeciw	331 714
Wstrzymało się	230 079 388

Uchwała nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. z dnia 19 kwietnia 2024 roku w sprawie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Jean-Marc Vignolles zostaje powołany do Rady Nadzorczej Orange Polska S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano 1 055 399 722 ważnych głosów z 1 055 399 722 akcji stanowiących 80,42% kapitału zakładowego

Za	859 029 283
Przeciw	79 214 095
Wstrzymało się	117 156 342