Eurotel S.A.

Annual Report • Apr 22, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJEUROTEL S.A. ZA 2023 ROK

Rada Nadzorcza Eurotel S.A. ("Spółka") z siedzibą w Gdańsku działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień punktu 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dobre praktyki) Rada Nadzorcza sporządza doroczne sprawozdanie poniższej treści.

Zgodnie z § 18 Statutu Spółki, z zastrzeżeniem §19 i §8 (zawierających postanowienia dotyczące uprawnień osobistych Założycieli Spółki), Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 członków.

Rada Nadzorcza bieżacej kadencji została powołana funkcji uchwałami nr 14 a-e Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza została powołana w składzie:

• 1. Krzysztof Płachta Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jacek Foltarz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Grzegorz Pułkotycki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Marek Parnowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Aleksander Sobina Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 26.04.2023 do 31.12.2023 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w niezmienionym składzie. Z dniem 31 grudnia 2023 roku doszło do rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Krzysztofa Płachtę z przyczyn osobistych. Nowym członkiem Rady Nadzorczej wybranym w drodze kooptacji z dniem 1 stycznia 2024 roku został Rafał Rasmus.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu monitorujący na bieżąco proces sprawozdawczości finansowej, badający skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorujący wykonywanie czynności rewizji finansowej i niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Na dzień sporządzenia raportu rocznego za 2023 rok Komitet Audytu funkcjonuje w poniższym składzie:

• 1. Grzegorz Pułkotycki Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny),
• 1. Marek Parnowski Członek Komitetu Audytu (niezależny),
• 1. Rafał Rasmus Członek Komitetu Audytu (niezależny).

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń, ale wybrano osobę do prowadzenia spraw związanych z wynagradzaniem Członków Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza posiada w swoim składzie czterech niezależnych członków, co zostało potwierdzone analizą w tym zakresie, zgodnie z zasadą 2.11.1 dobrych praktyk oraz poparte aktualnymi oświadczeniami poszczególnych członków Rady. Zgodnie z dobrymi praktykami oraz przepisami ostawy o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza analizuje niezależność swoich członków niezależnie od składanych przez nich oświadczeń. Czynności te dokonywane są jednocześnie w celu potwierdzenia od statadarych Przewodniczącego Komitetu Audytu, którym jest Pan Grzegorz Pułkotycki oraz potwierdzenia posiadania przez niego kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości.

W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza, działając na podstawie Statutu Spółki, w celu wywapaniia się zo brolen zaaaa m Spółki i odbywa cyklicznie posiedzenia, w których pozosuje w baryni konansobiście, a także, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, obraduje za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość.

W okresie od 1.01.2023 do 31.12.2023 r. Rada Nadzorcza odbyła ogółem osiedzeń, w których w okusie od 1.01.2025 00 51.2223 aly Nadzorczej zarówno osobiście, albo za pomocą środków wzięci udział wszyscy czym posiedzenia odbywano zarówno związane z przyjeciem kolinulikacji na odogioso, przy ozym persie, na wniosek Zarządo Spółki, nadto dokumentow przed waniym Zzłonia podpisów w zakresje wniosków przedstawionych przez podejmowalio uchwaly w tryolo zolonalna poopisowanie istotnych dla Spółki czynności wymaganych zapisami Statutu.

Rada Nadzorcza odbyła w szczególności posiedzenie związane z oceną sprawozdań finansowych, oceną sytuacji spółek z Grupy Eurotel, jak również posiedzenia związane z przeglądem bieżącej sytuacji Spółki oraz wyrażaniem ocen w sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej i podjęła w tym zakresie stosowne uchwały. Zarówno Rada Nadzorcza, jak i Komitet Audytu pozostawały w bieżącym kontakcie z biegłym rewidentem podczas badania sprawozdań finansowych za ubiegły rok.

W szczególności Rada Nadzorcza uczestniczyła aktywnie podczas podejmowania przez Spółkę działań zmierzaiacych do zakupu nieruchomości biurowej na potrzeby przeniesienia centrali.

Kierując się zasada 2.11.4 dobrych praktyk, Rada Nadzorcza Eurotel S.A. przedstawia zwięzłą ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w 2023 roku.

Wedle oświadczenia Spółki, w 2023 roku Spółka przestrzegała większości postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem wyraźnie zadeklarowanych odstępstw, co do przyjętej i stosowanej strategii ESG, zachowania parytetu w organach zarządczych i nadzorczych Spółki oraz braku możliwości korzystania z prawa głosu przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

Spółka szczegółowo omówiła przyczyny wskazanych odstępstw w opublikowanym raporcie o zasadach ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w 2023 roku obowiązków informacyjnych dotyczących zasad stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza dokonała również oceny prowadzonej przez Spółkę polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze zgodnie z zasada 2.11.5 sporządzając informację o braku takiej polityki.

W ramach przygotowania do odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza zaopiniowała projekty uchwał przygotowane na Walne Zgromadzenie oraz złożyła oświadczenie dotyczące dokonania wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel. Na podstawie uchwały 01/07/2021 z dnia 14.07.2021 r. w sprawie dokonania wyboru podmiotu uprawnionego do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021, 1.01.2022 do 31.12.2022 oraz za okres 1.01.2023 do 31.12.2023 roku, tj. za trzy lata obrotowe Spółka powierzyła to zadanie firmie audytorskiej Moore Rewit Audyt Sp. z o.o. (d. REWIT Ksiegowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdańsku, a w zwiesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa tej spółki do spółki Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, nr w rejestrze firm audytorskich: 4326 i przejęciem praw i obowiązków wynikających z dotychczasowych umów o przeprowadzenie rewizji finansowej, zawarty został stosowny aneks do umowy nr 23/B/2021.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż dołożyła wszelkiej staranności w zbadaniu przedłożonych przez Zarząd dokumentów za 2023 rok. W celu uzyskania opinii, czy sprawozdanie finansowe Spółki jest zgodne z zasadami rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki, Rada Nadzorcza powierzyła wykonanie badania sprawozdań podmiotowi do tego uprawnionemu, tj. Moore Polska Audyt Sp. z o.o. w Warszawie.

Rada Nadzorcza dokonała również analizy mechanizmów występujących w Spółce w tym w szczególności potencjalnych ryzyk oraz istniejących systemów kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe oraz ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz wynikające z pełnienia funkcji Komitetu Audytu zapoznała się i oceniła przedstawione jej przez Zarząd Eurotel S.A. następujące dokumenty:

a) sprawozdania Zarządu z działalności Eurotel S.A. oraz GK Eurotel za rok obrotowy 2023,

b) sprawozdanie finansowe Eurotel S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy od 1.01.2023 do 31.12.2023.

c) Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Eurotel S.A. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy od 1.01.2023 sporzadzone przez Moore Polska Audyt Sp. z o.o. w siedziba w Warszawie.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, opinią Komitetu Audytu, wynikami badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel, a także przedstawionymi przez audytora sprawozdaniami z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel za okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 r., akceptuje przedłożone sprawozdanie finansowe Eurotel oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Eurotel za rok obrotowy od 1.01.2023 do 31.12.2023.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy 2023 zostały sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki i GK Eurotel w badanym okresie sprawozdawczym.

Majac na względzie powyższe Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdanie Zarządu z działalności Eurotel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy 2023 jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w zakresie zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową w 2023 r., zwłaszcza w trudnej sytuacji w otoczeniu rynkowym w związku z wojną w Ukrainie i rosnącą inflacją.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe oraz ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 (1) ust. 5 k.s.h. za rok obrotowy 2023 od 1.01.2023 do 31.12.2023 podaje, iż wynagrodzenie doradców należne od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 382 1 k.s.h. wynosiło: zero złotych.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 (1) ust. 3 k.s.h. za rok obrotowy 2023 od 1.01.2023 do 31.12.2023 pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h. [obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej] w roku obrotowym 2023.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 (1) ust. 4 k.s.h. za rok obrotowy 2023 od 1.01.2023 do 31.12.2023 pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h. w roku obrotowym 2023.

Jednocześnie oceniając własną działalność w 2023 roku, Rada Nadzorcza stwierdza, iż działała w sposób efektywny z poszanowaniem obowiązujących ją przepisów. Po zapoznaniu się z materiałami przekazywanymi przez Zarząd Spółki oraz na podstawie własnych analiz, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały zgodnie ze swym najlepszym przekonaniem, wiedzą i doświadczeniem, działając w interesie Spółki.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z jej posiedzeń, które wraz z uchwałami podjętymi w 2023 roku znajdują się w siedzibie Spółki.

Przewodniczacy Rady Nadzorczej:

Aleksander Sobina

Członkowie Rady Nadzorczej:

Jacek Foltarz

Rafal Rasmus

Grzegorz Pułkotycki

Marek Parnowski

018VW

c) Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Eurotel S.A. oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy od 1.01.2023 do 31.12.2023 sporzadzone przez Moore Polska Audyt Sp. z o.o. w siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi, opinią Komitetu Audytu, wynikami badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel, a także przedstawionymi przez audytora sprawozdaniami z badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Eurotel za okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 r., akceptuje przedłożone sprawozdanie finansowe Eurotel oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK Eurotel za rok obrotowy od 1.01.2023 do 31.12.2023.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy 2023 zostały sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki i GK Eurotel w badanym okresie sprawozdawczym.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdanie Zarządu z działalności Eurotel S.A. oraz Grupy Kapitałowej Eurotel za rok obrotowy 2023 jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w zakresie zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową w 2023 r., zwłaszcza w trudnej sytuacji w otoczeniu rynkowym w zwiazku z wojną w Ukrainie i rosnącą inflacją.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe oraz ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 (1) ust. 5 k.s.h. za rok obrotowy 2023 od 1.01.2023 do 31.12.2023 podaje, iż wynagrodzenie doradców astroni spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 382 1 k.s.h. wynosiło: zero złotych.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 (1) ust. 3 k.s.h. za rok obrotowy 2023 od 1.01.2023 do 31.12.2023 pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd rok obrowy 2020 - 2019 - 201 k.s.h. [obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej] w roku obrotowym 2023.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki ustawowe, wynikające z art. 382 § 3 (1) ust. 4 k.s.h. za Kada Nadzorcza wykonując swoje obomą... 1.12.2023 pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorozej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h. w roku obrotowym 2023.

Jednocześnie oceniając własną działalność w 2023 roku, Rada Nadzorcza stwierdza, iż działała Jednoczesnie ocemając własuą uzananoso wyposzepisów. Po zapoznaniu się z materiałami w sposobertstywny z poszanowanioni ooo rrapający sa jączawie własnych analiz, Rada Nadzorcza przekazywanym przez Zarząc Openii w interesie Spółki.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w potokołach z jej Szczegowy opis ozymiosor podjętymi w 2023 roku znajdują się w siedzibie Spółki.

Przewodniczący Rady Nadzorczej:
Aleksander Sobina
Członkowie Rady Nadzorczej:
Jacek Foltarz
Rafal Rasmus
Grzegorz Pułkotycki		Podpisano przez/ Signed by: JACEK FOLTARZ
Marek Parnowski	Podpisano przez/ Signed by: GRZEGORZ PUŁKOTYCKI Data/ Date: 15.04.2024 23:16 mSzofic	Data/ Date: 16.04.2024 12:23 mSzofir