Polwax S.A.

Board/Management Information • Apr 23, 2024

POLWAX S.A. UL. 3 MAJA 101 38 – 200 JASŁO

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

ZA ROK OBROTOWY 2023

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE OGÓLNE------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3
2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETU --------------------------------------------------------------------------------- 3
3. INFORMACJA W ZAKRESIE SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI, POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZAMI POSIADAJĄCYMI CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE, RÓŻNORODNOŚCI SKŁADU RADY ----------------------------------------------------------------------- 5
4. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ--------------------------------------------------------------------------------------------- 5
5. KOMITET AUDYTU ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
6. OCENA DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI POLWAX S.A. ZA ROK 2023 ORAZ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2023------------------------------------------------------ 9
7. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU CO DO POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY OD 01.01.2023 R. DO 31.12.2023 R. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10
8. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ------------------ 10
9. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH -------------------------- 16
10.OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE------------------------------------ 17
11.OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ-------- 17
12.INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ----------------------------------------------------------------------------------------- 18
13.INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ -------- 18
14.WNIOSKI KOŃCOWE------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 19

1. Informacje ogólne

Spółka Polwax S.A. w obecnej formie prawnej jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000421781.

Kadencja Członków Rady Nadzorczej (RN) wynosi 5 lat i jest wspólna.

W dniu 06.06.2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) ustaliło liczbę Członków Rady Nadzorczej drugiej kadencji na pięć osób. W tym samym dniu ZWZ powołało Członków Rady Nadzorczej obecnej, drugiej kadencji. Druga kadencja upłynęła Członkom Rady Nadzorczej w dniu 31.12.2023 roku, przy czym Członkowie Rady będą sprawowali swoje funkcje do odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania za rok 2023 w oparciu o mandat.

Od dnia 13.09.2017 roku w ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, który pełni stałe funkcje konsultacyjno – doradcze dla Rady Nadzorczej.

Niniejsze sprawozdanie jest sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej w roku 2023 obejmującym okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, zawiera również sprawozdanie z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz wniosku dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania kolegialnie, ale może również delegować swoich członków do samodzielnego pełnienie funkcji w zakresie nadzoru nad określonymi obszarami działalności Spółki.

Swoje obowiązki Rada Nadzorcza wykonuje w oparciu o Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Komitetu Audytu. Jednocześnie, w realizacji zadań Członkowie Rady Nadzorczej przestrzegają oraz kierują się zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

W związku z faktem, że Spółka nie posiada Polityki różnorodności oraz nie stosuje zasady 2.1 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, niniejsze sprawozdania nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetu

Rada Nadzorcza Spółki liczy pięciu Członków.

W 2023 roku skład Rady Nadzorczej uległ zmianie w związku z odwołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednego z Członków Rady Nadzorczej oraz powołaniem nowego Członka Rady.

Rada Nadzorcza w okresie od 01.01.2023 roku do 28.09.2023 roku pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Syzdek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej
Adam Łanoszka	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 28.09.2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Syzdka i powołało w jego miejsce Panią Annę Wojciechowską.

W dniu 26.10.2023 roku Rada Nadzorcza powołała Panią Annę Wojciechowską do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej. W efekcie Rada Nadzorcza w okresie od 26.10.2023 roku do 31.12.2023 roku pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
Wojciech Hoffmann	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Anna Wojciechowska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Krzysztof Wydmański	Członek Rady Nadzorczej
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej
Adam Łanoszka	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej określony w tabeli powyżej jest aktualny również na dzień opracowania niniejszego sprawozdania.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby o wszechstronnej wiedzy, z bogatym i jednocześnie różnorodnym doświadczeniem zawodowym. Wiedza i umiejętności jej Członków odzwierciedlają staranność Spółki w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach jej działalności. Wśród Członków Rady Nadzorczej są osoby z doświadczeniem i wykształceniem finansowym, jak też na stanowiskach zarządczych. Sylwetki zawodowe Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://inwestor.polwax.pl/spolka/wladze-spolki/.

Skład Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu składający się z 3 członków wybranych spośród Członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu swoje działania opiera o uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak również na dzień opracowania niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia poniższa tabela.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Pełniona funkcja w Komitecie Audytu
Michał Wnorowski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Anna Wojciechowska	Członek Komitetu Audytu
Krzysztof Wydmański	Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu w 2023 roku uległ zmianie w związku z odwołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28.09.2023 r. z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Syzdka, a tym samym również z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.

W dniu 26.10.2023 r. Rada Nadzorcza dokonała uzupełnienia składu, powołując na Członka Komitetu Audytu Panią Annę Wojciechowską. Panu Michałowi Wnorowskiemu powierzono pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Niezależność Członków Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Michał Wnorowski oraz Członkowie Komitetu Audytu Pani Anna Wojciechowska i Pan Krzysztof Wydmański spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zwanej dalej Ustawą o biegłych rewidentach. Pan Zbigniew Syzdek, pełniący do dnia 28.09.2023 roku funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, również spełniał wyżej określone kryteria niezależności.

Wszyscy wyżej wymienieni Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia w zakresie ich niezależności, tj. określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Michał Wnorowski oraz Pani Anna Wojciechowska posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka posiadają Członkowie Komitetu Audytu Pan Michał Wnorowski oraz Pan Krzysztof Wydmański. Pan Zbigniew Syzdek, pełniący do dnia 28.09.2023 roku funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, jak również posiadał wiedzę z branży, w której działa Spółka.

Spółka spełnia wymagania art. 129 ust. 1 oraz ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach dotyczące co najmniej jednego Członka Komitetu Audytu posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jak również co najmniej jednego Członka Komitetu Audytu posiadającego wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

3. Informacja w zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, różnorodności składu Rady

Kryteria niezależności określone w pkt 2.3 Zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, będące załącznikiem do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wojciech Hoffmann, Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Anna Wojciechowska oraz Członek Rady Nadzorczej Pan Michał Wnorowski. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Zbigniew Syzdek, pełniący funkcję do dnia 28.09.2023 r., był także niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej.

Wyżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej złożyli stosowne oświadczenia dotyczące spełnienia przez nich kryteriów niezależności.

Pan Adam Łanoszka oraz Pan Krzysztof Wydmański nie spełniają kryteriów niezależnego Członka Rady Nadzorczej określonych w zasadzie nr 2.3 Dobrych Praktyk Giełdowych 2021, tj. kryteriów w zakresie rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W nawiązaniu do zasady nr 2.1 Dobrych Praktyk Giełdowych 2021 dotyczącej stosowania polityki różnorodności, Spółka nie stosuje tej zasady, wskazując, że najistotniejszym kryterium wyboru członka Rady Nadzorczej są jego kompetencje do pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, w dniach 10 lutego 2023 r., 20 marca 2023 r., 12 kwietnia 2023 r., 23 sierpnia 2023 r., 25 września 2023 r., 26 października 2023 r., 18 grudnia 2023 r.

Większość spotkań odbyła się w Czechowicach – Dziedzicach, natomiast dwa posiedzenia przeprowadzono za pośrednictwem urządzeń do porozumiewania się na odległość w formie wideokonferencji i/lub telekonferencji – w dniach 10.02.2023 r. oraz 12.04.2023 r. Podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła 35 uchwał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej przeprowadzano w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Na większości posiedzeń obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, natomiast na posiedzeniu w dniu 12.04.2023 r., 23.08.2023 r. oraz 18.12.2023 r. obecnych było czterech Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmowała w 2023 roku również uchwały w trybie pisemnym oraz z wykorzystaniem urządzeń do porozumiewania się na odległość (obiegowym) – w ten sposób podjętych zostało 14 uchwał.

Łącznie Rada Nadzorcza podjęła w 2023 roku 49 uchwał.

Przedmiotem uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2023 roku były między innymi:

• − zatwierdzenie Harmonogramu pracy Komitetu Audytu,
• − zmiana Regulaminu Komitetu Audytu,
• − przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• − zatwierdzenie Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego,
• − zatwierdzenie budżetu Spółki na 2023 rok,
• − przyjęcie ocen i rekomendacji Komitet Audytu dokonanych w 2023 roku, m.in. w zakresie oceny niezależności biegłego rewidenta, funkcjonowania systemów wewnętrznych, systemu zarządzania ryzykiem, skuteczności systemu kontroli wewnętrznej,
• − ocena efektywności pracy Komitetu Audytu oraz niezależności i kompetencji jego Członków,
• − przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu z działalności za 2022 rok,
• − przyjęcie sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce w roku 2022 oraz rekomendacji Komitetu Audytu w tej sprawie,
• − stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonego w DPSG 2021,
• − wydanie oświadczenia o wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022,
• − wydanie oświadczenia w zakresie funkcjonowania Komitetu Audytu w 2022 roku,
• − dokonanie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2022 oraz Sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
• − ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2022,
• − rekomendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 roku,
• − zaopiniowanie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• − sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2022 rok,
• − zatwierdzenie warunków zawieranej z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego umowy dotyczącej usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonych za rok 2022,
• − przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Polwax S.A. za rok 2022 oraz oświadczenia złożonego w związku z oceną ww. sprawozdania,
• − zgoda na zmianę Umowy Kredytowej/ Wieloproduktowej zawartej z ING Bank Śląski S.A.,
• − zgoda na zmianę Umowy Factoringu zawartej z ING Commercial Finance Polska S.A.,
• − ustalenie wynagrodzenia dodatkowego Członków Zarządu za rok 2022,
• − zmiana umów o pracę z Członkami Zarządu za porozumieniem stron,
• − odwołanie Członków Zarządu i powołanie Zarządu w nowym składzie wraz z ustaleniem wynagrodzenia,
• − wybór Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, uzupełnienie składu Komitetu Audytu oraz wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• − ocena transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi Spółki w 2022 roku na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności,
• − wyrażenie zgody na zawarcie umowy na wykonanie modernizacji izolacji termicznej zbiornika nr A-51 wraz z montażem podestu oraz wyrażenie zgody na modernizację zasilania w energię elektryczną budynku,
• − wyrażenie zgody na zakup usługi leasingu samochodów na lata 2023/2024 2026/2027.

5. Komitet Audytu

W 2023 roku Komitet Audytu obradował siedem razy w następujących terminach: 28 lutego 2023 r., 04 kwietnia 2023 r., 12 kwietnia 2023 r., 06 czerwca 2023 r., 28 sierpnia 2023 r., 16 listopada 2023 r. oraz 18 grudnia 2023r.

Większość posiedzeń odbyła się z wykorzystaniem urządzeń do przesyłania na odległość obrazu i dźwięku – w formie wideokonferencji poprzez aplikację Microsoft Teams, jak również przy użyciu telefonu. Jedno posiedzenie Komitetu Audytu przeprowadzono w Czechowicach – Dziedzicach – w dniu 18.12.2023 r.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w pełnym składzie Komitetu.

W posiedzeniach Komitetu uczestniczyli między innymi Członkowie Zarządu Spółki oraz przedstawiciele Spółki, a także w części posiedzeń przedstawiciel firmy audytorskiej – biegły rewident.

Komitet Audytu składał Radzie Nadzorczej bieżące sprawozdania z realizacji zadań wynikających z Harmonogramu pracy Komitetu Audytu, jak również wnosił na posiedzenia Rady Nadzorczej podjęte uchwały dotyczące rekomendacji i dokonanych ocen. Istotną kwestią wnoszoną przez Komitet Audytu na posiedzenia Rady Nadzorczej były sprawy związane z działalnością biegłego rewidenta, w szczególności omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu z udziałem biegłego rewidenta Spółki.

Komitet Audytu podjął w 2023 roku 17 uchwał dotyczących m.in. ocen, rekomendacji i wniosków, uchwalanych w ramach zadań określonych w Statucie Spółki, Regulaminie Komitetu Audytu oraz w szczególności wynikających z Harmonogramu pracy Komitetu Audytu przyjętego na 2023 rok Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/II/2023 z dnia 10.02.2023 r.

Komitet Audytu w 2023 roku nie podejmował uchwał poza posiedzeniami Komitetu Audytu, w szczególności z wykorzystaniem poczty elektronicznej.

Komitet Audytu odbywał posiedzenia/ spotkania z przedstawicielem Kancelarii Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. będącej firmą audytorską prowadzącą badanie ustawowe za rok obrotowy oraz przegląd śródroczny sprawozdań finansowych, w szczególności w dniach:

• − 04 kwietnia 2023 roku spotkanie dotyczące omówienia wyników badania sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz kwestie związane z uprawnieniami firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, jak również ewentualności zajścia przyczyn uniemożliwiających jego przeprowadzenie,
• − 28 sierpnia 2023 roku spotkanie dotyczące omówienia wstępnych wyników przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku, jak również przeprowadzenia oceny niezależności firmy audytorskiej,
• − 18 grudnia 2023 roku dotyczące omówienia strategii badania, zasad współpracy, dotychczasowych wyników badania sprawozdania finansowego oraz planu działań w roku 2024, a także monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej i posiadanych przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki uprawnień lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających wybranej firmie audytorskiej przeprowadzenie badania.

Posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 04.04.2023 roku oraz 18.12.2023 roku z udziałem przedstawiciela firmy audytorskiej – biegłego rewidenta Spółki, odbyły się bez udziału pracowników Spółki, w szczególności Zarządu Spółki, tj. zgodnie z wymaganiami określonymi w § 6 ust. 11 Regulaminu Komitetu Audytu.

W trakcie spotkań z biegłym rewidentem omawiano w szczególności kwestie dotyczące badania sprawozdania finansowego, w tym kluczowych obszarów badania dotyczących zdarzeń mogących wpłynąć na wynik finansowy, wyniki wyceny składników majątkowych z uwzględnieniem wyceny inwestycji Future, jak również zasadności i prawidłowości wyceny należności, zapasów i zobowiązań, weryfikacji salda z Jeronimo Martins Polska S.A.

Istotnym tematem omawianym z biegłym rewidentem były sprawy sądowe, w których uczestniczy Spółka, jako pozwany oraz powód. Omawiano również kluczowe kwestie związane z badaniem oraz dotyczące ryzyk zidentyfikowanych w trakcie badania, jak również analizy źródeł finasowania Spółki oraz dotyczących aktywa na podatek odroczony.

Spotkania z udziałem biegłego rewidenta związane były z monitorowaniem oraz oceną niezależności firmy audytorskiej oraz badaniem okoliczności mogących skutkować utratą przez firmę audytorską uprawnień do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego lub o toczącym się postępowaniu w tym przedmiocie.

W 2023 roku Komitet Audytu prowadził swoje działania w oparciu o Harmonogram pracy Komitetu Audytu przygotowany przez Komitet Audytu w grudniu 2022 roku i przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/II/2023 z dnia 10 lutego 2023 roku.

Harmonogram pracy Komitetu Audytu określa zadania realizowane przez Komitet Audytu, które uporządkowane są w bloki tematyczne z podziałem na kwartały. Porządek obrad posiedzeń Komitetu Audytu obejmuje w szczególności określone w Harmonogramie pracy zadania, jest również uzupełniany jest o bieżące sprawy wymagające omówienia oraz realizacji.

Najistotniejszymi zadaniami zrealizowanymi przez Komitet Audytu w 2023 roku były w szczególności:

• − kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz posiadanych przez firmę audytorską uprawień do badania sprawozdania finansowego Spółki lub zajścia innych przyczyn uniemożliwiających firmie audytorskiej przeprowadzenie badania,
• − wyrażenie zgody na świadczenie przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, usług niebędących badaniem, tj. usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółki sporządzonego za rok 2022, poprzedzonej oceną niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• − rozpatrzenie Sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu dotyczącego badania sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz analiza Sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku przygotowanych przez firmę audytorską,
• − wydanie pozytywnej opinii i rekomendacji Radzie Nadzorczej w sprawie przyjęcia Sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności POLWAX S.A. za rok 2022, które zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz przedstawiają jasno i rzetelnie sytuację majątkową i finansową Spółki,
• − wydanie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie podziału zysku Spółki za rok 2022,
• − monitorowanie sprawozdawczości finansowej Spółki,
• − monitorowanie prowadzenia przez firmę audytorską badania sprawozdania rocznego za rok 2022, jak również przeglądu półrocznego za I półrocze 2023 roku, a także raportów kwartalnych za I oraz III kwartał 2023 roku,
• − weryfikacja zakresu, terminowości i sposobu podjętych przez Spółkę działań naprawczych związanych z przeprowadzonym przez firmę zewnętrzną audytem procesów zakupowych w Spółce oraz przyjęcie przedstawionego przez Zarząd Raportu z podjętych działań naprawczych,
• − rozpatrzenie sprawozdania Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce za rok 2022;
• − wydanie pozytywnej opinii dotyczącej mechanizmów funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, w tym efektywności podjętych działań naprawczych, uznając je tym samym za wystarczające,
• − przyjęcie Programu audytów Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ), odstępując od zatwierdzenia planu audytu wewnętrznego oraz dokonanie przeglądu procedur i polityk kontroli wewnętrznej, a także wyników pracy komórki odpowiedzialnej za audyty wewnętrzne systemu ZSZ (ZSZ obejmuje zarządzanie jakością, środowiskiem oraz bezpieczeństwem i higieną pracy),
• − rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia nowego wydania Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych,
• − przegląd i analizę aktualności: Regulaminu Komitetu Audytu, polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych, polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem,
• − dokonanie przeglądu i wydanie pozytywnej oceny do stosowanej polityki rachunkowości, w tym zmian dokonanych w ciągu roku, istotnych szacunków, jak również przeglądu procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań, w tym wykorzystywanych systemów IT,
• − dokonanie przeglądu procesu i wydanie pozytywnej oceny rzetelności komunikacji informacji finansowych,
• − dokonanie przeglądu polityki ubezpieczeniowej Spółki,
• − dokonanie przeglądu i wydanie pozytywnej oceny polityki zarządzania ryzykiem, jak również pozytywnej oceny skuteczności systemu zarządzania ryzykiem,
• − opracowanie harmonogramu pracy Komitetu Audytu na 2024 rok i rekomendowanie Radzie Nadzorczej jego przyjęcie,
• − wydanie pozytywnej oceny efektywności pracy Komitetu Audytu, potwierdzenie niezależności jego członków i ich kompetencji oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcie uchwały w tym zakresie.

Istotnym aspektem działalności Komitetu Audytu jest monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, funkcji audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem, a także compliance. Komitet Audytu opiera swoje działania, w tym oceny, na informacjach przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz pracowników Spółki. W 2023 roku Komitet Audytu dokonał oceny skuteczności systemu zarządzania ryzykiem, polityki zarządzania ryzykiem oraz skuteczności systemu kontroli wewnętrznej.

W związku ze stosowaną przez Spółką zasadą 3.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie 2021 (DPSN) Komitet Audytu, oceniając pozytywnie Sprawozdanie Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, dokonał kompleksowej oceny funkcjonujących w Spółce systemów i funkcji audytu.

Mając na względzie pozytywną oceny funkcjonowania ww. systemów i funkcji, jak również biorąc pod uwagę ich skuteczność, Komitet Audytu w oparciu 3.3 DPSN, dokonał również oceny, że nie istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu w Spółce, a następnie rekomendował Radzie Nadzorczej także przyjęcie ww. ocen.

W ramach podsumowania zadania z poprzedniego roku dotyczącego przeprowadzonego audytu funkcji oraz procesów zakupowych przez firmę zewnętrzną wyłonioną przez Komitet Audytu w konkursie ofert w kwietniu 2022 roku, Komitet Audytu zapoznał się z Raportem z podjętych działań naprawczych z dnia 23.02.2023 roku przygotowanym przez Zarząd i dokonał weryfikacji działań podjętych do sformułowanych podczas audytu obszarów wymagających doskonalenia. Komitet Audyty nie wniósł uwag do przeprowadzonych działań i przyjął Raport.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Komitetu Audytu, jak również kompetencje jego Członków.

6. Ocena dotycząca sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej są:

• − sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polwax S.A. za rok 2023,
• − sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Rada Nadzorcza Spółki POLWAX S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki POLWAX S.A. za rok 2023, zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostały sporządzone przez biegłego rewidenta Spółki – Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, 40 – 155 Katowice i na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółki uznaje, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki:

• − zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• − jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza POLWAX S.A., na podstawie informacji uzyskanych od Zarządu Spółki oraz biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu uznaje, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 w pełni i rzetelnie przedstawia sytuację Spółki oraz prezentuje wszystkie istotne zdarzenia.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza POLWAX S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki POLWAX S.A. za rok 2023.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki

Rada Nadzorcza Spółki POLWAX S.A. poddała ocenie Sprawozdanie finansowe Spółki POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą:

• a) sprawozdania finansowego,
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 111.813 tys. zł;
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w wysokości 39.027 tys. zł;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 45.207 tys. zł;
• e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 627 tys. zł;
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki – Kancelarię Porad Finansowo Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, 40 – 155 Katowice.

Rada Nadzorcza POLWAX S.A., biorąc pod uwagę sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rekomendację Komitetu Audytu uznaje, że Sprawozdanie finansowe POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza POLWAX S.A. pozytywnie ocenia Sprawozdanie finansowe POLWAX S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

7. Ocena wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Rada Nadzorcza, pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty netto Spółki za rok 2023 w wysokości 39.027.423,22 PLN w całości z kapitału zapasowego.

8. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Niniejsza ocena wynika również z Zasady nr 2.11.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, tj.: "ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej".

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Spółki w roku 2023 była sprzedaż wyrobów gotowych zniczy i wkładów parafinowych oraz specjalistycznych wyrobów parafinowych dla przemysłu, przy jednoczesnym znaczącym spadku sprzedaży w grupie asortymentowej wyrobów parafinowych do produkcji zniczy i świec. Wynik netto Polwax S.A. za 2023 roku jest ujemny i wynosi 39.027 tys. zł. Analizując dane finansowe, wynik uległ istotnemu pogorszeniu w stosunku do roku poprzedniego, w którym Spółka zanotowała zysk netto w wysokości 8.330 tys. zł. Głównymi czynnikami wykazanej straty są: zawiązanie rezerwy na przyszłe zobowiązania związane ze sporami sądowymi z Orlen Projekt S.A. , niezadowalające wyniki operacyjne na podstawowej dzielności Spółki, rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonego od odpisu aktualizującego zadanie inwestycyjne FUTURE oraz dokonanie odpisu aktualizacyjnego należności z tytułu noty księgowej wystawionej na rzecz Orlen Projekt S.A. w związku z nałożonymi na Orlen Projekt S.A. karami umownymi związanymi z realizacją Inwestycji FUTURE.

Istotny wpływ na wyniki Spółki w 2023 roku miały również inne czynniki, do których należą:

• − zmiana struktury sprzedaży w obszarze wyrobów parafinowych udział w sprzedaży grupy asortymentowej wyrobów przeznaczonych do przemysłu w 2023 roku osiągnął poziom znacznie wyższy, niż sprzedaż wyrobów przeznaczonych do produkcji zniczy i świec, co związane jest w dużej mierze ze wzrostem dostępności chińskich surowców parafinowych, jak również z oferowanymi na rynku polskim surowcami do produkcji zniczy zza wschodniej granicy, których ceny znacząco odbiegają od cen na rynkach europejskich,
• − stabilizacja wysokich notowań surowców ropopochodnych w drugiej połowie 2023 roku, a także wzrost cen energii, co rzutowało na ceny wyrobów oraz miało wpływ na pogorszenie popytu kontrahentów branży świecowo – zniczowej, którzy przyjęli zachowawczą politykę w zakresie gromadzenia zapasów,
• − zmniejszenie popytu konsumpcyjnego w związku z wysokimi cenami wyrobów gotowych,
• − wzrost kosztów finansowych prowadzonej działalności (w tym odsetki i prowizje od kredytów).

Rok 2023, podobnie jak rok poprzedni, charakteryzował się silnym trendem wzrostowym cen gaczy parafinowych. Spółka zapewniła sobie stabilność dostaw surowców strategicznych poprzez zawarcie kontraktu na dostawy gaczy parafinowych oraz poprzez realizację intermodalnych zakupów. Nie mniej jednak, zawarte umowy na dostawy surowców podstawowych opartych na formule cenowej spowodowały niekorzystną wycenę zakupu surowca w drugiej połowie 2023 roku, co wpłynęło niekorzystnie na wynik finansowy.

Spółka zrealizowała kontrakt zawarty na sezon 2023 z Jeronimo Martins Polska S.A na dostawę zniczy i wkładów zniczowych oraz kontynuowała współpracę z mniejszymi sieciami handlowymi w tym samym zakresie.

Sytuacja polityczna związana z wojną w Ukrainie i nałożone na Rosję sankcje były ściśle związane ze spadkiem dostępności gaczy parafinowych z kierunków wschodnich. Respektując obowiązujące akty prawne, Spółka na bieżąco monitoruje jednak sytuację i dokładała wszelkich starań w pozyskiwaniu surowców strategicznych oraz innych komponentów do produkcji z alternatywnych legalnych źródeł.

Jednocześnie, trwający spadek zapotrzebowania na duże ilości surowców parafinowych spowodowany brakiem ustabilizowania cen surowców oraz spadkiem produkcji nie pozostaje bez wpływu na sprzedaż wyrobów parafinowych. Opóźnienie kontraktacji dla sieci handlowych dostaw zniczy i wkładów zniczowych opóźniło rozpoczęcie produkcji, powodując również przesunięcie potrzeb klientów w zakresie surowców do produkcji na kolejne miesiące.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka jest zarządzana prawidłowo i skutecznie.

Systemy wewnętrzne i funkcja audytu wewnętrznego.

Spółka utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarzadzania ryzykiem oraz nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance), a także realizuje funkcje związane z audytem wewnętrznym, odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Za wdrożenie i utrzymanie skuteczności systemów wewnętrznych i funkcji audytu odpowiada Zarząd Spółki.

Systemy kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim o zadania, które realizowane są przez Członków Zarządu przy wsparciu kadry kierowniczej, w szczególności Dyrektorów pionu. Zadania są zdywersyfikowane i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych, określone w szczególności w Regulaminie organizacyjnym Spółki. Ważnym wsparciem kontroli wewnętrznej jest wdrożony zintegrowany system zarzadzania.

Podstawą dobrze zbudowanego systemu kontroli wewnętrznej jest nie tylko ustalenie zakresu prowadzonych kontroli i ich rodzajów, ale również określenie osób odpowiedzialnych za realizację określonych zadań oraz wprowadzenie prawidłowego systemu dokumentacji, który określa ewidencjonowanie i obieg informacji.

Czytelny i jednoznaczny podział obowiązków, w tym odpowiedzialności za realizację określonych funkcji i zadań jest kluczem do skuteczności systemu kontroli wewnętrznej. Regulacje te znajdują się w Regulaminie Organizacyjnym, zakresach obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności, instrukcjach stanowiskowych oraz procedurach i instrukcjach funkcjonujących w Spółce. Natomiast system dokumentacji stanowią procedury i instrukcje Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) opartego o normy PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 i PN-ISO 45001:2018, jak również w obszarze Laboratorium o normę PN-EN ISO/IEC 17025:2018- 02.

Zintegrowany System Zarządzania jest istotnym elementem funkcjonujących w Spółce mechanizmów kontrolnych. Dokumentacja systemowa jest stale nadzorowana i w miarę potrzeb aktualizowana m.in. w związku ze zmianami organizacyjnymi, zmianami prawnymi, jak też w związku z jej doskonaleniem.

System ZSZ w zarządzaniu opiera się na podejściu procesowym, które również zostało wdrożone w Spółce i jest stosowane. Na tej podstawie zidentyfikowane zostały procesy główne oraz wspomagające, jak również podprocesy wchodzące w ich skład. Wszystkie procesy i podprocesy posiadają zidentyfikowanych właścicieli, którzy odpowiedzialni są za ich prowadzenie, a także monitorowanie i doskonalenie. Wiąże się to z przydzieleniem odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki dla wyznaczonych kierowników komórek organizacyjnych oraz podległych im pracowników.

Realizowanie procesów zgodnie z wymaganiami opisane jest w procedurach, instrukcjach, regulaminach i politykach, z którymi po każdej zmianie zapoznawani są właściwi pracownicy. Zapewnia to stałe kształtowanie ich świadomości w zakresie odpowiedzialności w wyznaczonych obszarach, co stanowi kluczowy element systemu kontroli wewnętrznej. Jednocześnie, w ww. dokumentacji w jasny i czytelny sposób zdefiniowano uprawnienia decyzyjne.

Istotną rolę w systemie pełnią audyty wewnętrzne oparte o Zintegrowany System Zarządzania. Są one realizowane na podstawie przyjętego przez Komitet Audytu Programu audytów Zintegrowanego Systemu Zarządzania, który przygotowywany jest odrębnie na każdy rok. Następnie Komitet Audytu dokonuje przeglądu wyników pracy audytu ZSZ.

Ponadto, w Spółce wyodrębniona została komórka zaangażowana w sprawozdawczość finansową, która podlega bezpośrednio Dyrektorowi Finansowemu, pełniącemu jednocześnie funkcję Członka Zarządu. Biuro Rachunkowości nadzoruje sporządzanie jednostkowych sprawozdań finansowych oraz weryfikuje prawidłowość przedstawianych danych pod kątem zgodności z Ustawą o rachunkowości.

System kontroli wewnętrznej sporządzania sprawozdań finansowych przewiduje weryfikację zaewidencjonowanych zdarzeń gospodarczych i sprawdzenie ich z poszczególnymi modułami systemu finansowo-księgowego przez Szefa Biura Rachunkowości, co odbywa się każdorazowo przed sporządzeniem sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe jest następnie kontrolowane przez Dyrektora Finansowego, który weryfikuje wartości poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego. Powyższe działania służą zapewnieniu prawidłowości i rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych.

Kompetencje do realizowania w ramach systemu kontroli wewnętrznej działań kontrolnych przydzielone zostały pracownikom Biura Kontrolingu, które podlega bezpośrednio Dyrektorowi Finansowemu, pełniącemu funkcję Członka Zarządu. Wśród tych działań jako najistotniejsze zadania wyróżnić należy: kontrola rozliczenia produkcji, kontrola postępu realizacji zatwierdzonego na dany rok budżetu, w tym budżetu inwestycyjnego oraz budżetu sprzedaży, w szczególności w zakresie rentowności i rozliczenia kluczowych kontraktów.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również kontroli wewnętrznej na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

System zarządzania ryzykiem

Komitet Audytu w ramach zadań z zakresu zarządzania ryzykiem realizował w 2023 roku następujące funkcje: przegląd i ocena polityki (procedury) zarządzania ryzykiem, przegląd rejestru ryzyk i matrycy, ocena skuteczności systemu zarządzania ryzykiem mającym istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki, w tym jego identyfikacji i sposobem jego ograniczania. Ryzyka wraz z zaplanowanymi sposobami ich ograniczania są omawiane na posiedzeniach Komitetu Audytu przez Członków Zarządu. Istotne ryzyka badania sprawozdań finansowych przedstawia również Komitetowi Audytu niezależny biegły rewident Spółki podczas cyklicznych spotkań.

Podstawowy dokument zarządzania ryzykiem stanowi procedura nr PRF.61.01.00.00 Zarządzanie ryzykiem. Procedura ta zapewnia identyfikowanie ryzyk w poszczególnych procesach i podprocesach, analizę i ocenę ryzyk, sporządzenie uproszczonej mapy ryzyk, a następnie planowanie i realizowanie działań minimalizujących ich wpływ bądź prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz przegląd i monitorowanie – szczególnie dla ryzyk ocenionych jako umiarkowane i znaczące.

Za nadzorowanie procesu zarządzania ryzykiem odpowiada Dyrektor Finansowy.

Ryzyka identyfikowane są w poszczególnych procesach i podprocesach przez ich właścicieli.

Wszystkie zidentyfikowane ryzyka poddawane są analizie i ocenie przez Zespół ds. oceny ryzyka, w skład którego wchodzi: Dyrektor Finansowy – jako Przewodniczący Zespołu, Dyrektor właściwego pionu oraz Szef Biura Zarządu i Systemów Zarządzania.

Ryzyka są oceniane w 3-stopniowej skali jako małe – akceptowalne, umiarkowane – mogące wywierać wpływ na działalność Spółki, znaczące – wymagające ustanowienia kontroli i monitorowania. Podczas oceny Zespół bierze pod uwagę skutki, jakie może wywołać realizacja ryzyka oraz prawdopodobieństwo wystąpienia.

Po dokonaniu oceny ryzyk, przygotowywany jest Rejestr ryzyk z uproszczoną mapą ryzyk w Polwax S.A., w którym znajdują się wszystkie zidentyfikowane w poszczególnych procesach ryzyka, ich opis oraz wyniki oceny. Graficzne odzwierciedlenie oceny ryzyka stanowi przypisany każdemu ryzyku kolor (zielony, żółty, czerwony), w tym także w uproszczonej mapie ryzyka stanowiącej integralną część Rejestru.

Następnie do ryzyk ocenionych jako umiarkowane i znaczące, właściciele ryzyk przygotowują plany działania, mające na celu m.in. minimalizowanie ryzyk oraz zapobieganie ich wystąpieniu. W planach określane są również zasady monitorowania ryzyk. Zidentyfikowane przez Właścicieli procesów ryzyka oceniane są pod względem prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka i jego skutków. Przygotowane informacje zamieszczane są w Matrycy ryzyk w Polwax S.A.

Ryzyka są przeglądane przez ich właścicieli nie rzadziej niż raz w roku oraz podlegają monitorowaniu zgodnie z planami działania wskazanymi w Matrycy. Wyniki monitorowania prezentowane i omawiane są podczas przeglądu Zintegrowanego Systemu Zarządzania raz w roku i zawierają udokumentowane dowody prowadzonego monitorowania ryzyk z podziałem działań w poszczególnych półroczach omawianego roku – tam, gdzie jest możliwy taki podział.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie systemu zarządzania ryzykiem podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. W opinii Rady Nadzorczej największy wpływ na Spółkę mają w szczególności następujące ryzyka:

• − ryzyko dotyczące spraw sądowych z Orlen Projekt S.A., w których Spółka jest stroną pozwaną, jak też powodem,
• − ryzyko dotyczące zapewnienia surowców strategicznych,
• − ryzyko dotyczące niekontynuowanej inwestycji odolejania rozpuszczalnikowego parafin.

Zarząd monitoruje ryzyka Spółki i podejmuje działania celem ich minimalizowania.

Nadzór nad zgodnością działalności z prawem (compliance)

Zarządzanie zgodnością z prawem to szereg działań, których celem jest zapewnienie zgodności działań Spółki z obowiązującymi wymaganiami zewnętrznymi oraz ustalonymi i udokumentowanymi praktykami wewnętrznymi. Wymagania określone w aktach normatywnych wspierają efektywność Spółki – stanowią ramy do realizacji określonych czynności w poszczególnych procesach.

Compliance, podobnie jak inne systemy i funkcja w Spółce, wspierane są przez zespół odpowiedzialny za prowadzenie audytów wewnętrznych w ramach ZSZ.

Zakres odpowiedzialności za nadzór nad spełnieniem wymagań przez Spółkę określa procedura nr PRF.42.01.00.00 Nadzorowanie dokumentów, która reguluje sposób nadzorowania obowiązujących w Spółce wymagań prawnych i innych wymagań. Identyfikowanie wymagań prawnych i innych regulacji jest odpowiedzialnością kierowników komórek organizacyjnych nadzorujących dany obszar, którego dotyczą właściwe przepisy prawa. W komórkach organizacyjnych, do których zastosowanie znajduje duża ilość wymagań prawnych, zalecane jest sporządzanie Wykazu wymagań prawnych dla komórki organizacyjnej.

Ważnym aspektem zapewnienia zgodności z wymaganiami prawnymi i innym regulacjami jest ujęcie wymagań prawnych w wewnętrznych aktach normatywnych Spółki, tj. procedurach, instrukcjach, politykach i regulaminach. Taka forma wdrożenia wymagań pozwala na uwzględnienie bezpośrednio w prowadzonych procesach sposobu ich stosowania, jak również zapewnia ich komunikowanie osobom zainteresowanym, od których wymagane jest ich stosowanie. W tym przypadku podczas audytów ZSZ przeprowadzane jest badanie na zgodność działania i spełnienia wymagań na podstawie obowiązujących wymagań wewnętrznych. Za uregulowanie swoich obszarów, w tym na zgodność z prawem, odpowiadają kierownicy komórek organizacyjnych, a za nadzorowanie tego procesu dyrektorzy pionów.

Funkcja audytu wewnętrznego

Najważniejszym celem funkcji audytu wewnętrznego jest potwierdzenie prawidłowego funkcjonowania procesów biznesowych i kontrolnych w Spółce.

W Spółce nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za realizację funkcji audytu wewnętrznego. Członkowie Zarządu wspomagani przez Dyrektorów pionów realizują zadania audytu wewnętrznego. Zadania te są rozproszone i realizowane w poszczególnych komórkach organizacyjnych Spółki. Dyrektorzy pionów, według przyjętego przez Zarząd Regulaminu Organizacyjnego, odpowiadają m.in. za przestrzeganie przepisów prawnych i obowiązujących w przedsiębiorstwie zarządzeń, regulaminów, procedur, instrukcji, itp., dotyczących działalności pionu.

Funkcje kontrolne, częściowo spójne z celem funkcji audytu wewnętrznego, jak również zgodności z prawem, pełnią audytorzy wewnętrzni systemów zarządzania. Podejście procesowe systemów zarządzania, na którym opiera się Zintegrowany System Zarządzania, pozwala w sposób skonsolidowany potwierdzać zgodność procesów z wymaganiami, ale także wskazywać obszary wymagające poprawy, czy też doskonalenia.

Audyty wewnętrzne ZSZ prowadzone są przez audytorów wewnętrznych Spółki zatrudnionych w Biurze Zarządu i Systemów Zarządzania, posiadających uprawnienia do pełnienia funkcji audytorów wewnętrznych zintegrowanych systemów zarządzania, potwierdzone certyfikatami firm zewnętrznych.

W trakcie każdego audytu wewnętrznego weryfikowana jest zgodność z wymaganiami wynikającymi z procedur i instrukcji oraz regulaminów i polityk stanowiących wewnętrzne unormowania organizacji. W związku z tym, że w ww. dokumentach znajdują się odniesienia do wymagań prawnych i innych wymagań obowiązujących Spółkę, jednym z elementów kontroli podczas audytu jest stosowanie regulacji prawnych w poszczególnych komórkach organizacyjnych.

Większość komórek organizacyjnych poddawana jest audytowi co najmniej raz w roku. Dodatkowo, z uwagi na certyfikowany system zarządzania środowiskiem i bhp, prowadzone są audyty w tych obszarach. W związku ze zlecaniem na zewnątrz produkcji wyrobów gotowych, realizuje się także audyty u podwykonawców i/lub kontrole u podwykonawców.

Audyty wewnętrzne prowadzone są na podstawie szczegółowych wytycznych znajdujących się w dedykowanej procedurze, która wskazuje zasady tworzenia Programu audytów, sposobu jego realizowania, zasady, metody i kryteria przeprowadzania audytów, w tym pozaplanowych (jeśli występuje taka potrzeba), jak również opracowywanie wyników audytu i sposobu postępowania po audycie z jego wynikami i wnioskami końcowymi.

Wynikiem audytów są Raporty z audytów, w których wskazywane są wszystkie zweryfikowane podczas audytu obszary – w odniesieniu do obowiązujących procedur i instrukcji, w szczególności określających realizację procesów. W Raportach znajdują się również zidentyfikowane obszary do doskonalenia w postaci niezgodności i spostrzeżeń oraz podsumowujące wnioski doskonalące. Po zatwierdzeniu przez audytowanego, Raport z audytu przesyłany jest do odpowiedniego Dyrektora Pionu w celu umożliwienia nadzorowania ciągłego doskonalenia podległego obszaru – wdrażania działań do zidentyfikowanych nieprawidłowości.

W związku ze wskazanymi obszarami do doskonalenia inicjowane są kolejne działania – na podstawie procedury Działania korygujące i zapobiegawcze – do niezgodności wystawiane są działania korygujące, a do spostrzeżeń działania zapobiegawcze – jeśli istnieje zagrożenie, że zaplanowane do nich korekty mogą okazać się niewystarczające. Dodatkowo w procedurze określony jest katalog innych, poza wynikiem audytu, niezgodności, które również stanowią potencjały do doskonalenia i do których w związku z tym wystawianie są polecenia działań korygujących – np. wypadek przy pracy, powstanie wyrobu niezgodnego, reklamacje zgłoszone przez klienta.

Adresatem poleceń są kierownicy komórek organizacyjnych odpowiedzialni za dany obszar, a w przypadku środowiska i bhp – wyznaczeni specjaliści zajmujący się nadzorem nad tymi obszarami. Wystawione polecenia działań korygujących i zapobiegawczych wymagają wskazania przyczyn powstania nieprawidłowości oraz zaplanowania działań w celu wyeliminowania problemu na przyszłość i wskazania terminu ich wdrożenia. Następnie plany naprawcze weryfikowane i zatwierdzane są przez wyznaczonego pracownika Biura Zarządu i Systemów Zarządzania, który również monitoruje ich terminową realizację. Audytorzy dokonują także oceny skuteczności wdrożonych działań i w przypadku negatywnej oceny, wymagana jest ponowna analiza obszaru do doskonalenia i kolejne działania naprawcze. Skuteczność działań oceniana jest podczas audytów. Obszar ten jest stale wykorzystywanym narzędziem do doskonalenia.

Członkowie Zarządu, ze względu na swoje wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe, dokonują bieżącej kontroli krzyżowej prowadzonej działalności (cross-check) w obszarach spraw finansowych, handlowych, produkcyjnych i inwestycyjnych.

Rada Nadzorcza przyjęła ocenę Komitetu Audytu dotycząca niepowoływania audytora wewnętrznego w Spółce.

Komitet Audytu informuje Radę Nadzorczą o bieżących kwestiach związanych ze swoją działalnością w zakresie audytu wewnętrznego na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Ocena i działania Rady Nadzorczej podejmowane w celu dokonania oceny

Rada Nadzorca oceniła skuteczność systemów wewnętrznych i funkcji audytu wewnętrznego wraz z istotnymi mechanizmami kontrolnymi przede wszystkim na podstawie wyników weryfikacji i oceny przez Komitet Audytu raportów Spółki, sprawozdań, informacji i innych danych dostarczanych przez Spółkę, jak również informacji udzielanych przez Zarząd oraz osoby odpowiedziane za poszczególne systemy oraz funkcję audytu. Rada Nadzorcza podczas posiedzeń monitoruje bieżącą sytuację Spółki w obszarze osiąganych wyników finansowych i realizacji budżetu działalności Spółki oraz planów inwestycyjnych, a także sprzedaży produktów, w tym istotnych kontraktów, zakupu surowców i ogólnej sytuacji rynkowej.

Rada Nadzorcza zapoznaje się z wynikami ocen oraz przeglądów realizowanych przez Komitet Audytu w ramach monitorowania skuteczności systemów wewnętrznych oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej przedstawiane są informacje związane z bieżącą działalnością Komitetu Audytu, a oceny i rekomendacje Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałami.

W związku z zasadą 3.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd przygotował Sprawozdanie Zarządu w sprawie oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, nadzoru nad zgodnością działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku 2023, które przedstawił Radzie Nadzorczej. Mając na względzie realizowane przez Komitet Audytu zadania w zakresie monitorowania systemów i funkcji wewnętrznych utrzymywanych w Spółce, w tym ich skuteczności, które realizowane są cyklicznie w całym roku kalendarzowym, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu dotyczącym oceny skuteczności, Rada Nadzorcza przyjęła rekomendację Komitetu Audytu oraz ocenę Zarządu.

Jednocześnie, posiadając cykliczne informacje w zakresie monitorowania systemów i funkcji, prezentowane przez Przewodniczącego Komitetu Audytu podczas posiedzeń Rady i biorąc pod uwagę ocenę powyższe Sprawozdania, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w obszarze prowadzonych przez nią mechanizmów kontrolnych w postaci systemów kontroli wewnętrznych, systemu zarządzania ryzykiem, nadzorowania działalności Spółki zgodnie z wymaganiami prawnymi, jak również działań Spółki realizowanych w ramach funkcji audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem, funkcji audytu wewnętrznego są adekwatne i odpowiednie do wielkości spółki, rodzaju oraz skali prowadzonej działalność oraz pozytywnie ocenia ich funkcjonowanie, w tym również w zakresie ich skuteczności.

9. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Niniejsza ocena wynika z Zasady nr 2.11.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Od dnia debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW (DPSN), z wyłączeniami opisanymi w Informacjach na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN i Oświadczeniach Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w danym roku.

W lipcu 2021 roku, z uwagi na wprowadzenie nowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021, Spółka przyjęła nową formę ujętą w szereg zasad. Mając na względzie przejrzystość stosunków wewnętrznych i relacji Spółki z otoczeniem zewnętrznym, w tym z akcjonariuszami, Spółka w ramach realizacji swoich obowiązków, przedstawiła wówczas stanowisko w zakresie stosowanych oraz nieprzyjętych do stosowania zasad w formie Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN, która następnie zaktualizowana została w styczniu 2023 roku. Zasady Dobrych praktyk w obszarze dotyczącym rad nadzorczych spółek publicznych zostały również przyjęte przez Radę Nadzorczą stosowną uchwałą.

Obowiązki informacyjne spółki giełdowej, w tym proces właściwego i bieżącego informowaniem interesariuszy oraz rynku kapitałowego prowadzi wyznaczony pracownik Biura Kontrolingu wspierany przez Radcę Prawnego i nadzorowany przez Dyrektora Finansowego. W celu minimalizowania potencjalnego ryzyka związanego z raportowaniem bieżącym i okresowym, Spółka utrzymuje wsparcie zewnętrznej firmy doradczej.

Istotne znaczenie ma dla Spółki przedstawianie w sposób przejrzysty i jednocześnie rzetelny działalności Spółki, w tym jej sytuacji finansowej i strategii działania z zachowaniem reguł dostępności i równego traktowania akcjonariuszy. W celu prowadzenia spójnej i transparentnej polityki komunikowania na zewnątrz zdarzeń istotnych, bieżący kontakt z mediami nadzorowany jest przez wyznaczonego pracownika, w porozumieniu z Prezesem Zarządu.

W celu zapewnianie aktualnych informacji z obszaru wymagań związanych z relacjami inwestorskimi, Spółka prowadzi bieżący monitoring regulacji prawnych oraz rekomendacji właściwych organów, w szczególności KNF oraz GPW. W tym zakresie Spółka stosuje zestaw wewnętrznych unormowań obejmujących:

• − Procedury dotyczące zasad sporządzania i publikowania raportów bieżących oraz raportów okresowych,
• − Zarządzenie dotyczące ograniczana w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko z nimi związanych oraz przekazywania informacji na temat posiadanych papierów wartościowych Spółki przez osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby mające dostęp do informacji poufnych Spółki,
• − Regulamin zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych,
• − Kodeks etyki Spółki oraz Politykę poszanowania praw człowieka,
• − Regulamin dotyczący zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi,
• − Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi oraz Regulamin okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.

Dokumenty wskazane powyżej są nadzorowane w ramach obowiązującej w Spółce dokumentacji systemowej i aktualizowane na bieżąco, w 2023 roku dokonano zmian w procedurze związanej ze sporządzaniem i publikacją raportów półrocznych oraz w instrukcji dotyczącej nabywania i zbywania papierów wartościowych

Spółka prowadzi stronę internetową zawierającą zakładkę Relacje inwestorskie, gdzie udostępnia w szczególności raporty bieżące, raporty okresowe, stosowane zasady ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, najczęściej podczas posiedzeń Komitetu Audytu. Następnie Przewodniczący Komitetu Audytu zdawał sprawozdanie z prac Komitetu Audytu w tym zakresie. Członkowie Rady Nadzorczej byli zapoznawani z materiami i informacjami Spółki dotyczącymi wypełniania obowiązków informacyjnych i stosowania ładu korporacyjnego oraz z uchwałami Komitetu Audytu dotyczącymi oceny komunikacji informacji finansowych. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniami o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki.

Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki, a także od Komitetu Audytu oraz po weryfikacji opublikowanych raportów, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wynikających z Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), jak również Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR).

Informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021 są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza nie stwierdziła innych niestosowanych przez Spółkę zasad DPSN niż określone przez Spółkę w Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN. Wszystkie raporty okresowe były publikowane przez Spółkę w terminach zgodnych z wymaganiami prawnymi oraz zgodnie z przyjętymi przez Spółkę datami publikacji raportów okresowych, które zostały podane do wiadomości publicznej. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów, na podstawie weryfikacji wybranych zasad.

Podsumowując Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, jak również wypełnianie obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy, Rozporządzeniu MAR oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także w DPSN, w szczególności z uwagi na informacje Zarządu dotyczące informacji przekazywanych rynkowi, jak również biorąc pod uwagę zasady sporządzania, przeglądu i publikacji raportów okresowych, w którym to procesie czynny udział bierze Komitet Audytu, informujący Radę Nadzorczą na bieżąco o podejmowanych działaniach.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Stosownie do zasady nr 2.11.5 w nawiązaniu do zasady 1.5. Rada Nadzorcza powinna dokonać oceny zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. W roku 2023 Spółka nie prowadziła działań w wyżej określonym obszarze, w związku z czym Rada Nadzorcza nie dokonała zasadności poniesienia wydatków tego rodzaju.

11. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Niniejsza ocena wynika z wymagań określonych w art. 382 § 3¹ pkt 3 ksh – dotyczących oceny realizacji przez Zarząd obowiązków określonych w art. 3801, jak również z wymagań wskazanych w art. 382 § 3¹ pkt 4 ksh – związanych z oceną sporządzania i przekazywania przez Zarząd informacji dla Rady Nadzorczej określonych w § 4.

W celu spełnienia obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, Zarząd wprowadził wewnętrzne unormowania związane z obowiązkami określonych w art. 380¹ ksh. Określono odpowiedzialność za przygotowywanie poszczególnych rodzajów materiałów według kompetencji poszczególnych Dyrektorów, Szefów i Kierowników komórek organizacyjnych.

Informacje w zakresie:

− uchwał zarządu i ich przedmiotu,

• − sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• − postępów w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, w tym odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków wraz z uzasadnieniem

są przekazywanie w formie pisemnej Radzie Nadzorczej zgodnie z jej decyzją w określonych odstępach czasu – co kwartał. Pozwala to Spółce systematycznie i rzetelnie przygotowywać informacje dla Rady Nadzorczej w określonych częstotliwościach czasowych, które warunkują rzetelne przygotowanie materiałów. Umożliwia to również Radzie Nadzorczej szczegółową analizę poszczególnych zagadnień dotyczących działalności Spółki w szerokim zakresie opierającym się m.in. o sprawy handlu, produkcji, finansowe, inwestycyjne i inne.

W przypadku istotnych okoliczności pojawiających się w Spółce, Zarząd na bieżąco informuje ustnie Radę Nadzorczą o ich zaistnieniu oraz ich wpływie na działalność Spółki, co zapewnia Radzie nieprzerwany dostęp do informacji niezbędnych to pełnienia stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację obowiązków wynikających z przekazywania informacji przez Zarząd oraz komunikacji z Zarządem. Sposób sporządzania informacji, dokumentów, sprawozdań jest prawidłowy, Rada nie wnosi również zastrzeżeń do terminowości udzielania informacji.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą

Niniejsza informacja wynika z art. 382 § 3¹ pkt 5 ksh.

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie korzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej w sprawie zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, czy też przygotowania określonych analiz oraz opinii zgodnie z art. 382¹ ksh. W związku z powyższym koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.

13. Informacje o działalności Rady Nadzorczej oraz samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w 2023 roku prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej aktywności zgodnie z art. 382 § 1 ksh. Sprawowała również rzeczywistą kontrolę nad działalnością Spółki w zakresie celowości i racjonalności jej finansowych decyzji. Wszystkie te czynności wykonywane były w oparciu o zapisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, a także w oparciu o Dobre praktyki spółek notowanych na GPW.

Mając na uwadze rzetelne i odpowiedzialne realizowanie powierzonej przez akcjonariuszy funkcji, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżących i bezpośrednich kontaktów obu organów Spółki, przeprowadzając konsultacje dla poszczególnych aspektów działalności Spółki. W trakcie organizowanych posiedzeń omawiano strategiczne dla działalności Spółki kwestie, ale także bieżącą działalność Spółki, jak również omawiano prace i wyniki prac Komitetu Audytu.

W celu pełnego zapoznania się z bieżącą sytuacją Spółki, Rada wskazywała Zarządowi informacje wymagające przygotowania w formie dodatkowej dokumentacji, które były prezentowane i poddawane analizie podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane zgody na dokonanie istotnych czynności określonych Statutem Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej służyli Zarządowi Spółki głosem doradczym. W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem przebiegała sprawnie, a przedstawiane informacje w większości wyczerpywały omawiane zagadnienia.

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej omawiano na bieżąco działania biznesowe Spółki: wyniki ekonomiczno – finansowe, w szczególności realizację budżetu działalności przyjętego na 2023 rok, w tym również w obszarze planu inwestycyjnego oraz działań handlowych. Analizie poddano także inne kwestie istotne dla Spółki dotyczące dostępności surowców strategicznych, ich cen, bieżącego finansowa działalności oraz przepływów finansowych (cash flow). Analizie poddano realizację kontraktów zniczowych dla sieci handlowych. Ponadto, Rada Nadzorcza cyklicznie analizowała sprawy sądowe, których uczestnikiem jest Spółka. Istotną kwestią było również monitorowanie stosowania DPSN przez Spółkę.

Rada Nadzorcza, realizując swoje zadania, zatwierdziła Harmonogram pracy Komitetu Audytu na 2023 rok. Ponadto, po zapoznaniu się z uchwałami Komitetu Audytu w sprawie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz z opinią Komitetu Audytu dotyczącą sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Zarządu za 2022 rok, pozytywnie oceniła obydwa sprawozdania oraz wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok 2022. Wydała również opinię w zakresie projektów uchwał, które zostały przygotowane na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Przedmiotem uchwał Rady Nadzorczej była również ocena transakcji zawartych z Podmiotami Powiązanymi Spółki na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalność, jak również zatwierdzenie Statutu Spółki.

Przedmiotem prac Rady Nadzorczej było dokonanie zmian w Zarządzie Spółki – z dniem 25.09.2023 r. Rada Nadzorcza odwołała Prezesa Zarządu Dariusza Szlęzaka oraz Członka Zarządu Jarosława Świcia. Jednocześnie z dniem 25.09.2023 r. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu został powołany Pan Michał Mróz, a następnie w dniu 26.10.2023 r. do pełnienia funkcji Członka Zarządu od dnia 15.11.2023 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Roberta Ruwińskiego.

Rada Nadzorcza, w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, dokonała także wyboru Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej, jak również dokonała uzupełnienia składu Komitetu Audytu i wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz w podjętych przez Radę uchwałach.

W ramach realizacji swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej mieli na względzie jak najlepsze wywiązywanie się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, jak również przepisów obowiązującego prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, działając kolegialnie i polegając na swojej wiedzy i doświadczeniu. Dzięki temu Rada Nadzorcza jest w stanie obiektywnie oceniać sytuację Spółki i pełnić funkcje nadzorcze i kontrolne.

Wszyscy Członkowie Rady działali w interesie Spółki i kierowali się w swoim postępowaniu niezależnością opinii i sądów oraz poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Skład osobowy, w tym zaangażowanie osobowe menadżerów oraz zróżnicowane doświadczenie i spojrzenie na poszczególne aspekty działalności Polwax S.A., pozwala na sprawną i wysoce profesjonalną realizację nałożonych obowiązków.

W związku z powyższym, w opinii Rady Nadzorczej jej działalność była efektywna i prowadzona profesjonalnie.

Rada Nadzorcza Polwax S.A. dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2023 roku. Rada Nadzorcza również pozytywnie oceniła efektywność pracy Komitetu Audytu oraz niezależność i kompetencje jego członków.

14. Wnioski końcowe

Rada Nadzorca przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzaniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2023 oraz wnosi o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w 2023 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej znajdują się na oryginale dokumentu

Czechowice - Dziedzice, 11.04.2024 roku