Polwax S.A.

AGM Information • Apr 23, 2024

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. planowanego na 20 maja 2024 roku

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (ksh) do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki.

Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1) ksh do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej wykazało prawidłowość stosowanych zasad rachunkowości i zgodności pod względem prawnym i formalnym. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej zostało opublikowane wraz z raportem rocznym Spółki za rok 2023 w dniu 11.04.2024 roku.

3. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Polwax S.A. za rok obrotowy 2023

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 382 § 3 ksh do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 ksh, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Zgodnie z art. 395 § 5 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu.

Zgodnie z zasadą 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie".

4. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2023

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat.

Rekomendacja Zarządu:

Zarząd rekomenduje pokrycie straty za 2023 rok w kwocie 39.027.423,22 zł (trzydzieści dziewięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy czterysta dwadzieścia trzy 22/100 złote) w całości z kapitału zapasowego Spółki. Powyższy wniosek Zarządu został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą.

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2023

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

W dniu 11.04.2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały o rekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu nieudzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Dariuszowi Szlęzakowi i Członkowi Zarządu Jarosławowi Świciowi z wykonywania przez nich obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 25 września 2023 roku.

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku 2023

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej III kadencji

UZASADNIENIE: Zgodnie z art. 385 § 1 ksh rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Ponadto zgodnie z treścią § 13 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków.

W związku z faktem, iż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. w dniu 20 maja 2024 roku, wygasają mandaty Członków Rady Nadzorczej, na podstawie których pełnili swoje obowiązku od momentu zakończenia w dniu 31 grudnia 2023 roku II kadencji Rady Nadzorczej, konieczny jest wybór Członków Rady Nadzorczej na III kadencję, a wcześniej ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej III kadencji.

1. Podjęcie uchwały w sprawie opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za rok 2023

UZASADNIENIE: Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Mając na względzie Art. 90g ust. 1 ww. ustawy, Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Wniesiono opinię biegłego rewidenta dotyczącą niniejszego Sprawozdania wyrażoną w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Polwax S.A. w Jaśle.

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

UZASADNIENIE: Zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie przyjmuje politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, natomiast art. 90e ust. 4 ww. ustawy wskazuje, że uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.

Mając powyższe na uwadze Spółka dokonała przeglądu obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uchwalonej na mocy Uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polwax S.A. z dnia 30.06.2020 roku. W wyniku dokonanego przeglądu Polityka wynagrodzeń została zaktualizowana w sposób zapewniający, aby dokument ten pozostawał aktualny i dostosowany do warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki.

10.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na rezygnację z nabycia akcji własnych oraz uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych

Mając na uwadze obecną sytuację finansową Spółki oraz kierując się interesem Spółki, Zarząd wnioskuje o wyrażenie zgody na rezygnację w całości z nabycia akcji własnych w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi na mocy Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Polwax S.A. oraz na rozwiązanie kapitału rezerwowego w wysokości 35.600.000,00 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów sześćset tysięcy złotych) utworzonego na mocy Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. Kwota z rozwiązanego kapitału rezerwowego zostanie przeniesiona w całości na kapitał zapasowy.