ML System S.A.

Remuneration Information • Apr 23, 2024

§ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka określa w sposób kierunkowy zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, mając na względzie realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów Grupy oraz zapewnienie jej stabilności.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.
• 1. Kształtując zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka uwzględnia uzasadnione interesy akcjonariuszy Spółki oraz interesariuszy Grupy (pracowników, klientów, etc.), zidentyfikowane w perspektywie długoterminowej.
• 1. Określając wynagrodzenie należne członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej, w tym przyznając mu świadczenia dodatkowe, należy mieć na względzie w szczególności:
  2. 1) kwalifikacje, wiedzę merytoryczną oraz poziom doświadczenia zawodowego członka Zarządu lub Rady Nadzorczej
  3. 2) charakter funkcji, obszar, za który członek Zarządu lub Rady Nadzorczej ma odpowiadać, oraz zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań,
  4. 3) kompetencje społeczne, kompetencje decyzyjne i zakres odpowiedzialności członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
  5. 4) przyznaną swobodę rozwiązywania problemów,
  6. 5) sytuację finansową Grupy,
  7. 6) uwarunkowania rynkowe, w tym w szczególności poziom wynagrodzenia osób piastujących analogiczne stanowiska w podmiotach o podobnym profilu lub skali działania,
  8. 7) wymogi prawne i obowiązujące standardy, w tym wynikające z przyjętych przez Spółkę zasad corporate governance.
• 1. Niniejsza Polityka uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez wprowadzenie zasady kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w taki sposób, by:
  2. 1) zabezpieczało należyty rozwój Grupy,
  3. 2) nie stanowiło obciążenia finansowego Grupy, które mogłoby zagrozić stabilności lub istnieniu Grupy albo negatywnie rzutować na możliwość wypłaty przez Spółkę lub Spółkę Zależną wynagrodzenia innym pracownikom,
  4. 3) nie pozostawało w rażącej dysproporcji do zajmowanego stanowiska i rzeczywiście wykonywanych zadań.
• 1. Do przyznawania członkom Zarządu prawa do uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w § 5, postanowienia ust. 3, 4 i 5 stosuje się odpowiednio.
• 1. Jakakolwiek dyskryminacja w ustalaniu wynagrodzenia, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania

polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, lub inne kryteria – jest niedopuszczalna.

§ 2. DEFINICJE

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa" Spółka i Spółki Zależne,
• 2) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.),
• 3) "Polityka" niniejszy dokument,
• 4) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki,
• 5) "Spółka" ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu,
• 6) "Spółka Zależna" spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie,
• 7) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 ze zm.),
• 8) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Spółki;
• 9) "Zarząd" Zarząd Spółki.

§ 3. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytułu:
  2. 1) pełnienia funkcji członka Zarządu,
  3. 2) zawartej ze Spółką umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej zawieranej z nim przez Spółkę.
• 1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu przyznawane jest członkowi Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej i przysługuje za okres pełnienia tej funkcji.
• 1. Spółka może zawierać z członkami Zarządu umowy o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy cywilnoprawnej. Umowa z członkiem Zarządu może zostać zawarta na czas nieokreślony, na czas określony, na czas równy okresowi pełnienia funkcji w Zarządzie lub na czas wykonania określonego zadania. Wyboru formuły umowy dokonuje się uwzględniając rodzaj pracy, usług lub innych świadczeń wykonywanych przez członka Zarządu na podstawie takiej umowy. Umowa może przewidywać dłuższy niż wynikający z przepisów prawa okres wypowiedzenia, jeśli jest to uzasadnione rodzajem pracy, usług lub innych świadczeń członka Zarządu. Okres wypowiedzenia nie powinien być jednak dłuższy niż 6 miesięcy.
• 1. Członkom Zarządu mogą być przyznane również świadczenia dodatkowe, tj. dodatki i benefity w postaci w szczególności: możliwości korzystania z samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), dofinansowanie kosztów opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny, tj. małżonka i małoletnich dzieci) i kart sportowych, pokrycia składek z tytułu umowy ubezpieczenia na życie z funduszem kapitałowym oraz umowy ubezpieczenia typu D&O (Directors' and Officers' liability insurance).
• 1. Członkowie Zarządu, będący jednocześnie pracownikami Grupy, mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi, w szczególności pracowniczymi programami kapitałowymi, pracowniczymi programami emerytalnymi lub innymi świadczeniami, o ile to wynika z:
  2. 1) obowiązujących przepisów prawa,
  3. 2) regulaminów wewnętrznych, w szczególności regulaminu pracy lub wynagradzania, obowiązujących w Grupie.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie również z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki Zależnej lub wykonywania na rzecz tej spółki pracy, usług lub dzieł. Postanowienia ust. 2, 3 i 4 stosuje się odpowiednio, z tym że wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Spółki Zależnej przyznawane są na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników tej spółki i wymagają akceptacji Rady Nadzorczej.

§ 4. WYNAGRODZENIE ZMIENNE I PREMIE DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie w postaci zmiennej. Wynagrodzenie zmienne może zostać ustalone jako:
  2. 1) premia, do której prawo członek Zarządu nabywa z chwilą spełnienia się określonych warunków (premia warunkowa),
  3. 2) premia lub nagroda uznaniowa,
  4. 3) prawo do uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w § 5.
• 1. Celem wynagrodzenia zmiennego, w szczególności w postaci prawa do uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w § 5, jest m.in. zmotywowanie, wynagrodzenie i głębsze związanie członków Zarządu z Grupą, a także powiązanie interesów członków Zarządu z interesami akcjonariuszy Spółki.
• 1. Premia lub nagroda może być przyznawana kwartalnie, corocznie, za inny okres lub w związku z realizacją określonego zadania. Rada Nadzorcza ustala kwotę premii lub nagrody, z uwzględnieniem ust. 4 i 5, oraz warunki jej przyznania.
• 1. Przyznanie członkowi Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia powinno uwzględniać osiąganie przez Grupę określonych celów finansowych i niefinansowych, w tym na podstawie kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Przy przyznawaniu tych składników uwzględniać należy, oprócz kryteriów wymienionych w § 1 ust. 4, także osiągnięcia danego członka Zarządu oraz stopień realizacji przez Grupę przyjętego budżetu, strategii lub prognoz. Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji założonych celów.
• 1. Łączna wartość należnego członkowi Zarządu w danym roku obrotowym wynagrodzenia zmiennego, bez uwzględniania wartości prawa do uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa w § 5, nie powinna stanowić więcej niż 100% łącznej kwoty należnych mu za dany rok obrotowy stałych składników wynagrodzenia.
• 1. Premia warunkowa dla członków Zarządu ustalana jest na następujących zasadach:
  2. a) Łączna pula premii rocznej przypadająca na wszystkich członków Zarządu obliczana jest jako:

gdzie:

P^R – pula premii rocznej przypadającej na wszystkich członków Zarządu,

EBITDA^R – wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację za dany rok obrotowy, wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ten rok obrotowy,

EBITDAR-1 – wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację za poprzedni rok obrotowy, wykazany jako dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy w zbadanym przez podmiot uprawniony rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy,

przy czym przy obliczaniu wartości EBITDAR oraz EBITDAR-1 nie uwzględnia się premii wynikających z niniejszego paragrafu i rezerw utworzonych w związku z nimi.

• b) Łączna pula premii rocznej przypadająca na wszystkich członków Zarządu obliczona zgodnie z ust. a) nie może być większa 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych).
• c) Łączna pula premii rocznej przypadająca na wszystkich członków Zarządu obliczona zgodnie z ust. a) i b) dzielona jest po równo na wszystkich członków Zarządu. Z zastrzeżeniem ust. f), jeżeli dany członek Zarządu pełnił funkcję przez niepełny rok kalendarzowy, przypadająca na niego część puli premii jest obniżana proporcjonalnie do czasu pełnienia funkcji w trakcie roku obrotowego, przy czym nie wpływa to na wysokość części puli premii przypadających na pozostałych członków Zarządu. Premia roczna przypadająca na członka Zarządu nie może przekraczać równowartości wynagrodzenia stałego wypłaconego mu przez Spółkę w roku obrotowym, za który naliczana jest premia.
• d) Warunkiem wypłaty premii rocznej jest pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Spółkę sprawozdania z działalności niefinansowej, a jeżeli Spółka nie spełnia wymogów dla sporządzenia tego sprawozdania, pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Zarząd sprawozdania na temat podjętych przez Grupę działań ukierunkowanych na uwzględnianie interesów społecznych, ochronę środowiska oraz zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. W przypadku nieprzedstawienia przez Zarząd takiego sprawozdania lub jego negatywnej oceny przez Radę Nadzorczą, pula premii lub premia przypadająca poszczególnym członkom Zarządu może być odpowiednio obniżona, nie więcej jednak niż o 10%. Uwzględniając osiągnięcia danego członka Zarządu oraz stopień realizacji przez Grupę przyjętego budżetu, strategii lub prognoz, Rada Nadzorcza może postanowić o odpowiednim zwiększeniu lub zmniejszeniu puli premii lub premii przypadających poszczególnym członkom Zarządu, o nie więcej jednak niż o 10%.
• e) Premia roczna wypłacana jest członkom Zarządu w terminie 30 dni po przekazaniu przez Spółkę skonsolidowanego raportu rocznego.
• f) Jeżeli członek Zarządu przestał pełnić swoją funkcję przed końcem roku obrotowego za który naliczana jest premia, lub po zakończeniu roku obrotowego ale przed terminem wypłaty premii, Rada Nadzorcza może postanowić o pozbawieniu go premii lub o jej obniżeniu, biorąc pod uwagę okoliczności i powody zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

§ 5. PROGRAM MOTYWACYJNY

• 1. Członek Zarządu może być objęty programem motywacyjnym opartym o warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru i emisję obejmowanych nieodpłatnie warrantów subskrypcyjnych, które uprawniają do objęcia akcji Spółki na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, a w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie – w uchwale Rady Nadzorczej ("Program Motywacyjny").
• 1. Prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych uzależnione jest od osiągnięcia określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia wskaźników finansowych (skonsolidowane przychody ze sprzedaży, skonsolidowana EBITDA) w poszczególnych latach obrotowych. Rada Nadzorcza może ponadto ustalić, indywidualnie dla każdego z beneficjentów Programu Motywacyjnego, dodatkowe warunki, od których ziszczenia uzależnione będzie prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych. Spełnienie warunków finansowych przyznania warrantów subskrypcyjnych ustala się w oparciu o zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który należna jest dana transza warrantów subskrypcyjnych.
• 1. Program Motywacyjny realizowany jest w latach 2024-2026. Warranty zaoferowane zostaną uczestnikom Programu Motywacyjnego co do zasady w terminie miesiąca od zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2026. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia. Warranty podlegać będą dziedziczeniu. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2027 r. oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2029 r.
• 1. Przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w § 1 ust. 1 Polityki poprzez powiązanie prawa do ich objęcia ze wskaźnikami realizacji tych celów.

§ 6. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady może być ponadto przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnienia określonej funkcji w komitetach lub komisjach Rady Nadzorczej, udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jej komitetów lub komisji. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionych przez nich funkcji. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie w postaci zmiennej.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie powierzyło to uprawnienie Radzie Nadzorczej.
• 1. Spółka lub Spółka Zależna mogą również na warunkach rynkowych zawierać umowy z członkami Rady Nadzorczej celem nabywania od nich usług doradczych wykraczających poza obowiązki wynikające z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Postanowienia § 3 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

§ 7. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

1. Do celów niniejszej Polityki przez konflikt interesów należy rozumieć sytuację, w której interes członka Zarządu lub Rady Nadzorczej lub podmiotu powiązanego z nim pozostaje lub potencjalnie może pozostawać w sprzeczności z interesem Grupy.

2. 1. Co do zasady, zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 KSH, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Polityki.
3. 1. W przypadku zidentyfikowania przez członka Zarządu lub Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, powinien on:
   2. 1) w przypadku członka Zarządu zawiadomić o takiej okoliczności pozostałych członków Zarządu i Radę Nadzorczą,
   3. 2) w przypadku członka Rady Nadzorczej zawiadomić o takiej okoliczności Prezesa Zarządu i pozostałych członków Rady Nadzorczej.
4. 1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej zobowiązany jest wstrzymać się z działaniami lub z udziałem w działaniach, w toku których może wystąpić konflikt interesów lub zaktualizować się ryzyko jego wystąpienia, w szczególności z udziałem w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. W przypadku, gdy konflikt interesów aktualizuje się lub może się zaktualizować w toku głosowania na posiedzeniu Zarządu lub Rady Nadzorczej lub głosowania nad uchwałą poza posiedzeniem tych organów, członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien powstrzymać z udziałem w głosowaniu, w tym także z oddaniem głosu "wstrzymującego się".
5. 1. W przypadku powtarzających się wystąpień konfliktów interesów, Rada Nadzorcza powinna rozważyć zasadność zainicjowania procedury mającej na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania konfliktów interesów określonego rodzaju.

§ 8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Politykę opracowuje, wdraża i aktualizuje Zarząd, przedstawiając ją celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej.
• 1. Finalną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki przed upływem czteroletniego okresu, o którym mowa w ust. 3, Zarząd lub Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem.
• 1. Polityka nie wprowadza istotnych zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. Przy ustalaniu treści Polityki uwzględniono treść uchwał Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki w przedmiocie opinii co do Sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za lata 2020-2023.
• 1. Rada Nadzorcza, w granicach określonych w Polityce lub uprzedniej uchwale Walnego Zgromadzenia, jest upoważniona do uszczegółowienia elementów Polityki w zakresie:
  2. 1) określenia stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
  3. 2) ustalenia kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteriów dotyczących

uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,

• 3) okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
• 4) okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów określonych w § 1 ust. 1 Polityki.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 czerwca 2024 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń lub świadczeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.