ML System S.A.

Remuneration Information • Apr 23, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ML SYSTEM S.A.

ZA ROK 2023

Zaczernie, 17 kwietnia 2024 r.

Spis treści

1.	WSTĘP 3
2.	WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 3
3.	ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 5
4.	KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 6
5.	ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO
	WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI 6
6.	WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY 7
7.	PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE 7
8.	ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 8
9.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW
	OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 8
	10. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA
	ART. 90G W UST. 6 USTAWY ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH 8

1. WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) ("Ustawa").

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka", "Emitent") określa Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka") przyjęta uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. Zgodnie z punktem 2 tej uchwały, Polityka weszła w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Zgodnie z art. 378 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) oraz § 20 ust. 1 i § 25 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków Zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom Zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały.

2. WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia wypłacone w 2023 członkom Zarządu przez Spółkę obejmowały wynagrodzenie stałe oraz dodatki i benefity.

Wynagrodzenie stałe stanowiło miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu oraz powiązany z nią zakres obowiązków oraz na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę.

Członkom Zarządu może być również przyznane wynagrodzenie zmienne, które może być ustalone jako premia, co do której prawo członek Zarządu nabywa z chwilą spełnienia się określonych warunków (premia warunkowa), premia lub nagroda uznaniowa, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia). O przyznaniu premii lub nagrody uznaniowej decyduje Rada Nadzorcza, zgodnie z zapisami Polityki.

W 2023 roku członkom Zarządu zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne przysługujące za rok 2022.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z 2022 r. wprowadzony został w Spółce system premiowy dla członków Zarządu, przewidujący wypłatę premii rocznej. Wysokość premii rocznej uzależniona jest od zwiększenia skonsolidowanego wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (EBITDA) za dany rok obrotowy w porównaniu do roku poprzedniego. Łączna pula premii przypadająca na wszystkich członków Zarządu nie może być większa niż 1.000.000 zł. Warunkiem wypłaty premii rocznej jest przekazanie przez Spółkę rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Spółkę sprawozdania z działalności niefinansowej, a jeżeli Spółka nie spełnia wymogów dla sporządzenia tego sprawozdania, pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Zarząd sprawozdania na temat podjętych przez Grupę działań ukierunkowanych na uwzględnianie interesów w społecznych, ochronę środowiska oraz zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. W przypadku nieprzedstawienia przez Zarząd takiego sprawozdania lub jego negatywnej oceny przez Radę Nadzorczą, pula premii lub premia przypadająca poszczególnym członkom Zarządu może być odpowiednio obniżona. Uwzględniając osiągnięcia danego członka Zarządu oraz stopień realizacji przez Grupę przyjętego budżetu, strategii lub prognoz, Rada Nadzorcza może postanowić o odpowiednim zwiększeniu lub zmniejszeniu puli premii lub premii przypadających poszczególnym członkom Zarządu, o nie więcej jednak niż o 10%. Premia roczna na zasadach określonych powyżej przysługiwała członkom Zarządu po raz pierwszy za rok 2022 (wypłacona w 2023 r.), w kwotach wskazanych w sprawozdaniu za 2022.

Biorąc pod uwagę wskazane wyżej kryteria określone w uchwale Rady Nadzorczej, za rok 2023 Zarządowi Spółki nie będzie przysługiwała premia roczna.

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł)	Dodatki i benefity(tys. zł) 1)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) 3)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym
		(1)	(2)	(3)	(3/1)
Dawid Cycoń	2023	744,0	4,8	0,0	0,0%
Edyta Stanek	2023	502,0	4,8	0,0	0,0%
Anna Warzybok	2023	504,0	5,8	0,0	0,0%
Rafał Sadzyński2)	2023	307,3	1,6	0,0	0,0%
RAZEM	2023	2 057,3	17,0	0,0	0,0%

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Zarządu ze Spółki za rok 2023 oraz proporcje między tymi składnikami.

1) w tym wpłaty pracodawcy w ramach PPK

2) pełni funkcję członka Zarządu od 22.05.2023 r.

3) bez wynagrodzenia zmiennego należnego za rok 2022, wykazanego w sprawozdaniu za rok 2022, które zostało wypłacone w roku 2023 zgodnie z poniższą tabelą:

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Zarządu ze Spółki za rok 2022 oraz proporcje między tymi składnikami.

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie Dodatki i stałe (tys. zł) benefity(tys. zł) 1)		Wynagrodzenie zmienne (tys. zł)2)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym
		(1)	(2)	(3)	(3/1)
Dawid Cycoń	2022	508,1	3,7	333,3	65,6%
Edyta Stanek	2022	404,0	3,7	333,3	82,5%
Anna Warzybok	2022	304,0	5,3	304,0	100,0%
Rafał Sadzyński3)	2022	0,0	0,0	0,0	n/d
RAZEM	2022	1 216,1	12,7	970,6	79,0%

1) w tym wpłaty pracodawcy w ramach PPK

2) premia roczna za 2022 r.

3) Rafał Sadzyński został powołany do Zarządu Spółki po zakończeniu roku obrotowego

Członkom Rady Nadzorczej wypłacane było wynagrodzenia stałe.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Rady Nadzorczej za rok 2023 oraz proporcje między tymi składnikami.

Członek Rady Nadzorczej	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł) (1)	Dodatki i benefity(tys. zł) 1) (2)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) (3)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym (3/1)
Piotr Solorz	2023	72,0	1,1	0,0	0,0%
Wojciech Armuła	2023	30,0	0,0	0,0	0,0%
Piotr Charzewski2)	2023	15,1	0,3	0,0	0,0%
Aneta Cwynar	2023	30,0	1,5	0,0	0,0%
Marcin Madera	2023	30,0	0,0	0,0	0,0%
Aniela Hejnowska3)	2023	15,4	0,0	0,0	0,0%
RAZEM	2023	192,5	2,8	0,0	0,0%

1) w tym wpłaty pracodawcy w ramach PPK

2) pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 03.07.2023

3) pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 28.06.2023

3. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r. było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki poprzez:

• uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki i jednostek Grupy przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń przyznawanych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• powiązanie wynagrodzeń zmiennych członków Zarządu z realizacją celów ściśle powiązanych ze strategią Grupy, realizacją długoterminowych interesów oraz stabilnością Spółki i Grupy,
• uwzględnienie uwarunkowań rynkowych przy ustalaniu wysokości i warunków wypłaty wynagrodzeń.

Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza brała pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje, wiedzę merytoryczną i doświadczenie zawodowe członków Zarządu, zakres kompetencji i odpowiedzialności, przyznaną swobodę rozwiązywania problemów, kompetencje społeczne i decyzyjne, warunki rynkowe, w tym poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach w podmiotach porównywalnych oraz sytuację finansową Spółki.

Członkom Zarządu zostało też przyznane prawo do wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej na zasadach określonych w punkcie 2 powyżej.

Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie i jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków (Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej).

Wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację długoterminowych interesów i celów Spółki oraz zachowanie stabilności Spółki.

4. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Zarządu począwszy od 2022 roku przysługuje prawo do otrzymania wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej. Zasady przyznawania tego wynagrodzenia określiła Rada Nadzorcza Spółki. Wysokość premii rocznej uzależniona jest od zwiększenia skonsolidowanego wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (EBITDA) za dany rok obrotowy w porównaniu do roku poprzedniego. Łączna pula premii przypadająca na wszystkich członków Zarządu nie może być większa niż 1.000.000 zł. Warunkiem wypłaty premii rocznej jest przekazanie przez Spółkę rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Spółkę sprawozdania z działalności niefinansowej, a jeżeli Spółka nie spełnia wymogów dla sporządzenia tego sprawozdania, pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Zarząd sprawozdania na temat podjętych przez Grupę działań ukierunkowanych na uwzględnianie interesów w społecznych, ochronę środowiska oraz zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. W przypadku nieprzedstawienia przez Zarząd takiego sprawozdania lub jego negatywnej oceny przez Radę Nadzorczą, pula premii lub premia przypadająca poszczególnym członkom Zarządu może być odpowiednio obniżona. Uwzględniając osiągnięcia danego członka Zarządu oraz stopień realizacji przez Grupę przyjętego budżetu, strategii lub prognoz, Rada Nadzorcza może postanowić o odpowiednim zwiększeniu lub zmniejszeniu puli premii lub premii przypadających poszczególnym członkom Zarządu, o nie więcej jednak niż o 10%. Premia roczna na zasadach określonych powyżej przysługiwała członkom Zarządu po raz pierwszy za rok 2022 i została wypłacona w roku 2023. Za rok 2023 premia roczna na zasadach określonych powyżej nie przysługuje członkom Zarządu.

5. ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

	2019 (tys. zł)	2020 (tys. zł)	2021 (tys. zł))	2022 (tys. zł))	2023 (tys. zł))
Suma wynagrodzeń członków Zarządu	668,4	724,7	1 084,1	2 199,4	2 074,3
zmiana r/r (tys. zł)	-	56,3	359,4	1 115,3	-125,1
zmiana r/r (%)	-	8,4%	49,6%	102,9%	-5,7%
Suma wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	389,6	423,4	197,6	194,6	195,3
zmiana r/r (tys. zł)	-	33,8	-225,8	-3,0	0,7
zmiana r/r (%)	-	8,7%	-53,4%	0,0	0,4%
Przychody ze sprzedaży Spółki	92 359	113 770	157 907	260 448	174 599
zmiana r/r (tys. zł)	-	21 411	44 137	102 541	-85 849
zmiana r/r (%)	-	23,2%	38,8%	64,9%	-33,0%
Wynik netto Spółki	3 018	10 454	-1 416	-230	-885
zmiana r/r (tys. zł)	-	7 436	-11 870	1 186	-655

zmiana r/r (%)	-	246,4%	-	-	-
Przeciętne wynagrodzenie*	73,2	73,2	80,5	82,5	91,1
zmiana r/r (tys. zł)	-	0,00	7,3	2,0	8,6
zmiana r/r (%)	-	0,0%	10%	2,5%	10,4%

* Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej – obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych pracownikom Spółki niebędącym członkami Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy podzielona przez średnią liczę etatów w tym roku obrotowym.

6. WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie od podmiotów zależnych (tys. zł)
Dawid Cycoń	2023	42,0
Edyta Stanek	2023	42,0
Anna Warzybok	2023	36,0
Rafał Sadzyński	2023	0,0

Dawid Cycoń jest również członkiem Zarządu ML System + Sp. z o.o., ML Genetic sp. z o.o., ML Nordic AS, MLS SPV1 P.S.A. (jednostki zależne).

Edyta Stanek jest również członkiem Zarządu ML Genetic sp. z o.o., MLS SPV1 P.S.A. oraz prokurentem ML System + sp. z o.o. (jednostki zależne).

Anna Warzybok jest również prokurentem w spółkach ML System+ sp. z o.o., ML Nordic AS, MLS SPV1 P.S.A. (jednostki zależne).

Rafał Sadzyński nie pełni funkcji w podmiotach zależnych.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w 2023 r. wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

7. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

Członkowie Zarządu objęci są programem motywacyjnym dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026, przyjętym Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku. Program motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 120.000 nowych Akcji Serii G z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 120.000 warrantów subskrypcyjnych serii II, które uprawniać będą do objęcia Akcji Serii G. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2027 roku oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2029 roku.

W ramach programu motywacyjnego, po spełnieniu określonych warunków, osoby uprawnione będą miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II, które uprawniać będą do objęcia akcji serii G po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA. Warranty będą oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 40.000 warrantów każda transza, należnych za poszczególne okresy roczne w (2024, 2025 i 2026). Emisja warrantów z transzy należnej za 2024 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 440 mln złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 85 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2025 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 600 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 120 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2026 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 850 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 170 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnęła w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru określonego we wskazanej wyżej uchwale Walnego Zgromadzenia.

Z uczestnictwa w programie motywacyjnym wyłączeni są wiodący akcjonariusze Spółki, tj. Edyta Stanek i Dawid Cycoń.

8. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Warunki wypłaty zmiennych składników wynagrodzenie nie przewidują odraczania ich wypłaty ani możliwości żądania ich zwrotu.

9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Polityka wynagrodzeń uchwalona przez Zwyczajne Walne gromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 r. weszła w życie 1 lipca 2020 r. W 2023 r. Spółka nie odstępowała od stosowania Polityki wynagrodzeń.

10. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA ART. 90G W UST. 6 USTAWY ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą numer 15 z dnia 28 czerwca 2023 r. w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2022, pozytywnie zaopiniowało przyjęte w dniu 2 czerwca 2023 r. przez Radę Nadzorczą ML System S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2022.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Solorz

Członek Rady Nadzorczej Wojciech Armuła

Członek Rady Nadzorczej Aneta Cwynar

Członek Rady Nadzorczej Marcin Madera

Członek Rady Nadzorczej Aniela Hejnowska