Załącznik do Uchwały nr 2/IV/2024 Rady Nadzorczej ML System S.A. z dnia 22 kwietnia 2024 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu za rok obrotowy 2023

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 i § 3(1) Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "DPSN 2021") stosowanych przez ML System S.A. (dalej: "Spółka"), Rada Nadzorcza ML System S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") niniejszym przyjmuje Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 (dalej: "Sprawozdanie") w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej i jej komitetów:

Na dzień 1 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza liczyła pięciu członków i w jej skład wchodzili:

1) Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Piotr Charzewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej,
4) Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej,
5) Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 28 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o powołaniu Pani Anieli Hejnowskiej do Rady Nadzorczej. W dniu 3 lipca 2023 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Piotra Charzewskiego o rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Od tego czasu do końca roku obrotowego oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły dalsze zmiany w składzie Rady Nadzorczej, w związku z czym Rada Nadzorcza działa w składzie:

1) Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Wojciech Armuła Członek Rady Nadzorczej,
3) Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej,
4) Aniela Hejnowska Członek Rady Nadzorczej,
5) Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej ML System S.A. odpowiada wymogom składu rady nadzorczej w spółce publicznej.

W Spółce działa Komitet Audytu ustanowiony uchwałą Rady Nadzorczej.Na dzień 1 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

1) Wojciech Armuła Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Aneta Cwynar Członek Komitetu Audytu,
3) Piotr Charzewski Członek Komitetu Audytu.

W związku z rezygnacją Pana Piotra Charzewskiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, wygasł również jego mandat członka Komitetu Audytu. Uchwałą Rady Nadzorczej datowaną na 11 sierpnia 2023 r. w skład Komitetu Audytu został wybrany Pan Marcin Madera. Od dnia podjęcia tej uchwały do końca roku obrotowego oraz do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły dalsze zmiany w Komitetu Audytu, w związku z czym na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Komitet Audytu działa w składzie.

1) Wojciech Armuła Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) Aneta Cwynar Członek Komitetu Audytu,
3) Marcin Madera Członek Komitetu Audytu.

3. Spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

W oparciu o złożone oświadczenia Rada Nadzorcza ocenia, iż członkowie Rady Nadzorczej: Wojciech Armuła, Aneta Cwynar, Aniela Hejnowska i Marcin Madera spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 poz. 1015 z późn. zm.), a także, stosownie do wymogu określonego w zasadzie 2.3 DPSN 2021, nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. Informacja na temat prac Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

a. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawowała w 2023 roku stały nadzór nad działalnością̨Spółki we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez Spółkę̨ , poprzez w szczególności analizę̨ i ocenę̨ bieżących wyników finansowych, analizę̨otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji Spółki.

W 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując poszczególne obszary działalności Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się̨na materiałach opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu i pracowników Spółki podczas posiedzeń ́ Rady Nadzorczej.

W 2023 roku Rada Nadzorcza ML System S.A. odbyła ogółem 7 posiedzenia (większość z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość). Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały bez odbycia posiedzenia. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza analizowała i omawiała z członkami Zarządu bieżącą sytuację rynkową i finansową Spółki i Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu czynników zewnętrznych na bieżącą działalność, perspektywy rozwoju i stabilność funkcjonowania Grupy. Z posiedzeń ́ Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które są̨przechowywane w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w przedmiocie m.in.:

1) przyjęcia Oceny Rady Nadzorczej dotyczącej Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A., Sprawozdania finansowego ML System S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2022 i wniosków o udzielenie absolutorium członków Zarządu,
2) przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022,
3) przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 r.,
4) wyboru podmiotu (firmy audytorskiej) uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki na lata 2023-2025,
5) opiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem Walnych Zgromadzeń Spółki,
6) potwierdzenia wysokości premii rocznej za 2022 r. dla członków Zarządu Spółki,
7) wyrażania zgody na dokonanie czynności wymagających zgody Rady Nadzorczej na podstawie ustawy i statutu Spółki,
8) wyboru członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
9) przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wsparcie Spółki, komunikację, przygotowanie do posiedzeń ́ i zaangażowanie Zarządu w celu zapewnienia efektywności prac Rady Nadzorczej.

b. Komitet Audytu

W 2023 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń.

Komitet Audytu, w szczególności:

1) monitorował: proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, proces wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania I przeglądu sprawozdań finansowych i informował Radę Nadzorczą o przebiegu przeglądu i badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta;
2) analizował informacje dotyczące harmonogramu sporządzania i badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, omawiał z biegłym rewidentem zakres i wyniki badań rocznych oraz przeglądów sprawozdań finansowych, monitorował poprawność, kompletność i rzetelność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki oraz terminowość procesu sprawozdawczości, analizował informacje przedstawiane przez Zarząd i firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
3) dokonał analizy sprawozdania dodatkowego dla Komitetu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, i omawiał treść tego sprawozdania z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki,
4) kontrolował i monitorował niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
5) przedstawił Radzie Nadzorczej informację i opinię na temat zbadanych sprawozdań finansowych i procesu badania, w szczególności w sprawie oceny rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawił rekomendacje dotyczące oceny pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;
6) wspierał Radę Nadzorczą w zakresie oceny i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i spółkach zależnych, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
7) analizował i dyskutował z Zarządem efektywność przyjętego systemu sprawozdawczości zarządczej;
8) badał informacje przedstawiane przez Zarząd oraz osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance;

9) dokonał oceny, czy istnieje potrzeba zmian organizacyjnych w obszarze systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz ocenił przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie raportów, przekazywanych przez Zarząd.

5. Ocena Sprawozdań finansowych i Sprawozdania z działalności

Rada Nadzorcza dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd Spółki w dniu 16 kwietnia 2024 r.: Sprawozdania finansowego ML System S.A. i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., a także Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Unię Europejską.

W sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania, biegły rewident działający w imieniu ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, wyraził opinię, iż: (i) Sprawozdanie finansowe ML System S.A. i Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A.: przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r., jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych oraz jednostkowych i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; (ii) są zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi ML System S.A. i Grupę Kapitałową ML System S.A. przepisami prawa oraz statutem Spółki; (iii) sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza Spółki, po wnikliwym rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego ML System S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i potwierdziła, że zawierają one informacje właściwie oddające sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej, co znajduje potwierdzenie w pozytywnych opiniach biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła także, że Sprawozdanie Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. jest zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, a zapisy umieszczone w Sprawozdaniu Zarządu zgodne są z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki.

6. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Zarząd Spółki wnosi, by stratę netto Spółki za 2023 rok w wysokości 884.501,92 zł (osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset jeden złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze) pokryć w całości z zysków Spółki z lat przyszłych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ten wniosek.

7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego

Na podstawie przeprowadzonych w trakcie roku obrotowego prac Rady Nadzorczej, w tym w oparciu w szczególności o analizę̨sprawozdań ́ finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za poszczególne okresy i cały rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki za rok 2023, a także opierając się̨ na sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania i przeglądu tych sprawozdań oraz na informacjach otrzymanych od Zarządu i pracowników Spółki, Rada Nadzorcza dokonała oceny działalności i sytuacji Spółki w 2023 r., w zakresie działalności operacyjnej, jak i wyników i sytuacji finansowej.

W lipcu 2020 roku Spółka ogłosiła strategię na lata 2020-2024 i pozyskała znaczne środki finansowe w trakcie kolejnej oferty publicznej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W roku 2022 Spółka kontynuowała realizację celów emisyjnych i inwestycji, generalnie zgodnie z założeniami. W 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję w zakresie rozszerzenia strategii rozwoju o nowe produkty oparte o technologię kropek kwantowych, tj. ceramicznych dachówek fotowoltaicznych oraz fotowoltaicznych płyt elewacyjnych. W tym celu Spółka planuje w latach 2023-2024 ponieść nakłady inwestycyjne w wysokości ok. 120 mln zł.

Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży w 2023 roku wyniosły 193 265 tys. PLN i były niższe o 88 399 tys. PLN, tj. o 31% w porównaniu do 2022 roku. Spadek wartości sprzedaży był głównie wynikiem pogorszenia ogólnej koniunktury w budownictwie i zmiany harmonogramów inwestycji realizowanych przez klientów Spółki. Wiele budów zostało wstrzymanych (w szczególności tych finansowanych z KPO czy nowej perspektywy finansowej UE), wiele miało przesunięte fronty robót (w tym kontrakty realizowane przez ML System z Budimexem jako Generalnym Wykonawcą inwestycje na Dworcu Warszawa Zachodnia oraz CPK Rzeszów). Na spadek przychodów ze sprzedaży istotny wpływ miały również zmiany i ograniczenia w ramach Programu Mój Prąd, które przyczyniły się do spadku sprzedaży fotowoltaiki klasycznej wśród inwestorów indywidualnych. Wartość sprzedaży Grupy w ramach Programu Mój Prąd spadła o 65% r/r. Wzrost udziału w sprzedaży zanotował segment "Produkty nowej ery kwantowej i szkło powłokowe". Jest to efekt wprowadzonej strategii Nowej Ery Kwantowej.

Skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży spadł z 37,0 mln zł w 2022 r. do 31,9 mln zł, tj. o ponad 5 mln zł. Rentowność zysku brutto ze sprzedaży wzrosła z 13,1% w 2022 r. do 16,5 % w 2023 r.

W 2023 roku skonsolidowany zysk EBITDA wyniósł 25,7 mln zł i był o blisko 30% niższy niż w roku poprzednim. Marża zysku EBITDA wyniosła 13,3 % i nieznacznie wzrosła w porównaniu z 2022 r. (13,0 %). Skonsolidowana strata netto za 2023 r. wyniosła 4,6 mln zł, wobec zysku 0,2 mln zł w 2022 r. Na znacznie niższy wynik finansowy netto w 2023 r. istotny wpływ miały również wyższe koszty finansowe.

Skonsolidowana wartość aktywów wyniosła na dzień 31 grudnia 2023 roku 578,7 mln zł (wzrost o 34,2% w stosunku do stanu na koniec 2022 r., tj. o 147,5 mln zł). W strukturze aktywów największą część stanowią aktywa trwałe - na koniec grudnia 2023 roku stanowiły 75% ogólnej sumy aktywów (59% na koniec roku 2023). Wzrost aktywów był rezultatem realizowanych inwestycji – w 2023 roku ML System S.A. zakończyła realizację projektu Active Glass, projekty badawcze oraz Active Tile. Wydatki na Active Glass wyniosły 143,1 mln zł, a ramach Active Tile 15,8 mln PLN).

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 197 910 tys. zł i wzrósł ze 146 407 tys. zł na koniec 2022 r. Wzrost kapitałów własnych Grupy był głównie wynikiem przeprowadzonej w 2023 r. z sukcesem emisji Akcji serii F

Wysokie inwestycje realizowane w 2023 r. finansowane były w istotnej części kredytami, w związku z tym skonsolidowana wartość zadłużenia finansowego wzrosła na koniec 2023 r. do 152,1 mln zł (o ponad 30 mln zł względem stanu na koniec 2022 r.). Wartość rozliczeń międzyokresowych (tj. uzyskanych i rozliczanych dotacji wzrosła do 157,0 mln zł na koniec 2023 r. wobec 91,2 mln zł na koniec 2022 r.

Podstawowe wskaźniki finansowe skonsolidowanego zadłużenia Grupy:

Wskaźnik	Metodologia	2023	2022
Wskaźnik ogólny zadłużenia	Zobowiązania długo- i krótkoterminowe z wyłączeniem	39%	45%
	rozliczanych dotacji / Aktywa razem
Dług netto / EBITDA	Zobowiązania finansowe minus stan środków pieniężnych /	5,1	2,6
	EBITDA

Poprawie uległ wskaźnik zadłużenia Grupy. Wskaźnik dług netto / EBITDA znacząco wzrósł. W przypadku Spółki wzrost wskaźnika wynika z kumulacji finalizacji na koniec 2023 r. realizowanych znaczących inwestycji, przy jednoczesnym braku w tym okresie efektów w postaci rozpoczęcia produktywności powstałych aktywów.

Rada Nadzorcza, identyfikując kluczowe ryzyka wynikające z rozwoju Grupy i mając na uwadze:

wysoki poziom zadłużenia na koniec 2023 r.,
planowane kontynuowane inwestycje w zakresie rozszerzonej w 2023 r. Strategii Nowej Ery Kwantowej (szacowane na ok. 15 mln zł w 2024 r.) oraz ewentualne kolejne prace rozwojowe,
kilkumiesięczne opóźnienie w oddaniu nowej hali produkcyjnej w stosunku do pierwotnych planów, skutkujące przesunięciem uruchomienia produkcji innowacyjnych produktów (Active Glass i Active Tile), co przekłada się na czas realizacji strategii Nowej Ery Kwantowej,
planowany rozwój skali działalności operacyjnej Grupy, skutkujący koniecznością zwiększenia kapitału obrotowego, który to również będzie w części finansowany kredytami obrotowymi,
aktualny i wciąż przewidywany znaczący poziom stóp procentowych w Polsce, przekładające się na wysokość kosztów finansowania zadłużenia,

na bieżąco monitoruje bieżący i planowany poziom stanu oraz wskaźników zadłużenia.

Grupa na dzień 31 grudnia 2023 r. wykazała wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność ́ w procesie sporządzania sprawozdań ́ finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sprawuje bezpośrednio Zarząd.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe) podlegają̨ niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są̨ Zarządowi i Radzie Nadzorczej, i są przekazywane do publicznej wiadomości w trybie raportów okresowych.

W ocenie Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujący w Spółce, spełniają̨odpowiednie potrzeby funkcjonalne. Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze odrębnej funkcji compliance oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej (mając na uwadze skalę działalności i dostępne zasoby kadrowe) w 2023 roku nie było konieczności wydzielenia w Spółce odrębnej organizacyjnie funkcji compliance i audytu wewnętrznego, które to funkcje w zakresie dostosowanym do przedmiotu, specyfiki i skali działalności są̨elementem istniejących już ̇ i działających struktur. W ocenie Rady Nadzorczej obowiązki w tym zakresie są̨wykonywane we właściwy sposób w ramach istniejących zasobów kadrowych. Rada Nadzorcza rekomenduje wyodrębnienie i wzmocnienie systemu compliance i audytu wewnętrznego obejmującego Spółkę i jednostki zależne wraz z dalszym wzrostem skali działalności Grupy.

8. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w sposób należyty wykonywał swoje obowiązki w zakresie przekazywania Radzie Nadzorczej informacji wymaganych na podstawie art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza nie ma również zastrzeżeń co do wykonywania przez Zarząd i pracowników Spółki zobowiązań wynikających z art. 382 § 4 Kodeksu w zakresie sporządzania i przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki i Grupy, w szczególności jej działalności lub majątku.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę̨obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wykonywała swoje obowiązki w zakresie stosowania przejętych zasad ładu korporacyjnego.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę̨ polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Spółka prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną w niewielkiej skali, w związku z czym Spółka nie opracowała polityki dotyczącej prowadzenia takiej działalności. Rada Nadzorcza nie ma zastrzeżeń odnośnie zasadności tych wydatków.

11. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie przyjęła do stosowania zasady 2.1 DPSN i nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Tym niemniej Rada Nadzorcza stwierdza, że w skład zarówno Zarządu jak i Rady Nadzorczej wchodzą osoby różnej płci, o zróżnicowanym wykształceniu, wiedzy specjalistycznej, wieku oraz doświadczeniu zawodowym.

Na 31 grudnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło 3 mężczyzn i 2 kobiety.

Na 31 grudnia 2023 r. w skład Zarządu Spółki wchodziło 2 mężczyzn i 2 kobiety.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą

W 2023 r. Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzenia badań przez doradców Rady Nadzorczej, w związku z czym nie wystąpiły również koszty wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą takim doradcom.

13. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W roku 2023 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim Kodeksu spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się̨słusznym interesem Spółki i dobrem akcjonariuszy. Rada Nadzorcza Spółki w 2023 roku przestrzegała zasad Dobrych Praktyk spółek publicznych obowiązujących rady nadzorcze spółek publicznych (w tym DPSN 2021), w zakresie przyjętym do stosowania przez Spółkę.

Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie zapewnili zróżnicowaną̨wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonania zadań organu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w 2023 roku i wnosi o udzielenie jej wszystkim członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Zaczernie, 22 kwietnia 2024 r.

……………………………………………………….. Piotr Solorz Przewodniczący Rady Nadzorczej

Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej ………………………………………………………..

Aniela Hejnowska Członek Rady Nadzorczej

……………………………………………………….. Marcin Madera

………………………………………………………..

Członek Rady Nadzorczej