ML System S.A.

AGM Information • Apr 23, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ML SYSTEM S.A. Z SIEDZIBĄ W ZACZERNIU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 MAJA 2024 R.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Wybiera się Panią/Pana […] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
• 2) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) zatwierdzenie porządku obrad;
• 4) przedstawienie i rozpatrzenie:
  • a) Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2023,
  • b) Sprawozdania Finansowego ML System S.A. za rok 2023,
  • c) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2023,
  • d) wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty,
  • e) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023,
  • f) Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2023.
• 5) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2023;
• 6) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego ML System S.A. za rok 2023;
• 7) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2023;
• 8) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty ML System S.A. za rok 2023;
• 9) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023;
• 10) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023;
• 11) podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2023;
• 12) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A.;
• 13) podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej;
• 14) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
• 15) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1a Statutu Spółki;
• 16) zamknięcie obrad.

Uzasadnienie: Uchwała na charakter techniczny i jest niezbędna dla możności realizacji porządku obrad wskazanego w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2023,

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu ML System S.A. z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości i statutu Spółki.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego ML System SA za rok 2023

Zatwierdza się Sprawozdanie Finansowe ML System S.A. za rok 2023 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 558 938 tys. zł,
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wykazujące stratę netto w kwocie 885 tys. zł,
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu na kwotę 8 443 tys. zł
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,

wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 197 732 tys. zł,

• 5) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 6) dodatkowe informacje i noty objaśniające.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości i statutu Spółki.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2023

Zatwierdza się Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2023, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 578 676 tys. zł,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wykazujące stratę netto w kwocie 4 643 tys. zł,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wykazujące środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu na kwotę 20 717 tys. zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 197 910 tys. zł,
• 5) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 6) dodatkowe informacje i noty objaśniające.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o rachunkowości i statutu Spółki.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie pokrycia straty ML System S.A. za 2023 rok

Stratę netto ML System S.A. za 2023 rok w wysokości 884 501,92 zł (słownie: osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset jeden złotych 92/100) postanawia się pokryć w całości z zysków Spółki z lat przyszłych.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i ustawy o rachunkowości.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Panu Dawidowi Cycoń – Prezesowi Zarządu ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Pani Annie Warzybok – Wiceprezes Zarządu ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Pani Edycie Stanek – Wiceprezes Zarządu ML System S.A. ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu

Udziela się Panu Rafałowi Sadzyńskiemu – Wiceprezesowi Zarządu ML System S.A. ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Piotrowi Solorzowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Pani Anieli Hejnowskiej – Członkini Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Pani Anecie Cwynar – Członkini Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Wojciechowi Armule – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A.

z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Marcinowi Maderze – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu

Spółki.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Udziela się Panu Piotrowi Charzewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej ML System S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych i statutu Spółki.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML SYSTEM S.A. za rok 2023;

Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy ML System S.A., uwzględniając ocenę biegłego rewidenta ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą ML System S.A. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A." za rok 2023.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983), dalej "Ustawa", przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy. Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, a uchwała ma charakter doradczy.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 r., poz. 623 z późn. zm.) przyjmuje się Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. ("Polityka") w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2

Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 czerwca 2024 r.

Uzasadnienie: Obowiązek przyjęcia przez Spółkę polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynika z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy, uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Po raz pierwszy polityka wynagrodzeń została przyjęta w Spółce uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 r.

Uchwała Nr 19 – […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka") powołuje Panią/Pana […] do Rady Nadzorczej Spółki na nową, pięcioletnią, wspólną kadencję, rozpoczynającą się w dniu 21 maja 2024 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Powołanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 22 ust. 1 i 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza, w przypadku posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej, składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.

Uchwała Nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka"), niniejszym ustala miesięczne wynagrodzenia należne Członkom Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnionej funkcji w wysokości:
  2. a) Przewodniczący Rady Nadzorczej: 100% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw (bez wypłat nagród z zysku) w IV kwartale roku poprzedniego,
  3. b) pozostali członkowie Rady Nadzorczej: 50% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw (bez wypłat nagród z zysku) w IV kwartale roku poprzedniego,
  4. c) członek Rady Nadzorczej zasiadający w będący równocześnie członkiem Komitetu Audytu lub innego komitetu ustanowionego uchwała Rady Nadzorczej: dodatkowo do wynagrodzenia

określonego powyżej w lit a) lub b): 25% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw (bez wypłat nagród z zysku) w IV kwartale roku poprzedniego.

1. Wynagrodzenie określone w ust. 1 podlega corocznej waloryzacji odpowiednio do zmiany przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw (bez wypłat nagród z zysku) w IV kwartale roku poprzedniego.

§ 2

Spółka pokrywa również udokumentowane koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia, przy czym pokrycie kosztów poniesionych przez Członków Rady Nadzorczej wymaga akceptacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 3

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu określa uchwałą Rada Nadzorcza.

§ 4

Członkowi Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych oddelegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych przysługuje odrębne wynagrodzenie, określone uchwałą Rady Nadzorczej.

§ 5

Wynagrodzenie o którym mowa w § 1 – 4 jest wypłacane z dołu do 10 (dziesiątego) dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie stanowi koszty działalności Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Pierwsze wynagrodzenie według nowych zasad wypłacane jest za miesiąc następujący po miesiącu podjęcia niniejszej uchwały.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, które określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Statut Spółki nie określa wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, stąd potrzeba podjęcia w tej sprawie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. w Zaczerniu, przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki: członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej; członkom Rady może być ponadto przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnienia określonej funkcji w komitetach lub komisjach Rady Nadzorczej, udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jej komitetów lub komisji; wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionych przez nich funkcji; członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie w postaci zmiennej.

Uchwała Nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ML System S.A. z dnia 20 maja 2024 roku

w sprawie zmiany § 7 ust. 1a Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka") postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1a Statutu otrzymuje brzmienie:

"1a. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych zero groszy). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda. Akcje serii G będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii II, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2023 r."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że do zmiany Statutu Spółki dojdzie z chwilą zarejestrowania zmian wynikających z niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Podjęcie uchwały ma na celu korektę omyłki pisarskiej w treści uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2023 r., poprzez skonkretyzowanie w treści Statutu Spółki numeru uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki określającej warunki realizacji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.