PCC Exol S.A.

Remuneration Information • Apr 24, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PCC EXOL S.A.

O WYNAGRODZENIACH

w roku obrotowym 2023

Brzeg Dolny, 22 kwietnia 2024 r.

SPIS TREŚCI

I. WPROWADZENIE

II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2023 r. (wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia).
• 1. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2023 r. (wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia).
• 1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.
• 1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.
• 1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach obrotowych 2019 – 2023, w ujęciu łącznym.
• 1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL.
• 1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.
• 1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach.
• V. PODSUMOWANIE

I. WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej "PCC EXOL" lub "Spółka") zostało przygotowane zgodnie z wymogami art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) (dalej: "Ustawa o ofercie publicznej") i dotyczy roku obrotowego 2023 (dalej: "okres sprawozdawczy"). Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej w dniu 31 sierpnia 2020 r. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka"). Polityka od tego czasu nie ulegała zmianom.

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych w 2023r. i należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

II. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PCC EXOL S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki PCC EXOL S.A. działają na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej.

1) Zarząd

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki PCC EXOL działał w następującym składzie:

• Dariusz Ciesielski Prezes Zarządu
• Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu

2) Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki PCC EXOL działała w następującym składzie:

• Waldemar Preussner Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Wiesław Klimkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Alfred Pelzer Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Pabich Członek Rady Nadzorczej,
• Arkadiusz Szymanek Członek Rady Nadzorczej,
• Mirosław Siwirski Członek Rady Nadzorczej

III. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Walne Zgromadzenie spółki PCC EXOL S.A., działając w oparciu o treść art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej, przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w dniu 31 sieprnia 2020 r. Polityka uszczegółowiona została uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 3 grudnia 2020 r. Polityka ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz utrzymania stabilności Spółki, m.in. poprzez motywowanie członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki, zachęcenie ich do długoterminowej współpracy oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki. Zgodnie z Polityką, wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, jak również odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać

w adekwatnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Przy ustalaniu wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych Członków ww. organów, a także zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.

Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane obecnie przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwał Rady Nadzorczej i umów o pracę.

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, na które składają się wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

Składniki wynagrodzeń wypłacone w 2023 r. lub należne za 2023 r. były określone w zgodzie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i odzwierciedlały jej założenia.

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2023 r.

Poniżej przedstawiony został opis sposobu wynagradzania Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymanego w 2023 r. w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1) Stałe składniki wynagrodzenia

W okresie sprawozdawczym Spółka wypłacała wszystkim Członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie (z tytułu powołania) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, a także Członkowi Zarządu (Prezesowi Zarządu Dariuszowi Ciesielskiemu) wypłacane było wynagrodzenie zasadnicze na podstawie umowy o pracę. Poziom tych wynagrodzeń ustalany jest z uwzględnieniem poziomu wykształcenia, doświadczenia zawodowego, wiedzy specjalistycznej i umiejętności oraz skali działania Spółki. Ponadto, dodatkowe świadczenie jakie uzyskiwał Prezes Zarządu Dariusz Ciesielski, to możliwość korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych i częściowe pokrywanie kosztów ich użytkowania, jak również otrzymywał dodatek mieszkaniowy.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej objęci są zbiorowym ubezpieczeniem D&O, którego roczna składka wynosi łącznie 330.950 zł. Z uwagi na fakt, że polisa D&O obejmuje wszystkich członków: Zarządu i Rady Nadzorczej ogólnie, a także inne osoby np. prokurentów, nie wymieniając ich z imienia i nazwiska, nie jest możliwe przypisanie przychodu podatkowego konkretnej osobie, gdyż w trakcie trwania ubezpieczenia skład organów może się zmieniać (tak stanowi m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 września 2018 r., sygn. akt I SA/Wr 525/18). W konsekwencji, wartość takiego ubezpieczenia w przeliczeniu na członka organów nie jest wykazywana w tabelach poniżej jako jeden ze składników wynagrodzenia.

2) Zmienne składniki wynagrodzenia

Prezes Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym mógł otrzymać wynagrodzenie zmienne na podstawie Zasad Naliczania Premii Rocznej dla Prezesa Zarządu/Dyrektora Generalnego PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym, przyjętych na lata 2021-2023 uchwałą Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A.

a) Premia roczna

Zasady naliczania i przyznawania premii rocznej dla Prezesa Zarządu Spółki Dariusza Ciesielskiego (pełniącego tę funkcję od 2021 r.) zostały przyjęte na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. (dalej: "Zasady premiowania"). Zgodnie z tymi zasadami, uzyskanie premii rocznej uzależnione jest od spełnienia kryteriów finansowych, które zostały ustalone na lata 2021-2023 z możliwością ich przedłużenia o kolejne okresy roczne. Podstawą naliczenia premii jest wypracowanie minimalnego poziomu wyniku netto Grupy Kapitałowej PCC EXOL, określonego w Zasadach premiowania. Premia co do zasady naliczana jest w okresach rocznych, po publikacji rocznego sprawozdania finansowego Grupy PCC EXOL za dany rok. Zgodnie z Zasadami premiowania, określone zdarzenia natury niefinansowej mogą wpływać na wysokość premii, tj. jej obniżenie lub nieprzyznanie.

Rada Nadzorcza ocenia, że zasady premiowania, o których mowa powyżej i przyznanie premii na ich podstawie, przyczynia się dodatkowo do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej stabilności i długoterminowych interesów. Jednocześnie Rada Nadzorcza potwierdza sposób rozliczenia zmiennych składników wynagrodzeń na rzecz Prezesa Zarządu także i w latach poprzednich, na dotychczasowych zasadach.

b) Nagroda pieniężna

W 2023 r. żaden z Członków Zarządu nie otrzymał nagrody pieniężnej.

3) Wynagrodzenie jednorazowe/nadzwyczajne

W 2023 r. żaden z Członków Zarządu nie otrzymał wynagrodzenia jednorazowego ani nadzwyczajnego.

Tabela 1 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu PCC EXOL S.A. w roku 2023 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

imię i	składniki stałe			inne tytuły		składniki		świadczenia dodatkowe /		wynagrodze nie		proporcja składników
nazwisko stanowisko/ funkcja	wynagrodze nie zasadnicze			wynagrodze nie z powołania			zmienne		niestandardo we		całkowite		stałych do zmiennych
	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto
Dariusz Ciesielski Prezes Zarządu	729	962	45	60	3	5	622	808	0	0	1 399	1 835	56%/44 %	56%/44 %
Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu	0	0	28	35	0	0	0	0	0	0	28	35	100%/0 %	100%/0 %

W powyższej tabeli, w pozycji składniki zmienne wykazano wyłącznie premię przyznaną (należną) za 2023 r. (wypłaconą w 2024 r.).

W marcu 2023 r. Prezesowi Zarządu wypłacono kwotę 769 tys. zł brutto, co wynika z tabeli nr 3 – doliczono tę kwotę do wynagrodzenia za 2022 r. Kwota wykazana w składnikach zmiennych należna Prezesowi Zarządu została wykazana w nocie wynagrodzeniowej "Wynagrodzenia Kadry Kierowniczej" w sprawozdaniu finansowym za 2023 r. jako zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych, w których to prezentowane są m.in. rezerwy na premie.

2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2023 r.

Poniżej przedstawiamy wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w roku 2023 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Członkowie Rady Nadzorczej, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu, otrzymują wynagrodzenie, na które składają się wyłącznie stałe składniki (nie przysługują im zmienne składniki wynagrodzenia). Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji i skali działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia za udział w Komitecie Audytu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie. Trzech Członków Rady Nadzorczej (Waldemar Preussner, Wiesław Klimkowski i Alfred Pelzer) zrzekło się swojego uprawnienia i nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

Tabela 2 – Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. w roku 2023 w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w tys. zł)

imię i nazwisko stanowisko/funkcja	składniki stałe wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji		składniki zmienne		świadczenia dodatkowe / niestandardowe		wynagrodzenie całkowite		proporcja składników stałych do zmiennych
	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto	netto	brutto
Waldemar Preussner Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Wiesław Klimkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Alfred Pelzer Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Arkadiusz Szymanek Członek Rady Nadzorczej	154	209	0	0	0	0	154	209	100%/0%	100%/0%
Robert Pabich Członek Rady Nadzorczej	153	207	0	0	0	0	153	207	100%/0%	100%/0%
Mirosław Siwirski Członek Rady Nadzorczej	132	204	0	0	0	0	132	204	100%/0%	100%/0%

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich odpowiedniego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość

jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i zakresu obowiązków. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki finansowe związane z sytuacją ekonomiczną Spółki (w przypadku Zasad naliczania i przyznawania premii rocznej). Podział wynagrodzenia Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od wyników finansowych Spółki, zachęca Zarząd do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższej perspektywie.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzenia od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki, co w przypadku organu nadzoru jest efektem pożądanym.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę odpowiadają warunkom rynkowym i osiągają poziom pozwalający na długoterminowe związanie się Spółki z osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie Spółką i nadzór nad jej działalnością.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Rada Nadzorcza na lata 2021-2023, w których funkcję Prezesa Zarządu pełni Dariusz Ciesielski, określiła zasady premiowania dla Prezesa Zarządu w oparciu o kryteria finansowe, od których uzależnione jest uzyskanie premii pieniężnej. Podstawą naliczenia premii jest wypracowanie minimalnego poziomu zysku netto Grupy Kapitałowej PCC EXOL za dany rok. Innych kryteriów finansowych bądź niefinansowych Rada Nadzorcza nie określiła, zatem inne premie w oparciu o takie kryteria nie były przyznawane w 2023 r.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2019-2023, w ujęciu łącznym

Informacje w zakresie niniejszej kategorii prezentowane są za lata obrotowe 2019-2023, zważywszy na treść art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu		wynagrodzenie całkowite za 2019	wynagrodzenie całkowite za 2020	wynagrodzenie całkowite za 2021	wynagrodzenie całkowite za 2022	wynagrodzenie całkowite za 2023
	brutto	-	-	2 466	4 926	1 835
Dariusz Ciesielski Prezes Zarządu	netto	-	-	1 919	3 765	1 223
Zmiana w ujęciu procentowym	brutto	-	-	-	+99%	-63%
	netto	-	-	-	+96	-68%
Mirosław	brutto	1375	928	1 296	1 179	0
Siwirski Prezes Zarządu do 31 sierpnia 2020 Zmiana w ujęciu procentowym	netto	902	623	836	667	0
	brutto		-33%	+40%	-9%	-
	netto	-	-31%	+34%	-21%	-
Rafał Zdon	brutto	34	35	36	36	35
Wiceprezes Zarządu Zmiana w ujęciu	netto	28	30	30	28	28
procentowym	brutto		+3%	+3%	0%	-3%

Tabela 3 - Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w latach 2019 -2023 (w tys. zł)

	netto	-	+1%	0%	+3%	0%
--	-------	---	-----	----	-----	----

W tabeli zaprezentowano dane dotyczące wynagrodzenia należnego za dany rok czy też w danym roku, niezależnie od roku w którym rzeczywiście nastąpiła wypłata. W tym zakresie nastąpiła zmiana sposobu prezentacji w stosunku do lat wcześniejszych.

Nastąpiło doprecyzowanie sposobu prezentacji w stosunku do lat wcześniejszych. Po dniu publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCC EXOL za 2022 r. doszło do naliczenia i przyznania premii rocznej za 2022 r. przysługującej panu Dariuszowi Ciesielskiemu. Premia roczna za 2022 r. wyliczona zgodnie z Zasadami premiowania wyniosła łącznie 3 010 tys. zł netto/3 905 tys. zł brutto, co zostało wskazane w sprawozdaniu za 2022 r. Uwzględniając zaliczkę na poczet tej premii wypłaconą w grudniu 2022 w kwocie 2 417 tys. zł netto (3 137 tys. zł brutto), na podstawie uchwały Rady Nadzorczej naliczającej tę premię nastąpiła dopłata w kwocie 592 tys. zł netto/769 tys. zł brutto, co w powyższej tabeli doliczono do wynagrodzenia za 2022 r.

W 2020 r. pan Mirosław Siwirski otrzymał wynagrodzenie za 8 miesięcy w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.W przypadku pana Mirosława Siwirskiego w 2021 i 2022 było wypłacane jedynie wynagrodzenie na poczet objęcia akcji po cenie nominalnej w wyniku zamiany warrantów na akcje, co wynikało z nieobowiązującego obecnie Programu motywacyjnego opartego o warranty subskrypcyjne.

Tabela 4	– Zmiana wyników Spółki i Grupy w latach obrotowych 2019 - 2023 na przykładzie wskaźnika
zysk netto	Spółki i Grupy

Rok	2019	2020	2021	2022	2023
Wyniki Spółki (zysk netto) w tys. PLN	26 199	37 608	53 628	116 118	49 990
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w % - wyniki Spółki	-	+43,5%	+42,5%	+116,5%	- 56,9%
Wyniki Grupy (zysk netto) w tys. PLN	28 295	40 216	58 046	119 634	42 192
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w % - wyniki Grupy	-	+ 42,13%	+44,3%	106,1%	-65,7%

Tabela 5 – Porównanie zmian średniego wynagrodzenia pracowników Spółki (niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej) w latach 2019 - 2023

Rok	wynagrodzenie całkowite 2019	wynagrodzenie całkowite 2020	wynagrodzenie całkowite 2021	wynagrodzenie całkowite 2022	wynagrodzenie całkowite 2023
Średnie wynagrodzenie całkowite pracowników spółki PCC EXOL niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [brutto PLN]	85 968	86 784	95 574	118 790	122 325
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku obrotowego w %	-	+0,94%	+10%	+24%	+3%

Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi średnioroczne wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie zasadnicze, premie i nagrody, dodatki, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne składniki) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy).

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL

Grupa Kapitałowa PCC EXOL (Grupa PCC EXOL) jest grupą 4 spółek, na czele której stoi PCC EXOL Spółka Akcyjna, pełniąc funkcję jednostki dominującej. W skład Grupy PCC EXOL, oprócz PCC EXOL S.A., wchodzą następujące podmioty:

• 1) PCC Chemax Inc. z siedzibą w Piedmont, USA
• 2) PCC EXOL Kimya Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi (PCC EXOL Przemysł Chemiczny i Handel sp. z o.o.) z siedzibą w Stambule, Turcja
• 3) PCC BD Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu Dolnym, Polska

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PCC EXOL, innych niż PCC EXOL S.A.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Instrumenty finansowe nie zostały przyznane ani zaoferowane Członkom Zarządu ani też Członkom Rady Nadzorczej w 2023 r.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie przewiduje i nie stosuje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki.

9. Informacja dotycząca niestosowania odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej

Spółka nie zastosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f, tj. od dnia wejścia w życie Polityki (tj. 31 sierpnia 2020 r.) Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie czasowego odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń przewiduje takie uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej.

10. Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

11. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki odnosząca się do poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Poprzednie Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmowało rok obrotowy 2022. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. uchwałą nr 17 z dnia 26 kwietnia 2023 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w roku obrotowym 2022, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej, pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej PCC EXOL S.A. o wynagrodzeniach w roku obrotowym 2022, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

V. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sposób motywowania Członków Zarządu Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej, prowadzona polityka wynagradzania powoduje uzyskiwanie wynagrodzenia adekwatnego do wyników, a także rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, że polityka stosowana w tym zakresie jest odpowiednia i pozytywnie przyczynia się do osiągania wysokich wyników finansowych w Grupie PCC EXOL, jak również długoterminowego rozwoju Grupy. Rada Nadzorcza utwierdza się w przekonaniu, że dotychczas stosowane zasady motywowania Członków Zarządu są słuszne i po dokonaniu ich okresowego przeglądu, przyjęła zasady premiowania dla Prezesa Zarządu na lata 2024-2026.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej, informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogły zostać w niniejszym sprawozdaniu pominięte.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 33/24 z dnia 22 kwietnia 2024 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Waldemar Preussner	…………………………………
Alfred Pelzer	…………………………………
Wiesław Klimkowski	…………………………………
Robert Pabich	…………………………………
Arkadiusz Szymanek	…………………………………

Mirosław Siwirski …………………………………

Brzeg Dolny, dnia 22 kwietnia 2024 roku