Benefit Systems S.A.

AGM Information • Apr 24, 2024

Załącznik do raportu bieżącego nr 29/2024

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 24 kwietnia 2024 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/24.04.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. -----------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pani Weronika Czyżyk-Węgrzyn stwierdziła, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 1.910.888 (jednego miliona dziewięciuset dziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu) akcji, stanowiących 64,59% (sześćdziesiąt cztery całe i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) głosów za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie. --

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 28 marca 2024 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie z podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji z 2.958.292 (dwóch milionów dziewięciuset pięćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 64,59% (sześćdziesiąt cztery całe i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.910.888 (jednego miliona dziewięciuset dziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu,--------------------------------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/24.04.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.910.888 (jednego miliona dziewięciuset dziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu) akcji, stanowiących 64,59% (sześćdziesiąt cztery całe i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) ważnych głosów,------------------------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.753.550 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt) głosów, zero głosów przeciwnych i 157.338 (sto pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści osiem) głosów wstrzymujących się. -----------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 3/24.04.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 24 kwietnia 2024 roku, o godzinie 11:00: ----------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 24 kwietnia 2024 roku. ---------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.------------------------------------------------------------------------------------------------ 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A." --------------------------------------------------------------- 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. ----------------------------------------- 10. Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------- 11. Zamknięcie obrad.----------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.910.888 (jednego miliona dziewięciuset dziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu) akcji, stanowiących 64,59% (sześćdziesiąt cztery całe i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) ważnych głosów, -------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. --------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 4/24.04.2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 24 kwietnia 2024 roku

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej ze spółkami: TOTAL FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SATURN FITNESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: ----------------------------------

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami: ------------ (i) TOTAL FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (02-389), Al. Bohaterów Września 9, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000920049, REGON: 389965227, NIP: 7011051683 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1"), -------------------------------------------------------------------------------------

(ii) SATURN FITNESS GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (01-934), ul. Arkuszowa 18, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000989995, REGON: 522994500, NIP: 1182247148 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2"), -------------------------------------------------------- (dalej łącznie Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 jako "SPÓŁKI PRZEJMOWANE"). ---------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 22 marca 2024 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek. ----------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.910.888 (jednego miliona dziewięciuset dziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu) akcji, stanowiących 64,59% (sześćdziesiąt cztery całe i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) ważnych głosów, -------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 5/24.04.2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 24 kwietnia 2024 roku

w sprawie zmiany

"Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.".

"§1.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1, art. 90d ust. 6 oraz art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następujących zmian w treści Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. ("Polityka"): --------------------------------------------------------

1. Zmienia się § 9 ust. 2 Polityki nadając mu następujące brzmienie: ------------------------------

"Poza stałym wynagrodzeniem zasadniczym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do dodatkowych świadczeń oferowanych przez Spółkę." -------

1. Zmienia się § 10 ust. 6 Polityki nadając mu następujące brzmienie: -----------------------------

"Proporcja pomiędzy stałymi a zmiennymi składnikami wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconych w danym roku obrotowym (w tym premii i innych świadczeń, za wyjątkiem wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych) wynosi do 150%, przy czym o maksymalnej wysokości premii możliwej do uzyskania w danym roku decyduje zgodnie z ust. 2 powyżej Rada Nadzorcza." --------------------------------------------------------------------------------

1. Dodaje się § 10 ust. 10 Polityki o następującej treści: ----------------------------------------------

"Jeżeli do przyznania wynagrodzenia zmiennego konieczne jest spełnienie określonych kryteriów, o których mowa w ust. 3 i 4 powyżej, Rada Nadzorcza stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane z opublikowanego przez Spółkę sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich kryteriów." ----------------------------------------------------------------

1. Dodaje się § 11 ust. 3 Polityki o następującej treści: -----------------------------------------------

"Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych należne za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 2500% stałego składnika wynagrodzenia należnego za dany rok obrotowy." -----

1. Zmienia się opis tytułu IX Polityki na "IX. ZATWIERDZENIE, PUBLIKACJA I ZMIANY POLITYKI" i dodaje się § 19 ust. 3 Polityki o następującej treści: ---------------------------------

"Zmiany Polityki dotyczyły: (i) wskazania metod stosowanych w celu określenia czy spełnione zostały kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, (ii) doprecyzowanie sposobu określenia proporcji, w szczególności wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych do wynagrodzenia stałego."

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Polityki uwzględniającego przyjęte zmiany. ----------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.910.888 (jednego miliona dziewięciuset dziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu) akcji, stanowiących 64,59% (sześćdziesiąt cztery całe i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) ważnych głosów, -------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.407.236 (jeden milion czterysta siedem tysięcy dwieście trzydzieści sześć) głosów, 227.362 (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa) głosy przeciwne i 276.290 (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt) głosów wstrzymujących się. ------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 6/24.04.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2024 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §6 statutu Spółki w brzmieniu:--------------

"§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.933.542,00 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa) złote i jest podzielony na 2.933.542,00 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:-----------------------------
  2. (a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842; ---------------------
  3. (b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;----------------------------------------------------------------------------------
  4. (c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie

Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------

• (d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
• (e) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;--------------------------------------------------------------------
• (f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. --------------------
• 1. Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej. ---------------------------------------------------------------
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych i dzieli się na: 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane przez posiadaczy:-----------------------
  2. a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku; ---------------
  3. b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych

w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; -----------------------------------------------

• c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------------
• d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------------
• e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------------

warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku."--------------------------------

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: ------------------------------------------

"§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.958.292,00 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) złote i jest podzielony na 2.958.292,00 (dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:----------
  2. (g) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842; ---------------------
  3. (h) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;----------------------------------------------------------------------------------
  4. (i) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
  5. (j) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
  6. (k) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;--------------------------------------------------------------------
  7. (l) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda; --------------------
• (m) 24.750 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej. ---------------------------------------------------------------
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.250,00 zł (słownie: sto tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na: 100.250,00 zł (słownie: sto tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.------------------------------------------------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane przez posiadaczy:-----------------------
  2. a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku; ---------------
  3. b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; -----------------------------------------------
  4. c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------------
  5. d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------------
  6. e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------------
  7. f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku."----------------

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS. --------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nr 6/24.04.2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2024 roku."--------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.910.888 (jednego miliona dziewięciuset dziesięciu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu) akcji, stanowiących 64,59% (sześćdziesiąt cztery całe i pięćdziesiąt dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) ważnych głosów, -------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.910.888 (jeden milion dziewięćset dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------