ACTION S.A.

AGM Information • Apr 25, 2024

Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited

Sliema, Malta, 24 kwietnia 2024 r.

99 Dingli Street, SLM 1905, Sliema Malta

DO: Zarząd Gamivo S.A. al. Piastów 22 71-064 Szczecin Polska

WNIOSEK

O UMIESZCZENIE UCHWAŁY W PORZĄDKU OBRAD

Działając jako dyrektor spółki Cheran Services Limited z siedzibą w Larnaka, Republika Cypru, adres: 83 Spyrou Kyprianou, Elenion Building, 3rd Floor, Office 301, P.C. 6061, Cypr, zarejestrowanej w Rejestrze Spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem ΗΕ 297654, będącej jedynym dyrektorem uprawnionym do reprezentacji spółki Tar Heel Capital Pathfinder MT Limited, spółki utworzonej zgodnie z prawem maltańskim, z siedzibą w Sliema, Malta, adres: 99 Dingli Street, Sliema, Malta, zarejestrowanej w maltańskim Rejestrze Spółek pod numerem C 94274 ("THCP MT"), akcjonariusza spółki działającej pod firmą Gamivo S.A. z siedzibą w Szczecinie, adres: al. Piastów 22, 71064 Szczecin, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000703362, NIP: 5252729625, REGON: 368773702 ("Spółka"), działając na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych:

zwracam się z żądaniem umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zaplanowanego na dzień 21.05.2024 r. dodatkowego punktu do porządku obrad o treści: "Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych."

Projekt uchwały stanowi załącznik nr 1 do niniejszego wniosku.

W imieniu i na rzecz THCP MT:

Podpis: ________________________ Marek Grzegorz Wronka Elektronicznie podpisany przez Marek Grzegorz Wronka Data: 2024.04.24 17:28:32 +02'00'

Imię i nazwisko: Marek Wronka

Stanowisko: Dyrektor

UCHWAŁA NR [●]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: Spółka)

z dnia 21 maja 2024 roku

w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie GAMIVO S.A. z siedzibą w Szczecinie działając na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 2, 5, 8 k.s.h. i w zw. z art. 393 pkt 6 k.s.h. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia jednorazowo lub wielokrotnie w pełni pokrytych akcji własnych Spółki od akcjonariuszy Spółki na następujących warunkach:
  2. a. łączna ilość nabywanych akcji własnych nie przekroczy 20% (dwudziestu procent) wartości kapitału zakładowego Spółki tj. 373.000 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy);
  3. b. łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje ustala się na kwotę nie wyższą niż 9.307.024,30 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwadzieścia cztery złote 30/100). Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty ich nabycia;
  4. c. Spółka będzie nabywać akcje własne po cenie wynoszącej nie mniej niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100) i nie więcej niż 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) za każdą akcję,
  5. d. nabycie akcji własnych może nastąpić w drodze:
     • i. Składania zleceń maklerskich,
     • ii. Zawierania transakcji pakietowych,
     • iii. Zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym,
     • iv. Ogłoszenia wezwania.
• 1. Walne Zgromadzenie wskazuje, iż celem nabycia akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale jest umorzenie akcji własnych lub ich wykorzystanie w programie motywacyjnym lub ich dalsza odsprzedaż.

§ 2

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych (w tym do dokonywania transakcji w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect, jak i do zawierania umów cywilnoprawnych dotyczących skupu akcji własnych z poszczególnymi akcjonariuszami), zmierzających do nabycia akcji własnych (w tym do określenia ceny oraz pozostałych zasad nabywania Akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w § 1, a także rozpoczęcia, zakończenia, zawieszenia, wznowienia lub rezygnacji z nabywania akcji własnych – w całości lub w części - w każdym czasie w okresie upoważnienia udzielanego w § 1 ust.1 niniejszej uchwały.

2. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.
3. 1. Zarząd Spółki może zwoływać Walne Zgromadzenia Spółki w celu podjęcia uchwał o umorzeniu akcji własnych oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i o zmianie Statutu Spółki w odniesieniu do części lub wszystkich nabytych akcji własnych przed upływem terminu udzielonego upoważnienia do nabywania akcji własnych lub po upływie tego terminu.
4. 1. W przypadku, gdy liczba akcji własnych zaoferowana przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba akcji własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu do składania ofert sprzedaży, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową akcji własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba akcji własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w zaproszeniu. W przypadku, gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej akcji własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby akcji własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie akcje własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą akcji własnych objętych a zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę akcji własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę akcji własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.
5. 1. Upoważnienie Zarządu, o którym mowa w ust. 1 oraz 2 powyżej, zostaje udzielone Zarządowi na okres do dnia 21 maja 2027 roku.

§ 3

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały, stosowanie do treści art. 363 § 1 k.s.h. Zarząd Spółki w przypadku skupu akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) k.s.h. jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych Spółki, liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym, a także o łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§ 4

• 1. Postanawia się o utworzeniu w Spółce przy uwzględnieniu postanowień art. 348 § 1 k.s.h., w ramach kapitałów rezerwowych - kapitału rezerwowego (funduszu) w wysokości 9.307.024,30 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwadzieścia cztery złote 30/100), zasilonego zgodnie z ust. 2 poniżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji własnych, powiększonej o koszty nabycia akcji własnych, zgodnie z postanowieniami § 1 i § 2 Uchwały. Upoważnia się Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na tym kapitale rezerwowym (funduszu) na zasadach określonych w niniejszym § 1.
• 1. Wydziela się z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku z lat ubiegłych przeznaczonego do podziału, kwotę w łącznej wysokości 9.307.024,30 zł (słownie: dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwadzieścia cztery złote 30/100) i przekazuje się ją na kapitał rezerwowy (fundusz) utworzony zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji własnych powiększonej o koszty nabycia akcji własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszego § 4.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie przez Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych, utworzenia kapitału rezerwowego (funduszu) przeznaczonego na nabywanie akcji własnych oraz wydzielenia części kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym i przeniesienia jej na kapitał rezerwowy (fundusz) przeznaczony na nabywanie akcji własnych

GAMIVO Spółka Akcyjna ("Spółki"), dysponuje obecnie istotną nadwyżką kapitałową, którą będzie mogła w przyszłości rozdystrybuować do akcjonariuszy. Jedną z form takiej dystrybucji jest skup akcji własnych, dopuszczony zgodnie z § 3 ust. 5 - 7 Statutu Spółki. W związku z powyższym Spółka chce określić zasady nabywania akcji własnych, utworzenia kapitału rezerwowego (funduszu) przeznaczonego na nabywanie akcji własnych oraz wydzielenia części kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym w celu przeniesienia jej na kapitał rezerwowy (fundusz), przeznaczony na nabywanie akcji własnych i umożliwienia przeprowadzenia takich transakcji.

Upoważnienie do nabywania akcji własnych Spółki będzie również ważnym narzędziem służącym do zwiększania wartości pozostałych akcji Spółki, które nie zostaną nabyte przez Spółkę.

W celu przeprowadzenia skupu, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h. konieczne jest utworzenie w ramach kapitału rezerwowego, kapitału rezerwowego (funduszu) z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji, powiększonej o koszty nabycia, co leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Proponowana kwota kapitału rezerwowego (funduszu) wynika z przyjętych warunków dotyczących liczby akcji oraz warunków cenowych.

Spółka posiada nadwyżkę kapitałów, a co za tym idzie funduszy własnych, odzwierciedlaną poprzez poziomy współczynników wypłacalności oraz dźwigni, pozwalających na przeprowadzenie programu skupu akcji własnych. Biorąc pod uwagę sytuację płynnościową Spółki, określaną m.in. poprzez wysokość wskaźników płynności, spółki będzie w stanie sfinansować skup do 20% akcji własnych i nie wpłynie to na pogorszenie płynności finansowej Spółki. Zaproponowana konstrukcja odkupu akcji własnych umożliwi zainteresowanym akcjonariuszom uczestnictwo w nim na równych i przejrzystych zasadach, zaś biorąc pod uwagę wyposażenie kapitałowe Spółki, będące na bezpiecznym poziomie, nie zakłóci rozwoju działalności biznesowej i realizacji celów strategicznych. Ponadto Spółka utrzyma bufor kapitałowy na wypadek wystąpienia niekorzystnych zdarzeń, jak również na pokrycie ewentualnych dodatkowych potrzeb kapitałowych.