Grupa Kety S.A.

Remuneration Information • Apr 25, 2024

Załącznik do Uchwały nr XI/10/24 RN z dnia 22.04.2024 r.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPY KĘTY S.A. ZA ROK 2023

22 kwiecień 2024 r.

I. INFORMACJE OGÓLNE3
II. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU3
III. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 5
IV. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU7
V. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ7
VI. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZANIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 8
VII. INFORMACJA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 9
VIII. INFORMACJA O WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ, CO SPÓŁKA9
IX. INFORMACJA O WYNAGRODZENIU, WYNIKACH SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIM WYNAGRODZENIU PRACOWNIKÓW9
X. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY 10
XI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA14
XII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA 14
XIII. WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH LUB NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 14
XIV. INFORMACJE KOŃCOWE14

Spis treści

I. INFORMACJE OGÓLNE

• 1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. (zwanej dalej "Spółką") określa Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. (zwana dalej "Polityką wynagrodzeń"), przyjęta Uchwałą nr 19/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. z dnia 20 sierpnia 2020 roku, zmieniona Uchwałą nr 18/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. z dnia 25 maja 2022 r. Polityka wynagrodzeń obowiązuje od dnia jej przyjęcia.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki było określane, wyliczane i wypłacane na mocy stosownych uchwał Rady Nadzorczej, zaś wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej na podstawie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki wynagrodzeń, w stosunku do Członków Zarządu obowiązują również postanowienia właściwych umów zawartych ze Spółką oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.

II. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. W 2023 roku całkowita wysokość wynagrodzenia wszystkich Członków Zarządu wyniosła 12 536 tys. zł.
• 1. Niektórym Członkom Zarządu w roku 2023 przysługiwało wynagrodzenie od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Grupy KĘTY S.A. (zwanej dalej "Grupa Kapitałowa").
• 1. Tabela nr 1 przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w 2023 roku w podziale na poszczególne składniki.
• 1. Tabela nr 2 przedstawia proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia a wynagrodzeniem całkowitym Członków Zarządu w 2023 roku.
• 1. Niezależnie od kwoty całkowitego wynagrodzenia wskazanego w ust. 1 Członkowie Zarządu w roku 2023 nabyli uprawnienia do instrumentów finansowych na zasadach opisanych w pkt X.

Tabela nr 1

		rok 2023
		Wynagrodzenie stałe* (w tys. zł)	Wynagrodzenie zmienne** (w tys. zł)	Świadczenia niepieniężne *** (w tys. zł)	Razem (w tys. zł)
Dariusz Mańko	Grupa KĘTY S.A.	1 421	3 198	6	4 625
	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	0	0	0	0
	RAZEM	1 421	3 198	6	4 625
	Grupa KĘTY S.A.	852	1 918	6	2 776
Rafał Warpechowski	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	0	0	0	0
	RAZEM	852	1 918	6	2 776
Piotr Wysocki	Grupa KĘTY S.A.	836	1 881	7	2 724
	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	12	0	0	12
	RAZEM	848	1 881	7	2 736
	Grupa KĘTY S.A.	180	978	0	1 158
Tomasz Grela	Inne podmioty Grupy Kapitałowej	647	588	6	1 241
	RAZEM	827	1 566	6	2 399

RAZEM Grupa KĘTY S.A.	3 289	7 975	19	11 283
RAZEM Inne podmioty Grupy Kapitałowej	659	588	6	1 253
RAZEM	3 948	8 563	25	12 536

* W skład wynagrodzenia stałego wchodzą: wynagrodzenie zasadnicze (lub chorobowe) z tytułu umowy o pracę, wynagrodzenie z tytułu powołania do składu Zarządu.

** Wynagrodzenie zmienne obejmuje premię wypłaconą w danym roku za realizację zadań w roku poprzednim.

*** W skład świadczeń niepieniężnych wchodzą: składka PPE, składka w ramach opieki medycznej, dopłata do karty sportowej.

Tabela nr 2

	rok 2023
	Proporcja wynagrodzenia	Proporcja wynagrodzenia	Proporcja świadczeń	Proporcja wynagrodzenia w innych
	stałego do wynagrodzenia Razem	zmiennego do wynagrodzenia Razem	niepieniężnych do wynagrodzenia Razem	podmiotach Grupy Kapitałowej do wynagrodzenia Razem
Dariusz Mańko	30,72%	69,15%	0,13%	0,0%
Rafał Warpechowski	30,69%	69,09%	0,22%	0,0%
Piotr Wysocki	30,99%	68,75%	0,26%	0,4%
Tomasz Grela	34,47%	65,28%	0,25%	51,7%

III. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2023 składało się z:
  2. − wynagrodzenia stałego;
  3. − wynagrodzenia zmiennego;
  4. − świadczeń niepieniężnych.
• 1. Niektórym Członkom Zarządu w roku 2023 przysługiwało wynagrodzenie od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu w roku 2023 było zgodne z zasadami określonymi w Polityce wynagrodzeń, jako że:
  2. − Członkowie Zarządu nie otrzymywali żadnych innych składników wynagrodzenia niż wskazane w Polityce wynagrodzeń;
  3. − uwzględniało podział wynagrodzenia na część stałą i zmienną;
  4. − część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu nie przekroczyła 2,5-krotności części stałej wynagrodzenia, otrzymywanego łącznie przez Członka Zarządu od Spółki i którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej na podstawie umowy o pracę bądź powołania do zarządu spółki Grupy Kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu wypłacone w roku 2023 (za rok 2022) obejmowało:
  2. 1) w przypadku Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego i Członka Zarządu Dyrektora Finansowego premię roczną uzależnioną od wysokości wynagrodzenia stałego i dynamiki wskaźnika EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) oraz dynamiki zysku netto Grupy Kapitałowej w roku 2022 względem założeń budżetowych na ten okres. Uzyskanie premii rocznej uwarunkowane było osiągnięciem minimalnego wymaganego poziomu założonych wskaźników: 90% dynamiki wskaźnika EBITDA i zysku netto Grupy Kapitałowej w roku, którego dotyczyła premia, względem założeń budżetowych. Maksymalna wartość premii osiągana była przy

realizacji parametrów na poziomie 115% założeń budżetowych. Łączna waga powyższych celów finansowych stanowiła 96% maksymalnej wysokości premii rocznej;

• 2) w przypadku Członków Zarządu nadzorujących poszczególne segmenty operacyjne:
  • − premię roczną na zasadach opisanych jak dla Prezesa Zarządu Dyrektora Generalnego i Członka Zarządu Dyrektora Finansowego. Waga powyższych celów finansowych stanowiła 48% maksymalnej wysokości premii rocznej;
  • − premię roczną uzależnioną od wysokości wynagrodzenia stałego i dynamiki wskaźnika EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) oraz dynamiki zysku netto osiągniętych przez dany segment operacyjny w roku 2022 względem założeń budżetowych na ten okres. Uzyskanie premii rocznej uwarunkowane było osiągnięciem minimalnego wymaganego poziomu założonych wskaźników: 90% dynamiki wskaźnika EBITDA i zysku netto danego segmentu w roku, którego dotyczyła premia, względem założeń budżetowych. Maksymalna wartość premii osiągana była przy realizacji parametrów na poziomie 115% założeń budżetowych. Waga powyższych celów finansowych stanowiła 48% maksymalnej wysokości premii rocznej;
• 3) premię roczną uzależnioną od realizacji (na minimalnym poziomie 90%) celów niefinansowych (ESG: Environmental, Social and Corporate Governance) w zakresie redukcji emisji gazów cieplarnianych (GHG), wykonania projektów na rzecz społeczności lokalnych oraz obniżenia wskaźnika wypadków przy pracy – TRIR. Waga powyższych celów ESG stanowiła 4% maksymalnej wysokości premii rocznej.
• 1. Parametry premiowe ustalone na rok 2022 zostały w pełni zrealizowane w przypadku Prezesa Zarządu Dariusza Mańko oraz Członków Zarządu Rafała Warpechowskiego i Piotra Wysockiego. Tym samym premia wypłacona została w maksymalnej wysokości (250% części stałej wynagrodzenia, otrzymywanego łącznie przez Członka Zarządu od Spółki i którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej na podstawie umowy o pracę bądź powołania do zarządu spółki Grupy Kapitałowej).
• 1. W przypadku Członka Zarządu Tomasza Greli cele segmentowe w zakresie wskaźnika EBITDA oraz zysku netto zrealizowane były odpowiednio na poziomie 105,99% oraz 98,54%, a w efekcie premia wypłacona w wysokości 208% (części stałej wynagrodzenia, otrzymywanego łącznie przez Członka Zarządu od Spółki i którejkolwiek ze spółek Grupy Kapitałowej na podstawie umowy o pracę bądź powołania do zarządu spółki Grupy Kapitałowej).
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu za rok 2023 zostało ustalone w sposób, który przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej poprzez uzależnienie wysokości wynagrodzenia zmiennego od osiąganych wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a także realizacji celów niefinansowych, które odnoszą się do założeń Strategii rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2021-2025. Dodatkowo stosowane są długoterminowe programy motywacyjne (opcje na akcje), których realizacja uwarunkowana jest osiągnięciem zarówno odpowiednich wyników finansowych Grupy Kapitałowej jak i poziomów cen akcji Spółki względem notowań indeksów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

IV. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW ZARZĄDU

W wynagrodzeniu całkowitym Członków Zarządu w roku 2023 zastosowano kryteria dotyczące osiąganych wyników poprzez ustalanie:

• 1. poziomu i składników wynagrodzenia Członków Zarządu z uwzględnieniem analiz rozwiązań stosowanych na rynku oraz uwzględniając poziom osiąganych przez Grupę Kapitałową wyników finansowych i skali działalności;
• 1. wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od:
  2. − poziomu wynagrodzenia stałego,
  3. − dynamiki zmian wyników ekonomicznych Grupy Kapitałowej oraz wyników poszczególnych segmentów operacyjnych;
  4. − celów niefinansowych w zakresie ESG;
• 1. kryteriów związanych z dynamiką zmian wskaźnika EBITDA i zysku netto Grupy Kapitałowej oraz dynamiką zmian cen akcji Spółki w porównaniu z dynamiką zmian indeksów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach programów motywacyjnych opartych o akcje.

V. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. W 2023 roku całkowita wysokość wynagrodzenia wszystkich Członków Rady Nadzorczej wyniosła 1 341 tys. zł.
• 1. Tabela nr 3 przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku.
• 1. Tabela nr 4 przedstawia proporcje między poszczególnymi składnikami wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej a wynagrodzeniem całkowitym w 2023 roku.

	rok 2023
	Wysokość wynagrodzenia (w tys. zł)	Świadczenia niepieniężne* (w tys. zł)	Razem (w tys. zł)
Piotr Stępniak	284	0	284
Piotr Kaczmarek	288	4	292
Wojciech Golak	189	3	192
Paweł Niedziółka	189	3	192
Przemysław Rasz	189	0	189
Anna Włoszek	189	3	192

RAZEM 1 328 13 1 341

Tabela nr 3

* W skład świadczeń niepieniężnych wchodzi składka PPK.

Tabela nr 4

	rok 2023
	Proporcja wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia Razem	Proporcja świadczeń niepieniężnych do wynagrodzenia Razem
Piotr Stępniak	100,0%	0,0%
Piotr Kaczmarek	98,6%	1,4%
Wojciech Golak	98,4%	1,6%
Paweł Niedziółka	98,4%	1,6%
Przemysław Rasz	100,0%	0,0%
Anna Włoszek	98,4%	1,6%

VI. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2023 składało się z:
  2. − wynagrodzenia stałego oraz
  3. − świadczeń niepieniężnych.
• 1. Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej w roku 2023 było zgodne z Polityką wynagrodzeń, jako że:
  2. − Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali żadnych innych składników wynagrodzenia niż wskazane w Polityce wynagrodzeń;
  3. − wynagrodzenie stałe zawierało:
     • ✓ wynagrodzenie miesięczne w wysokości stanowiącej wielokrotność (maksymalnie 3-krotność) przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego za ostatni miesiąc kwartału poprzedzającego wypłatę wynagrodzenia i było uzależnione od pełnionej funkcji,
     • ✓ wynagrodzenie miesięczne z tytułu pracy w ramach Komitetów Rady Nadzorczej uzależnione od pełnionej funkcji, w maksymalnej kwocie miesięcznej 6 500 zł.
• 1. Ustalenie stałego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej dawało gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od osiąganych przez Spółkę wyników finansowych,

z należytą rozwagą i bez zbędnego ryzyka sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu.

VII. INFORMACJA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW W ODNIESIENIU DO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2023 otrzymywali wynagrodzenie stałe, niezależne od kryteriów dotyczących wyników.

VIII. INFORMACJA O WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ, CO SPÓŁKA

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu w roku 2023 otrzymanego od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej, co Spółka zaprezentowano w Tabeli nr 1.

Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2023 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej, innych niż Spółka.

IX. INFORMACJA O WYNAGRODZENIU, WYNIKACH SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIM WYNAGRODZENIU PRACOWNIKÓW

Tabela nr 5 przedstawia wynagrodzenia ogółem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej oraz wyniki Spółki w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych.

Tabela nr 5

	Wynagrodzenie ogółem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej (w tys. zł)	Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej* (w tys. zł)	Zysk netto Spółki (w tys. zł)	EBITDA Spółki (w tys. zł)
2023 rok	149 726	8,7	583 533	666 966
2022 rok	134 417	7,9	699 108	788 908
2021 rok	124 682	7,6	523 171	612 597
2020 rok	105 518	6,5	296 153	365 917
2019 rok	104 712	6,3	205 027	271 276
2018 rok	99 786	6,2	191 439	250 684

* Obliczone jako wynagrodzenie ogółem pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej dzielone przez przeciętną liczbę zatrudnionych (suma przeciętnej liczby zatrudnionych w każdym miesiącu w roku dzielona przez 12, gdzie przeciętna liczba zatrudnionych w miesiącu liczona jest jako suma dwóch stanów dziennych: w pierwszym i ostatnim dniu miesiąca podzielona przez dwa).

X. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

PROGRAM z roku 2020

• 1. W dniu 29 września 2023 r. wszedł w życie art. 8a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244 ze zm.), zgodnie z którym klient detaliczny w rozumieniu art. 3 pkt 39c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, będący osobą fizyczną, może nabywać obligacje, jeżeli wartość nominalna obligacji nie jest mniejsza niż 40 000 euro lub równowartość tej kwoty wyrażona w walucie polskiej lub innej, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji. W konsekwencji powyższego powstał brak możliwości realizacji opartego o obligacje programu opcji menadżerskich ustanowionego w Spółce na lata 2020-2028 w kształcie przyjętym Uchwałą nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. ("Program 2020"). W związku z powyższym na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 grudnia 2023 r., akcjonariusze podjęli decyzję o zmianie zasady realizacji programu pierwotnie uchwalonego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki 20 sierpnia 2020 r..
• 1. Zgodnie z Programem Opcji Menedżerskich, przyjętym uchwałą nr 3/23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 grudnia 2023 r. (zwanym dalej "Zmodyfikowanym Programem 2020") oraz w związku ze zrealizowaniem wszystkich parametrów dla pierwszej transzy pierwotnego Programu 2020, osobom uprawnionym spełniającym warunek 3 lat zatrudnienia w Grupie Kapitałowej przyznano warranty serii D uprawniające do objęcia akcji serii K, w ilości identycznej do obligacji serii N, które przewidywał Program 2020. W związku z powyższym Członkom Zarządu przyznano następującą ilość warrantów serii D:
  2. − Dariusz Mańko 9 000 szt.;
  3. − Rafał Warpechowski 7 000 szt.
  4. − Piotr Wysocki 7 000 szt.;
  5. − Tomasz Grela 7 000 szt.;
• 1. Przyznane warranty zgodnie z zasadami Zmodyfikowanego Programu 2020 zostały objęte przez Członków Zarządu w okresie od 2 do 29 lutego 2024 po cenie nominalnej – 1 gr/szt. Na podstawie nabytych warrantów Członkowie Zarządu są uprawnieni do nabycia akcji serii K Grupy Kęty S.A. w terminach i po cenie określonych w zasadach Zmodyfikowanego Programu 2020.
• 1. Ponadto osobom, którym na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej z 2021 roku oraz 2022 roku przyznano prawo udziału w Programie 2020 transza II i transza III, (w tym Członkom Zarządu), potwierdzono prawo uczestnictwa w Zmodyfikowanym Programie 2020 poprzez przyznanie im prawa do objęcia warrantów serii E i F uprawniających do nabycia akcji serii L, pod warunkiem spełnienia określonych w programie warunków. Członkom Zarządu przyznano prawo nabycia następujących ilości warrantów:
  2. − Dariusz Mańko 9 000 szt. serii E oraz 9 000 szt. serii F;
  3. − Rafał Warpechowski 7 000 szt. serii E oraz 7 000 szt. serii F;
  4. − Piotr Wysocki 7 000 szt. serii E oraz 7 000 szt. serii F;
  5. − Tomasz Grela 7 000 szt. serii E oraz 7 000 szt. serii F ;
• 1. Realizacja prawa do objęcia warrantów serii E i F uzależniona jest od przyjęcia przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwały w sprawie emisji tych warrantów, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki w tym zakresie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki 13 grudnia 2023 r. nie podjęło uchwały w tym zakresie. Zarząd Spółki będzie wnioskował o podjęcie w/w uchwały na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Główne warunki wykonywania praw z warrantów serii E i F są następujące:
  2. − w odniesieniu do 15% danej Transzy osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
  3. − w odniesieniu do 25% danej Transzy osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej o 15 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
  4. − w odniesieniu do 30% danej Transzy osiągnięcie wskaźnika wzrostu wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika EBITDA w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona osobom uprawnionym w części, jeżeli wzrost wskaźnika EBITDA został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu wskaźnika EBITDA;
  5. − w odniesieniu do 30% danej Transzy– osiągnięcie wskaźnika wzrostu zysku netto Grupy Kapitałowej na poziomie 28%, jeżeli opinia biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej nie zawierała zastrzeżeń dotyczących wskaźnika zysku netto w danym roku, przy czym transza będzie przydzielona osobom uprawnionym w części, jeżeli wzrost zysku netto został zrealizowany w 89,3% wymaganego poziomu i jej wielkość wzrasta proporcjonalnie do poziomu osiągnięcia wskaźnika wzrostu zysku netto.
• 1. Wskaźnik zwrotu z akcji Spółki dla warrantów serii E jest określony jako iloraz średniego kursu akcji Spółki z 2023 roku powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2023 roku i średniego kursu akcji Spółki w 2020 roku przez średni kurs jej akcji w 2020 roku. Wskaźnik zwrotu z akcji Spółki dla warrantów serii F jest określony jako iloraz średniego kursu akcji Spółki z 2024 roku powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2024 roku i średniego kursu akcji Spółki w 2021 roku przez średni kurs jej akcji w 2021 roku.
• 1. Wskaźnik dynamiki wzrostu wskaźnika WIG liczony jest na bazie identycznych okresów jak w przypadku wskaźnika zwrotu z akcji Spółki.
• 1. Wskaźniki wzrostu wskaźnika EBITDA oraz zysku netto Grupy Kapitałowej obliczane są odpowiednio jako iloraz wartości wskaźnika EBITDA oraz zysku netto osiągniętych w 2023 roku do wartości z 2020 roku dla warrantów serii E oraz zysku netto osiągniętych w 2024 roku do wartości z 2021 roku dla warrantów serii F.
• 1. Cena zakupu akcji serii K i L została ustalona jako kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu 2020, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Spółki w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, a tą ceną, nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.
• 1. Okres, w którym mogą zostać wykonane prawa z powyższych instrumentów (zakup akcji Spółki) przypada od dnia 1 października 2024 do dnia 30 września 2027 dla akcji serii L nabywanych na podstawie warrantów serii E oraz od dnia 1 października 2025 do dnia 30 września 2028 dla akcji serii L nabywanych na podstawie warrantów serii F.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano, ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych w ramach Zmodyfikowanego Programu 2020.

PROGRAM z roku 2023

• 1. Zgodnie z Programem Opcji Menedżerskich, przyjętym uchwałą nr 19/23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 czerwca 2023 r. (zwanym dalej "Programem 2023") osobom uprawnionym w latach 2023-2025 przyznane mają być opcje (zwane dalej "Opcjami") nabycia warrantów (zwanych dalej "Warrantami") z prawem pierwszeństwa objęcia do 291 000 akcji serii J Spółki pod warunkiem spełnienia określonych w programie warunków. Opcje będą przyznawane w trzech transzach, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji Spółki oferowanych w Programie 2023 (zwana dalej "Transzą").
• 1. W roku 2023 Członkom Zarządu, w oparciu o Program 2023, przyznano opcje z I transzy do zakupu akcji Spółki w następujących ilościach:
  2. − Dariusz Mańko 9 000 szt.;
  3. − Rafał Warpechowski 7 000 szt.;
  4. − Piotr Wysocki 7 000 szt.;
  5. − Tomasz Grela 7 000 szt.
• 1. Główne warunki wykonywania praw z powyższych instrumentów są następujące:
  2. − w odniesieniu do 20% danej Transzy osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
• − w odniesieniu do 20% danej Transzy osiągnięcie przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki poziomu co najmniej o 10 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji Spółki;
• − w odniesieniu do 30% danej Transzy osiągnięcia następujących wartości EBITDA:
  • ✓ 1 053,5 mln PLN w 2025 roku,
  • ✓ 1 128,0 mln PLN w 2026 roku,
  • ✓ 1 202,0 mln PLN w 2027 roku;
• − w odniesieniu do 30% danej Transzy– osiągnięcie następujących wartości zysku netto przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej:
  • ✓ 672,0 mln PLN w 2025 roku,
  • ✓ 719,5 mln PLN w 2026 roku,
  • ✓ 767,0 mln PLN w 2027 roku.
• 1. Wskaźnik zwrotu z akcji Spółki dla I transzy jest określony jako iloraz średniego kursu akcji Spółki z 2025 roku powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2025 roku i średniego kursu akcji Spółki w 2022 roku przez średni kurs jej akcji w 2022 roku. Dla kolejnych transz okres analizy przesunięty jest o rok.
• 1. Wskaźnik dynamiki wzrostu wskaźnika WIG liczony jest na bazie identycznych okresów, jak w przypadku wskaźnika zwrotu z akcji Spółki.
• 1. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie 2023 będzie stanowić kwotę równą średniej arytmetycznej ze średniego dziennego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia, na którym Program 2023 został przyjęty, pomniejszoną o przypadającą na jedną akcję sumę dywidend, dla których dzień dywidendy uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki przypada w okresie:
  2. − od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2026 dla I transzy;
  3. − od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2027 dla II transzy;
  4. − od dnia 1 października 2023 do dnia 30 września 2028 dla III transzy;

z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Spółki w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, a tą ceną, nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.

• 1. Okres, w którym mogą zostać wykonane prawa z powyższych instrumentów (zakup akcji Spółki) przypada od dnia 1 października 2026 do dnia 30 września 2028.
• 1. W roku 2023 Członkom Zarządu nie przysługiwało prawo do objęcia akcji Spółki z Programu 2023.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano, ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych w ramach Programu 2023.

XI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

XII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Nie wystąpił przypadek odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 poz. 2080 z późn. zm.).

XIII. WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH LUB NIEPIENIĘŻNYCH PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w roku 2023 wchodziły świadczenia niepieniężne w postaci składki w ramach programu grupowego ubezpieczenia na życie i zdrowie, który zapewnia dostęp do opieki medycznej, ubezpieczenie PPE oraz dopłatę do karty sportowej, przyznane na rzecz osób najbliższych o łącznej wartości 2 500 zł, co obrazuje Tabela nr 6.

Tabela nr 6

	Świadczenia niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych rok 2023 (w tys. zł)
Dariusz Mańko	0,6
Rafał Warpechowski	0,6
Piotr Wysocki	0,7
Tomasz Grela	0,6

1. W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w roku 2023 nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

XIV. INFORMACJE KOŃCOWE

1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za rok 2022 zostało przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. pozytywnie zaopiniowane Uchwałą nr 18/23 z dnia 21 czerwca 2023 roku.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., opiniując Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. za rok 2022, nie wskazało żadnych dodatkowych treści.