Grupa Kety S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2024

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE Grupy KĘTY S.A.

29 maja 2024 r.

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.
• 1. Podział zysku za rok 2023 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu.
• 1. Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Opinia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
• 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L.
• 1. Inne zmiany Statutu Spółki.
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej XII kadencji.
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej XII kadencji.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROJEKTY UCHWAŁ

Projekt<<

UCHWAŁA NR 1/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 9 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Grupy KĘTY S.A. dokonuje wyboru ……… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 2/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
  2. 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  3. 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 1. Przyjęcie porządku obrad.
  6. 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023.
  7. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
  8. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.
  9. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.
  10. 1. Podział zysku za rok 2023 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
  11. 1. Udzielenie absolutorium dla członków Zarządu.
  12. 1. Udzielenie absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.
  13. 1. Opinia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
  14. 1. Emisja imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji oraz warrantów, w celu umożliwienia objęcia akcji serii L Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, oraz zmiana Statutu Spółki dotycząca uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L.
• 1. Inne zmiany Statutu Spółki.
• 1. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej XII kadencji.
• 1. Powołanie członków Rady Nadzorczej XII kadencji.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2023 rok, na które składa się:
  2. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 1 640 797 tys. zł,
  3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujący zysk netto w wysokości 583 533 tys. zł,
  4. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 588 662 tys. zł,
  5. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 903 tys. zł,
  6. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 569 tys. zł,

• dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za 2023 rok, na które składa się:
  2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 655 321 tys. zł,
  3. skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 539 077 tys. zł,
  4. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące całkowity dochód w wysokości 535 561 tys. zł,
  5. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 51 199 tys. zł,
  6. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 50 062 tys. zł.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 5/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 19 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 348 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia:
  2. a) podzielić zysk netto wypracowany przez Spółkę w 2023 roku w wysokości 583 532 610,48 zł (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące sześćset dziesięć złotych 48/100), w następujący sposób:
     • kwotę 439 793,00 zł (słownie: czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote 00/100) przeznaczyć na pokrycie straty aktuarialnej związanej z aktualizacją wyceny świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia,
     • kwotę 539 302 773,20 zł (słownie: pięćset trzydzieści dziewięć milionów trzysta dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt trzy złote 20/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
     • kwotę 43 790 044,28 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy czterdzieści cztery złote 28/100) przeznaczyć na zwiększenie kapitału zapasowego;
  3. b) jako dzień dywidendy określa się dzień 21 sierpnia 2024 r., natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień:
  4. 4 września 2024 r. kwota w wysokości 183 963 244,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści cztery złote 00/100),
  5. 6 listopada 2024 r. kwota w wysokości 355 339 529,20 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć złotych 20/100).

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 7/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 8/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Rafałowi Warpechowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 9/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Piotrowi Wysockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 10/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Tomaszowi Greli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 11/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Piotrowi Stępniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 12/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Niedziółce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 14/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Golakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 15/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Przemysławowi Rasz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 16/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Annie Włoszek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 17/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 19 ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki, postanawia pozytywnie zaopiniować sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 18/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

I. Zważywszy, że:

• A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A.("Spółka"), Uchwałą nr 3/23 z dnia 13 grudnia 2023 r. ("Uchwała w sprawie programu opcji menadżerskich"), dokonało zmiany Uchwały nr 27/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. ustanawiającej w Spółce program motywacyjny w oparciu o obligacje ("Program 2020"), z powodu braku możliwości prawnych jego przeprowadzenia w pierwotnym kształcie;
• B. W celu docenienia kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników Spółki, którzy zgodnie z zasadami Programu 2020 uzyskali prawo nabycia obligacji serii N, O i P uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz mając na względzie konieczność zapewnienia realizacji celów ustanowionego w Spółce Programu 2020, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2020-2028 programu opcji menadżerskich w oparciu o warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji Spółki nowych emisji ("Program");
• C. Uchwałą nr 4/23 z dnia 13 grudnia 2023 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło emisje Warrantów serii D i Akcji serii K celem umożliwienia zaoferowania przez Spółkę pierwszej transzy instrumentów finansowych objętych Programem;
• D. Mając na względzie konieczność zapewnienia wykonania woli Akcjonariuszy wyrażonej w Uchwale w sprawie programu opcji menadżerskich i umożliwienia realizacji II i III części Programu niezbędne jest podjęcie niniejszej uchwały.

• II. Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 453 § 2, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich, o którym mowa w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3/23 z dnia 13 grudnia 2023 r., uchwala co następuje:

  • 1. Emituje się nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ("Warranty"), celem umożliwienia realizacji Programu.

• Warranty są emitowane w dwóch seriach, w liczbie nieprzekraczającej:

90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "E";

90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów imiennych serii oznaczonej literą "F".

• 1. Cena emisyjna jednego Warrantu wynosi 1 gr (jeden grosz).
• 1. Warranty emitowane są w formie zdematerializowanej i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Warranty są niezbywalne z wyjątkiem zbycia Spółce po cenie emisyjnej w celu ich umorzenia.
• 1. Cena emisyjna akcji serii L będzie stanowić kwotę równą średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu 2020 w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie nie więcej niż 80 osobom będącym członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych wskazanym przez Zarząd Spółki w terminie oraz na warunkach określonych w Uchwale nr 3/23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 grudnia 2023 oraz w Regulaminie Programu.
• 1. Wobec faktu, że Warranty zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 osobom, ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Prawo do objęcia akcji serii L wynikające z Warrantów może zostać zrealizowane nie później niż do:
  2. a) 30 września 2027 r. w przypadku Warrantów serii E, oraz
  3. b) 30 września 2028 r. w przypadku Warrantów serii F.

Prawa z Warrantów, które nie zostały zrealizowane w ww. terminach wygasają, a Warranty podlegają umorzeniu.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania wszelkich umów oraz podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i dematerializacją Warrantów, w tym w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Warrantów w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii L:
  2. a) W celu przyznania posiadaczom Warrantów praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda.
  3. b) Akcje serii L będą obejmowane przez osoby uprawnione, w liczbie nie większej niż 149 osób, zatem ich emisja nie wymaga sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
  4. c) Akcje serii L będą obejmowane po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt 7 niniejszej uchwały.
  5. d) Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
  6. e) Z Akcjami serii L nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
  7. f) Akcje serii L mogą być obejmowane poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt 10 niniejszej uchwały.
  8. g) Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w dniu 1 stycznia 2023 r., z zastrzeżeniem, że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne lata obrotowe uczestniczą wyłącznie te Akcje serii L, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy, określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za dany rok obrotowy w związku z przeznaczeniem zysku Spółki do podziału pomiędzy akcjonariuszy ("Dzień Dywidendy"). W przypadku, gdy dane Akcje serii L, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w okresie po Dniu Dywidendy a do końca roku obrotowego, będą one uczestniczyć w dywidendzie począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się z dniem 1 stycznia roku, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
  9. h) Akcje serii L będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii L oraz Warrantów.

• Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii L oraz Warrantów, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii L i Warrantów oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:

"Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru Warrantów serii E i F oraz akcji serii L jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii E i F, będącym uczestnikami realizowanego przez Spółkę programu opcji menedżerskich ("Program"). Warranty serii E i F uprawniające do objęcia akcji serii L Spółki zostaną zaoferowane osobom uprawnionym, stosownie do zasad Programu.

Osobami biorącymi udział w Programie są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii L będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie Programu, w ramach którego emisja akcji serii L zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką oraz Grupą Kapitałową. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej Grupy Kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

ależność wyników Spółki i spółek jej Grupy Kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.

Na potrzeby osiągnięcia celów Programu cena emisyjna Warrantów wynosi 1 grosz.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii L została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter Programu. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie ustalona na podstawie średniego ważonego obrotem kursu akcji Spółki ze średnich ważonych obrotem notowań dziennych na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających dzień 20 sierpnia 2020 r. (tj. datę podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 27/20 dotyczącej przyjęcia Programu Opcji Menadżerskich w oparciu o emisję obligacji z prawem pierwszeństwa), pomniejszonemu o 5%, z zastrzeżeniem, że różnica pomiędzy średnim kursem akcji Emitenta w obrocie zorganizowanym z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej a tą ceną nie może przekraczać 50% tego kursu. W przypadku, gdy wskazana różnica przekroczy ww. wartość, cena emisyjna zostanie odpowiednio podwyższona lub obniżona.

lub obniżona.

Z powyższych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów serii E i F oraz akcji serii L leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii L, w tym z określeniem ceny emisyjnej. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dopuszczenia akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii L w depozycie papierów wartościowych w celu ich dematerializacji.
• 1. W związku z powyższymi postanowieniami, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia się dokonać zmiany § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 13 o następującej treści:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 180.000 (słownie: stu osiemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskich, będących posiadaczami warrantów subskrypcyjnych serii E i F uprawniających do objęcia akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki."

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 19/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 19 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
  2. W § 6 ust. 2 dodaje się pkt. 15-17 o treści:
     • 15) Wytwarzania energii elektrycznej PKD 35.11.Z
     • 16) Pozostałych form udzielania kredytów PKD 64.92.Z
     • 17) Działalności agencji reklamowych PKD 73.11.Z
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NR 20/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. XII kadencji na … osób.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR …/24

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 29 maja 2024 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje

________________________________________________________________________

…………………………….………….

w skład Rady Nadzorczej Grupy KĘTY S.A. XII kadencji.

Uzasadnienia uchwał

Dot. pkt 9 Porządku obrad

Rekomendując Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w dwóch transzach we wskazanych terminach, Zarząd Spółki uwzględnił aktualną i przewidywaną sytuację finansową Spółki.

Dot. pkt 13 Porządku obrad

Uzasadnienie uchwały znajduje się we wstępie do jej projektu.

Dot. pkt 14 Porządku obrad

Celem zmiany Statutu Spółki jest dodanie nowego przedmiotu działalności Spółki w obszarach nie stanowiących jej działalności podstawowej:

1) Wytwarzanie energii elektrycznej – PKD 35.11.Z

Zmiana wynika z zamiaru rozpoczęcia działalności gospodarczej polegającej na wytwarzaniu energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii. Planowane jest uruchomienie instalacji fotowoltaicznej w ramach trwającej budowy zlokalizowanego w Kętach kompleksu 2 pras.

2) Pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 64.92.Z

Zmiana dotyczy kolejnego elementu zarządzania płynnością w ramach grupy kapitałowej Spółki jakim jest wzajemne udzielanie pożyczek. W ramach powyższego nadwyżki finansowe w wybranych podmiotach grupy kapitałowej Spółki mogą być efektywnie inwestowane w formie pożyczek udzielanych innym, korzystającym z długu zewnętrznego, podmiotom grupy kapitałowej Spółki. System w szczególności może zwiększać płynność finansową podmiotów, które ze względu na krótką historię działania lub początkowy etap rozwoju działalności nie korzystają z finansowania bankowego.

3) Działalność agencji reklamowych - PKD 73.11.Z

Zmiana umożliwi ewentualne zawierania umów tzw. faktoringu odwróconego. W ramach umów tego typu Spółka mogłaby wraz z firmą faktoringową oferować dostawcom możliwość przedterminowego wykupu własnych zobowiązań umożliwiając im poprawę płynności w oparciu o wiarygodność płatniczą Spółki.

Umożliwienie firmie faktoringowej dostępu do kontrahentów Spółki oraz w konsekwencji ewentualne wynagrodzenie dla Spółki z tego tytułu odbywałoby się w ramach działalności sklasyfikowanej jak powyżej.

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie pozostałych uchwał wynika z obowiązków określonych w obowiązujących przepisach prawa oraz aktach wewnętrznych Spółki.