Ten Square Games S.A.

Remuneration Information • Apr 25, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ TEN SQUARE GAMES S.A.

ZA 2023 ROK

Wrocław, 24 kwietnia 2024 r.

Spis treści

1.	Wprowadzenie 3
	1.1 Definicje3
	1.2. Podsumowanie najważniejszych wydarzeń w Okresie sprawozdawczym, wpływające na wynagrodzenie Członków Zarządu 4
	1.3 Skład Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w 2023 roku 4
	1.3.1. Rada Nadzorcza 4
	1.3.2 Komitet Audytu5
	1.3.3. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń5
	1.3.4. Zarząd 5
	1.4 Metodologia sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach5
2.	Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej6
	2.1. Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 6
	2.2. Wynagrodzenie otrzymane przez Członków Rady Nadzorczej w 2022 r. 6
3.	Wynagrodzenie Członków Zarządu 7
	3.1. Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Zarządu7
	3.2. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu należne lub otrzymane w formie pieniężnej z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki 8
	3.3. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu należne lub otrzymane w formie pieniężnej z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki 8
	3.4. Wynagrodzenie zmienne należne lub otrzymane w formie akcji z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki 8
	3.5. Dodatkowe świadczenia niepieniężne otrzymane z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki 9
	3.6. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu z tytułu innych umów, które swoim zakresem nie obejmują czynności wchodzących w zakres funkcji w Zarządzie 9
	3.7. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu z tytułu innych umów, które swoim zakresem nie obejmują czynności wchodzących w zakres funkcji w Zarządzie 10
	3.7.1. Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu Andrzeja Ilczuka10
	3.7.2. Wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu Anny Idzikowskiej 10
	3.7.3. Wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu Wojciecha Gattnera 10
	3.8. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Zarządu Spółki w 2022 r10
	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjęta polityką wynagrodzeń oraz w jaki sposób
	przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki12
	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników finansowych w procesie podejmowania
	decyzji o wynagrodzeniu Członków Zarządu 13
	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej13
	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 14
	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany 15
	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 15

10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz
wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa15
11. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do
poprzedniego sprawozdania z wynagrodzenia. 15
12. Informacja na temat świadczeń dla Osób Najbliższych15
13. Podsumowanie 15

1. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. za rok 2023 zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń otrzymanych lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, zgodnie z obowiązującymi w Spółce regulacjami wewnętrznymi oraz procedurami ładu korporacyjnego, a w szczególności zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wszystkie kwoty umieszczone w niniejszym sprawozdaniu są wartościami brutto dla umów o pracę i kontraktów managerskich oraz wartościami netto dla kwot z faktur VAT. Wszystkie kwoty są denominowane w PLN.

1.1 DEFINICJE

Grupa Kapitałowa, Grupa – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie MSSF. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok (nota 7 w sekcji "Informacje ogólne");

Komitet Audytu- komitet audytu Rady Nadzorczej Spółki;

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – komitet funkcjonujący w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki, mający kompetencje komitetu ds. nominacji i komitetu wynagrodzeń;

Osoba Najbliższa – za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu;

Okres sprawozdawczy – okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Polityka Wynagrodzeń– dokument pt.: "Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej obowiązująca w Ten Square Games S.A." – obowiązujący w Okresie sprawozdawczym, zmieniony w 2022 roku. W pierwszej wersji, przyjęty uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 20 maja 2020 roku i obowiązujący do dnia 26 maja 2022 roku. W dniu 26 maja 2022 roku Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń poprzez przyjęcie jej nowej treści. Dokument w nowej wersji dostępny jest na stronie internetowej Spółki: Polityka Wynagrodzeń.

PPK – pracowniczy plan kapitałowy funkcjonujący w Spółce;

Pracownik – oznacza osobę zatrudnioną w Spółce na podstawie umowy o pracę;

Prezes Zarządu/Wiceprezes Zarządu/Członek Zarządu – oznacza prezesa/wiceprezesa/członka Zarządu Spółki;

Przewodniczący/Wiceprzewodniczący/Członek Rady Nadzorczej – oznacza przewodniczącego/wiceprzewodniczącego/

członka Rady Nadzorczej Spółki;

Rada Nadzorcza- oznacza Radę Nadzorczą Spółki;

Spółka – Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. gen. Romualda Traugutta 45, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000704863, o kapitale zakładowym w wysokości 733 482,20 zł w całości wpłaconym, NIP: 8982196752, REGON: 021744780;

Ustawa o ofercie –ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. 2022.2554);

Ustawa o pracowniczych planach kapitałowych– ustawę z dnia 04 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (t.j.Dz.U.2023.46).

Walne Zgromadzenie – oznacza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;

Zarząd – oznacza Zarząd Spółki.

1.2. PODSUMOWANIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, WPŁYWAJĄCE NA WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

W 2023 roku całkowity poziom płatności Grupy wyniósł 443,7 mln PLN i był niższy o 18% w stosunku do 2022 roku. To głównie efekt negatywnych trendów na rynku gier mobilnych, z którymi Grupa Ten Square Games mierzyła się w pierwszej połowie 2023 roku oraz spadającego kursu USD/PLN w trakcie 2023 roku.

W obliczu niesprzyjającej sytuacji rynkowej skutkującej spadkiem poziomu płatności z gier w portfolio Grupy, Zarząd Ten Square Games w dniu 17 kwietnia 2023 roku podjął decyzję o zmianie priorytetów strategicznych. Grupa skoncentrowała się na poprawie wyników finansowych i rozwoju głównych produktów – Fishing Clash, Hunting Clash oraz na budowie głębi monetyzacyjnej najnowszej produkcji - Wings of Heroes. Jednocześnie Zarząd Spółki podjął decyzję o rezygnacji z dalszych prac nad dwoma projektami (Undead Clash i Fishing Masters) oraz dopasowaniu struktury zatrudnienia do obecnej sytuacji rynkowej, perspektyw rynkowych i planów na najbliższą przyszłość.

W wyniku zmniejszenia zatrudnienia w Spółce koszty wynagrodzeń w obrębie kosztów ogólnego zarządu w 2023 roku zmniejszyły się o 26,2% w porównaniu z 2022 rokiem. Z uwagi na reorganizację prac i zmniejszenie liczby aktywnych biur w różnych lokacjach koszty utrzymania spółek zależnych zmniejszyły się o 32,3% r/r.

W rezultacie podjętych działań oszczędnościowych kwota powtarzalnych kosztów w ramach kosztów ogólnego zarządu zmniejszyła się o 22% r/r.

W 2023 roku Spółka zdecydowała się również na ograniczenie wydatków reklamowych. Były one niższe w całej Grupie o blisko 27% i zmniejszyły się z 118,9 mln PLN do 86,9 mln PLN w 2023 roku. Ich najistotniejszy spadek odnotowano w drugiej połowie 2023 roku.

Istotne znaczenie dla poprawy efektywności biznesowej i ograniczenia kosztów sprzedaży Grupy miało również uruchomienie TSG Store – czyli własnego sklepu, w którym gracze mogą nabywać produkty bez pośrednictwa największych platform. Sprzedaż generowana przez TSG Store obarczona jest niższą prowizją niż ta, którą obciążana jest Grupa w przypadku gdy gracze dokonują zakupu przez platformy Google lub Apple.

Znormalizowana (adjusted) EBITDA wyniosła 118,6 mln PLN w 2023 roku, co oznacza spadek o 15,4% w porównaniu z 2022 rokiem. Warto zwrócić uwagę, że w rezultacie restrukturyzacji, dyscypliny kosztowej, usprawnieniu procesów operacyjnych oraz pracy nad poprawą wskaźników głównych produktów Grupy w samym czwartym kwartale 2023 r. wynik Adjusted EBITDA wyniósł 35,4 mln PLN i był to najwyższy kwartalny odczyt tego wskaźnika w 2023 r. Był to również wyższy wynik niż ten odnotowany w czwartym kwartale 2022 r. Ograniczenie liczby jednocześnie rozwijanych projektów i skupienie zasobów Grupy wokół jej największych produktów przyniosło efekty w postaci poprawy wyników finansowych Grupy w drugiej połowie roku. Działanie to pokazało również zalety modelu biznesowego Grupy, który pozwala na regularne generowanie przepływów pieniężnych dzięki usprawnieniu głównych tytułów Grupy. W przypadku najmłodszego tytułu w portfolio Grupy – Wings of Heroes - inwestycja w poprawę monetyzacji, dodanie nowych treści oraz rozwój funkcjonalności społecznościowych zaowocowały poprawą głównych wskaźników gry w końcówce 2023 roku. Wyższy był również poziom płatności w grze. W czwartym kwartale 2023 r. rekordowe wyniki od momentu dołączenia do Grupy TSG odnotowała także inna gra spółki Rortos – Real Flight Simulator.

W 2023 roku Grupa odnotowała zysk netto na poziomie 15,2 mln PLN pomimo faktu, że wynik ten był mocno obciążony kosztami zdarzeń jednorazowych, co zostało szczerzej opisane w Sprawozdaniu Finansowym Spółki.

1.3 SKŁAD RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU SPÓŁKI W 2023 ROKU

1.3.1. Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco: Rafał Olesiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Wiktor Schmidt - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;

Marin Biłos – Członek Rady Nadzorczej; Maciej Marszałek – Członek Rady Nadzorczej; Arkadiusz Pernal – Członek Rady Nadzorczej; Kinga Stanisławska – Członek Rady Nadzorczej.

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej.

1.3.2 Komitet Audytu

Przy Radzie Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, który w Okresie sprawozdawczym pracował w następującym składzie: Marcin Biłos – Przewodniczący Komitetu; Maciej Marszałek – Członek Komitetu; Kinga Stanisławska – Członek Komitetu.

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany personalne w składzie Komitetu Audytu.

1.3.3. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W ramach struktury Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, który w Okresie sprawozdawczym pracował w następującym składzie: Rafał Olesiński – Przewodniczący Komitetu; Maciej Marszałek – Członek Komitetu;

Arkadiusz Pernal – Członek Komitetu.

W Okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany personalne w składzie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

1.3.4. Zarząd

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco: Andrzej Ilczuk – Prezes Zarządu; Janusz Dziemidowicz – Członek Zarządu; Magdalena Jurewicz – Członek Zarządu.

W ciągu Okresu sprawozdawczego oraz po nim, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:

• 1) W dniu 13 stycznia 2023 roku Zarząd Spółki powziął informację o decyzji Członka Zarządu Spółki Pani Anny Idzikowskiej o rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 28.02.2023 roku.
• 2) W dniu 21 kwietnia 2023 roku Prezes Zarządu Maciej Zużałek oraz Członek Zarządu Wojciech Gattner złożyli rezygnację z pełnienia funkcji ze skutkiem na koniec dnia 22.05.2023 roku.
• 3) W dniu 17 maja 2023 roku Rada Nadzorcza powołała dotychczasowego Członka Zarządu Pana Andrzeja Ilczuka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu począwszy od dnia 23.05.2023 roku.

1.4 METODOLOGIA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Metodologia sporządzenia niniejszego sprawozdania w zakresie sposobu obliczania wynagrodzenia całkowitego każdego z Członków Zarządu polega na ujęciu w wynagrodzeniu całkowitym Członka Zarządu – obok wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – również wynagrodzenia związanego z pozostawaniem ze Spółką w stosunku pracy/cywilnoprawnym, w ramach którego wykonywana jest praca/świadczone są usługi, niezwiązane z realizacją funkcji zarządczych.

Przyjęta metodologia jest wynikiem tego, że w Zarządzie pełnią funkcje osoby, które związane są ze Spółką stosunkami pracy/cywilnoprawnymi, z tytułu których otrzymują świadczenia o istotnej wartości. Celem przyjętej metodologii jest zachowanie przejrzystości w prezentacji świadczeń otrzymanych przez te osoby i całościową ich prezentację. Dzięki temu zachowana zostaje również spójność sprawozdania o wynagrodzeniach ze sprawozdaniem finansowym Spółki, gdzie wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, których podstawą są różne stosunki prawne ze Spółką, są prezentowane łącznie.

2. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

2.1. PRZEPISY WEWNĘTRZNE REGULUJĄCE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W Okresie sprawozdawczym obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe (miesięczne) z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcję w komitetach Rady Nadzorczej otrzymują również stałe, miesięczne wynagrodzenie dodatkowe z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest wypłacane tylko w formie pieniężnej.

W Okresie sprawozdawczym wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została określona na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2020 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej drugiej kadencji, która została uchwalona przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń. Wskazana uchwała określa wysokość oraz zasady wypłaty wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i jej komitetach (tj. Komitecie Audytu oraz Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń). Miesięczna wysokość wynagrodzenia wynosi: 8.000 PLN dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 4.000 PLN dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej; 500 PLN z tytułu pełnienia przez członka Rady Nadzorczej funkcji w komitecie Rady Nadzorczej.

Ponadto zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, każdemu Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, a w szczególności kosztów przejazdu, noclegów i wyżywienia.

2.2. WYNAGRODZENIE OTRZYMANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2023 R.

Tabela nr 1 prezentuje wysokość wynagrodzenia całkowitego otrzymanego przez Członków Rady Nadzorczej w 2023 r. z podziałem na następujące składniki: wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej oraz wynagrodzenie stałe dodatkowe z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej. W Okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej nie uzyskali innych świadczeń od Spółki, w tym zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Jednocześnie, w celu zapewnienia transparentności niniejszego sprawozdania, poniżej przedstawiono informację na temat Pracowniczych Planów Kapitałowych, w których uczestniczyli Członkowie Rady Nadzorczej w Okresie sprawozdawczym.

Od dnia 1 listopada 2020 r. funkcjonuje w Spółce pracowniczy plan kapitałowy (PPK). Mając na uwadze, że w Okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenia stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, podlegali oni obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym z tego tytułu, a zatem byli osobami zatrudnionymi w rozumieniu Ustawy o pracowniczych planach kapitałowych. W związku z tym, Spółka naliczała oraz odprowadzała wpłaty na PPK, zgodnie z obowiązującymi przepisami (w tym również w części finansowanej przez Spółkę).

Zważywszy, że w Okresie sprawozdawczym wpłaty na PPK były dokonywane przez Spółkę na podstawie i w wysokości wskazanej w Ustawie o pracowniczych planach kapitałowych, Spółka nie traktuje tego jako dodatkowe świadczenia lub korzyści przyznane Członkom Rady Nadzorczej. W związku z tym Spółka, podobnie jak to miało miejsce w sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok, nie wykazuje tych wpłat w zestawieniu wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej wskazanym w tabeli nr 1.

Tabela 1 – Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2023 r.

Imię i nazwisko Stanowisko	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe dodatkowe z tytułu pełnienia funkcji w komitecie/komitetach Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie całkowite
Rafał Olesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń	96 000	6 000	102 000
Wiktor Schmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	48 000	0	48 000
Marcin Biłos Członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu	48 000	6 000	54 000
Maciej Marszałek Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu oraz Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń	48 000	12 000	60 000
Kinga Stanisławska Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu Audytu	48 000	6 000	54 000
Arkadiusz Pernal Członek Rady Nadzorczej i Członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń	48 000	6 000	54 000

3. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Poniżej zostały przedstawione przepisy regulujące wynagrodzenia Członków Zarządu, a kolejno w tabelach prezentowana jest wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu należnego i otrzymanego w 2023 r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie.

3.1. PRZEPISY WEWNĘTRZNE REGULUJĄCE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

W Okresie sprawozdawczym w Spółce obowiązywały zasady wynagradzania Członków Zarządu wynikające z Polityki Wynagrodzeń.

Celem Polityki Wynagrodzeń jest zapewnienie spójnego i motywacyjnego sytemu wynagradzania, którego poziom dostosowany jest do kwalifikacji, umiejętności i poziomu doświadczenia zawodowego Członka Zarządu, przy uwzględnieniu wyników finansowych i niefinansowych Spółki. Istotnym czynnikiem uwzględnianym przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia jest również wkład w realizację strategii biznesowej Spółki, zabezpieczenie długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienie stabilności jej funkcjonowania.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wszelkie świadczenia na rzecz osób wchodzących w skład Zarządu Spółki są przyznawane przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały tego organu (poprzez wskazanie wprost w uchwale lub w treści umowy zawieranej z Członkiem Zarządu stanowiącej załącznik do uchwały Rady Nadzorczej).

Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie może być przyznane umową o pracę, kontraktem menedżerskim lub wynikać wyłącznie z aktu powołania. Rada Nadzorcza uprawniona jest do ustalenia różnych podstaw prawnych stosunku zarządzania oraz różnych szczegółowych treści umów dla poszczególnych Członków Zarządu.

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki jest jedynie wynagrodzenie stałe.

Obok wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, Członkowi Zarządu może zostać przyznane wynagrodzenie zmienne z tego samego tytułu , którego wypłata uzależniona jest od realizacji celów zarządczych. Wyznaczenie celów i ich wagi, stwierdzenie ich realizacji oraz wysokości należnego wynagrodzenia zmiennego następuje na podstawie właściwych uchwał Rady Nadzorczej w granicach i na warunkach określonych przez Politykę Wynagrodzeń. Wynagrodzenie zmienne jest należne danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki/Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, którego cel zarządczy dotyczy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane także inne dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, wskazane w Polityce Wynagrodzeń.

W Okresie sprawozdawczym, wysokość wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie poszczególnych Członków Zarządu wchodzących w skład Zarządu została określona uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi wraz z powołaniem danej osoby do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Ponadto, z byłym Prezesem Zarządu, Maciejem Zużałkiem został zawarty w 2020 roku kontrakt menedżerski, którego zakres obejmował również pełnienie funkcji zarządczych. Kontrakt menedżerski określał wysokość wynagrodzenia stałego oraz możliwość przyznania wynagrodzenia zmiennego z tytułu realizacji celów zarządczych. Wyznaczenie celów i ich wagi, stwierdzenie ich realizacji oraz wysokości należnego wynagrodzenia zmiennego następowało na podstawie właściwych uchwał Rady Nadzorczej w granicach i na warunkach określonych przez Politykę Wynagrodzeń.

Obok czynności wynikających z aktu powołania (pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki), osoby wchodzące w skład tego organu mogą niezależnie wykonywać pracę lub świadczyć usługi na rzecz Spółki, pod warunkiem, że zakres tej pracy (tych usług) nie pokrywa się, ani nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do pełnienia funkcji Członka Zarządu. W trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, podstawa prawna takiego stosunku oraz szczegółowa treść umowy (aneksów do umowy) określana jest przez Radę Nadzorczą na podstawie negocjacji z osobą pełniącą funkcję w Zarządzie Spółki. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie z tytułu wykonywanej pracy lub za świadczone usługi niezwiązane z realizacją funkcji zarządczych, może składać się z części stałej, zmiennej oraz dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Członkowie Zarządu mogą być objęci programem motywacyjnym ustanawianym dla kluczowych osób w Spółce, stanowiącym rodzaj wynagrodzenia zmiennego. Programy motywacyjne są ustanawiane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie odrębnej uchwały i mają na celu zapewnienie kluczowym dla rozwoju grupy kapitałowej Spółki pracownikom i współpracownikom (w tym Członkom Zarządu) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy Kapitałowej (w tym Spółki) oraz ich trwałego związania z Grupą Kapitałową (w tym Spółką).

3.2. WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU NALEŻNE LUB OTRZYMANE W FORMIE PIENIĘŻNEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie. Wysokość tych wynagrodzeń określona została właściwymi uchwałami Rady Nadzorczej i wynosi – w odniesieniu do Prezesa Zarządu – 4.500 PLN miesięcznie, natomiast w odniesieniu do pozostałych osób pełniących funkcję w Zarządzie – po 3.000 PLN miesięcznie. Dodatkowo, Pan Maciej Zużałek otrzymywał do maja 2023 roku wynagrodzenie stałe na podstawie zawartego ze Spółką kontraktu managerskiego. Kwota miesięczna wynagrodzenia wynosiła 64.200 PLN.

3.3. WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU NALEŻNE LUB OTRZYMANE W FORMIE PIENIĘŻNEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI

W Okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie w formie pieniężnej. Rada Nadzorcza nie wyznaczyła celów zarządczych dla Członków Zarządu na rok 2023, od których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne wypłacane w formie gotówkowej.

3.4. WYNAGRODZENIE ZMIENNE NALEŻNE LUB OTRZYMANE W FORMIE AKCJI Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI

W celu zapewnienia przejrzystości oraz kompletności informacji na temat świadczeń otrzymanych przez Członków Zarządu w związku z pełnioną funkcją, poniżej przedstawiono informacje na temat programu motywacyjnego dla byłego Prezesa Zarządu, Pana Macieja Zużałka, który został ustanowiony przed wejściem w życie Polityki Wynagrodzeń.

W dniu 20 maja 2020 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 26 o objęciu Prezesa Zarządu - Macieja Zużałka programem motywacyjnym obejmującym prawo nabycia istniejących akcji. Zgodnie z warunkami programu, Prezes Zarządu nabył (na podstawie umów sprzedaży) od dotychczasowych akcjonariuszy Spółki łącznie 144.825 akcji istniejących po cenie nominalnej równej 0,1 PLN za akcję. Zgodnie z warunkami programu, jeżeli w terminie 3 (trzech) lat od dnia podjęcia wskazanej uchwały Prezes Zarządu złoży oświadczenie o rozwiązaniu lub wypowiedzeniu kontraktu menedżerskiego lub zrezygnuje z funkcji Prezesa Zarządu Spółki bez uzasadnionych powodów, w każdym przypadku z innych przyczyn niż przyczyny leżące po stronie Spółki, będzie zobowiązany do zwrotu części akcji, na zasadach opisanych w uchwale. Wartość rynkowa programu na dzień przyznania wyniosła 72,4 mln PLN. W sprawozdaniu finansowym Spółka ujmuje wartość programu jako koszt proporcjonalnie do okresu zasiadania Macieja Zużałka w Zarządzie Spółki (zgodnie z MSSF 2). W roku 2020 jako koszt programu rozpoznana została kwota: 18,1 mln PLN, w latach 2021 i 2022 jako koszt programu rozpoznana została kwota: 24,1 mln PLN, natomiast w 2023 roku jako koszt programu rozpoznana została kwota: 6 mln PLN.

Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego dla Macieja Zużałka związane było z powołaniem go do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki i miało na celu zwiększenie (jego) udziału w oczekiwanym wzroście Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz umożliwienie zapewnienia trwałego związania ze Spółką i Grupą Kapitałową.

Spółka nie wykazuje kosztu tego programu motywacyjnego w tabeli nr 2 w kolumnie wynagrodzeń zmiennych należnych. Otrzymanie akcji nastąpiło w pełni w 2020 roku, przed wdrożeniem Polityki Wynagrodzeń.

Poza wymienionym wyżej programem akcyjnym w trakcie 2023 roku nie zostały przyznane żadnemu z członków Zarządu akcje Spółki. Dla kompletności informacji, Spółka zaznacza, że zgodnie z uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 grudnia 2023 roku został ustanowiony program motywacyjny dla Członków Zarządu, jednakże pierwsze nabycie akcji z tego programu miało miejsce już w 2024 roku, a więc w kolejnym okresie sprawozdawczym.

3.5. DODATKOWE ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE OTRZYMANE Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI

W Okresie sprawozdawczym, Prezes Zarządu i Członkowie Zarządu otrzymali dodatkowe świadczenia niepieniężne, na które składają się "benefity" tj. system kafeteryjny ("Worksmile") w stałej wysokości (kwota 350 PLN miesięcznie dla każdej osoby) oraz prezenty okolicznościowe, które przyznawane są Członkom Zarządu na takich samych zasadach (tj. zakres i wartość benefitów) jak Pracownikom.

Dodatkowo, dwaj Członkowie Zarządu (Wojciech Gattner i Andrzej Ilczuk) uczestniczyli w programie szkoleń, które zostały opłacone przez Spółkę i zakończyły się w maju 2023 roku.

Wartość rzeczywista świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez każdego Członka Zarządu została przedstawiona w tabeli nr 2.

3.6. WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU Z TYTUŁU INNYCH UMÓW, KTÓRE SWOIM ZAKRESEM NIE OBEJMUJĄ CZYNNOŚCI WCHODZĄCYCH W ZAKRES FUNKCJI W ZARZĄDZIE

Oprócz wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji zarządczych, osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki w Okresie sprawozdawczym otrzymały wynagrodzenie na podstawie innych stosunków prawnych łączących daną osobę ze Spółką.

W Okresie sprawozdawczym:

• Janusz Dziemidowicz (przez cały okres pełnienia funkcji w Zarządzie) związany był ze Spółką umową o świadczenie usług z dnia 13 stycznia 2014 roku, która swym zakresem nie obejmowała pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• Wojciech Gattner (przez cały okres pełnienia funkcji w Zarządzie) związany był ze Spółką, umową o świadczenie usług z dnia 3 sierpnia 2015 roku, która swym zakresem nie obejmowała pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• Anna Idzikowska (przez cały okres pełnienia funkcji w Zarządzie) związana była ze Spółką, umową o świadczenie usług z dnia 25 stycznia 2019 roku, która swym zakresem nie obejmowała pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• Andrzej Ilczuk (przez cały okres pełnienia funkcji w Zarządzie) związany był ze Spółką, umową o świadczenie usług z dnia 14 września 2019 roku, która swym zakresem nie obejmowała pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
• Magdalena Jurewicz (przez cały okres pełnienia funkcji w Zarządzie) związana była ze Spółką umową o pracę z dnia 29 kwietnia 2016 roku, która swym zakresem nie obejmowała pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

3.7. WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU Z TYTUŁU INNYCH UMÓW, KTÓRE SWOIM ZAKRESEM NIE OBEJMUJĄ CZYNNOŚCI WCHODZĄCYCH W ZAKRES FUNKCJI W ZARZĄDZIE

Umowy o świadczenie usług zawarte przez Spółkę z Andrzejem Ilczukiem (aneks z 2023 roku), Wojciechem Gattnerem i Anną Idzikowską określają/określały zarówno wysokość wynagrodzenia stałego, jak również możliwość przyznania wynagrodzenia zmiennego z tytułu świadczonych usług niezwiązanych z realizacją funkcji zarządczych. Szczegółowe warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego, sposób wyliczenia wynagrodzenia zmiennego oraz sposób jego wypłaty określa umowa o świadczenie usług zawarta z każdą z osób.

3.7.1. Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu Andrzeja Ilczuka

Zgodnie z umową o świadczenie usług (i późniejszymi aneksami) zawartą pomiędzy Spółką a Andrzejem Ilczukiem, Andrzej Ilczuk był uprawniony do otrzymania wynagrodzenia zmiennego obliczanego kwartalnie, uzależnionego od wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Łączna wartość wynagrodzenia zmiennego nie może przekroczyć 3 mln PLN rocznie.

Wynagrodzenie zmienne Andrzeja Ilczuka należne za świadczenie usług niezwiązanych z realizacją funkcji zarządczych za 2023 rok wyniosło 413.967 PLN. Wynagrodzenie zmienne wypłacone Andrzejowi Ilczukowi w trakcie 2023 roku wyniosło 223.283 PLN. Różnica między kwotami wynika z przesunięcia o kwartał momentu płatności. W związku z tym, na dzień 31 grudnia 2023 roku, Andrzejowi Ilczukowi przysługiwało wynagrodzenie zmienne należne za czwarty kwartał 2023 roku w wysokości 190.684 PLN, które zostało wypłacone w finalnej wysokości równej 196.801 PLN na początku drugiego kwartąłu 2024 roku.

3.7.2. Wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu Anny Idzikowskiej

Zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą pomiędzy Spółką a Anną Idzikowską, Anna Idzikowska uprawniona była w Okresie sprawozdawczym do otrzymania wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od uzyskiwanych wyników finansowych jednej z gier Grupy Kapitałowej. Maksymalna kwota wynagrodzenia zmiennego wynosiła 480.000 PLN rocznie. Anna Idzikowska, z uwagi na spełnienie warunków przyznania wynagrodzenia zmiennego wskazanych w umowie o świadczenie usług, która swym zakresem nie obejmowała czynności wchodzących w zakres funkcji w Zarządzie, otrzymała w 2023 roku (do lutego 2023 roku) wynagrodzenie zmienne z tytułu świadczenia usług w wysokości 5.139 PLN.

3.7.3. Wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu Wojciecha Gattnera

Zgodnie z umową o świadczenie usług zawartą pomiędzy Spółką a Wojciechem Gattnerem, a obowiązującą w okresie kiedy Pan Wojciech Gattner pełnił funkcję Członka Zarządu, Wojciech Gattner był uprawniony do otrzymania wynagrodzenia zmiennego obliczanego kwartalnie, uzależnionego od wyników finansowych wybranych gier Grupy Kapitałowej. Łączna wartość wynagrodzenia zmiennego nie mogła przekroczyć kwoty 413.675 PLN za kwartał.

Wynagrodzenie zmienne Wojciecha Gattnera należne za świadczenie usług niezwiązanych z realizacją funkcji zarządczych za 2023 rok (w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu) wyniosło 239.057 PLN. Wynagrodzenie zmienne wypłacone Wojciechowi Gattnerowi w trakcie 2023 roku (w okresie pełnienia funkcji Członka Zarzadu) wyniosło 306.334 PLN. Różnica między kwotami wynika z przesunięcia o kwartał momentu płatności (np. wynagrodzenie za 4Q 2022 roku jest płatne w 1Q 2023 roku).

3.8. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA CAŁKOWITEGO ZARZĄDU SPÓŁKI W 2023 R.

Tabela 2 prezentuje wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu w roku 2023 w podziale na składniki, o których mowa w art. 90 d ust. 3 Ustawy o ofercie.

Jednocześnie, w celu zapewnienia transparentności niniejszego sprawozdania, poniżej przedstawiono informację na temat Pracowniczych Planów Kapitałowych, w których uczestniczyli Członkowie Zarządu w Okresie sprawozdawczym.

Mając na uwadze, że w Okresie sprawozdawczym Maciej Zużałek oraz Magdalena Jurewicz, związani byli ze Spółką odpowiednio kontraktem menedżerskim oraz umową o pracę, podlegali oni z tych tytułów obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym, a zatem byli osobami zatrudnionymi w rozumieniu Ustawy o pracowniczych planach kapitałowych. W związku z tym, Spółka naliczała oraz odprowadzała wpłaty na PPK, zgodnie z obowiązującymi przepisami (w tym również w części finansowanej przez Spółkę).

Zważywszy, że w Okresie sprawozdawczym wpłaty na PPK były dokonywane przez Spółkę na podstawie i w wysokości wskazanej w Ustawie o pracowniczych planach kapitałowych, Spółka nie traktuje tego jako dodatkowe świadczenia lub korzyści przyznane Maciejowi Zużałkowi i Magdalenie Jurewicz. W związku z czym nie wykazuje tych wpłat w zestawieniu wynagrodzeń Członków Zarządu wskazanych w tabeli nr 2.

Spółka prezentuje sumy poszczególnych pozycji w ujęciu memoriałowym (tj. sumując wynagrodzenie należne), nie w ujęciu kasowym (tj. wynagrodzenie wypłacone). Takie podejście zapewnia spójność prezentacji danych w niniejszym sprawozdaniu oraz w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Tabela 2 – Wynagrodzenie Zarządu w 2023 roku.

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie
		Zmienne				Dodatkowe
	Stałe (otrzymane = należne)	forma gotówkowa - otrzymane	forma gotówkowa - należne	forma akcji - otrzymane	forma akcji - należne	świadczenia niepieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie
Maciej Zużałek - Prezes Zarządu	342 194	0	0	0	0	1 750
Andrzej Ilczuk - Prezes Zarządu	46 935	0	0	0	0	141 620
Janusz Dziemidowicz - Członek Zarządu	36 000	0	0	0	0	4 200
Wojciech Gattner - Członek Zarządu	14 129	0	0	0	0	139 170
Anna Idzikowska - Członek Zarządu	6 000	0	0	0	0	4 200
Magdalena Jurewicz - Członek Zarządu	36 000	0	0	0	0	4 200

	Wynagrodzenie z tytułu umów, które swym zakresem nie obejmowały czynności wchodzących w zakres funkcji w Zarządzie (świadczenie usług / umowa o pracę) Wynagrodzenie zmienne Stałe (otrzymane =
	należne)	otrzymane	należne
Maciej Zużałek - Prezes Zarządu	0	0	0
Andrzej Ilczuk - Prezes Zarządu	705 000	223 283	413 967
Janusz Dziemidowicz - Członek Zarządu	600 000	0	0
Wojciech Gattner - Członek Zarządu	250 000	306 334	239 057
Anna Idzikowska - Członek Zarządu	100 000	5 139	5 139
Magdalena Jurewicz - Członek Zarządu	600 000	0	0

Ten Square Games S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej – 2023 rok

	Wynagrodzenie całkowite (należne)
	z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	z tytułu umów, które swym zakresem nie obejmowały czynności wchodzących w zakres funkcji w Zarządzie
Maciej Zużałek - Prezes Zarządu	343 944	0
Andrzej Ilczuk - Prezes Zarządu	188 555	1 118 967
Janusz Dziemidowicz - Członek Zarządu	40 200	600 000
Wojciech Gattner - Członek Zarządu	153 299	489 057
Anna Idzikowska - Członek Zarządu	10 200	105 139
Magdalena Jurewicz - Członek Zarządu	40 200	600 000

	Wynagrodzeni e całkowite (należne) A=B+D	Wynagrodzenie całkowite - stałe (należne) w tym św. niepieniężne B	Wynagrodzenie całkowite gotówkowe - zmienne (należne) C	Wynagrodzenie całkowite - zmienne (należne) D	Stosunek wynagrodzenia zmiennego gotówkowego do stałego (w %) C/B	Stosunek wynagrodzenia zmiennego całkowitego do stałego (w %) D/B
Maciej Zużałek - Prezes Zarządu	343 944	343 944	0	0	0%	0%
Andrzej Ilczuk - Prezes Zarządu	1 307 522	893 555	413 967	413 967	46%	46%
Janusz Dziemidowicz - Członek Zarządu	640 200	640 200	0	0	0%	0%
Wojciech Gattner - Członek Zarządu	642 356	403 299	239 057	239 057	59%	59%
Anna Idzikowska - Członek Zarządu	115 339	110 200	5 139	5 139	5%	5%
Magdalena Jurewicz - Członek Zarządu	640 200	640 200	0	0	0%	0%

4. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTA POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

W Okresie sprawozdawczym Spółka wypłacała wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń – wynagrodzenia obejmowały składniki przewidziane w Polityce Wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami i określonymi w niej kryteriami. Zachowane zostały także właściwe proporcje pomiędzy stałym i zmiennym wynagrodzeniem wskazane w Polityce Wynagrodzeń, ponieważ wynagrodzenie zmienne każdego Członka Zarządu nie przekraczało 10- krotności wysokości składników stanowiących jego wynagrodzenie stałe, a z uwzględnieniem programów motywacyjnych wynagrodzenie zmienne nie przekroczyło 20-krotności składników stanowiących wynagrodzenie stałe danego Członka Zarządu.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w stałej wysokości, adekwatnej do pełnionej funkcji (wyższe wynagrodzenie w odniesieniu do Przewodniczącego Rady Nadzorczej) i powierzonych poszczególnym osobom zadań (przyznano dodatkowe wynagrodzenie stałe za pracę w komitetach) oraz przy uwzględnieniu skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługiwało wynagrodzenie zmienne zależne od zrealizowanych wyników Spółki, jak również nie przysługiwał udział w programach motywacyjnych opartych na akcjach obowiązujących w Spółce. Zastosowanie tych zasad i oparcie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jedynie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki, co w przypadku organu nadzoru jest efektem pożądanym.

Celem przyjętego systemu wynagradzania Członków Zarządu jest przyczynianie się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie określonych funkcji i roli jakie pełnią w Spółce, motywując ich do realizacji celów biznesowych Spółki. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale mogą także otrzymywać wynagrodzenie zmienne, którego otrzymanie determinuje realizacja przez Członków Zarządu celów zarządczych, wśród których znajdują się kryteria finansowe i kryteria niefinansowe.

W Okresie sprawozdawczym, Spółka wypłacała Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie wyłącznie wynagrodzenia stałe na podstawie i w wysokości przewidzianej uchwałami Rady Nadzorczej.

W Okresie sprawozdawczym, Członkom Zarządu przysługiwało także wynagrodzenie z tytułu umów, które swym zakresem nie obejmowały czynności związanych z realizacją funkcji w Zarządzie, co jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, która dopuszcza możliwość wynagradzania Członków Zarządu Spółki w związku z pozostawaniem tych osób w stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnym ze Spółką. Dodatkowo wynagrodzenie z takich tytułów może składać się z części stałej, zmiennej oraz dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Rady Nadzorczej, dotychczas stosowana w Spółce forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i osiągają poziom pozwalający na długoterminowe związanie ze Spółką osób odpowiedzialnych za zarządzanie Spółką i nadzór nad jej działalnością. Poziom wynagrodzenia stałego otrzymywanego przez Członków Zarządu oraz dodatkowych świadczeń, a także funkcjonujące w Spółce wynagrodzenie zmienne i programy motywacyjne, powodują długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką.

5. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW FINANSOWYCH W PROCESIE PODEJMOWANIA DECYZJI O WYNAGRODZENIU CZŁONKÓW ZARZĄDU

Każdy składnik wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu zawiera bezpośrednio lub pośrednio odniesienie do wyników finansowych Spółki:

• wynagrodzenie zmienne z umów, które swym zakresem nie obejmują czynności wchodzących w zakres funkcji w Zarządzie, Prezesa i byłych Członków Zarządu – Andrzeja Ilczuka, Anny Idzikowskiej i Wojciecha Gattnera jest zależne od wyników finansowych poszczególnych gier Spółki bądź bezpośrednio całej Spółki.

6. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI, NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

Poniższa tabela przedstawia zmiany wynagrodzeń całkowitych oraz podstawowych, wyniki Spółki oraz średnie wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2019-2023. Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie dane za rok 2018 zostały pominięte.

Wynagrodzenie członków Zarządu i średnie wynagrodzenie Pracowników Spółki zaprezentowane w poniższej tabeli nie uwzględnia potencjalnych korzyści osób uprawnionych będących członkami Zarządu otrzymanych z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym funkcjonującym w Spółce w latach 2018-2020 i rozliczonym w roku 2021.

Tabela 3 – Zmiana wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Zarządu, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

						2023	2022	2021	2020
	2023	2022	2021	2020	2019	vs 2022	vs 2021	vs 2020	vs 2019
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej
Rafał Olesiński	102 000	102 000	102 000	78 856	42 000	100%	100%	129%	188%
Wiktor Schmidt	48 000	48 000	48 000	46 485	36 000	100%	100%	103%	129%
Marcin Biłos	54 000	54 000	54 000	33 777	-	100%	100%	160%	-
Maciej Marszałek	60 000	60 000	60 000	43 516	18 000	100%	100%	138%	242%
Kinga Stanisławska	54 000	54 000	54 000	33 048	-	100%	100%	163%	-
Arkadiusz Pernal	54 000	54 000	54 000	-	-	100%	100%	-	-
Wynagrodzenie Zarządu
Maciej Zużałek	343 944	828 650	955 355	509 246	-	42%	87%	188%	-
Janusz Dziemidowicz	640 200	640 250	411 750	-	-	100%	155%	-	-
Wojciech Gattner	642 356	1 505 142	5 958 254	-	-	43%	25%	-	-

Ten Square Games S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej – 2023 rok

	2023	2022	2021	2020	2019	2023 vs 2022	2022 vs 2021	2021 vs 2020	2020 vs 2019
Anna Idzikowska	115 339	723 550	4 714 124	-	-	16%	15%	-	-
Andrzej Ilczuk	1 307 522	695 218	4 649 627	-	-	188%	15%	-	-
Magdalena Jurewicz*	640 200	640 250	101 699	161 309	211 410	100%	630%	63%	76%
Wyniki Spółki
Zysk netto - dane skonsolidowane	15 207 141	51 601 126	141 264 582	151 598 963	76 385 801	29%	37%	93%	198%
Zysk netto - dane jednostkowe	16 662 194	54 512 876	138 261 309	150 589 521	73 796 395	31%	39%	92%	204%
skorygowana EBITDA - dane skonsolidowane	118 583 928	140 114 836	234 179 331	229 643 214	85 727 620	85%	60%	102%	268%
skorygowana EBITDA - dane jednostkowe	108 380 534	127 061 177	224 444 961	226 325 934	83 039 335	85%	57%	99%	273%
Średnie wynagrodzenie (brutto)
Pracownicy Spółki	142 013	122 316	98 589	88 381	77 876	116%	124%	112%	113%

* Magdalena Jurewicz pełniła funkcję w Zarządzie Spółki od dnia 1 września 2018 roku do dnia 31 lipca 2020 roku, a następnie pełni tę funkcję od dnia 21 października 2021 roku. Wynagrodzenie Pani Magdaleny Jurewicz zaprezentowane w tabeli nr 3 w poszczególnych latach uwzględnia okres pełnienia przez nią funkcji w Zarządzie.

7. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W Okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Członkowie Zarządu, którzy pełnią funkcję w zarządach spółek zależnych tej samej grupy kapitałowej mogą pobierać z tego tytułu wynagrodzenie stałe.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu Spółki przez spółki zależne należące do tej samej Grupy Kapitałowej z tytułu pełnienia funkcji w zarządach tych podmiotów. Wskazane osoby nie otrzymały innych świadczeń od spółek zależnych.

W zestawieniu nie uwzględniono:

• spółki Rortos s.r.l. należącej do Grupy Kapitałowej, ponieważ żaden Członek Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zasiada w organach tej spółki.
• Ten Square Games Germany GmbH, gdzie w Okresie sprawozdawczym funkcje w zarządzie pełnili Andrzej Ilczuk i Magdalena Jurewicz, ponieważ nie otrzymali oni z tego tytułu wynagrodzenia;
• Ten Square Games Romania S.r.l., gdzie w Okresie sprawozdawczym funkcje w zarządzie pełnili Janusz Dziemidowicz i Magdalena Jurewicz, ponieważ nie otrzymali oni z tego tytułu wynagrodzenia.

Imię i nazwisko	Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o.	Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o.	Fat Lion Games Sp. z o.o.	Wynagrodzenie łączne od podmiotów należących do tej samej Grupy kapitałowej
Magdalena Jurewicz	1 200	1 200	1 200	3 600
Andrzej Ilczuk	1 200	1 200	1 200	3 600

Tabela nr 4 – wynagrodzenie od spółek zależnych

8. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W Okresie sprawozdawczym nie przyznano żadnemu Członkowi Zarządu ani Rady Nadzorczej instrumentów finansowych.

W dniu 19 grudnia 2023 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło program motywacyjny na lata 2024-2025 skierowany do członków Zarządu Spółki. Łącznie uczestnicy będą mogli nabyć w trzech transzach do 37.500 akcji.

Program składa się z trzech transz, poniżej opisano warunki przyznania akcji w każdej z transz:

• Transza I: przyznanie 12.500 akcji (4.500 akcji dla Andrzeja Ilczuka, 4.000 akcji dla Janusza Dziemidowicza, 4.000 akcji dla Magdaleny Jurewicz) zależne od przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki strategii działania Grupy w 2024 roku;

• Transza II: przyznanie 12.500 akcji (4.500 akcji dla Andrzeja Ilczuka, 4.000 akcji dla Janusza Dziemidowicza, 4.000 akcji dla Magdaleny Jurewicz) zależne od osiągnięcia określonego wyniku finansowego w 2024 roku;

• Transza III: przyznanie 12.500 akcji (4.500 akcji dla Andrzeja Ilczuka, 4.000 akcji dla Janusza Dziemidowicza, 4.000 akcji dla Magdaleny Jurewicz) zależne od osiągnięcia określonego wyniku finansowego w 2025 roku;

Wskazanie określonego wyniku finansowego w roku 2024 i 2025 powierzono Radzie Nadzorczej. Na dzień wydania niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza określiła parametr na 2024 rok, nie ustalono natomiast parametru na 2025 rok.

Na dzień wydania niniejszego sprawozdania nastąpiło natomiast wydanie akcji po cenie nominalnej Członkom Zarządu w ramach transzy I, co jest związane ze spełnieniem kryterium programu w styczniu 2024 roku.

9. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W Okresie sprawozdawczym Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

W Okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od czasowego jej stosowania, jak również odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

11. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA OPINIUJĄCA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA Z WYNAGRODZENIA.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022 zostało przyjęte przez Walne Zgromadzenie uchwałą nr 8 z dnia 14 czerwca 2023 roku bez uwag. W związku z tym niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy zastosowaniu tej samej metodologii co sprawozdanie za rok 2022.

12. INFORMACJA NA TEMAT ŚWIADCZEŃ DLA OSÓB NAJBLIŻSZYCH

W celu zapewnienia kompletności informacji i transparentności, Spółka wskazuje, że w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne dla Osób Najbliższych i takie świadczenia w Okresie sprawozdawczym nie były przyznawane. Z tego względu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono informacji o wartości takich świadczeń.

13. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń. W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.

Rada Nadzorcza przyjęła sprawozdanie uchwałą nr 2 z dnia 24 kwietnia 2024 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem zaopiniowania w formie uchwały, która ma charakter doradczy.

Po zatwierdzeniu niniejszego sprawozdania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zostanie ono udostępnione na stronie internetowej Spółki.