Ten Square Games S.A.

Management Reports • Apr 25, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2023

Wrocław, 24 kwietnia 2024 r.

Spis treści

I.	Działalność Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. w 2023 roku 3
1.	Skład osobowy Rady Nadzorczej 3
2.	Informacja o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 3
3.	Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku 3
4.	Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku 4
5.	Działalność Komitetów Rady Nadzorczej 5
	5.1. Komitet Audytu – skład osobowy oraz podsumowanie działalności w 2023 roku……………………6
	5.2. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – skład osobowy oraz podsumowanie działalności w 2023 roku……………………………………………………………………………………………………………………………7
6.	Samoocena pracy Rady Nadzorczej……………………………………………………………………………………………….….7
II.	Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2023 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku 8
1.	Badanie sprawozdań finansowych za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku 8
2.	Badanie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku 9
III.	Ocena działalności Grupy Ten Square Games S.A. w 2023 roku 10
1.	Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w roku obrotowym 2023 10
2.	Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 12
3.	Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych 14
4.	Ocena zasadności wydatków Spółki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp 14
5.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej 15
6.	Ocena realizacji przez Zarząd Spółki pozostałych obowiązków wynikających z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych 16
7.	Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie 16
8.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych 16

I. Działalność Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. w 2023 roku

1. Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej	Skład na dzień 31.12.2023 r.	Skład na dzień 01.01.2023 r.
Przewodniczący Rady Nadzorczej	1. Rafał Olesiński	1. Rafał Olesiński
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2. Wiktor Schmidt	2. Wiktor Schmidt
Członkowie Rady Nadzorczej	3. Marcin Biłos	3. Marcin Biłos
	4. Maciej Marszałek	4. Maciej Marszałek
	5. Arkadiusz Pernal	5. Arkadiusz Pernal
	6. Kinga Stanisławska	6. Kinga Stanisławska

W okresie od 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. odpowiada wymogom składu rady nadzorczej w spółce publicznej wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, jak również ze Statutu Spółki.

W roku 2023 Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby na członka Rady Nadzorczej są kryteria merytoryczne tj. kwalifikacje, specjalistyczna wiedza i doświadczenie, a także spełnienie kryteriów niezależności, posiadane kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Tym samym przy doborze kandydatów na członków Rady Nadzorczej kryteria pozamerytoryczne, takie jak np. wiek czy płeć osoby, nie są decydujące. Niemniej, Spółka jest świadoma znaczenia różnorodności w doborze osób do organów władz Spółki. Rada Nadzorcza Spółki składa się z osób o różnej płci i wieku oraz różnym wykształceniu i doświadczeniu (w tym ekonomicznym, prawniczym czy z zakresu nowych technologii).

Aktualny skład Rady Nadzorczej nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. Na dzień 31 grudnia 2023 roku, w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadała jedna kobieta – Kinga Stanisławska – co zapewniło 17% udział kobiet w tym organie.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie internetowej Spółki. Informacja na temat składu poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej znajduje się w pkt 5 poniżej.

2. Informacja o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z zasadą 2.3. Dobrych Praktyk 2021, przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z oświadczeniami złożonymi przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w przedmiocie spełniania kryteriów niezależności oraz po dokonaniu oceny istnienia związków lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności stwierdza, że status niezależnego Członka Rady w 2023 roku posiadali:

• ❖ Wiktor Schmidt,
• ❖ Marcin Biłos,
• ❖ Maciej Marszałek,
• ❖ Kinga Stanisławska.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania nie nastąpiła zmiana w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej, którzy na dzień sporządzenia Sprawozdania wchodzili w skład Rady Nadzorczej.

3. Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

W 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W minionym roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń oraz podjęła 20 uchwał. Średnio frekwencja Członków Rady na posiedzeniach wyniosła 93%.

4. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz rekomendacjami i zasadami ładu korporacyjnego, w tym zasadami wynikającymi z Dobrych Praktyk 2021 stosowanymi przez Spółkę. W ramach powyższego nadzoru, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trakcie posiedzeń.

Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarząd Spółki. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień kodeksu spółek handlowych, z innych ogólnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również potrzeb bieżącej działalności Spółki. Z posiedzeń sporządzane były protokoły, które są przechowywane przez Spółkę. Posiedzenia i głosowania Rady Nadzorczej odbywają się w składzie zapewniającym zdolność do podejmowania czynności prawnych, tj. minimum połowa składu Rady Nadzorczej bierze udział w posiedzeniach i/lub głosowaniach.

Rada Nadzorcza na bieżąco występowała do Zarządu i otrzymywała wyczerpujące materiały w sprawach objętych porządkiem posiedzeń, a także dotyczące wszystkich innych spraw istotnych dla Spółki w związku z prowadzoną działalnością. Tematyka każdego z posiedzeń uwzględniała bieżące sprawy biznesowe, istotne wydarzenia w Spółce, sprawy wnoszone do rozpatrzenia przez Zarząd oraz wszelkie inne sprawy zlecone przez Radę Nadzorczą oraz te, których umieszczenie w porządku obrad Rada Nadzorcza uznała za konieczne. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem, przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym. Zarząd otrzymywał od Rady Nadzorczej wsparcie decyzyjne dla swoich działań, jak również wymagane zgody na dokonywanie istotnych czynności zgodnie ze Statutem Spółki.

Poszczególne zagadnienia były także przedmiotem obrad właściwych Komitetów Rady Nadzorczej, zgodnie z ich kompetencjami.

Rada Nadzorcza w 2023 roku zajmowała się, m. in. kwestiami z obszarów wymienionych poniżej:

Realizacja Strategii

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad realizacją strategii Spółki. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o zdarzeniach mających wpływ na wykonanie strategii Spółki, oraz o postępach w jej realizacji. W tym zakresie Rada Nadzorcza, w związku ze zmianą przez Spółkę strategii produktowej oraz przeprowadzoną w kwietniu 2023 r. redukcją zatrudnienia (zwolnienia grupowe), aktywnie uczestniczyła w podejmowanych działaniach służąc Spółce głosem doradczym oraz opiniując planowane czynności. W odniesieniu do spraw strategicznych, Rada Nadzorcza podjęła również następujące uchwały:

• ❖ wyrażenie zgody na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w Gamesture sp. o.o.;
• ❖ wyrażenie zgody na zawarcie umowy licencyjnej z Xsolla (USA), Inc., dla kluczowych tytułów gier w portfolio Spółki Fishing Clash i Hunting Clash;
• ❖ wyrażenie zgody na zbycie udziałów w spółce zależnej (Fat Lion Games sp. z o.o.) co związane było z późniejszym procesem uproszczonego połączenia spółek Fat Lion Games Sp. z o.o. i Tiny Dragon Adventure Games Sp. z o.o. ze spółką Play Cool Zombie Sport Games Sp. z o.o..

Finanse

Rada Nadzorcza prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową oraz aktualnych prognoz. Podstawą tej oceny były raporty finansowe przedstawiane cyklicznie (co miesiąc) przez Zarząd Spółki. W ramach informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki na każdym posiedzeniu, Rada Nadzorcza była dodatkowo informowana o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Spółki i jej otoczenia oraz o jej sytuacji, majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym i kadrowym. Rada była także na bieżąco informowana przez Zarząd o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem walutowym, a także do zarządzania kosztami (w tym marketingowymi, zatrudnienia).

Rada Nadzorcza w szczególności:

• ❖ dokonała oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za 2022 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2022 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Ten Square Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2022 rok;
• ❖ zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku za 2022 rok;

❖ omawiała i akceptowała budżet Spółki na 2023 rok, w tym dotyczący działalności sponsoringowej i charytatywnej oraz na podstawie budżetu ustalała cele wynikowe wymagane do przyznania dodatkowego wynagrodzenia dla osób pełniących funkcje w Zarządzie.

Relacje z Audytorem Zewnętrznym

W związku z wyborem przez Radę Nadzorczą (uchwałą nr 1 z dnia 18 maja 2022 r.) firmy audytorskiej PKF Consult sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie (dalej: "audytor"), jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023 oraz przeglądu półrocznych skróconych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań na dzień 30.06.2022 oraz 30.06.2023, Rada Nadzorcza pozostawała w 2023 roku w stałym kontakcie z audytorem, w szczególności za pośrednictwem Komitetu Audytu, celem omawiania i weryfikowania istotnych dla Spółki zagadnień dotyczących sprawozdawczości finansowej Spółki.

Audyt wewnętrzny

W strukturach Spółki nie powołano audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Rada Nadzorcza w razie zidentyfikowania istotnych ryzyk korzysta z usług zewnętrznych ekspertów, którym zleca niezależne audyty wybranych obszarów działalności Spółki. Współpraca z ekspertami nie ma charakteru stałego.

Każdorazowo, w odniesieniu do osób (firm) odpowiedzialnych za realizację zadań audytu wewnętrznego, zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Funkcjonalnie audyt podlega Radzie Nadzorczej, która jest inicjatorem, zatwierdza plan audytu oraz odbiera wyniki pracy podmiotu zewnętrznego. W 2023 r. Rada Nadzorcza nie zlecała audytów wewnętrznych.

Systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad funkcjonującymi w Spółce systemami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. W ramach prowadzonego nadzoru, Rada Nadzorcza bezpośrednio oraz poprzez swoje Komitety, zadawała pytania, uzyskiwała informacje oraz brała udział w spotkaniach z Zarządem oraz innymi osobami, odpowiedzialnymi w Spółce za funkcjonowanie wskazanych systemów (w tym z główną księgową, działem prawnym Spółki).

Pozostałe kwestie

Rada Nadzorcza była informowana o bieżącej działalności operacyjnej Spółki i służyła Zarządowi głosem doradczym. Ponadto Rada Nadzorcza:

• ❖ podejmowała uchwały dotyczące przyjętych w Spółce programów motywacyjnych w zakresie swoich kompetencji;
• ❖ pozytywnie zaopiniowała treść zaproponowanych przez Zarząd projektów uchwał na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, obradujące w 2023 roku;
• ❖ podjęła szereg decyzji z zakresu spraw osobowych dotyczących Zarządu Spółki, w tym m.in. podejmowała decyzje dotyczące zawarcia/zmiany/rozwiązania umów łączących Członków Zarządu ze Spółką;
• ❖ powołała Andrzeja Ilczuka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz ustaliła jego wynagrodzenie z tytułu pełnienia ww. funkcji;
• ❖ zatwierdziła uchwalony przez Zarząd Spółki Regulamin Zarządu Ten Square Games S.A.

5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej pracowali w 2023 roku w następujących Komitetach wyłonionych ze składu Rady:

• ❖ Komitet Audytu;
• ❖ Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza oceniła, że w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku nie istniała potrzeba utworzenia innych komitetów niż Komitet Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Zakres oraz tryb działania Komitetów określają ich Regulaminy, wprowadzone odpowiednimi uchwałami Rady Nadzorczej. Członkowie poszczególnych Komitetów posiadają wiedzę i doświadczenie odpowiednie do zakresu ich działania oraz właściwego wykonywania swoich obowiązków. Działalność Komitetów usprawnia prace Rady Nadzorczej i wykonywanie przez nią statutowych obowiązków. Pozwala na dogłębną i kompleksową analizę poszczególnych kwestii i wspomaganie Rady Nadzorczej w postaci wyników tych analiz, a także opinii i rekomendacji.

Poszczególne Komitety terminowo otrzymywały odpowiednie informacje oraz raporty od Zarządu Spółki, umożliwiające realizację ich zadań w 2023 roku.

5.1. Komitet Audytu – skład osobowy oraz podsumowanie działalności w 2023 roku

Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wypełnianiu jej obowiązków nadzorczych wobec akcjonariuszy oraz innych interesariuszy w zakresie: (i) jakości oraz spójności polityki rachunkowości, sprawozdań finansowych oraz praktyk przekazywania (publikacji) informacji; (ii) zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi; (iii) niezależności oraz skuteczności działań w zakresie funkcji audytu wewnętrznego oraz audytorów zewnętrznych i oceny realizacji tych funkcji/działań; (iv) oceny efektywności systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz systemu zarządzania ryzykiem.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Przewodniczący Komitetu Marcin Biłos;
• Członek Komitetu Maciej Marszałek;
• Członek Komitetu Kinga Stanisławska.

W okresie sprawozdawczym Marcin Biłos, Maciej Marszałek oraz Kinga Stanisławska spełniali kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415).

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Spółka posiadają:

• ❖ Marcin Biłos wiedza i umiejętności zdobyte w związku z posiadanym tytułu zawodowym biegłego rewidenta oraz doświadczeniem zawodowym w Pricewaterhouse Coopers Sp. z o.o., Dział Audytu, Nasza Klasa Sp. z o.o. – kontroler finansowy, dyrektor finansowy i operacyjny, członek zarządu; wiedza zarówno w obszarze finansów/rachunkowości, jak i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze gier społecznościowych);
• ❖ Maciej Marszałek wiedza i umiejętności zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w branży finansowej (Bank Millennium, Link4 oraz w Grupie AXA) w obszarach marketingu oraz sprzedaży internetowej; wiedza zarówno w obszarze finansów, jak i nowych technologii informatycznych (szczególnie w obszarze marketingu i pozyskiwania użytkowników);
• ❖ Kinga Stanisławska wiedza i umiejętności zdobyte w związku z zasiadaniem w komitetach audytu spółek publicznych oraz działalnością związaną ze spółkami z branży nowych technologii; wiedza w obszarze nowych technologii informatycznych.

Komitet Audytu wykonuje czynności przewidziane w Regulaminie Komitetu Audytu, w uchwałach Rady Nadzorczej, w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE oraz w innych regulacjach z zakresu funkcjonowania spółek publicznych.

W roku obrotowym 2023 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia oraz szereg spotkań i konsultacji. Posiedzenia odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W minionym okresie sprawozdawczym, Komitet Audytu koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych wynikających z ustawy o biegłych rewidentach tj. w szczególności na czynnościach z zakresu monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również spotkania i bieżącą komunikację z audytorem, dyrektorem finansowym Spółki oraz pracownikami działu finansowego Spółki.

Komitet Audytu Spółki analizował przedstawione przez Zarząd skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2022 rok wydając rekomendację przyjęcia przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny ww. dokumentów.

5.2. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – skład osobowy oraz podsumowanie działalności w 2023 roku

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń pełni funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej w zakresie zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

• Przewodniczący Komitetu Rafał Olesiński;
• Członek Komitetu Maciej Marszałek;
• Członek Komitetu Arkadiusz Pernal.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Posiedzenia Komitetu odbywają się w miarę potrzeb.

W roku 2023 miały miejsce spotkania i konsultacje, oraz posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń skupione na analizie składu zarządu, ustaleniu zasad wynagradzania członków zarządu Spółki w kontekście strategii rozwoju Spółki, wyzwań rynkowych oraz zapewnienia stabilności i motywacji członków zarządu oraz kluczowej kadry menedżerskiej Spółki.

6. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

W 2023 roku Rada Nadzorcza działała w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki, a także wynikających z przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

Regulacje wewnętrzne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej są adekwatne do skali i rodzaju działalności Spółki, zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami, zapewniają odpowiedni skład Rady Nadzorczej oraz efektywne wykonywanie zadań nadzorczych. Skład i struktura Rady Nadzorczej, w tym liczba niezależnych członków, są odpowiednie do wielkości i złożoności struktury organizacyjnej Spółki.

W 2023 roku Rada odbywała swoje posiedzenia z częstotliwością zapewniającą właściwe zajmowanie się wszystkimi sprawami Spółki należącymi do jej kompetencji. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielanych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Należy podkreślić, że posiedzenia Rady Nadzorczej oraz jej prace między posiedzeniami (wspierane przez Zarząd i odpowiednie służby Spółki), zapewniały przygotowanie danych i analiz potrzebnych do podjęcia decyzji, wydania rekomendacji lub opinii. W toku prac Rada Nadzorcza nie natrafiła na żaden przypadek, w którym jej prace byłyby zakłócone.

Rada Nadzorcza sprawowała w 2023 roku stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez Spółkę. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki (w tym konkretnych raportów odnoszących się do działań operacyjnych) oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji Spółki. Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie zapewnili zróżnicowaną wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonania zadań organu.

Dzięki posiadaniu różnych kompetencji i doświadczeń, Rada Nadzorcza jest organem zapewniającym konstruktywne i sprawne działanie, w efekcie wspierając Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej, w 2023 roku czynności nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej wykonywane były w sposób stały, na podstawie i w granicach obowiązujących ten organ przepisów, aktów wewnętrznych oraz w zgodzie Dobrymi Praktykami 2021. Według oceny Rady Nadzorczej, wszyscy jej członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy.

Rada Nadzorcza zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki. Sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod względem celowości i racjonalności.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę fachową, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki oraz niezależnością opinii i osądów.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2023 roku i wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

II. Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w 2023 roku oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku

1. Badanie sprawozdań finansowych za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 14 ust. 29 pkt 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za 2023 r., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2023 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. w 2023 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Powyższe dokumenty zostaną przedłożone przez Zarząd Spółki Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Badanie powyższych sprawozdań zostało powierzone przez Radę Nadzorcza PKF Consult sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie ("PKF", "biegły rewident").

Zgodnie z opiniami wydanymi przez biegłego rewidenta:

• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki / Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Spółę przepisami prawa, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki,
• roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki,
• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości mającej zastosowanie do badań sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy kończące się 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza oraz w szczególności jej organ tj. Komitet Audytu aktywnie uczestniczyła w ramach swoich zadań i kompetencji w procesie przygotowania i badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, mając stały dostęp do informacji o przebiegu badania, podejmowanych działaniach i ich uzasadnieniu. Rada Nadzorcza podkreśla bardzo duże zaangażowanie służb finansowych spółki i zespołu audytującego.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za 2023 r. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games za 2023 r., a także po zapoznaniu się z opiniami biegłego rewidenta i ze sprawozdaniami z badania, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań finansowych co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2023 rok" oraz stanowiącego jego wyodrębnioną część "Oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Ten Square Games S.A. w 2023 roku", a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta na temat sprawozdania z działalności, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Ten Square Games S.A. i Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdanie Zarządu jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A., i nie zawiera istotnych zniekształceń. Zamieszczone w sprawozdaniu "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r." uwzględnia wszystkie wymagane składowe.

Dokonując powyższych ocen, Rada Nadzorcza uwzględniła także rekomendację Komitetu Audytu, przedstawioną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 20 marca 2024 roku oraz postanowiła przyjąć pozytywną ocenę:

• Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. za 2023 r.;

• Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za 2023 r.;

• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2023 rok.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwał, na mocy których zatwierdzone zostaną:

• Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. za 2023 r.;

• Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games za 2023 r.;

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2023 rok.

2. Badanie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2023 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 wykazało zysk netto w wysokości 16.662.194 PLN (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote), który Zarząd Spółki proponuje podzielić w sposób następujący:

• kwotę osiągniętego w 2023 zysku netto w wysokości 16.662.194 PLN (słownie: szesnaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote) przekazać w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała analizy wniosku Zarządu pod kątem formalnym i merytorycznym. Zdaniem Rady Nadzorczej, wniosek Zarządu odpowiada wymogom formalnym tj. zgodny jest z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami. Z kolei treść merytoryczna wniosku uzasadnia wydanie opinii, iż zawarta w nim propozycja jest zgodna z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Spółka posiada politykę dywidendową stanowiącą o wypłacie w formie dywidendy do 75% skonsolidowanego zysku netto.

Spółka w dniach 12-22 lutego 2024 roku przyjmowała oferty sprzedaży akcji Spółki w ramach skupu akcji własnych, uruchomionego przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2023 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę i utworzenia kapitału rezerwowego. W wyniku rozliczenia skupu akcji własnych, Spółka nabyła łącznie 954.166 akcji własnych po cenie 120 PLN/akcja, z których minimum 90% akcji zostanie umorzonych (umorzenie dobrowolne), stanowiąc alternatywę dla wypłaty dywidendy za 2023 rok. Łączny koszt zakupu akcji (wraz z opłatami, wynagrodzeniem pośrednika itp.) wyniósł 114.589.920 PLN.

Wyżej wskazany skup akcji wraz z planowanym umorzeniem minimum 90% nabytych akcji stanowi alternatywę do wypłaty dywidendy.

W tym świetle Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek i rekomendację Zarządu dotyczącą podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2023 roku i wnioskuje o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały uwzględniającej treść wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023.

III. Ocena działalności Grupy Ten Square Games S.A. w 2023 roku

Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym dotyczących raportowania i działalności operacyjnej.

1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w roku obrotowym 2023

Rok 2023 był czasem intensywnych zmian zarówno na płaszczyźnie produktowej, jak i organizacyjnej. W związku ze zmniejszającym się poziomem płatności w pierwszych miesiącach 2023 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o rewizji strategii Grupy w kwietniu 2023 roku. Obserwowane spadki były głównie efektem negatywnych trendów na rynku gier mobilnych oraz spadającego kursu USD/PLN w trakcie 2023 roku (dla Grupy nadal największy rynek sprzedaży to Stany Zjednoczone, stąd wraz z umocnieniem się złotówki w stosunku do dolara, 2023 był rokiem uzyskiwania niższych wpływów ze sprzedaży). W 2023 roku Grupa zdecydowała się skupić na rozwoju trzech głównych produktów Grupy, tj. Fishing Clash, Hunting Clash oraz Wings of Heroes oraz dopasować strukturę zatrudnienia do sytuacji rynkowej i planów Grupy. W związku z powyższym Zarząd Spółki podjął decyzję o wstrzymaniu dalszych prac nad tytułami Undead Clash oraz Fishing Masters. Skutkowało to całkowitym odpisem skapitalizowanych kosztów związanych z produkcją obu gier (łącznie odpis w wysokości 31,7 mln PLN, który obciążył wyniki Grupy w pierwszym półroczu 2023 roku). Jednocześnie, w kwietniu 2023 roku w Grupie została przeprowadzona redukcja zatrudnienia (zwolnienia grupowe), która objęła 110 osób (ok. 25% załogi), co przełożyło się na zaksięgowanie kosztu odpraw w wysokości 6,4 mln PLN, z czego 3,3 mln PLN przypadało na zamknięte, kapitalizowane projekty – Fishing Masters i Undead Clash. Powyższe działania, wraz z działaniami ukierunkowanymi na przywrócenie grom Fishing Clash i Hunting Clash pozytywnej dynamiki poziomu płatności, a w grze Wings of Heroes zbudowaniu głębi monetyzacyjnej, przyniosły pozytywne efekty w drugiej połowie 2023 roku. W trzecim kwartale 2023 roku płatności wygenerowanie przez gry z portfolio Grupy wzrosły o 9,1% w stosunku do drugiego kwartału 2023 roku, natomiast w czwartym kwartale udało się utrzymać zbliżony poziom płatności, jak w poprzedzającym kwartale (-1%). Tym samym, bazę płatności po wyjątkowo niskim drugim kwartale 2023 roku udało się podnieść zarówno w Fishing Clash, jak i Hunting Clash, czego należy upatrywać w przemyślanej strategii i konsekwentnej działalności Spółki.

Po zmianie strategii Grupy w kwietniu 2023 roku oraz położeniu dużego nacisku na rozwój głównego produktu Grupy tj. gry Fishing Clash, pomimo ograniczenia nakładów na pozyskiwanie nowych użytkowników, poprawa efektywności prowadzonych działań przełożyła się na systematyczny wzrost średniej miesięcznej liczby użytkowników w grze. Wartość ta w każdym kwartale 2023 roku była wyższa niż w analogicznych okresach 2022 roku. Na poprawę wyników wpłynęło niewątpliwie usprawnienie technologicznej warstwy funkcjonowania gry, co zawsze było mocną stroną Spółki oraz strategiczna zmiana w podejściu do wprowadzania nowych elementów do gry. Zespół odpowiedzialny za rozwój gry skupił się na wprowadzeniu istotnych i łatwo zauważalnych dla użytkowników zmian w grze, co zostało poprzedzone dogłębnymi testami. Nakłady na działania marketingowe związane z Fishing Clash były niższe o 30,75% niż w 2022 roku, a ich największy spadek r/r miał miejsce w trzecim kwartale 2023 roku. Jednocześnie Spółka w ramach działań rozwojowych rozpoczęła partnerstwa z dużymi rozpoznawalnymi markami pasującymi tematycznie do gier, co Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie. W przypadku Fishing Clash była to współpraca z Major League Fishing – największym organizatorem rozgrywek wędkarskich w Stanach Zjednoczonych. Takie partnerstwo stworzyło szansę na wypróbowanie nowatorskich pomysłów w grze i stworzyło możliwość dotarcia z informacją o grze do najlepiej sprofilowanej grupy odbiorców. Zespół odpowiedzialny za pozyskiwanie nowych użytkowników zdecydował się również na kampanie z influencerami w mediach społecznościowych, które przyniosły pozytywne efekty i będą kontynuowane w przyszłości. W listopadzie 2023 r. udostępniona została również przez Spółkę wersja przeglądarkowa gry Fishing Clash, co stanowiło próbę dotarcia do nowych klientów, a także dalszą optymalizację działań marketingowych, efektywniejsze przekierowanie graczy do TSG Store, jak również stworzenie nowych możliwości na współpracę biznesową z podmiotami zewnętrznymi.

W przypadku Hunting Clash – drugiego największego produktu Grupy – drugi kwartał 2023 roku przyniósł istotny spadek płatności w stosunku do pierwszego kwartału. Jednak przyjęta w kwietniu nowa strategia oraz działania nakierunkowane na zapewnienie regularnego kalendarza wydarzeń w grze oraz systematyczne dostarczenie nowych treści w grze i działania wspierające monetyzację gry, skutkowały częściową odbudową poziomu wpływów i pozwoliły na utrzymanie go na stabilnym poziomie. Znajduje to odzwierciedlenie szczególnie w poziomie płatności w trzecim kwartale, które wzrosły o 11,9% w stosunku do rekordowo niskiego drugiego kwartału 2023 roku. W czwartym kwartale 2023 roku udało się je utrzymać na poziomie zbliżonym do tego z trzeciego kwartału 2023 r. W całym 2023 roku płatności wyniosły 110,5 mln PLN i zmniejszyły się o 9,7% r/r. Również w przypadku wydatków marketingowych, w 2023 r. były one niższe o 27,5% w stosunku do 2022 roku. Ich

ograniczenie następowało systematycznie co kwartał, z najniższym poziomem nakładów na te działania w czwartym kwartale 2023 roku. Jednocześnie to właśnie trzeci i czwarty kwartał przyniosły istotne wzrosty średniej miesięcznej liczby aktywnych użytkowników w grze. Najwyższa wartość została odnotowana w czwartym kwartale 2023 roku, kiedy to wskaźnik ten był nawet wyższy niż w przypadku Fishing Clash. Hunting Clash, podobnie jak Fishing Clash, zdecydował się na współpracę z rozpoznawalną globalną marką – Beretta, która nawiązuje do tematyki gry. To partnerstwo zapewniło tytułowi dotarcie z przekazem reklamowym do szerszej grupy użytkowników, a dzięki tej współpracy Hunting Clash jest jedyną myśliwską grą wykorzystującą w rozgrywce sygnowaną broń producenta. Z perspektywy rozwoju tytułu to istotny element pozyskiwania użytkowników. Dodatkowo, dzięki współpracy między markami, wzrosła rozpoznawalność tytułu Hunting Clash oraz stworzona została szansa na kolejne partnerstwa biznesowe z innymi podmiotami.

W przypadku najmłodszego tytułu w portfolio Grupy – Wings of Heroes - inwestycja w poprawę monetyzacji, dodanie nowych treści oraz rozwój funkcjonalności społecznościowych zaowocowały poprawą głównych wskaźników gry w końcówce 2023 roku. Wśród nich było dodanie wspomnianych nowych funkcjonalności, jak i wprowadzenie do gry wydarzeń dla graczy, których celem było zwiększenie ich zaangażowania w grę i skuteczniejszą monetyzację. Gra została również istotnie poprawiona pod kątem technicznym, co przełożyło się na większy komfort graczy podczas rozgrywek. W ciągu roku udało się istotnie przebudować system LiveOps na wzór tego funkcjonującego w Fishing Clash i Hunting Clash. To kluczowy krok w kierunku lepszej monetyzacji gry oraz zbudowania efektywnego systemu progresji w grze. Gra została również wzbogacona o nowe treści oraz pojawiły się w niej funkcjonalności społeczne. Wyższy był również poziom płatności w grze. W czwartym kwartale 2023 r. rekordowe wyniki od momentu dołączenia do Grupy TSG odnotowała także inna gra spółki Rortos – Real Flight Simulator.

Znormalizowana (adjusted) EBITDA w 2023 roku wyniosła 118,6 mln PLN, co oznacza spadek o 15,4% w porównaniu z 2022 rokiem. Należy jednak podkreślić, że w rezultacie przeprowadzonej restrukturyzacji, zastosowanej dyscypliny kosztowej, usprawnienia procesów operacyjnych czy pracy nad poprawą wskaźników głównych produktów Grupy tylko w czwartym kwartale 2023 r. wynik Adjusted EBITDA wyniósł 35,4 mln PLN i był to najwyższy kwartalny odczyt tego wskaźnika w 2023 r. Był to również wyższy wynik niż ten odnotowany w czwartym kwartale 2022 r. Ograniczenie liczby jednocześnie rozwijanych projektów i ukierunkowanie zasobów Grupy na jej największe produkty przyniosło efekty w postaci poprawy wyników finansowych Grupy w drugiej połowie 2023 r. Przyjęta strategia pokazała również zalety modelu biznesowego Grupy, który pozwala na regularne generowanie dodatnich przepływów pieniężnych dzięki wprowadzaniu ciągłych usprawnień i zwiększaniu atrakcyjności głównych tytułów Grupy.

Istotne znaczenie dla poprawy efektywności przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów sprzedaży Grupy miało również uruchomienie w lipcu 2023 r. TSG Store – czyli własnego sklepu, w którym gracze mogą nabywać wirtualne przedmioty bezpośrednio od Spółki. Sprzedaż generowana przez TSG Store charakteryzuje się niższą prowizją niż ta, którą obciążana jest Grupa w przypadku gdy gracze dokonują zakupu przez platformy Google lub Apple. Pierwszym tytułem, dla którego uruchomiona została możliwość sprzedaży przedmiotów przez TSG Store była gra Fishing Clash. Od momentu uruchomienia tej funkcjonalności udział płatności generowanych przez TSG Store systematycznie rośnie. W późniejszym okresie Spółka włączyła do TSG Store również grę Hunting Clash, w stosunku do której trwają jeszcze prace nad integracją ofert oraz strategią marketingową.

Rok 2023 roku Grupa zamyka zyskiem netto na poziomie 15,2 mln PLN pomimo poniesienia kosztów zdarzeń o charakterze jednorazowym w wysokości 78,2 mln PLN (głównie odpisy wartości aktywów). Co istotne w pierwszym półroczu 2023 roku Walne Zgromadzenie Ten Square Games poparło wniosek Zarządu Spółki dotyczący wypłaty dywidendy w wysokości 52,3 mln PLN z zysku za 2022 rok. W grudniu 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games upoważniło Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu skupu akcji własnych Spółki o wartości do 115 mln PLN. Zarząd Spółki zdecydował się na przeprowadzenie skupu akcji własnych jako alternatywę dla wypłaty środków do akcjonariuszy w postaci dywidendy ze względu na księgowe obciążenie wyniku netto Grupy w 2023 roku niegotówkowymi zdarzeniami o charakterze jednorazowym.

W ocenie Rady Nadzorczej pomimo pogorszenia wyników finansowych w pierwszym kwartale 2023 r., dzięki szybkiej adaptacji do zmiennych warunków rynkowych oraz przemyślanej strategii, Grupa zakończyła 2023 r. ze stabilną sytuacją finansową, a w 2024 jest gotowa na kolejny etap rozwoju.

W świetle powyższych okoliczności, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka zarządzana jest prawidłowo i skutecznie. Zarząd Spółki w sposób konsekwentny i uporządkowany dążył do realizacji postawionych celów w związku z przyjęta strategią naprawczą i w niesprzyjających warunkach rynkowych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki w 2023 roku, których celem było przede wszystkich zmitygowanie negatywnego wpływu otoczenia rynkowego na potencjał rozwojowy Spółki.

Nie istnieją przesłanki mogące stanowić realne zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki. Jednakże działalność Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. podlega oddziaływaniu czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą wpływać na wyniki Grupy. Do czynników zewnętrznych należy zaliczyć: kurs dolara amerykańskiego oraz euro (znacząca część przychodów generowana jest w walutach obcych, w związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko związane z nagłymi zmianami kursów walutowych), pojawienie się na rynku produktów konkurencyjnych do gier Grupy, parametry rynku reklamowego, takie jak ceny i podaż wyświetlanych w grach Grupy reklam oraz ceny reklam kupowanych przez Grupę, czy zmiana polityki kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Facebook i Apple wpływająca na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy. Istotnym zewnętrznym czynnikiem jest także sytuacja geopolityczna i zapoczątkowana w lutym 2022 roku wojna w Ukrainie. Wydaje się, że jej wpływ na wyniki Grupy został już odzwierciedlony w wynikach finansowych w 2023 roku, jednak trudno jest oszacować długotrwały efekt tego konfliktu zarówno na polu gospodarczym, jak i społecznym. Czynniki zewnętrzne pokrywają się z podstawowymi ryzykami dla Grupy, natomiast do czynników wewnętrznych Grupa zalicza także odpływ pracowników i współpracowników, opóźnienia w produkcji gier czy ryzyko niedokładności szacunków i trendów, na podstawie których Zarząd podejmuje decyzje w zakresie rozwoju produktów Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A.

Ostatnie lata pokazały, że Grupa Kapitałowa Ten Square Games S.A. potrafi szybko adaptować swoją działalność oraz reagować na zmieniające się preferencje graczy zarówno w okresach wzrostu, jak i pojawiających się niekorzystnych zmian ekonomicznych czy geopolitycznych. Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem na bieżąco analizuje aktualną sytuację i wspiera Zarząd Spółki w podejmowaniu działań, które w miarę możliwości pozwalają minimalizować wpływ negatywnych czynników na działalność Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i pozwalają na natychmiastową reakcję.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

2.1. Opis systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance w Spółce

W 2023 roku księgi Spółki oraz polskich spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. były prowadzone przez własny, wewnętrzny dział księgowy Spółki. Księgi rachunkowe Ten Square Games Germany GmbH, Ten Square Games Romania S.r.l., Rortos S.r.l. oraz Reludo S.r.l. były prowadzone przez lokalne biura rachunkowe. Dział finansów Spółki dokonuje przeglądu raportów generowanych przez te biura rachunkowe i w razie potrzeby wyjaśnia wątpliwości.

Jednostkowe dane finansowe będące podstawą sprawozdania finansowego pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym transakcje są rejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. W zakresie sprawozdań skonsolidowanych dane pochodzą z kilku systemów księgowych (własnych i od biur rachunkowych) i są następnie poddawane korektom konsolidacyjnym przez zespół finansowy Spółki.

Sprawozdania finansowe są przygotowane przez Zarząd i przekazywane Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych właściwymi regulacjami, w tym dokonania ich oceny.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe) podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Sprawozdania finansowe zagranicznych spółek zależnych za 2023 rok Ten Square Games Germany GmbH oraz Ten Square Games Romania S.r.l., nie podlegały obowiązkowi jednostkowego badania, zgodnie z właściwymi lokalnymi przepisami. Z kolei sprawozdanie finansowe Rortos S.r.l. za 2023 zostało poddane badaniu zgodnie z właściwymi lokalnymi przepisami. Zatwierdzenie sprawozdań finansowych spółek zależnych odbywa się zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie siedziby właściwego podmiotu. Sprawozdania finansowe polskich spółek zależnych nie podlegają obowiązkowi badania zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Sprawozdania te przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki.

Na potrzeby konsolidacji badane są pakiety konsolidacyjne spółek zależnych o znacznej istotności dla skonsolidowanych liczb. Istotność ustalana jest zgodnie z zasadami podmiotu przeprowadzającego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. W 2023 roku badany był pakiet konsolidacyjny Spółek Rortos S.r.l. oraz Reludo S.r.l. (łącznie).

Grupa prowadząc swoją działalność narażona jest na różne rodzaje ryzyk, takich jak: prawne, operacyjne, finansowe. Do największych czynników ryzyka należy zaliczyć okoliczności takie jak: sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie (w tym w szczególności obecny konflikt zbrojny w Ukrainie), ryzyko walutowe (na przykładzie samego 2023 - umocnienie się złotówki w stosunku do dolara), ryzyko rozwoju produktów konkurencyjnych, ryzyko zmiany polityk kluczowych platform dystrybucyjnych Google Play, Facebook i Apple, wpływające na zakres i możliwość dystrybucji produktów Grupy.

Zarządzanie ryzkiem w Grupie polega na okresowej identyfikacji i ocenie ryzyka, a także poprzez podejmowanie działań zaradczych w oparciu o zarządzanie strategiczne i operacyjne. Ograniczenie ryzyka odbywa się w szczególności poprzez projektowanie i wdrożenie mechanizmów kontrolnych, podejmowanie działań mających na celu zmniejszenie skutków zaistniałych zdarzeń negatywnych poprzez wdrożenie planów awaryjnych, zawieranie odpowiednich umów ubezpieczenia. Minimalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym jest prowadzona poprzez analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Spółki na poszczególnych etapach sporządzania wielorakich analiz, raportów i wyników finansowych. Dodatkowo weryfikacja sprawozdań finansowych prowadzona jest przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą.

Organami odpowiedzialnymi za prawidłowy przebieg procesu zarządzania ryzykiem są:

• Zarząd, który odpowiada za zarządzanie ryzykiem (w tym ryzykiem ESG) na poziomie strategicznym i operacyjnym,
• dział prawny, który odpowiada za zarządzenie ryzykiem prawnym,

• dział finansowy, który odpowiada za zarządzenie ryzykiem finansowym,

• kierownicy poszczególnych działów, którzy odpowiadają za zarządzenie ryzykiem w obszarze nadzorowanych procesów.

Wszyscy pozostali pracownicy Spółki zobowiązani są w zakresie swoich kompetencji do monitorowania poziomu ryzyka w miejscu pracy, informowania przełożonych o wszelkich zdarzeniach, które mogą doprowadzić do negatywnych skutków działalności i do powstania potencjalnych nowych ryzyk.

W Spółce nadzór nad zgodnością z prawem działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki jest sprawowany przez dział prawny oraz dział finansów wspierany przez kancelarie prawne zewnętrzne oraz audytorów zewnętrznych. System ten funkcjonuje w oparciu o zapisy wewnętrznych aktów oraz ogólne przepisy prawa. Zadania związane z nadzorem zgodności działalności z prawem opierają się na:

• stałym monitorowaniu przepisów prawa z zakresu prowadzonej działalności przez Spółkę i Grupę, bieżącej współpracy z Zarządem i kadrą kierowniczą celem monitorowania zmian we wszystkich obszarach działalności Spółki;

• regularnym informowaniu Zarządu i kadry kierowniczej o zauważonych zmianach w przepisach prawnych;

• opracowywaniu projektów zmian regulacji wewnętrznych koniecznych z punktu widzenia skuteczności i prawidłowości sprawowanego nadzoru;

• monitorowaniu przestrzegania przez pracowników i współpracowników przepisów prawa i regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce;

• nadzorze nad dostępem do informacji poufnych oraz stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa;

• podejmowaniu innych działań, w tym o charakterze edukacyjnym i kontrolnym, których celem jest należyte wypełnianie przez Spółkę obowiązków nałożonych przepisami prawa.

W strukturach Spółki nie powołano audytora wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Spółka w razie zidentyfikowania istotnych ryzyk korzysta z usług zewnętrznych ekspertów, którym zleca niezależne audyty wybranych obszarów działalności Spółki. Współpraca z ekspertami nie ma charakteru stałego.

W trakcie 2023 roku Komitet Audytu we współpracy z Zarządem Spółki dokonał aktualizacji mapy ryzyk, a dla wszystkich istotnych bądź nowych ryzyk określono plan działania na 2024 rok.

2.2. Ocena Rady Nadzorczej

Wyżej opisany system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce zapewnia zarówno terminowe, jak i transparentne ujawnianie faktów, dotyczących istotnych elementów działalności Spółki, co umożliwia Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej uzyskanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania.

W ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz systemu compliance, a także audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym otrzymywała bezpośrednio lub za pośrednictwem Komitetu Audytu informacje i raporty pochodzące odpowiednio od Zarządu Spółki, biegłego rewidenta oraz pracowników Spółki odpowiedzialnych za poszczególne systemy i funkcje.

W ocenie Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance funkcjonujący w Spółce, a także funkcja audytu wewnętrznego w modelu outsource spełniają odpowiednie potrzeby funkcjonalne, są efektywne, skuteczne oraz adekwatne w stosunku do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje funkcjonujące w Spółce oraz Grupie Kapitałowej Ten Square Games S.A. system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, system compliance oraz funkcję audytu wewnętrznego w modelu outsource.

3. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, z wyłączeniami opisanymi w informacjach na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW i Oświadczeniach Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w danym roku.

Od dnia 1 lipca 2021 roku Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach 2021, które zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. i które weszły w życie w dniu 1 lipca 2021 roku. Pełny tekst tego dokumentu dostępny jest na stronie internetowej Giełdy pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre\_praktyki/DPSN21\_BROSZURA.pdf

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełnienia obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych m.in. omawiała powyższe kwestie z Komitetem Audytu, współdziałając z pracownikami Spółki, dokonywała analizy oraz weryfikacji poprawności zamieszczanych na stronie internetowej Spółki informacji, dokumentów i raportów.

Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku, które stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami oraz rzetelnie przedstawiają stan stosowania ładu korporacyjnego. Za wyjątkiem zasad wymienionych w Oświadczeniu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych zasad Dobrych Praktyk 2021 niestosowanych przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych.

W opinii Rady Nadzorczej informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 są zgodne ze stanem faktycznym i spójne. Rada Nadzorcza potwierdza, że Spółka zamieściła w wyodrębnionej sekcji strony internetowej dokumenty i informacje istotne dla inwestorów. Informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW można znaleźć na stronie: https://tensquaregames.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/ Natomiast raporty ESPI i EBI można znaleźć na stronie:

https://tensquaregames.com/pl/report-category/raporty/.

Podsumowując, w opinii Rady Nadzorczej, Spółka należycie wywiązywała się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w tym w szczególności w sposób prawidłowy i terminowy publikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktyk GPW 2021 oraz oświadczenia o stosowaniu przez Spółkę ładu korporacyjnego.

4. Ocena zasadności wydatków Spółki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W 2023 roku w Spółce nie obowiązywała sformalizowana polityka działalności sponsoringowej i charytatywnej. Jednocześnie Rada Nadzorcza zatwierdziła budżet dotyczący działalności sponsoringowej i charytatywnej Spółki w 2023 roku.

Wydatki związane ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych oraz związków zawodowych poniesione w 2023 i 2022 roku przez Spółkę obejmowały:

typ wydatków	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
działalność środowiskowa	393 986	932 267
działalność sponsoringowa	199 075	70 886
działalność charytatywna	20 570	1 093 139
w tym wsparcie Ukrainy	0	1 000 000
działalność sportowa	21 830	10 430
działalność edukacyjna	11 691	124 980
RAZEM	647 152	2 231 704

organizacja	01.01.2023 - 31.12.2023	01.01.2022 - 31.12.2022
Sphaira Innovation AG	199 942	0
Milkywire AB	118 836	0
Tech to the Rescue Foundation	71 204	67 751
DevGAMM LLC	57 972	0
Fundacja Gospodarki i Administracji Publicznej	30 000	0
Polskie Centrum Pomocy Międzynarodowej	0	500 000
Polska Misja Medyczna	0	500 000
Planetly GmbH	0	494 159
Ecosia GmbH	0	295 002
Polski Związek Wędkarski	0	100 000
Pozostałe	169 198	274 792
RAZEM	647 152	2 231 704

Prowadząc działalność z zakresu zrównoważonego rozwoju, Spółka co roku ustala plan działań z obszaru ESG oraz przeznacza na te działania budżet, aby realnie wspomóc rozwiązywanie istotnych problemów globalnych zgodnie z wartością firmy "Bądź Częścią Zmiany". Ambicją Spółki jest aby działalność biznesowa Grupy nie wywierała negatywnego wpływu na środowisko oraz budowała długoterminową wartość dla wszystkich interesariuszy w tym: graczy, partnerów biznesowych, osób świadczących pracę i usługi na rzecz Grupy

W roku 2023 Spółka kontynuowała, rozpoczęte w pierwszym kwartale 2022 r., działania przygotowujące Spółkę do raportowania na podstawie unijnej dyrektywy w sprawie sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive). Spółka będzie podlegać obowiązkowi raportowemu na podstawie tej regulacji począwszy od 2025 r. Aby przygotować się do tego procesu Spółka przeprowadziła w 2023 roku szereg działań, takich jak: badanie istotności, (z którego został sporządzony raport końcowy następnie zatwierdzony uchwałą Zarządu Spółki z dnia 22 grudnia 2023 r.) analiza ryzyk klimatycznych oraz badanie zgodności z taksonomią. W 2024 roku Grupa Ten Square Games planuje dalsze działania przybliżające Grupę do zgodności z wymogami regulacji. Jednym z najważniejszych z nich będzie, między innymi, opracowanie Strategii ESG Grupy Ten Square Games.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia podjęcie przez Spółkę decyzji dotyczącej wspierania inicjatyw z obszaru kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia akcje społeczne, sponsoringowe, charytatywne i edukacyjne prowadzone przez Spółkę jako racjonalne i społecznie użyteczne, stanowiące nie tylko bezpośrednie wsparcie finansowe dla realizowanych projektów, ale również, wnoszące pozytywny wkład w rozwój kultury, edukacji, gospodarki i w ochronę środowiska. Taka postawa zdaniem Rady Nadzorczej sprzyja budowaniu i wzmacnianiu pozytywnego wizerunku Spółki jako podmiotu odpowiedzialnego i zaangażowanego społecznie.

Ponadto, w ocenie Rady Nadzorczej, wydatki dokonywane przez Spółkę na cele wskazane powyżej są zgodne z przyjętą przez Spółkę strategią (w tym długoterminową, która polega na zrównoważeniu zysku Spółki z wpływem na społeczeństwo i środowisko), wartościami Spółki (w tym w szczególności "Grow Together") oraz rosnącymi oczekiwaniami interesariuszy.

5. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku 2023 Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków Rady Nadzorczej podejmuje Walnego Zgromadzenie, natomiast Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Członków Zarządu. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania osób posiadających specjalistyczną wiedzę podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby na członka Zarządu lub Rady Nadzorczej są kryteria merytoryczne tj. kwalifikacje, specjalistyczna wiedza i doświadczenie. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej rozważane są dodatkowe kryteria – tj. spełnienie kryteriów niezależności, posiadane kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz znajomość branży, w której działa Spółka. Tym samym przy wyborze kandydatów do organów władz Spółki, inne kryteria pozamerytoryczne tj. płeć osoby nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie.

Niemniej Spółka jest świadoma znaczenia różnorodności w doborze osób do organów władz Spółki. Na dzień 31 grudnia 2023 roku, w Zarządzie Spółki zasiadała jedna kobieta - Magdalena Jurewicz (33% składu). Z kolei w Radzie Nadzorczej kobiety reprezentowane były przez jedną osobę - Kingę Stanisławską (17% składu organu).

W zakresie pozostałych kryteriów, obecna Rada Nadzorcza i Zarząd Spółki są w odpowiednim stopniu zróżnicowane – składają się z osób o różnym wieku, kwalifikacjach zawodowych oraz doświadczeniu, zarówno w branży usług, w tym IT, jak i innych dziedzinach gospodarki, przedstawicieli świata biznesu, odznaczających się różnorakim wykształceniem – w tym ekonomicznym, prawniczym i nowych technologii.

6. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki pozostałych obowiązków wynikających z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu oceny materiałów przedkładanych jej przez Zarząd Spółki, ocenia, że Zarząd Spółki w 2023 r. należycie wykonywał swoje obowiązki wynikające z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, tj. przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o:

• ❖ uchwałach Zarządu podjętych od ostatniego regularnego posiedzenia;
• ❖ sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• ❖ postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki;
• ❖ transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

w terminach i w sposób szczegółowo określony w §15 ust. 19 Statutu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd w sposób prawidłowy informował ją także o zmianach uprzednio przekazanych jej informacji, w przypadku gdy zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Spółki. Informacje przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd obejmowały także spółki zależne oraz powiązane.

7. Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania jej przez Zarząd informacji, dokumentów sprawozdań i wyjaśnień. Rada Nadzorcza uzyskuje dostęp do dokumentów i informacji niezbędnych dla dokonywania kontroli i oceny ogółu działalności Spółki, w tym jej sytuacji finansowej. Niezależnie od informacji przekazywanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki, o których mowa w pkt. 6, Rada Nadzorcza otrzymuje również od Zarządu Spółki na swoje żądanie i w wybranym przez siebie zakresie informacje na temat spółek zależnych i powiązanych. Wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które zwracała się Rada Nadzorcza do Zarządu jak i wyznaczonych pracowników, były jej udostępniane w wyznaczonych terminach i w żądanej formie.

8. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

Rana Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, stąd Spółka nie poniosła z tego tytułu żadnych kosztów.

[Podpis Przewodniczącego Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.]

(Rafał Olesiński)