ACTION S.A.

act-2023-12-31-pl.xhtml xbrli:sharesiso4217:PLNxbrli:sharesiso4217:PLN259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-01259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-01ifrs-full:OtherReservesMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-01ifrs-full:SharePremiumMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400QBPJRPZ9M4M4092023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember259400QBPJRPZ9M4M4092022-12-31259400QBPJRPZ9M4M4092023-12-31259400QBPJRPZ9M4M4092022-01-012022-12-31259400QBPJRPZ9M4M4092023-01-012023-12-31 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ACTION S.A. za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 25 KWIETNIA 2024 ROKU Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Spis treści I.Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego4 II.Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych5 III.Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku6 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów8 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej10 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym11 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych12 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego13 1.Informacje ogólne13 2.Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz kontynuacja działalności18 3.Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia34 4.Połączenia jednostek37 5.Informacje dotyczące segmentów działalności37 6.Przychody i koszty38 7.Podatek dochodowy40 8.Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS43 9.Zysk/strata na akcję44 10.Dywidenda na akcję44 11.Rzeczowe aktywa trwałe45 12.Wartości niematerialne47 13.Nieruchomości inwestycyjne49 14.Wartość firmy49 15.Zapasy51 16.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności52 17.Pochodne instrumenty finansowe53 18.Pozostałe aktywa finansowe53 19.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty54 20.Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży54 21.Kapitał akcyjny oraz pozostałe kapitały55 22.Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych58 Strona 2 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 23.Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania59 24.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania61 25.Aktywa i zobowiązania warunkowe63 26.Transakcje z jednostkami powiązanymi65 27.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym65 28.Zarządzanie kapitałem66 29.Instrumenty finansowe67 30.Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej75 31.Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne76 32.Struktura zatrudnienia76 33.Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących76 34.Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej77 35.Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej77 36.Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane nakłady inwestycyjne78 37.Inne informacje78 38.Wykonanie układu79 39.Zdarzenia po dniu bilansowym79 Strona 3 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) I.Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm). Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za okres kończący się 31 grudnia 2023 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd ACTION S.A. niniejszym oświadcza, że: - wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A prowadziła swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 25 kwietnia 2024 r. Strona 4 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) II.Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd oświadcza, że firma audytorska, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, dokonująca audytu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, oraz że firma ta oraz biegli rewidenci dokonujący tego audytu spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 25 kwietnia 2024 r. Strona 5 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) III.Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 510 437 2 366 956 554 376 504 864 II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 220 889 207 807 48 779 44 325 III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej 44 069 52 772 9 732 11 256 IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki 36 768 48 966 8 119 10 444 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 69 081 17 774 15 255 3 791 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -15 136 -5 774 -3 342 -1 232 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -34 386 -8 675 -7 593 -1 850 VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych 19 559 3 325 4 319 709 IX. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą ) (w zł / EUR) 1,88 2,44 0,42 0,52 Stan na dzień 31.12.2023 Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień 31.12.2023 Stan na dzień 31.12.2022 X. Aktywa, razem 687 929 648 017 158 217 138 173 XI. Zobowiązania 239 722 205 338 55 134 43 783 XII. Zobowiązania długoterminowe 64 653 79 084 14 870 16 863 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 175 069 126 254 40 264 26 920 XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 447 876 443 101 103 007 94 480 XV. Kapitał zakładowy 1 874 2 004 431 427 XVI. Średnioważona liczba akcji ) ( w szt. ) 19 549 055 20 037 000 19 549 055 20 037 000 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ) (w zł / EUR) 22,91 22,11 5,27 4,72 ) Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz średnio ważonej liczby akcji. **) Liczba akcji uwzględnia akcje o ujednoliconym oznaczeniu serii A – D po rejestracji umorzenia akcji własnych Spółki. Zmiana została dokonana na podstawie uchwały nr 14 i uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21.06.2023 r. Zmiana zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16.08.2023 r. ) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz liczby akcji. *) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Strona 6 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną minimalnych i maksymalnych kursów z ostatnich dni miesiąca ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 2023 rok – 1 Euro = 4,5284 zł, za 2022 rok – 1 Euro = 4, 6883 zł; pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2023 r. - 1 Euro = 4,3480 zł; na dzień 31 grudnia 2022 r. - 1 Euro = 4, 6899 zł. Kursy wymiany złotego w stosunku do EUR Okres Kurs średni w okresie Kurs minimalny w okresie) Kurs maksymalny w okresie) Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2023 - 31.12.2023 4,5284 4,5756 4,7170 4,3480 01.01.2022 - 31.12.2022 4,6883 4,5756 4,6899 4,6899 Kursy wymiany złotego w stosunku do USD Okres Kurs średni w okresie Kurs minimalny w okresie) Kurs maksymalny w okresie) Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2023 - 31.12.2023 4,1823 3,9350 4,4475 3,9350 01.01.2022 - 31.12.2022 4,4679 4,1147 4,9533 4,4018 Strona 7 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Działalność kontynuowana Nota Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Przychody ze sprzedaży (6.2) 2 510 437 2 366 956 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (6.3) -2 289 548 -2 159 149 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 220 889 207 807 Koszty sprzedaży i marketingu (6.3,6.4) -131 353 -117 584 Koszty ogólnego zarządu (6.3,6.4) -46 937 -37 740 Pozostałe przychody operacyjne (6.5) 3 031 2 492 Pozostałe koszty i straty (6.6) -1 561 -2 203 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 44 069 52 772 Przychody finansowe (6.7) 4 397 5 742 Koszty finansowe (6.8) -2 457 -513 Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności -161 990 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 45 848 58 991 Podatek dochodowy (7) -9 193 -10 048 Zysk/strata z działalności kontynuowanej 36 655 48 943 Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk/Strata netto okresu obrotowego 36 655 48 943 Inne składniki pełnego dochodu Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, przed opodatkowaniem 2 419 989 Pozostałe składniki 0 989 Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych 2 419 0 Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty, przed opodatkowaniem 0 0 Razem inne całkowite dochody przed opodatkowaniem 2 419 989 Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty -460 0 Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat 1 959 989 Całkowite dochody za okres 38 614 49 932 Zysk/Strata netto przypadający na: akcjonariuszy Spółki 36 768 48 966 udziały niekontrolujące -113 -23 Całkowite dochody przypadające na: akcjonariuszy Spółki 38 727 49 955 udziały niekontrolujące -113 -23 Strona 8 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zysk na akcję Okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 Okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 1,88 2,44 Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Zysk/Strata na jedną akcję (w zł) 1,88 2,44 Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 1,88 2,44 Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję (w zł) 1,88 2,44 Średnioważona Liczba akcji 19 549 055 20 037 000 Rozwodniona liczba akcji 19 549 055 20 037 000 Strona 9 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Nota 31.12.2023 31.12.2022 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe (11) 132 819 138 238 Wartość firmy (14) 2 415 698 Inne wartości niematerialne (12) 6 553 5 628 Nieruchomości inwestycyjne (13) 0 3 642 Udziały w jedn. stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 178 844 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (7.1) 0 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (16) 3 0 Aktywa trwałe razem 141 968 149 050 Aktywa obrotowe Zapasy (15) 301 611 263 906 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (16) 156 737 178 284 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 791 Pochodne instrumenty finansowe (17) 0 84 Pozostałe aktywa finansowe (18) 8 341 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (19) 75 461 55 902 Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży razem 542 150 498 967 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży (22) 3 811 0 Aktywa obrotowe razem 545 961 498 967 RAZEM AKTYWA 687 929 648 017 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał akcyjny (21.1) 1 874 2 004 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej (21.2) 77 207 77 207 Akcje własne (21.2) -20 373 -7 982 Zysk zatrzymany (21.2) 387 209 371 872 Pozostałe kapitały rezerwowe (21.2) 1 959 0 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 447 876 443 101 Udziały niekontrolujące (21.3) 331 -422 Razem kapitał własny 448 207 442 679 ZOBOWIĄZANIA Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania (23) 293 0 Zobowiązania leasingowe długoterminowe 1 066 1 789 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (24) 57 630 73 208 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (7.1) 5 664 4 087 Zobowiązania długoterminowe 64 653 79 084 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (24) 167 572 123 305 Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania (23) 1 822 1 000 Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe 850 836 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (7) 3 462 0 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych (22) 1 363 1 113 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 0 0 Pochodne instrumenty finansowe (17) 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 175 069 126 254 Razem zobowiązania 239 722 205 338 RAZEM PASYWA 687 929 648 017 Strona 10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 01.01-31.12.2023 Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2023 r. 2 004 77 207 -7 982 371 872 0 443 101 -422 442 679 Zmiany w kapitale własnym: -130 0 -12 391 15 337 1 959 4 775 753 5 528 Nabycie akcji własnych 0 0 -32 857 0 0 -32 857 0 -32 857 Umorzenie akcji własnych -130 0 20 466 -20 344 0 -8 0 -8 Zysk (strata) 0 0 0 36 768 0 36 768 -113 36 655 Inne całkowite dochody 0 0 0 0 1 959 1 959 0 1 959 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 36 768 1 959 38 727 -113 38 614 Inne 0 0 0 -1 087 0 -1 087 866 -221 Stan na 31 grudnia 2023 r. 1 874 77 207 -20 373 387 209 1 959 447 876 331 448 207 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 01.01-31.12.2022 Stan na 1 stycznia 2022 r. 2 004 77 207 0 323 925 -989 402 147 -1 097 401 050 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 -7 982 47 947 989 40 954 675 41 629 Nabycie akcji własnych 0 0 -7 982 0 0 -7 982 0 -7 982 Umorzenie akcji własnych 0 0 0 0 0 0 0 0 Zysk (strata) 0 0 0 48 966 0 48 966 -23 48 943 Inne całkowite dochody 0 0 0 0 989 989 0 989 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 48 966 989 49 955 -23 49 932 Inne 0 0 0 -1 019 0 -1 019 698 -321 Stan na 31 grudnia 2022 r. 2 004 77 207 -7 982 371 872 0 443 101 -422 442 679 Strona 11 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Nota okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności 72 901 24 026 Zysk/Strata brutto 45 848 58 991 Korekty: 27 053 -34 965 Podatek dochodowy 0 0 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 9 052 8 580 Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej 277 341 Przychody z tytułu odsetek -3 892 -1 853 Koszty z tytułu odsetek 244 89 Udział w wyniku netto jednostki stowarzyszonej -161 990 Pozostałe (29) 259 -889 Zapasy (29) -33 697 -13 893 Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności (29) 22 928 3 521 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (29) 32 043 -31 851 Podatek dochodowy zapłacony -3 820 -6 252 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 69 081 17 774 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych -6 050 -5 774 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych 0 0 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne (30) -9 086 0 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -15 136 -5 774 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z emisji akcji 0 0 Nabycie akcji własnych -32 857 -7 982 Otrzymane kredyty i pożyczki 433 0 Spłata kredytów i pożyczek -822 0 Odsetki zapłacone -223 -66 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu -917 -627 Pozostałe wpływy/wydatki finansowe 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -34 386 -8 675 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych przed skutkami z tyt. różnic kursowych 19 559 3 325 Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych 19 559 3 325 Stan środków pieniężnych na początek okresu 55 902 52 577 Stan środków pieniężnych na koniec okresu 75 461 55 902 Strona 12 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1.Informacje ogólne Nazwa (firma): ACTION Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Zamienie Adres: ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno Krajowy Rejestr Sądowy: KRS 0000214038 Numer telefonu: (+48 22) 332 16 00 Numer faksu: (+48 22) 332 16 10 E-mail: [email protected] Strona internetowa: www.action.pl Numer REGON: 011909816 Numer NIP: 527-11-07-221 Kod LEI: 259400QBPJRPZ9M4M409 1.1.Przedmiot działalności Przedmiotem działalności ACTION S.A. (Emitent/Spółka) oraz jej jednostek zależnych jest sprzedaż sprzętu IT oraz RTV/AGD poprzez hurtownie, sklepy własne i obce. Grupa prowadzi sprzedaż głównie na terenie kraju. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: handel hurtowy akcesoriami komputerowymi (PKD 2007 4690Z). Jednostką dominującą jest ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, Polska. ACTION Spółka Akcyjna została zarejestrowana w dniu 2 sierpnia 2004 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka aktualnie zarejestrowana jest w XIV Wydziale Gospodarczym Sądu Rejestrowego dla M. St. Warszawy, Polska. Wcześniej, poprzednik prawny Emitenta – ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066230 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 listopada 2001 roku. Podstawowe miejsce prowadzenia działalności jest w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, Polska. W dniu 1 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego ACTION Strona 13 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Spółka Akcyjna na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ( Dz. U. 2015, poz. 978). Zmiana siedziby ACTION S.A. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 lipca 2017 roku. Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7 sierpnia 2020 roku zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki. Postanowienie to jest prawomocne od 15 grudnia 2020 r. 1.2.Skład Grupy SCHEMAT STRUKTURY GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. SKŁAD GRUPY: podmiot dominujący: ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu podmioty zależne: KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (70%) 1) 1) KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) z siedzibą w Zamieniuzostała założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. Zmiana nazwy nastąpiła 22 lipca 2022 roku. KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) świadczy usługi reklamy oraz działalność handlową w obrocie artykułami dla zwierząt. BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - spółka zależna (75,32%) 2) 2) BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie została objęta konsolidacją od 20.06.2023 r. BRON.PL Spółka Akcyjna, jest operatorem jednego z największych polskich sklepów internetowych i stacjonarnych z branży broni dostępnej bez zezwolenia, survivalu i ochrony osobistej. podmioty stowarzyszone: CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (18,27%) 2) 2) CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka wyceniana metodą praw własnościod dnia 1 października 2012 r. W dniu 28 lutego 2020 r. nastąpiło połączenie spółki SYSTEMS Sp. z o.o. ze spółką CLOUDTEAM Sp. z o.o. jako spółką przejmującą. Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego. Strona 14 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł umowy nabycia łącznie 814.434 akcji BRON.PL Spółka Akcyjna obejmując 75,32% udział w spółce oraz uzgodnił zasadnicze warunki transakcji w zakresie współpracy handlowej i inwestycyjnej. Zgodnie z powyżej powołaną umową oraz uzgodnieniami transakcyjnymi, Emitent nabył większościowy pakiet akcji BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uzyskując jednocześnie pozycję dominującą w tym podmiocie. Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) – 30% udziałów uprawniających do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiada Piotr Bieliński Strona 15 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Podmioty objęte konsolidacją na dzień 31.12.2023 r. Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) Właściwy sąd lub inny organ prowadzący rejestr Zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności Data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) Zamienie handel hurtowy sprzętem komputerowym, usługi reklamy zależna Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS pełna 14.12.2011 r. 70% 70% CLOUDTEAM Sp. z o. o. Warszawa usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego stowarzyszona Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS wycena metodą praw własności 12.09.2012 r. 18,27%) 18,27%) BRON.PL Spółka Akcyjna Zamienie handel detaliczny, sprzedaż artykułów o tematyce militarnej, outdoorowych, survivalowych zależna Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pełna 20.06.2023 r. 75,32% 75,32% ) Zmiana na podstawie wpisu w KRS w dniu 06.08.2018 r. dotyczącej zmiany nazwy, podwyższenia kapitału oraz objęcie udziałów przez nowego wspólnika A.P.N PROMISE co spowodowało spadek udziału ACTION S.A. z 24,32 % na 18,27%. Strona 16 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 1.3.Skład organów Spółki Na dzień bilansowy skład organów Spółki przedstawiał się następująco: Zarząd Piotr Bieliński - Prezes Sławomir Harazin - Wiceprezes Rada Nadzorcza Iwona Bocianowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Adam Świtalski – Członek Niezależny Rady Nadzorczej, Piotr Chajderowski – Członek Niezależny Rady Nadzorczej, Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Rady Nadzorczej, Marek Jakubowski – Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz Rady Nadzorczej). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład ten nie uległ zmianie. 1.4.Struktura akcjonariatu Wykaz akcjonariuszy Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji, ich procentowego udziału w kapitale akcyjnym oraz w ogólnej liczbie głosów na dzień 31 grudnia 2023 r.: Struktura akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 20,34% 3 811 749 20,34% Aleksandra Matyka 3 093 457 16,51% 3 093 457 16,51% Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 6,40% 1 199 390 6,40% Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 280 000 6,83% 1 280 000 6,83% Teamworks FZE 1 300 000 6,94% 1 300 000 6,94% ACTION S.A. 1 081 616 5,77% 1 081 616 5,77% Pozostali 6 970 788 37,21% 6 970 788 37,21% Skład akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym na dzień publikacji sprawozdania finansowego uległ zmianie i przedstawia się następująco: Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Fundacja Rodzinna Bielińskich 3 556 447 18,98% 3 556 447 18,98% Aleksandra Matyka 3 093 457 16,51% 3 093 457 16,51% Wojciech Wietrzykowski 1 119 057 5,97% 1 119 057 5,97% Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 320 000 7,04% 1 320 000 7,05% Teamworks FZE 1 300 000 6,94% 1 300 000 6,94% ACTION S.A. 2 200 000 11,74% 2 200 000 11,74% Pozostali 6 148 039 32,82% 6 148 039 32,82% Strona 17 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 1.5.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd ACTION S.A. w dniu 25 kwietnia 2024 roku. 1.6.Czas trwania działalności Jednostka dominująca została utworzona zgodnie ze statutem Spółki z dnia 2 sierpnia 2004 r. na czas nieoznaczony. Czas trwania jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowejjest nieoznaczony. 2.Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz kontynuacja działalności Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej. 2.1.Ogólne zasady sporządzenia Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej. 2.2.Kontynuacja działalności Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ACTION S.A. zostało przygotowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej niż w okresie 12 miesięcy od daty bilansowej. 2.3.Oświadczenie o zgodności Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. zostało sporządzone przez Jednostkę Dominującą zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). 2.4.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy Kapitałowej. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. 2.5.Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 rok są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. Strona 18 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zmiany wynikające ze zmian MSSF ZMIANY STANDARDÓW LUB INTERPRETACJI OBOWIĄZUJĄCE I ZASTOSOWANE PRZEZ GRUPĘ OD 2023 ROKU Nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, które obowiązują od 1 stycznia 2023 roku oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie Grupy: Nowy MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Nowy standard regulujący ujęcie, wycenę, prezentację i ujawnienia dotyczące umów ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych. Standard zastąpił dotychczasowy MSSF 4. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Nowy standard nie wpłynął na sprawozdania finansowe Grupy, ponieważ umowy, które zawiera Grupa nie spełniają definicji umów ubezpieczeniowych. Zmiana do MSSF 17 „Umowy ubezpieczenia” Rada ustanowiła przepisy przejściowe dotyczące danych porównawczych dla podmiotów, które równocześnie wdrażają MSSF 17 i MSSF 9, aby zmniejszyć potencjalne niedopasowania księgowe wynikające z różnic między tymi standardami. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana nie wpłynęła na sprawozdania finansowe Grupy. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała, które informacje dotyczące polityki rachunkowości stosowanej przez jednostkę są istotne i wymagają ujawnienia w sprawozdaniu finansowym. Zasady skupiają się na dostosowaniu ujawnień do indywidualnych okoliczności jednostki. Rada przestrzega przed stosowaniem wystandaryzowanych zapisów skopiowanych z MSSF oraz oczekuje, że podstawa wyceny instrumentów finansowych będzie uznana za istotną informację. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Grupy. Zmiana MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” Rada wprowadziła do standardu definicję szacunku księgowego: Szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniu finansowym, które podlegają niepewności wyceny. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Grupy. Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Rada wprowadziła zasadę, iż jeśli w wyniku transakcji powstają równocześnie dodatnie i ujemne różnice przejściowe w tej samej kwocie, należy ująć aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy nawet wówczas, gdy transakcja nie wynika z połączenia, ani nie ma wpływu na wynik księgowy lub podatkowy. Oznacza to konieczność ujmowania aktywów i rezerwy na podatek odroczony np. gdy różnice przejściowe w równych kwotach występują w przypadku leasingu (odrębna różnica przejściowa od zobowiązania i od prawa do użytkowania) lub w przypadku zobowiązań z tytułu rekultywacji. Nie została zmieniona zasada mówiąca o tym, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się, jeśli kompensacie podlegają aktywa i zobowiązania z tytułu podatku bieżącego. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Strona 19 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zmiana nie miała istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy. Zmiana do MSR 12 „Podatek dochodowy” Zmiana wprowadza tymczasowe zwolnienie z ujmowania podatku odroczonego wynikającego z wdrożenia międzynarodowej reformy podatkowej (Filar II) i obowiązek wprowadzenia dodatkowych ujawnień z tym związanych. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później. Zmiana nie miała wpływu na sprawozdania finansowe Grupy. Standardy i interpretacje obowiązujące w wersji opublikowanej przez IASB, lecz nie zatwierdzone przez Unię Europejską, wykazywane są poniżej w punkcie dotyczącym standardów i interpretacji, które nie weszły w życie. Zastosowanie standardu lub interpretacji przed datą ich wejścia w życie W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie skorzystano z dobrowolnego wcześniejszego zastosowania standardu lub interpretacji. Opublikowane standardy i interpretacje, które nie weszły w życie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku i ich wpływ na sprawozdanie Grupy Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opublikowane nowe lub znowelizowane standardy i interpretacje, obowiązujące dla okresów rocznych następujących po 2023 roku. Lista obejmuje również zmiany, standardy i interpretacje opublikowane ale niezaakceptowane jeszcze przez Unię Europejską. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Rada MSR doprecyzowała zasady klasyfikacji zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych przede wszystkim w dwóch aspektach: odoprecyzowano, że klasyfikacja jest zależna od praw jakie posiada jednostka na dzień bilansowy, ointencje kierownictwa w odniesieniu do przyspieszenia lub opóźnienia płatności zobowiązania nie są brane pod uwagę. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. W związku z tym, że Grupa stosuje już zasady spójne ze zmienionym standardem, zmiany nie będą miały wpływu na jej sprawozdania finansowe. Zmiana MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” Zmiana doprecyzowuje, że na dzień bilansowy jednostka nie bierze pod uwagę kowenantów, które będą musiały być spełnione w przyszłości, rozważając klasyfikację zobowiązań do długo- lub krótkoterminowych. Jednostka powinna natomiast ujawnić informacje o tych kowenantach w notach objaśniających do sprawozdania finansowego. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Grupa nadal szacuje wpływ zmiany na jej sprawozdanie finansowe. Zmiana do MSSF 16 „Leasing” Zmiana doprecyzowuje wymogi w odniesieniu do wyceny zobowiązania leasingowego powstającego wskutek transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego. Ma zapobiec nieprawidłowemu ujmowaniu wyniku na transakcji w części dotyczącej zachowanego prawa do użytkowania w przypadku, gdy płatności leasingowe są zmienne i Strona 20 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) nie zależą od indeksu lub stawki. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Grupa nadal szacuje wpływ zmiany na jej sprawozdanie finansowe. Zmiany do MSR 7 „Rachunek przepływów pieniężnych” oraz MSSF 7 “Instrumenty finansowe – ujawnianie informacji” Zmiany doprecyzowują cechy umów finansowania zobowiązań wobec dostawców (tzw. umowy faktoringu odwrotnego) oraz wprowadzają obowiązek ujawniania informacji na temat umów zawartych z dostawcami, w tym ich warunki, kwoty tych zobowiązań, terminy płatności i informacje o ryzyku płynności. Zmiany obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później. Grupa nadal szacuje wpływ zmian na jej sprawozdanie finansowe. Zmiana do MSR 21 „Skutki zmian kursów wymiany walut obcych” Zmiana wyjaśnia, w jaki sposób jednostka powinna ocenić, czy dana waluta jest wymienialna i jak powinna ustalić kurs wymiany w przypadku braku wymienialności, a także wymaga ujawnienia informacji, które pozwolą użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumieć wpływ braku wymienialności waluty. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub później. Grupa nadal szacuje wpływ zmian na jej sprawozdanie finansowe. Grupa zamierza wdrożyć powyższe regulacje w terminach przewidzianych do zastosowania przez standardy lub interpretacje. 2.6.Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej, sprawozdania jednostek kontrolowanych przez Jednostkę Dominującą sporządzone na dzień bilansowy oraz wycenę udziałów jednostki stowarzyszonej metodą praw własności. Grupa ocenia, czy posiada kontrolę stosując jej definicję zawartą w MSSF 10. Zgodnie z definicją inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w którą dokonał inwestycji, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub gdy ma prawa do zmiennych zwrotów, oraz ma możliwość wywierania wpływu na te zwroty poprzez sprawowanie władzy nad jednostką. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie Jednostki Dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki (uwzględniających wartość godziwą zobowiązań warunkowych) jest ujmowana jako wartość firmy. W przypadku gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w sprawozdaniu z całkowitych dochodów okresu, w którym nastąpiło nabycie. Udział właścicieli niekontrolujących jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów i kapitałów. Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia. Ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyłączono: kapitały własne jednostek zależnych powstałe przed objęciem kontroli, wartość udziałów posiadanych przez Jednostkę Dominującą i inne jednostki objęte konsolidacją Strona 21 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) w jednostkach zależnych, wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych konsolidacją, przychody i koszty dotyczące operacji gospodarczych dokonywanych między jednostkami objętymi konsolidacją, niezrealizowane, z punktu widzenia Grupy, zyski powstałe na operacjach dokonywanych między jednostkami objętymi konsolidacją, a zawarte w wartości podlegających konsolidacji aktywów i pasywów a także niezrealizowane straty, chyba że transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego składnika aktywów, dywidendy naliczone lub wypłacone przez jednostki zależne Jednostce Dominującej i innym jednostkom objętym konsolidacją. Konsolidacja metodą pełną jednostek zależnych dokonana została z zachowaniem następujących zasad: wszystkie odpowiednie pozycje aktywów i pasywów jednostek zależnych i Jednostki Dominującej zostały zsumowane w pełnej wysokości bez względu na to, w jakiej części Jednostka Dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych, wszystkie odpowiednie pozycje przychodów i kosztów jednostek zależnych i Jednostki Dominującej zostały zsumowane w pełnej wysokości bez względu na to, w jakiej części Jednostka Dominująca jest właścicielem jednostki zależnej, po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych, uzyskany wynik netto alokowany jest pomiędzy udziałowców/akcjonariuszy kontrolujących i niekontrolujących. 2.7.Stosowane zasady rachunkowości Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe utrzymywane przez jednostki gospodarcze w celu wykorzystania ich w długoterminowym procesie operacji biznesowych. Grunty i budynki wykazuje się w koszcie nabycia pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne. Grunty nie podlegają amortyzacji. Budynki wykazuje się wg kosztu historycznego pomniejszonego o umorzenie. Kosztem historycznym istniejącego budynku jest jego cena zakupu (wydatki związane z jego nabyciem). Kosztem nowego budynku jest koszt nabycia powiększony o odsetki naliczone w trakcie budowy. Koszty dające się bezpośrednio przypisać do danej inwestycji, takie jak koszt przygotowania miejsca pod budowę oraz koszty techniczne i instalacyjne, zalicza się do kosztu nabycia. Amortyzację nalicza się metodą liniową od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu oddania składnika majątku trwałego do używania. Przyjmuje się następujące okresy amortyzacji, szacowane na podstawie okresu użytkowania danego składnika aktywów: Grunty nieamortyzowane Budynki i budowle od 10 do 40 lat Urządzenia techniczne i maszyny od 1,5 do 3 lat Środki transportu 2,5 i 5 lat Inne środki trwałe 1,5 i 10 lat Strona 22 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Wartości końcowe i okresy użytkowania składników aktywów są weryfikowane na każdy dzień bilansowy i w razie potrzeby zmieniane. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów przekracza jego szacowaną wartość odzyskiwalną to dokonywany jest odpis doprowadzający wartość bilansową do tej wartości odzyskiwalnej. Zyski i straty ze zbycia środków trwałych ustalane są przez porównanie przychodów ze sprzedaży z wartością bilansową danego środka trwałego i ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wartości niematerialne a) znaki towarowe i licencje Znaki towarowe i licencje posiadają ograniczone okresy ekonomicznej użyteczności i wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wg kosztu historycznego pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie. Amortyzację nalicza się metodą liniową. Licencje amortyzowane są przez 5 lat. b) oprogramowanie komputerowe Oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup. Amortyzację nalicza się metodą liniową. Okres amortyzowania 2 – 5 lat. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających znacznego okresu w celu doprowadzenia ich do użytkowania są kapitalizowane jako część kosztu nabycia lub wytworzenia do momentu, w którym aktywa te są gotowe do użytkowania lub sprzedaży. Na koszty finansowania zewnętrznego składają się odsetki oraz zyski lub straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty w momencie ich poniesienia. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnych pomniejszana jest o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub zakończenie budowy/wytworzenia nieruchomości inwestycyjnej. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - spółkę Grupy staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. Strona 23 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Utrata wartości aktywów niefinansowych Aktywa o nieograniczonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji, lecz corocznie testowane są pod kątem utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość nie odzyskania ich wartości bilansowej. Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną, tzn. wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży i wartości użytkowej. Spółki Grupy na każdy dzień bilansowy dokonują oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że odpis z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach ubiegłych w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, albo powinien być zmniejszony. Jeśli takie przesłanki występują, spółki oszacowują wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Uprzednio ujęty odpis z tytułu utraty wartości zostaje odwrócony wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku wartość bilansowa składnika aktywów zostaje podwyższona do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Wartość bilansowa składnika aktywów, która została podwyższona w wyniku odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości, nie może przekroczyć wartości bilansowej, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Po ujęciu odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika aktywów jest tak korygowany, aby w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów możliwe było dokonanie systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o ewentualną wartość końcową. Instrumenty finansowe Instrumentem finansowym jest każda umowa, która powoduje powstanie aktywa finansowego u jednej strony i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej strony. Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. Hierarchia wartości godziwej kształtuje się następująco: Poziom 1 - ceny notowań rynkowych z aktywnych rynków dla identycznych aktywów i zobowiązań (np. notowane akcje i obligacje); Poziom 2 - ceny z aktywnych rynków, lecz inne niż ceny notowań rynkowych - ustalane bezpośrednio (poprzez porównanie z faktycznymi transakcjami) lub pośrednio (poprzez techniki wyceny bazujące na faktycznych transakcjach) - np. większość instrumentów pochodnych; Poziom 3 - ceny nie pochodzące z aktywnych rynków. Pozycja instrumentu finansowego w hierarchii wartości godziwej jest uzależniona od najniższej podstawy wyceny wpływającej na ustalenie jego wartości godziwej. Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe jest wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji. Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wygasają umowne prawa do przepływów pieniężnych ze składnika aktywów finansowych lub gdy składnik aktywów finansowych oraz zasadniczo całe ryzyko i korzyści z nim związane zostają przeniesione na inny podmiot. Strona 24 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie przestało istnieć, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Aktywa oraz zobowiązania finansowe wyceniane są według zasad przedstawionych poniżej. Aktywa finansowe Na dzień nabycia Grupa wycenia aktywa finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów finansowych, poza kategorią aktywów wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Wyjątkiem od tej zasady są należności z tytułu dostaw i usług, które Grupa wycenia w ich cenie transakcyjnej w rozumieniu MSSF 15, przy czym nie dotyczy to tych pozycji należności z tytułu dostaw i usług, których termin płatności jest dłuższy niż rok i które zawierają istotny komponent finansowania zgodnie z definicją z MSSF 15. Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające, Grupa klasyfikuje z podziałem na: aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w wyniku finansowym lub w pozostałych całkowitych dochodach. Grupa dokonuje klasyfikacji aktywów finansowych do kategorii na podstawie modelu biznesowego funkcjonującego w Grupie w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki (i nie zostały wyznaczone w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik): składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Do kategorii aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa zalicza: pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (z wyłączeniem tych, dla których nie stosuje się zasad MSSF 9), dłużne papiery wartościowe. Wymienione klasy aktywów finansowych prezentowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w podziale na aktywa długoterminowe i krótkoterminowe w pozycjach „Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności” oraz „Pozostałe aktywa finansowe”. Wycena krótkoterminowych należności odbywa się w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Z uwagi na nieistotne kwoty Grupa nie wyodrębnia przychodów z tytułu odsetek jako osobnej pozycji, lecz ujmuje je w przychodach finansowych. Strona 25 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Pozostałe zyski i straty z aktywów finansowych ujmowane w wyniku, w tym różnice kursowe, prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe . Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, jeżeli spełnione są oba poniższe warunki: składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych, warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są wyłącznie spłatą kwoty głównej i odsetek od wartości nominalnej pozostałej do spłaty. Przychody z tytułu odsetek, zyski i straty z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe związane z tymi aktywami obliczane są i ujmowane w wyniku finansowym w taki sam sposób, jak ma to miejsce w przypadku aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie. Pozostałe zmiany wartości godziwej tych aktywów ujmowane są przez pozostałe całkowite dochody. W momencie zaprzestania ujmowania składnika aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody skumulowane zyski lub straty rozpoznane wcześniej w pozostałych całkowitych dochodach podlegają przeklasyfikowaniu z kapitału do wyniku. W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała aktywów finansowych kwalifikujących się do tej kategorii wyceny. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez wynik, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody oraz nie jest instrumentem kapitałowym wyznaczonym w momencie początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Ponadto do tej kategorii Grupa zalicza aktywa finansowe wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSSF 9. Do tej kategorii zaliczane są: wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji „Pochodne instrumenty finansowe”, akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne i stowarzyszone, jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w wyniku odpowiednio w pozycji „Przychody finansowe” lub „Koszty finansowe”. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje. Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody obejmują inwestycje w instrumenty kapitałowe niebędące aktywami finansowymi przeznaczonymi do obrotu ani warunkową zapłatą w ramach połączenia przedsięwzięć, w odniesieniu do których w momencie początkowego ujęcia Grupa dokonała nieodwołalnego wyboru dotyczącego przedstawiania w pozostałych całkowitych dochodach późniejszych zmian wartości godziwej tych instrumentów. Wyboru tego Grupa dokonuje indywidualnie i odrębnie w odniesieniu do poszczególnych instrumentów kapitałowych. W tej kategorii Grupa ujmuje akcje i udziały spółek innych niż spółki zależne lub stowarzyszone, wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Pozostałe aktywa finansowe”. Strona 26 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Skumulowane zyski lub straty z wyceny w wartości godziwej, uprzednio rozpoznane przez pozostałe całkowite dochody, nie podlegają przeklasyfikowaniu do wyniku w żadnych okolicznościach, włączając zaprzestanie ujmowania tych aktywów. Dywidendy z instrumentów kapitałowych zaliczonych do tej kategorii ujmowane są w wyniku w pozycji „Przychodów finansowych” po spełnieniu warunków rozpoznania przychodów z tytułu dywidend określonych w MSSF 9, chyba, że dywidendy te w oczywisty sposób stanowią odzyskanie części kosztów inwestycji. Aktywa finansowe zaliczone do kategorii wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ze względu na model biznesowy i charakter przepływów z nimi związanych podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy w celu ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Sposób dokonywania tej oceny i szacowania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych różni się dla poszczególnych klas aktywów finansowych: - Dla należności z tytułu dostaw i usług Grupa stosuje uproszczone podejście zakładające kalkulację odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla całego okresu życia instrumentu. Szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością z ostatnich 2 lat, z uwzględnieniem dostępnych informacji dotyczących przyszłości. - W odniesieniu do pozostałych klas aktywów, w przypadku instrumentów, dla których wzrost ryzyka kredytowego od pierwszego ujęcia nie był znaczący lub ryzyko jest niskie, Grupa zakłada ujęcie w pierwszej kolejności strat z niewykonania zobowiązania dla okresu kolejnych 12 miesięcy. Jeśli wzrost ryzyka kredytowego od momentu jego początkowego ujęcia był znaczny, ujmuje się straty odpowiednie dla całego życia instrumentu. Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem utraty wartości poprzez ubezpieczenie należności. Zobowiązania finansowe zobowiązania finansowe wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania, zobowiązania leasingowe, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz pochodne instrumenty finansowe. Na dzień nabycia Grupa wycenia zobowiązania finansowe w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej otrzymanej kwoty. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich zobowiązań finansowych, poza kategorią zobowiązań wycenianych w wartości godziwej poprzez wynik. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, za wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w wyniku finansowym w działalności finansowej. Strona 27 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zapasy Zapasy wykazywane są w cenie nabycia, nie wyższej od ceny sprzedaży netto. Na cenę nabycia składają się koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Koszt ustala się z zastosowaniem metody FIFO. Cena sprzedaży netto jest szacowana na podstawie ceny sprzedaży w normalnym toku działalności, pomniejszona o odnośne zmienne koszty sprzedaży. Grupa na dzień bilansowy dokonuje kontroli w zakresie rotacji zapasów oraz różnicy w zakresie ceny ewidencyjnej i możliwej ceny sprzedaży dotyczących zapasów. Na półrocze i na dzień bilansowy ustala odpisy aktualizujące wartość zapasów zgodnie z przyjętymi wewnętrznie zasadami. W celu oszacowania wartości netto możliwej do uzyskania Grupa m.in. korzysta z aktualnych cen sprzedaży zapasów, uwzgledniający aktualny popyt klientów na towary i produkty Grupy. W ramach istotnych szacunków również szczegółowej analizę poddawana jest rotacja zapasów oraz dodatkowe koszty sprzedaży niezbędne do zrealizowania sprzedaży zapasów. Ewentualna różnica wartości, stanowiąca odpis z tytułu utraty wartości, obniżający wartość zapasów do wysokości wartości netto możliwej do uzyskania ujmowana jest w koszcie wytworzenia sprzedanych produktów w bieżącym okresie. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty płatne na żądanie oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zmiany wartości jest nieznaczne. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa trwałe (grupy aktywów trwałych) są klasyfikowane przez Grupę jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży a nie poprzez dalsze użytkowanie. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (grupa aktywów) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, z zachowaniem normalnych i zwyczajowo przyjętych warunków sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest wysoce prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane są w niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Niektóre aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, takie jak aktywa finansowe oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wyceniane są według tych samych zasad rachunkowości, jakie były stosowane przez Grupę przed zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży nie podlegają amortyzacji. Kapitał własny Kapitałem podstawowym Grupy jest kapitał akcyjny ACTION S.A. wykazywany w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Akcje Spółki dominującej nabyte i zatrzymane przez Spółkę dominującą lub spółki zależne pomniejszają kapitał własny. Akcje własne wyceniane są w cenie nabycia. Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej powstaje z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji, pomniejszonej o koszty emisji. Pozostałe kapitały obejmują: kapitał z kumulacji pozostałych całkowitych dochodów obejmujących: Strona 28 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) owycenę instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody (patrz podpunkt dotyczący instrumentów finansowych), W zyskach zatrzymanych wykazywane są wyniki z lat ubiegłych (również te przekazane na kapitał uchwałami akcjonariuszy) oraz wynik finansowy bieżącego roku. Płatności dywidend na rzecz udziałowców ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy Spółki. Leasing Dla każdej umowy zawartej 1 stycznia 2019 roku lub później Grupa podejmuje decyzję, czy umowa jest lub zawiera leasing. Leasing został zdefiniowany jako umowa lub część umowy, która przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (bazowy składnik aktywów) na dany okres w zamian za wynagrodzenie. W tym celu analizuje się trzy podstawowe aspekty: czy umowa dotyczy zidentyfikowanego składnika aktywów, który albo jest wyraźnie określony w umowie lub też w sposób dorozumiany w momencie udostępnienia składnika aktywów Grupie, czy Grupa ma prawo do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania składnika aktywów przez cały okres użytkowania w zakresie określonym umową, czy Grupa ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów przez cały okres użytkowania. W dacie rozpoczęcia Grupa ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązanie z tytułu leasingu. Prawo do użytkowania jest pierwotnie wyceniane w cenie nabycia składającej się z wartości początkowej zobowiązania z tytułu leasingu, początkowych kosztów bezpośrednich, szacunku kosztów przewidywanych w związku z demontażem bazowego składnika aktywów i opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed nią, pomniejszonych o zachęty leasingowe. Grupa amortyzuje prawa do użytkowania metodą liniową od daty rozpoczęcia do końca okresu użytkowania prawa do użytkowania lub do końca okresu leasingu, w zależności od tego, która z tych dat jest wcześniejsza. Jeśli występują ku temu przesłanki, prawa do użytkowania poddaje się testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Na dzień rozpoczęcia Grupa wycenia zobowiązanie z tytułu leasing w wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty z wykorzystaniem stopy procentowej leasingu, jeśli można ją łatwo ustalić. W przeciwnym wypadku stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Opłaty leasingowe uwzględniane w wartości zobowiązania z tytułu leasingu składają się ze stałych opłat leasingowych, zmiennych opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki, kwot oczekiwanych do zapłaty jako gwarantowana wartość końcowa oraz płatności z tytułu opcji wykonania kupna, jeśli ich wykonanie jest racjonalnie pewne. W kolejnych okresach zobowiązanie z tytułu leasingu jest pomniejszane o dokonane spłaty i powiększane o naliczone odsetki. Wycena zobowiązania z tytułu leasingu jest aktualizowana w celu odzwierciedlenia zmian umowy oraz ponownej oceny okresu leasingu, wykonania opcji kupna, gwarantowanej wartości końcowej lub opłat leasingowych zależnych od indeksu lub stawki. Co do zasady aktualizacja wartości zobowiązania jest ujmowana jako korekta składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania. Grupa stosuje dopuszczone standardem praktyczne rozwiązania dotyczące leasingów krótkoterminowych oraz leasingów, w których bazowy składnik aktywów jest niskiej wartości. W odniesieniu do takich umów zamiast ujmować aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu, opłaty leasingowe ujmuje się w wyniku metodą liniową w trakcie okresu leasingu. Strona 29 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Grupa prezentuje prawa do użytkowania w tych samych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, co bazowe składniki aktywów, a więc w rzeczowych aktywach trwałych. Prawo użytkowania wieczystego gruntów jest przez Grupę oceniane jako leasing zgodnie z MSSF 16 i jako taki zostało potraktowane. Okres leasingu dla takich praw jest oceniany na ogólnych zasadach, przy czym ewentualny plan sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nie jest traktowany jako zakończenie umowy leasingowej. W związku z tym, że Grupa stosując po raz pierwszy MSSF 16 podjęła decyzję o zastosowaniu praktycznego rozwiązania i nie oceniła ponownie umów pod kątem tego, czy są leasingiem, prawa użytkowania wieczystego nabyte przed 2019 rokiem są traktowane na dotychczasowych zasadach, a więc jako grunty w ramach rzeczowych aktywów trwałych. Świadczenia pracownicze Świadczenia pracownicze to świadczenia urlopowe oraz odprawy emerytalne, których obowiązek wypłaty wynika z art. 92 Kodeksu pracy. Wysokość zobowiązań z tytułu określonych świadczeń wylicza się corocznie aktuarialną metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych. Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Termin poniesienia oraz kwota wymagająca uregulowania może być niepewna. Rezerwy tworzy się m.in. na następujące tytuły: świadczenia emerytalne, niewykorzystane urlopy, udzielone bonusy, toczące się postępowania sądowe oraz sprawy sporne. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne. Rezerwy ujmuje się w wartości szacowanych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku, na podstawie najbardziej wiarygodnych dowodów dostępnych na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym dotyczących ryzyka oraz stopnia niepewności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszt finansowy. Przychody ze sprzedaży Grupa osiąga przychody ze sprzedaży hurtowej głównie sprzętu IT/komponenty, elektroniki użytkowej, RTV/AGD, dom/ ogród/ narzędzia oraz pozostałe. Dodatkowo Grupa osiąga przychody ze sprzedaży internetowej. Grupa ujmuje przychody w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie towaru klientowi. Przekazanie kontroli nad składnikiem aktywów następuje w momencie przekazania tego składnika aktywów klientowi. Strona 30 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Przychody ze sprzedaży stanowią wyłącznie przychody z umów z klientami objęte zakresem MSSF 15. Sposób ujmowania przychodów ze sprzedaży w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w tym zarówno wartość, jak i moment rozpoznania przychodów, określa pięcioetapowy model obejmujący następujące kroki: identyfikacja umowy z klientem, identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia, określenie ceny transakcyjnej, przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia, ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu. Identyfikacja umowy z klientem Grupa ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria: strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi np. przez dokonanie zakupu z wykorzystaniem platform internetowych) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; Grupa jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; Grupa jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych Grupy); oraz jest prawdopodobne, że Grupa otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia W momencie zawarcia umowy Grupa dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dobro lub usługa są wyodrębnione, jeżeli spełniają oba następujące warunki: klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne oraz obowiązek Grupy do przekazania dobra lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych obowiązków określonych w umowie. Sprzedaż hurtowa przez moment spełnienia zobowiązania uznaje się przeniesienie kontroli na odbiorcę, moment dostarczenia towaru z uwzględnieniem warunków incoterms przy dostawie zagranicznej. Sprzedaż internetowa przez moment spełnienia zobowiązania uznaje się przeniesienie kontroli na odbiorcę, moment dostarczenia towaru. Zwykle stosowane terminy płatności nie odbiegają od ogólnie obowiązujących dla obsługiwanych przez Emitenta branż oraz na rynków. Dla Klientów, którym Emitent udziela kredytu kupieckiego najczęściej terminy Strona 31 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) płatności wynoszą 7, 14 lub 21 dni. Dla Klientów o bardzo ugruntowanej pozycji finansowej oraz rynkowej udzielane są także dłuższe terminy płatności. Ustalenie ceny transakcyjnej W celu ustalenia ceny transakcyjnej Grupa uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które zgodnie z oczekiwaniem Grupy będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot. Jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Grupa szacuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Grupa szacuje kwotę wynagrodzenia zmiennego, stosując metodę wartości oczekiwanej, stanowiącej sumę iloczynów możliwych kwot wynagrodzenia i odpowiadających im prawdopodobieństw wystąpienia. Metoda ta najlepiej pozwala przewidzieć kwotę wynagrodzenia zmiennego, ponieważ Grupa zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi wyksięgowanie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w miarę, jak stopniowo spada niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. W przypadku, kiedy umowa zawiera istotny komponent finansowania, Grupa koryguje przyrzeczoną kwotę wynagrodzenia umownego o efekt zmiany wartości pieniądza w czasie. Grupa stosuje rozwiązanie praktyczne, zgodnie z którym korekty o wpływ istotnego komponentu finansowania nie dokonuje w przypadku umów przewidujących terminy płatności krótsze niż 1 rok. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia Grupa przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Ujęcie przychodu podczas wypełniania zobowiązań do wykonania świadczenia lub po ich wypełnieniu Grupa ujmuje przychody w momencie wypełniania (lub w trakcie wypełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi. Postanowienia umów zawartych z klientami definiują szczegółowe zasady dostaw towaru. Moment dostawy określa się w oparciu o powszechnie stosowane warunki dostaw tzw. Incoterms, które określają warunki jakie muszą zostać spełnione aby doszło do przeniesienia ryzyk i prawa do rozporządzania towarem ze sprzedającego na kupującego. W Grupie stosowane są różne typy dostaw objęte regułami Incoterms, najczęściej jednak przychody ze sprzedaży towarów rozpoznaje się w momencie/dacie dostarczenia towaru klientowi do wskazanego w umowie miejsca dostawy lub w momencie/dacie wydania towaru przewoźnikowi, natomiast przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w momencie/dacie ich zakończenia. Grupa aktywuje dodatkowe koszty doprowadzenia do zawarcia umowy pod warunkiem, że spodziewa się, że te koszty odzyska w okresie nie dłuższym niż rok od momentu ich poniesienia. Koszty, które według przewidywań Grupy nie zostaną odzyskane oraz koszty, których odzyskanie przewiduje się w przeciągu roku od momentu ich poniesienia ujmowane są jako koszt okresu, w którym zostały poniesione. Do kosztów podlegających aktywowaniu Grupa zalicza prowizje pracowników Działu Sprzedaży wypłacane wyłącznie w związku z doprowadzeniem do zawarcia umowy. Aktywowane koszty prezentowane są w rozliczeniach międzyokresowych i podlegają amortyzacji metodą liniową w przewidywanym okresie realizacji umowy. Strona 32 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Prawo zwrotu przysługuje w przypadkach określonych przepisami prawa. Ponadto Grupa może umownie określać prawo do zwrotu zakupionych towarów w oparciu o kryteria ustalone w umowach handlowych, regulaminach na stronie platform sprzedaży, w regulaminie na stronie e-serwisu oraz własnego sklepu internetowego. Grupa szacuje potencjalne zobowiązanie z tego tytułu na koniec roku i jeżeli jest ono istotne, dokonuje odpowiedniego ujęcia potencjalnych zobowiązań z tytułu spodziewanych zwrotów. W przypadku, gdy zawarta umowa o dystrybucję towarów z danym producentem lub innym dostawcą lub też inne porozumienia nakładają na Grupę zobowiązania do świadczenia serwisu lub napraw gwarancyjnych, Spółka szacuje przewidywane do poniesienia koszty i tworzy rezerwę. Koszty operacyjne Grupa ujmuje koszty zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów oraz zasadą ostrożności. a) Koszt własny sprzedaży – obejmuje koszty własne sprzedaży wyrobów i usług, w tym usług działalności pomocniczej a także dodatnie i ujemne różnice kursowe, z wyłączeniem różnic kursowych z rozliczenia i wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz z wyłączeniem różnic kursowych z rozliczenia i wyceny kredytów walutowych. Ponadto, koszt własny sprzedaży obejmuje kwoty otrzymanych i szacowanych bonusów od dostawców związane ze sprzedanym towarem. b) Koszty sprzedaży – obejmują koszty pośrednictwa w sprzedaży, koszty handlowe, koszty reklamy i promocji oraz koszty dystrybucji. c) Koszty ogólnego zarządu – obejmują koszty związane z zarządzaniem i administrowaniem spółką jako całością. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Do pozostałych przychodów operacyjnych zalicza się przychody operacyjne, które w szczególności obejmują przychody z likwidacji i sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych, nadwyżki składników majątku, zwrot opłaconych opłat sądowych, zasądzone kary na korzyść spółki, otrzymane dotacje, nieodpłatnie otrzymane składniki majątkowe, dodatnie różnice kursowe z rozliczenia i wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz z rozliczenia i wyceny kredytów walutowych, rozwiązywanie odpisów aktualizujących wartość należności i rezerw na zobowiązania, odszkodowania. Do pozostałych kosztów operacyjnych zalicza się koszty operacyjne, które w szczególności obejmują koszty likwidacji i sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych, niedobory składników majątku, opłaty sądowe, kary umowne oraz grzywny pieniężne, nieodpłatne przekazania pieniężnych i rzeczowych składników majątku, ujemne różnice kursowe z rozliczenia i wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz z rozliczenia i wyceny kredytów walutowych, odpisy aktualizujące aktywa (z wyjątkiem tych, które są ujmowane w kosztach finansowych), odszkodowania, odpisanie środków trwałych w budowie, które nie dały zamierzonego efektu gospodarczego, koszty prac badawczych, koszty egzekucji należności i zobowiązań. Koszty finansowe Do kosztów operacji finansowych zalicza się w szczególności: odsetki od zaciągniętych kredytów, odsetki z tytułu leasingu, prowizji od kredytów, pożyczek. Podatek dochodowy Podatek dochodowy obejmuje podatek bieżący oraz odroczony podatek dochodowy. a) Bieżący podatek dochodowy Jest to kwota ustalona na podstawie przepisów podatkowych, która jest naliczona od dochodu do opodatkowania za dany okres. Strona 33 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Bieżący podatek dochodowy ujmuje się jako zobowiązanie w kwocie, w jakiej nie został zapłacony. Jeśli kwota dotychczas zapłacona z tytułu bieżącego podatku dochodowego przekracza kwotę do zapłaty, to nadwyżkę ujmuje się jako należność. b)Odroczony podatek dochodowy Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego rozpoznaje się również od strat podatkowych możliwych do odliczenia w następnych latach, jednak tylko wówczas, gdy istnieje prawdopodobieństwo, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwiłby wykorzystanie tych strat podatkowych. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest metodą zobowiązań, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek podatkowych faktycznie obowiązujących na dzień bilansowy. Podstawowe różnice przejściowe dotyczą odmiennej wyceny aktywów i zobowiązań dla celów podatkowych i bilansowych. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są kompensowane tylko wówczas, gdy istnieje tytuł prawny umożliwiający ich kompensatę przy obliczaniu kwoty zobowiązania podatkowego oraz gdy aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku rozliczonego przez tego samego podatnika w stosunku do tego samego urzędu skarbowego. Zysk/Strata netto na akcję Zysk/strata netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku/straty netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji, które uczestniczą w dywidendzie w danym okresie sprawozdawczym. 3.Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia 3.1. Profesjonalny osąd W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji, Zarząd Spółki Dominującej, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje politykę rachunkowości, która zapewni, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie: prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne, odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji, obiektywne, sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, kompletne we wszystkich istotnych aspektach. Związana z profesjonalnym osądem i szacunkami niepewność może spowodować, że ostateczne efekty transakcji spowodują w przyszłości istotną zmianę wartości aktywów i zobowiązań. Poniżej wymieniono obszary, w których profesjonalny osąd miał największy wpływ na kwoty przedstawione w sprawozdaniu finansowym: rezerwy na roszczenia i sprawy sądowe, zobowiązania warunkowe. Strona 34 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 3.2.Szacunki i założenia Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki Dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd Spółki Dominującej weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 31 grudnia 2023 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. Poniżej przedstawiono obszary, dla których szacunki dokonane na dzień sprawozdawczy są obciążone ryzykiem istotnej korekty wartości bilansowej wykazanych aktywów i zobowiązań w następnym lub kolejnych latach obrotowych. 3.3.Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa dokonała oceny szacunków okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Analiza nie wykazała konieczności dokonania korekt w tym zakresie. 3.4.Podatki Biorąc pod uwagę złożoność prawa podatkowego, niespójność interpretacji podatkowych a także daleko posunięty fiskalizm Państwa, Grupa ocenia potencjalne ryzyka z tym związane. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do tych tytułów, które zrealizują się podatkowo w krótkim okresie czasu przy założeniu osiągnięcia dochodu do opodatkowania na poziomie pozwalającym na rozliczenie tych kwot. Grupa Kapitałowa ACTION S.A., podobnie jak w wiele innych podmiotów branży IT, dostrzega ryzyko związane z prowadzeniem wzmożonych kontroli skarbowych i czynności sprawdzających w obszarze prawidłowości rozliczeń z tytułu podatków. Aktualnie w Spółce Dominującej nie toczą się postępowania kontrolne dotyczące podatków. Natomiast, przed sądami prowadzone są, poniższe postępowania w sprawach podatkowych: w dniu 22 czerwca 2016 r. Spółka Dominująca otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Skarbowego w Olsztynie w postępowaniu kontrolnym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r. Przedmiotowa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24.10.2016 r. (o czym Spółka Dominująca informowała w raporcie bieżącym nr 56/2016 r. z dnia 07.11.2016 r.). Od powyższej decyzji Spółka Dominująca złożyła w dniu 7 grudnia 2016 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 28.12.2017 r. oddalił skargę Spółki Dominującej. W związku z tym Spółka Dominująca wniosła skargę od tego orzeczenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę kasacyjną wniesioną przez Spółkę Dominującą od ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Spółka Dominująca nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem wniosła skargę do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka. Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2016. w dniu 4 stycznia 2018 r. wydana została przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie decyzja, na podstawie której zakwestionował on wysokość naliczonego podatku VAT za okres od sierpnia do grudnia 2010 r. Spółka Dominująca wniosła odwołanie od tej decyzji, które nie zostało uwzględnione, gdyż decyzją z dnia 20.04.2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Strona 35 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Warszawie utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka Dominująca od decyzji tej wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 12.03.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki Dominującej od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 20.04.2018 r. Spółka Dominująca nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem zaskarżyła je do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił w części dotyczącej miesięcy od sierpnia do listopada 2010 r. ww. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (a pozostałej części, dotyczącej grudnia 2010 – skargę oddalił). W związku z powyższym sprawa została przekazana Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania. W dniu 14.12.2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie również uchylił powyższą decyzję Izby Administracji Skarbowej z dnia 20.04.2018 r. w części dotyczącej miesięcy od sierpnia do listopada 2010 r., a w pozostałej części (dotyczącej grudnia 2010 r.) skargę oddalił. W konsekwencji tego rozstrzygnięcia sprawa w zakresie orzeczenia o uchyleniu decyzji została przekazana do Izby Administracji Skarbowej w Warszawie do ponownego rozpoznania. W toku tego postępowania, w dniu 4.05.2023 r., Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał decyzję utrzymującą w mocy ww. decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z 4 stycznia 2018 r. w części dotyczącej określenia zobowiązania podatkowego w podatku VAT za sierpień, wrzesień, październik i listopad 2010 r. Spółka Dominująca wniosła skargę od tej decyzji do sądu administracyjnego. Wyrokiem z dnia 8 listopada 2023 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, uwzględniając skargę Spółki, uchylił obydwie ww. decyzje organów podatkowych oraz umorzył prowadzone przez nie postępowanie. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wniósł od ww. wyroku skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Postępowanie jest w toku. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3 442 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2017. W przekonaniu Grupy, wyżej wymienione decyzje wprowadzają w rzeczywistości nieistniejącą prawnie odpowiedzialność Grupy za zobowiązania podatkowe osób trzecich, które na wcześniejszych etapach obrotu towarowego nie odprowadziły podatku VAT. Z uwagi jednak na uprawomocnienie się wyroku wydanego w jednej z ww. spraw Spółka Dominująca zobowiązana jest do realizacji tego orzeczenia. Łączna wartość zobowiązań wynikających z powyższych decyzji będących przedmiotem opisanych postępowań sądowych i prowadzonych uprzednio postępowań dotyczących podatku VAT i CIT ujęta w księgach na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 7 727 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że podana kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. Grupa dochowuje i zawsze dochowywała należytej staranności przy zawieraniu transakcji, zachowuje i zawsze zachowywała ostrożność przy nawiązywaniu współpracy, działała i nadal działa w dobrej wierze zgodnie z obowiązującymi w Grupie procedurami i wysokimi standardami współpracy. W związku z tym, prawdopodobieństwo niekorzystnego ostatecznego wyniku prowadzonych sądowych postępowań odwoławczych Zarząd Spółki Dominującej ocenia jako niskie. 3.5.Utrata wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych w jednostkach zależnych Na dzień 31 grudnia 2023 r. Zarząd Spółki Dominującej dokonał oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych (wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych). W związku z przeprowadzonym testem Grupa dokonała odpisu aktualizującego wartość firmy na kwotę 698 tys. PLN. W Grupie nie występują nieamortyzowane wartości niematerialne i prawne. Strona 36 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 3.6.Świadczenia pracownicze Wartość bieżąca świadczeń emerytalnych i rentowych ustalana jest metodą aktuarialną. Dokonanie wyceny aktuarialnej wymaga przyjęcia pewnych założeń, co do stóp dyskontowych, prognozowanych podwyżek wynagrodzeń, prognozowanego wzrostu emerytur. Ze względu na złożoność wyceny, przyjęte założenia a także długoterminowy charakter, zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i rentowych są wrażliwe na zmiany założeń. Wszystkie założenia są weryfikowane na każdy dzień bilansowy. 3.7.Ujęcie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów (wycena bonusów i rezerw) Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje wyceny i ujmuje rabaty post transakcyjne należne od dostawców oraz należne odbiorcom a nie przekazane do dnia bilansowego. Szacunki oparte są o zasady przyznawania rabatów uzgodnione z dostawcami i odbiorcami, poparte umowami lub innymi uzgodnieniami w kwotach potwierdzonych przez dostawców i odbiorców lub oszacowanych na podstawie warunków umownych oraz posiadanych w tym zakresie informacji. Grupa tworzy rezerwy na koszty niezafakturowane przez dostawców i odbiorców. 3.8.Rezerwy Zasady ujmowania rezerw opisane są w pkt 2.7 Stosowane zasady rachunkowości. 3.9.Zapasy Grupa szacuje odpis aktualizujący wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto w oparciu o analizę marży towarów sprzedanych w miesiącu bezpośrednio poprzedzającym dzień bilansowy oraz narzut kosztów sprzedaży. Szacowany jest także odpis na zapasy wolnorotujące. 4.Połączenia jednostek W okresie objętym raportem nie wystąpiło połączenie jednostek. 5.Informacje dotyczące segmentów działalności Od 1 stycznia 2010 roku Grupa Kapitałowa ACTION S.A. zobowiązana jest do prezentacji wyników w układzie zdefiniowanym w MSSF 8 Segmenty operacyjne. Standard ten definiuje segment jako komponent jednostki: który angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty; którego wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o alokowaniu zasobów do segmentu; w przypadku którego dostępne są oddzielne informacje finansowe. W oparciu o definicje zawarte w MSFF 8 działalność Grupy oparta jest na dystrybucji produktów IT, w tym: rozwiązania gotowe, elektronika użytkowa oraz komponenty, została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ: przychody ze sprzedaży z tej działalności przekraczają łącznie 67% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową; Strona 37 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczną dla branży współpracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe; w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji; Zarząd ACTION S.A. – główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce z uwagi na specyfikę dystrybucji w poszczególnych kanałach sprzedażowych, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy Kapitałowej jako całości, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia. 6.Przychody i koszty 6.1.Sezonowość sprzedaży Grupa odnotowuje najwyższą sprzedaż w czwartym kwartale roku obrotowego, czyli w okresie październik - grudzień. Sprzedaż w pozostałych kwartałach roku utrzymuje się na podobnym poziomie. Nie oznacza to jednak istotnej sezonowości ani cykliczności przychodów ze sprzedaży. 6.2.Przychody ze sprzedaży Większość przychodów ze sprzedaży jest związana ze sprzedażą sprzętu komputerowego, sprzętu RTV AGD oraz akcesoriów IT. Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Przychody ze sprzedaży produktów (usług) - Hurt 30 435 29 646 Przychody ze sprzedaży produktów (usług) - Detal 2 633 1 292 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - Hurt 2 131 585 2 182 774 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - Detal 345 784 153 245 Przychody ze sprzedaży Suma 2 510 437 2 366 956 Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Sprzedaż krajowa 1 054 781 1 016 497 Eksport poza Unię Europejską 166 158 54 873 Sprzedaż do krajów Unii Europejskiej 1 289 498 1 295 586 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Suma 2 510 437 2 366 956 Struktura zarówno odbiorców jak i dostawców Grupy wykazuje duże rozproszenie. W 2023 roku nie został przekroczony próg 10% udziału w sprzedaży ogółem. Strona 38 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 6.3.Koszty według rodzaju Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 9 052 8 580 Koszty świadczeń pracowniczych 74 386 68 327 Zużycie materiałów i energii 13 791 14 352 Usługi obce 65 028 53 100 Podatki i opłaty 1 664 1 567 Koszty reklamy i wydatki reprezentacyjne 12 718 8 236 Ubezpieczenia majątkowe i osobowe 1 060 796 Inne koszty rodzajowe 591 366 Wartość sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 2 289 548 2 159 149 -odpisy aktualizujące wartość zapasów -1 926 -1 534 Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu 2 467 838 2 314 473 W odniesieniu do zakupów nie został przekroczony próg 10% udziału w przypadku żadnego z kontrahentów 6.4.Koszty świadczeń pracowniczych Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Wynagrodzenia 62 049 56 560 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 12 337 11 767 74 386 68 327 6.5.Pozostałe przychody operacyjne Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Przychody z tytułu umorzenia zobowiązań 601 71 Przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań 1 297 1 754 Przychody z tytułu rozwiązanych rezerw 500 308 Pozostałe przychody 556 359 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 77 0 3 031 2 492 Strona 39 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 6.6.Pozostałe koszty i straty Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Koszty z tytułu spisania należności 35 58 Koszty z tytułu wypłaconych odszkodowań 1 164 1 748 Koszty z tytułu odpisów aktualizujących wartość należności 2 0 Koszty z tytułu utworzonych rezerw 148 0 Koszty z tytułu postępowania sądowego 43 32 Pozostałe koszty 113 166 Koszty z tytułu przekazania darowizn 56 194 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 5 1 561 2 203 6.7.Przychody finansowe Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Odsetki od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (lokaty) 2 669 1 789 Odsetki od pożyczek i należności 116 64 Odsetki pozostałe 0 3 364 Odsetki od obligacji komercyjnych 1 107 0 Przychody kapitałowe 505 0 Dyskonto z zobowiązań objętych układem 0 525 4 397 5 742 6.8.Koszty finansowe Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Odsetki od kredytów i pożyczek 244 89 Odsetki z tytułu leasingu 65 50 Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu 0 16 Odpis z tytułu utraty wartości 698 0 Dyskonto z zobowiązań objętych układem 1 366 0 Koszty z tytułu wyceny instrumentów finansowych 84 358 2 457 513 7.Podatek dochodowy Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Podatek bieżący 8 073 3 577 Podatek odroczony 1 120 6 471 9 193 10 048 Strona 40 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 7.1.Podatek odroczony Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące: 31.12.2023 31.12.2022 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: –aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 873 6 970 3 873 6 970 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego: –rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 537 11 057 9 537 11 057 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 873 6 970 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 537 11 057 Aktywa/rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo) -5 664 -4 087 Kompensata aktywa i rezerwy z tytułu podatku dochodowego odbywa się w ramach jednego podmiotu Grupy. Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywa i rezerwy) przedstawiają się w sposób następujący: 31.12.2023 31.12.2022 Stan na początek okresu -4 087 2 384 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego -1 120 -6 471 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego -460 0 Inne zmiany 3 0 Stan na koniec okresu -5 664 -4 087 Strona 41 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Ujemne różnice kursowe Odpis aktualizujący wartość zapasów Rezerwa na koszty okresu Rezerwa na niewykorzystane urlopy Odpis aktualizujący wartość należności Straty z lat ubiegłych Ogółem Stan na 1 stycznia 2023 r. według stawki 19% 263 494 6 001 212 0 0 6 970 (Uznanie)/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej -263 -212 -2 672 47 0 0 -3 100 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 3 0 0 0 3 Stan na 31 grudnia 2023 r. według stawki 19% 0 282 3 332 259 0 0 3 873 Stan na 1 stycznia 2022 r. według stawki 19% 0 579 7 353 357 0 0 8 289 (Uznanie)/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej 263 -85 -1 352 -145 0 0 -1 319 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2022 r. według stawki 19% 263 494 6 001 212 0 0 6 970 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Dodatnie różnice kursowe Odsetki naliczone Premie od dostawców Leasing Pozostałe Ogółem Stan na 1 stycznia 2023 r. według stawki 19% 16 0 7 283 2 096 1 662 11 057 Uznanie/(Obciążenie) wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych 213 0 -1 606 -329 -258 -1 980 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 460 460 Stan na 31 grudnia 2023 r. według stawki 19% 229 0 5 677 1 767 1 864 9 537 Stan na 1 stycznia 2022 r. według stawki 19% 150 0 1 763 2 430 1 562 5 905 Uznanie/(Obciążenie) wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych -134 0 5 520 -334 100 5 152 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2022 r. według stawki 19% 16 0 7 283 2 096 1 662 11 057 Strona 42 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 7.2.Uzgodnienie podatku dochodowego do wyniku finansowego brutto Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem brutto Grupy różni się w następujący sposób od podatku dochodowego obciążającego wynik finansowy: Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Zysk/strata przed opodatkowaniem 45 848 58 991 Podatek wyliczony według stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w poszczególnych krajach 8 711 11 208 Koszty trwale i przejściowo nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, koszty podatkowe nie księgowe 3 999 25 607 Przychody trwale i przejściowo nie stanowiące przychodów podatkowych, od których nie rozpoznano rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego, przychody podatkowe nie księgowe -1 463 -31 714 Podstawa naliczenia podatku dochodowego bieżącego i odroczonego 48 384 52 884 Obniżenia, zwolnienia 0 0 Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego 9 193 10 048 Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. 8.Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS Grupa tworzy fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego. Za okres 1.01.2023–31.12.2023 Za okres 1.01.2022–31.12.2022 Aktywa ZFŚS 80 82 Środki pieniężne 519 375 Zobowiązania z tytułu ZFŚS -599 -457 Saldo po skompensowaniu 0 0 Odpisy na fundusz w okresie sprawozdawczym 993 915 Strona 43 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 9.Zysk/strata na akcję Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Zysk przypadający akcjonariuszom Spółki 36 768 48 966 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 19 549 055 20 037 000 Podstawowy zysk na akcję (w zł na jedną akcję) 1,88 2,44 Średnio ważona liczba akcji Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Akcje wyemitowane na dzień 1 stycznia 20 037 000 20 037 000 Średnioważona liczba akcji w roku 19 549 055 20 037 000 Podstawowa liczba akcji obejmuje 18 737 000 akcji serii A – D. Rozwodniona liczba akcji obejmuje 18 737 000 akcji serii A – D. Podstawowy zysk/stratę na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku. Zysk na akcję za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023: 36 768 tys. zł/19 549 055 = 1,88 zł Zysk na akcję za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022: 48 966 tys. zł/20 037 000 = 2,44 zł Rozwodniony zysk na akcję za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023: 36 768 tys. zł/19 549 055 = 1,88 zł Rozwodniony zysk na akcję za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022: 48 966 tys. zł/20 037 000 = 2,44 zł W roku 2023 i 2022 Grupa nie posiadała otwartych programów motywacyjnych ani innych instrumentów mających czynnik rozwadniający. W związku z powyższym rozwodniony zysk na jedną akcję jest równy podstawowemu zyskowi na jedną akcję. Szczegóły dotyczące zmiany wysokości kapitału zakładowego zarejestrowane w KRS w dniu 16 sierpnia 2023 roku poprzez rejestrację przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 130.000. złotych zmian Statutu, oraz tym samym, umorzenia 1.300.000. akcji własnych Spółki Dominującej (reprezentujących taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu), a także związanej z tym zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki wyemitowanych w seriach od A do D poprzez zastąpienie go jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A – D opisane zostały w nocie 21.1 Kapitał akcyjny. 10.Dywidenda na akcję W 2023 r. Spółka Dominująca nie wypłacała dywidendy. Zarząd Spółki Dominującej w dniu 29.03.2024 r. sporządził wniosek wraz z uzasadnieniem, dotyczący podziału zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki Dominującej za rok obrotowy 2023 poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki Dominującej. Strona 44 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 11.Rzeczowe aktywa trwałe 11.1.Rzeczowe aktywa trwałe – dane za okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 r. Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Specjalistyczne maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem Stan na 1 stycznia 2023 r. Wartość brutto 7 545 157 082 62 148 5 510 11 111 5 559 6 696 255 651 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -849 -47 397 -50 649 -5 503 -7 762 -5 253 0 -117 413 Wartość netto 6 696 109 685 11 499 7 3 349 306 6 696 138 238 Zmiany w okresie Przeniesienia 0 4 080 878 0 318 204 -7 040 -1 560 Nabycie 0 403 565 0 154 35 3 269 4 426 Zbycie i likwidacja -252 0 -2 179 -277 -117 -948 0 -3 773 Amortyzacja (nota 6.3) 0 -3 966 -3 095 -5 -938 -69 0 -8 073 Zbycie i likwidacja umorzenie (inne zmiany) 0 115 2 217 275 0 954 0 3 561 Stan na 31 grudnia 2023 r. Wartość brutto 7 293 161 565 61 412 5 233 11 466 4 850 2 925 254 744 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -849 -51 248 -51 527 -5 233 -8 700 -4 368 0 -121 925 Wartość netto 6 444 110 317 9 885 0 2 766 482 2 925 132 819 Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingu na dzień: •31 grudnia 2023 roku – 1 877 tys. zł, •31 grudnia 2022 roku – 1 662 tys. zł. Umowy leasingu dotyczą samochodów oraz wózków widłowych wykorzystywanych w działalności Spółki. Grupa ujęła w wyniku okresu koszty amortyzacji w kwocie 866 tys. oraz koszty odsetek w kwocie 65 tys. zł Grupa dokonała oszacowania okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych. Analiza nie wykazała potrzeby dostosowania (wydłużenia) okresów użytkowania. Strona 45 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 11.2.Rzeczowe aktywa trwałe - dane za okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 r. Grunty Budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Specjalistyczne maszyny i urządzenia Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Ogółem Stan na 1 stycznia 2022 r. Wartość brutto 7 545 156 243 60 504 5 510 9 182 5 549 4 549 249 082 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -849 -43 520 -47 822 -5 498 -7 034 -5 267 0 -109 990 Wartość netto 6 696 112 723 12 682 12 2 148 282 4 549 139 092 Zmiany w okresie Przeniesienia 0 276 1 152 0 0 57 -1 485 0 Nabycie 0 549 594 0 267 45 3 651 5 106 Zbycie i likwidacja 0 14 -102 0 1 662 -92 -19 1 463 Amortyzacja (nota 6.3) 0 -3 871 -2 929 -5 -728 -57 0 -7 590 Zbycie i likwidacja umorzenie (inne zmiany) 0 -6 102 0 0 71 0 167 Stan na 31 grudnia 2022 r. Wartość brutto 7 545 157 082 62 148 5 510 11 111 5 559 6 696 255 651 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -849 -47 397 -50 649 -5 503 -7 762 -5 253 0 -117 413 Wartość netto 6 696 109 685 11 499 7 3 349 306 6 696 138 238 Strona 46 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 12.Wartości niematerialne 12.1.Wartości niematerialne dane za okres 1.01.2023 do 31.12.2023 r. Prace rozwojowe Oprogramowanie komputerowe Znaki towarowe Pozostałe Nakłady Ogółem Stan na 1 stycznia 2023 r. Wartość brutto 1 242 20 147 16 129 22 430 604 60 552 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -1 242 -16 328 -15 791 -21 563 0 -54 924 Wartość netto 0 3 819 338 867 604 5 628 Zmiany w okresie Przemieszczenia 0 1 435 -155 -689 0 591 Nabycie 0 1 096 17 0 514 1 627 Zbycie i likwidacja -595 -4 935 -102 -21 027 0 -26 659 Amortyzacja (nota 6.3) 0 -716 -107 -156 0 -979 Odwrócenie amortyzacji 595 4 911 86 21 164 0 26 756 Inne zmiany 0 51 0 104 -566 -411 Stan na 31 grudnia 2023 r. Wartość brutto 647 17 794 15 889 818 552 35 700 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -647 -12 133 -15 812 -555 0 -29 147 Wartość netto 0 5 661 77 263 552 6 553 Strona 47 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 12.2.Wartości niematerialne - dane za okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 r. Prace rozwojowe Oprogramowanie komputerowe Znaki towarowe Pozostałe Nakłady Ogółem Stan na 1 stycznia 2022 r. Wartość brutto 1 242 19 673 16 125 22 326 381 59 747 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -1 242 -15 551 -15 682 -21 459 0 -53 934 Wartość netto 0 4 122 443 867 381 5 813 Zmiany w okresie Przemieszczenia 0 0 0 0 0 0 Nabycie 0 223 4 0 385 612 Zbycie i likwidacja 0 0 0 0 0 0 Amortyzacja (nota 6.3) 0 -777 -109 -104 0 -990 Odwrócenie amortyzacji 0 0 0 0 0 0 Inne zmiany 0 251 0 104 -162 193 Stan na 31 grudnia 2022 r. Wartość brutto 1 242 20 147 16 129 22 430 604 60 552 Umorzenie (w tym skumulowane odpisy z tyt. utraty wartości) -1 242 -16 328 -15 791 -21 563 0 -54 924 Wartość netto 0 3 819 338 867 604 5 628 Strona 48 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 13.Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne stanowią: nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntu, prawa własności budynków o wartości początkowej o łącznej wartości 3 585 tys. zł. Bilansowa wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 3 811 tys. zł. Przychody z tytułu najmu nieruchomości w okresie sprawozdawczym wyniosły 275 tys. zł. Nieruchomość jest wyceniana w cenie nabycia. Szacunkowa wartość godziwa z niezależnej wyceny (poziom III szacowania wartości godziwej) tych nieruchomości to 10 335 tys. zł. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nie występowały żadne ograniczenia w rozporządzaniu przez Spółkę nieruchomościami inwestycyjnymi, czerpaniu korzyści ekonomicznych z tytułu czynszu czy zbyciu wyżej wymienionych nieruchomości. Nieruchomości inwestycyjne nie stanowią zabezpieczeń zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek czy innych transakcji. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nastąpiło przekwalifikowanie nieruchomości inwestycyjnych w wartości 3 811 tys. zł na przeznaczone do sprzedaży. Szczegóły przedstawiono w nocie 20. 14.Wartość firmy 31.12.2023 31.12.2022 Wartość bilansowa wartości firmy KRAKVET MARKETING Sp. z o.o. 0 698 BRON.PL Spółka Akcyjna 2 415 0 Razem wartość bilansowa 2 415 698 31.12.2023 31.12.2022 Wartość firmy na początek okresu 698 0 Zwiększenie wartości firmy w wyniku nabycia 2 415 698 Zmniejszenie wartości firmy w wyniku utraty wartości -698 0 Razem wartość bilansowa na koniec okresu 2 415 698 Wartość firmy powstała w wyniku: etapowego przejęcia kontroli nad spółką KRAKVET MARKETING Sp. z o.o. w związku z objęciem w 2022 r. nowoutworzonych udziałów za kwotę 500 tys. zł. nabycia w 2023 r. łącznie 75,32% akcji w spółce BRON.PL Spółka Akcyjna za kwotę 4 932 tys. zł. Strona 49 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) W okresie sprawozdawczym utworzony został odpis wartości firmy spółki KRAKVET MARKETING SP. Z O.O. <W dniu 20.06.2023r. Spółka Dominująca nabyła 600.000 szt. akcji co stanowiło 55,49% akcji spółki BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie W dniu 22.06.2023r. Spółka Dominująca nabyła kolejny pakiet 133.334 szt. akcji co stanowiło 12,33%. Na dzień 30.06.2023 Spółka Dominująca rozpoznała wartość firmy w kwocie 2 415 tys. zł W dniu 18.09.2023r. Spółka Dominująca nabyła 52.000 szt. akcji spółki BRON.PL Spółka Akcyjna co stanowiło 4,81%. W dniach 22.09- 5.10.2023r. Spółka Dominująca nabyła łącznie 29.100 szt. akcji co stanowiło 2,69%. Na dzień 31.12.2023r. Spółka Dominująca uzyskała 814 434 szt. akcji co stanowi 75,32 % akcji BRON.PL Spółka Akcyjna. Różnicę pomiędzy wartością firmy ustaloną na dzień pierwszego nabycia a kolejnym zakupami w kwocie 692 tys. odniesiono na kapitał własny (zyski zatrzymane). Łączna zapłata przekazana przez Spółka Dominująca poprzednim właścicielom wyniosła 4 932 tys. PLN. i obejmowała cenę zakupu akcji opłaconą własnymi środkami pieniężnymi. BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie prowadzi działalność gospodarczą w zakresie obrotu artykułami obronnymi niewymagającymi zezwolenia, a także działalność w zakresie obrotu bronią i amunicją oraz obrotu wyrobami o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym w szczególności za pośrednictwem: sklepów internetowych pod adresami bron.pl oraz Hobby4Men.com; platformy sprzedaży hurtowej B2B oraz sklepu stacjonarnego w Częstochowie. W ocenie Spółki opisana transakcja pozwoli rozszerzyć i zdywersyfikować asortyment produktowy oraz wzmocnić segment B2C w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej ACTION S.A., a także zwiększyć udział wysokomarżowych produktów w ofercie Emitenta, co pozostaje w zgodności z długofalowymi założeniami Emitenta i jego utrwalaną polityką handlową. Wycena wartości godziwej zidentyfikowanych przez Grupę pozycji aktywów oraz zobowiązań przejętej spółki BRON.PL Spółka Akcyjna na dzień przejęcia przedstawia poniższa tabela: Wartość godziwa na dzień przejęcia (30.06.2023) Wartości niematerialne 565 Zapasy 3 655 Należności i pożyczki 529 Pozostałe aktywa 44 Środki pieniężne 133 Aktywa razem 4 926 Kredyty, pożyczki 351 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 891 Zobowiązania razem 2 242 Wartość godziwa aktywów netto 2 684 Wartość firmy (+) 2 415 Zapłata za przejętą jednostkę: 4 240 Podmioty niekontrolujące 859 Strona 50 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 15.Zapasy 31.12.2023 31.12.2022 Materiały 0 0 Towary 305 918 270 139 Zaliczki na dostawy 0 0 305 918 270 139 Odpisy aktualizujące wartość zapasów -4 307 -6 233 Zapasy 301 611 263 906 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 31.12.2023 31.12.2022 Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu -6 233 -7 767 Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) -1 981 -2 792 Wykorzystany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 0 0 Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 3 907 4 326 Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu -4 307 -6 233 Rozwiązanie odpisu aktualizującego nastąpiło na skutek aktualizacji wyceny towarów handlowych opartej na wiekowaniu zapasów. Zapasy są wycenione w cenie według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Strona 51 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 16.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 31.12.2023 31.12.2022 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług 138 701 149 007 Należności tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 21 149 34 593 Inne należności finansowe 30 29 Inne należności niefinansowe 0 0 Rozliczenia międzyokresowe czynne 2 955 1 391 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności brutto 162 835 185 020 Minus: odpis aktualizujący wartość należności -6 098 -6 736 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto 156 737 178 284 Wartość godziwa należności krótkoterminowych jest zbliżona do wartości bilansowej. Należności o okresie zapłaty powyżej roku podlegają dyskontowaniu i są wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości bieżącej. 16.1.Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 31.12.2023 31.12.2022 Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu -6 736 -9 826 Utworzony -1 390 -2 041 Wykorzystany 177 2 963 Rozwiązany 1 851 2 168 Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu -6 098 -6 736 Grupa kalkuluje odpisy na należności zgodnie z MSSF9. Należności z tytułu dostaw i usług w zdecydowanej większości mają termin płatności zawierający się w przedziale 14 – 90 dni. W indywidualnych przypadkach termin ten jest wydłużany maksymalnie do 120 dni. Grupa posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym pod względem wypłacalności klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko ponad poziom określony odpisem aktualizującym wartość należności. Strona 52 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 17.Pochodne instrumenty finansowe Aktywa finansowe 31.12.2023 31.12.2022 Kontrakty forward 0 84 Pochodne instrumenty finansowe 0 84 Zobowiązania finansowe 31.12.2023 31.12.2022 Kontrakty forward 0 0 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 Walutowe kontrakty terminowe typu forward zawierane na okresy od 1 do 80 dni obejmują w szczególności zakup waluty (EUR i USD) i pełnią funkcję zabezpieczeń. Szczegóły dotyczące zawartych transakcji zostały opisane w nocie 30 Instrumenty finansowe – Ryzyko walutowe. 18.Pozostałe aktywa finansowe 31.12.2023 31.12.2022 Udziały lub akcje 0 0 Udzielone pożyczki 0 2 158 Pozostałe 0 0 Odpis aktualizujący wartość pozostałych aktywów finansowych 0 -2 158 Pozostałe aktywa finansowe 8 341 0 18.1.Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe 31.12.2023 31.12.2022 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na początek okresu -2 158 -2 158 Utworzony 0 0 Wykorzystany 2 158 0 Rozwiązany 0 0 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu 0 -2 158 Strona 53 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 19.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2023 31.12.2022 Środki pieniężne w kasie 74 11 Środki pieniężne w banku 75 387 55 891 - w tym o ograniczonym dysponowaniu 58 370 39 598 - w tym na rachunkach VAT 1 166 8 651 75 461 55 902 20.Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 31.12.2023 31.12.2022 Nieruchomości inwestycyjne przekwalifikowane do sprzedaży 3 811 0 3 811 0 Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nastąpiło przekwalifikowanie nieruchomości inwestycyjnych w wartości 3 811 tys. zł na przeznaczone do sprzedaży. W dniu 27.02.2024 roku Spółka Dominująca zawarła umowy sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Zakopiańskiej, stanowiącej przedmiot prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności budynku na niej usytuowanego, składającej się z działek ewidencyjnych nr: 191/5, 191/6 (księga wieczysta nr KR1P/00331683/5), 190/8 (księga wieczysta nr KR1P/00331682/8) i 190/9 (księga wieczysta nr KR1P/00366251/2) o łącznej powierzchni gruntu 4.064 m. kw. („Nieruchomość”). W odniesieniu do działki nr 190/9 umowa sprzedaży została zawarta pod warunkiem, że uprawniona gmina nie skorzysta z ustawowego prawa pierwokupu. Łączna wartość opisanych powyżej transakcji uzgodniona została na kwotę 19,8 mln zł. (powiększonej o podatek VAT) z możliwością warunkowej dodatkowej płatności w przypadku, gdy parametry pozwolenia na budowę przewidywałyby możliwość realizacji inwestycji o powierzchni większej niż 6 tys. m. kw. W takim wypadku nadwyżka powierzchni przeliczona zostałaby stawką 3,4 tys. zł. (powiększonej o podatek VAT) za każdy dodatkowy m. kw. powyżej wskazanej wyżej liczby 6 tys. m. kw. Strona 54 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 21.Kapitał akcyjny oraz pozostałe kapitały 21.1.Kapitał akcyjny KAPITAŁ AKCYJNY (STRUKTURA) na dzień 31.12.2023 (wartości w zł) Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywi-lejowania akcji Rodzaj ograniczenia prawa akcji Liczba akcji Wartość emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A - D na okaziciela zwykłe brak 10 000 000 1 000 000 gotówka 25.06.1996r. A - D na okaziciela zwykłe brak 1 910 000 191 000 aport 26.05.2004r. A - D na okaziciela zwykłe brak 4 500 000 450 000 gotówka 26.07.2006r. 18.08.2005r. A - D na okaziciela zwykłe Brak 200 000 20 000 gotówka 04.12.2013r. 01.01.2013r. A - D na okaziciela zwykłe Brak 347 000 34 700 gotówka 10.02.2016r. 10.02.2016r. A - D na okaziciela zwykłe Brak 3 080 000 308 000 konwersja 22.02.2021r. 01.01.2021r. A - D na okaziciela zwykłe brak - 1 300 000 - 130 000 umorzenie 16.08.2023r. brak Liczba akcji 18 737 000 Kapitał zakładowy, razem 1 873 700 Wartość nominalna jednej akcji = 0,10 zł W dniu 11.04.2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Akt Notarialny Rep. A nr 1017/2006) podjęło uchwały: 1) Uchwała Nr 1 w sprawie: a) zmiany wartości nominalnej akcji z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. b) zmiany rodzaju akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela. 2) Uchwała Nr 2 w sprawie: a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii B. W wyniku podjętych uchwał kapitał akcyjny Spółki wynosił 1 641 000,00 zł i dzielił się na 11 910 000 akcji serii A oraz 4 500 000 akcji serii B. Dnia 26.07.2006 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Dnia 20.07.2006 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o wprowadzeniu z dniem 24.07.2006 r. na rynek podstawowy 4 500 000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLACTIN00026”. Pierwsze notowanie praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki ACTION S.A. odbyło się na sesji giełdowej w dniu 24.07.2006 r. 4 grudnia 2013 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał Spółki został podwyższony o emisję 347 000 akcji serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 15 listopada 2006 r. Rejestracja w KRS miała miejsce w dniu 10 lutego 2016 roku. Strona 55 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Kapitał zakładowy Spółki z dniem 15.12.2020 r. został podwyższony z kwoty 1.695.700 zł. do kwoty 2.003.700 zł., tj. o kwotę 308.000 zł., równą wartości nominalnej 3.080.000 akcji nowej emisji, serii D. Powyższa zmiana kapitału zakładowego Spółki nastąpiła w wykonaniu - przewidzianej w artykule 2.4. pkt (i) i artykule 3. prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki - konwersji wierzytelności na akcje. Zmiana wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana w KRS w dniu 22.02.2021 r. Podstawą wpisu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców było prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu z dnia 7.08.2020 r., zgodnie z art. 169 ustawy Prawo restrukturyzacyjne i tym samym rejestracja ta nie wymagała zmiany Statutu Spółki. W dniu 21.06.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (Akt Notarialny Rep. A nr 3360/2023) podjęło uchwały: 1)Uchwała nr 14 w sprawie umorzenia 1.300.000. akcji własnych o wartości nominalnej 0,10 zł. (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej wszystkich tych akcji wynoszącej 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych). W związku z umorzeniem Umarzanych Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony, poprzez zmianę Statutu Spółki i umorzenie części akcji. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych), z kwoty 2.003.700 zł. (słownie: dwa miliony trzy tysiące siedemset złotych), do kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych). 2)Uchwała nr 15 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki do kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych), zmiany oznaczenia serii akcji na ujednolicone oznaczenie serii A – D i zmiany §6 ust. 1 Statutu Spółki. Powyższa zmiana wysokości kapitału zakładowego została zarejestrowana w KRS w dniu 16 sierpnia 2023 roku poprzez rejestrację przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 130.000. złotych zmian Statutu, oraz tym samym, umorzenia 1.300.000. akcji własnych Spółki (reprezentujących taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu), a także związanej z tym zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki wyemitowanych w seriach od A do D poprzez zastąpienie go jednolitym oznaczeniem jako akcje serii A – D. Umarzane Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w transakcjach zawartych w okresie od dnia 28.10.2022 r. do dnia 5.05.2023 r., za zgodą Akcjonariuszy, na podstawie umów zawartych z Akcjonariuszami, w celu umorzenia tych akcji i w ramach realizacji programu nabywania akcji własnych Spółki przyjętego i prowadzonego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki (zmienionej Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku) oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych (zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14.04.2023 roku), podjętych na mocy art. 362§1 pkt 8 oraz art. 362§2 w zw. z art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a także uchwał wykonawczych Zarządu Spółki nr 1 z dnia 28.10.2022 r., nr 1 z dnia 8.12.2022 r., nr 1 z dnia 23.01.2023 r., nr 1 z dnia 14.04.2023 r. i nr 1 z dnia 22.05.2023 r. („Program”). W związku z umorzeniem Umarzanych Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Umarzanych Akcji Własnych, to jest o kwotę 130.000 zł. (słownie: sto trzydzieści tysięcy złotych), z kwoty 2.003.700 zł. (słownie: dwa miliony trzy tysiące siedemset złotych), do kwoty 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło bez przeprowadzania procedury konwokacyjnej, Strona 56 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) o której mowa w 20 art. 456§1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360§2 pkt 2) i §3 Kodeksu spółek handlowych w związku z ust. 4 niniejszej uchwały, gdyż Wynagrodzenie zostało zapłacone wyłącznie z kwoty określonej w art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych, a Umarzane Akcje Własne zostały w pełni pokryte. W rezultacie, kapitał zakładowy Spółki wynosi aktualnie 1.873.700 złotych i składa się z 18.737.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, oznaczonych jako akcje serii A – D. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki to 18.737.000 głosów. W związku z rejestracją obniżenia kapitału zakładowego dotychczasowe oznaczenie wszystkich serii akcji Spółki, tj. akcji wyemitowanych w seriach od A do D, zostało zastąpione jednolitym oznaczeniem w odniesieniu do wszystkich akcji Spółki jako akcje serii A – D. Obniżenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji własnych oraz związane z nimi zmiany Statutu Spółki nastąpiły na podstawie uchwały nr 14 i uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2023 roku. Tym samym, dotychczasowy§ 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.873.700 zł. (słownie: jeden milion osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych) i dzieli się na 18.737.000 zł (osiemnaście milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych jako seria A - D.”. 21.2.Pozostałe kapitały 31.12.2023 31.12.2022 Kapitał zapasowy Jednostki Dominującej, w tym: 404 993 378 212 - nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 77 207 77 207 Kapitał rezerwowy Jednostki Dominującej 22 655 20 000 Niepodzielony wynik lat ubiegłych 0 1 901 Akcje własne -20 373 -7 982 Wynik finansowy netto bieżącego okresu 36 768 48 966 Pozostałe składniki kapitału własnego 1 959 0 446 002 441 097 Kapitał rezerwowy utworzony został z kapitału zapasowego Spółki Dominującej. Zarząd ACTION S.A. jest upoważniony do wykorzystania środków z kapitału rezerwowego zgodnie z postanowieniami uchwały NWZA ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki Dominującej do nabywania akcji własnych Spółki Dominującej z dnia 26 października 2022 r., przy czym nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie. Strona 57 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 21.3.Udziały niekontrolujące Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Stan na początek okresu -422 -1 097 Całkowite dochody roku obrotowego -113 -23 Wyłączenie spółki z konsolidacji 0 0 Wykup mniejszości 0 0 Objęcie udziałów niekontrolujących 866 698 Stan na koniec okresu 331 -422 Udziały niekontrolujące obejmują: - udziały spółki KRAKVET MARKETING SP. Z O.O. z siedzibą w Zamieniu. - akcje spółki BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Zmiany w okresie dotyczą: - objęcia przez ACTION S.A. 75,32% akcji spółki BRON.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 22.Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 22.1.Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 31.12.2023 31.12.2022 Odprawy emerytalno – rentowe 101 79 Świadczenia urlopowe 1 262 1 034 1 363 1 113 w tym: - część krótkoterminowa 1 363 1 113 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalno – rentowych i świadczeń urlopowych 31.12.2023 31.12.2022 Wartość bieżąca zobowiązań – saldo na początek roku 1 113 1 877 Koszty bieżącego zatrudnienia 250 -764 Wartość bieżąca zobowiązań – saldo na koniec roku, w tym: 1 363 1 113 Koszty bieżącego zatrudnienia 250 -764 Wycena wartości bieżącej odpraw emerytalno-rentowych i świadczeń urlopowych sporządzona na dzień 31 grudnia 2023 r. została dokonana metodą aktuarialną. Zarówno zmiana założeń ekonomicznych jak i różnice pomiędzy założeniami a realizacją świadczeń są dla Spółki nieistotne w związku z tym nie zostały ujęte bezpośrednio w kapitałach. Koszty bieżącego zatrudnienia zostały ujęte w wyniku finansowym. Strona 58 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 23.Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 31.12.2023 31.12.2022 Długoterminowe Kredyt bankowy 293 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 066 1 789 1 359 1 789 Krótkoterminowe Kredyt w rachunku bieżącym 1 050 0 Pożyczki 772 1 000 Zobowiązania z tytułu leasingu 850 836 2 672 1 836 Razem 4 031 3 625 Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych zobowiązań finansowych 31.12.2023 31.12.2022 Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty W okresie 1 roku 2 672 1 836 W okresie od 1 do 5 lat 1 359 1 789 Razem 4 031 3 625 Strona 59 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zobowiązania z tytułu leasingu 31.12.2023 31.12.2022 Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych W okresie 1 roku 1 020 920 W okresie od 1 do 5 lat 1 280 1 968 Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem 2 300 2 888 Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego 384 263 Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych W okresie 1 roku 850 836 W okresie od 1 do 5 lat 1 066 1 789 Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 1 916 2 625 Obowiązujące umowy dotyczące linii na gwarancje i akredytywy Na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka Dominująca miała zawartą Umowę Wieloproduktową nr 808/2022/00000962/00 (dalej: „Umowa”) z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Bank”). Na podstawie Umowy, Bank udzielił Emitentowi odnawialnego limitu kredytowego (dalej: „Limit”) w kwocie 50.000.000 zł. z okresem dostępności do dnia 03.10.2025 r. W ramach Limitu Bank zobowiązał się udostępnić Emitentowi finansowanie (dalej: „Produkty”) w postaci: - kredytu obrotowego w rachunkach bankowych w walucie PLN, EUR, USD na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki z okresem dostępności do dnia 03.10.2025 r.; - gwarancji bankowych w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia 03.10.2025 r. oraz terminem wygaśnięcia gwarancji do dnia 03.10.2026 r.; - akredytyw w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia 03.10.2025 r. oraz terminem wygaśnięcia akredytyw do dnia 03.10.2026 r. Kwota Limitu jest wspólna dla ww. Produktów. Ponadto Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej do wysokości 55.000.000 zł. do dnia 09.10.2026 r., który służy do obsługi spłaty wymagalnych zobowiązań Spółki z tytułu Produktów i w takim przypadku wierzytelność Banku z tytułu kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej zastępuje wierzytelności Banku z tytułu Produktów. Udzielone przez Bank finansowanie na podstawie Umowy przewiduje wynagrodzenie Banku ustalone w oparciu o odpowiednie wskaźniki (WIBOR, EURIBOR, SOFR) powiększone o marżę Banku. Prawnym zabezpieczeniem banku są: 1.Zastaw rejestrowy na wydzielonej części zapasów o wartości 150% kwoty kredytu odnawialnego. 2.Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ograniczonej do kwoty 82.500.000,00 zł. 3.Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 82.500.000,00 zł Strona 60 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Umowy kredytowe zawarte przez spółkę BRON.PL S.A. Lp Kto udzielił kredytu / pożyczki Data zawarcia umowy Data zakończenia kredytowania Waluta Kwota udzielonego kredytu / pożyczki Oprocentowanie kredytu / pożyczki Termin płatności odsetek Zabezpieczenia stan na 31.12.2023 1 ING Bank Śląski S.A. 14.04.2022 03.04.2025 PLN 2 000 000,00 WIBOR 1M + marża banku ostatni dzień miesiąca weksel in blanco, gwarancja BGK -947 tys. PLN 2 ING Bank Śląski S.A. 13.10.2022 30.09.2027 PLN 500 000,00 WIBOR 1M + marża banku ostatni dzień miesiąca weksel in blanco, gwarancja BGK, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja z praw polisy -396 tys. PLN 24.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 31.12.2023 31.12.2022 Długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi 57 630 73 208 57 630 73 208 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 150 502 110 697 Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych 7 770 8 664 Przychody przyszłych okresów 4 930 0 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 Inne zobowiązania niefinansowe 4 370 3 944 167 572 123 305 Razem 225 202 196 513 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (handlowe) z wyłączeniem zobowiązań objętych układem są nieoprocentowane. Terminy spłaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zawierają się w przedziale od 0 do 90 dni. W odniesieniu do zobowiązań krótko i długoterminowych wartość godziwa jest zbliżona do wartości bilansowej. Kwota 4 930 tys. zł wynika z korekty przychodów bilansowych w zakresie momentu przeniesienia na nabywcę ryzyka i własności do sprzedanego towaru. W związku z otrzymanymi decyzjami i protokołami UKS szczegółowo opisanymi w Nocie 3.4 Podatki, ujęte w księgach zobowiązania wynoszą 7 727 tys. zł i prezentowane są w pozycji długoterminowe zobowiązania Strona 61 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) objęte spłatami układowymi w kwocie 5 794 tys. zł oraz 1 933 tys. zł w pozycji zobowiązania krótkoterminowe z tyt. podatków i ubezpieczeń społecznych. 4 lipca 2014 roku ACTION S.A. wyemitowała 10 000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, kuponowych, niezabezpieczonych, serii ACT01040717 o wartości nominalnej 10 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 100 000 000 zł. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach (emisja niepubliczna) i w ramach Programu Emisji Obligacji ACTION S.A.. Cena emisyjna obligacji była równa ich wartości nominalnej. Data wykupu obligacji wyznaczona została na dzień 4 lipca 2017 roku po wartości nominalnej obligacji. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o wskaźnik WIBOR 6 – miesięczny, powiększony o stałą marżę. Terminy wypłaty odsetek zapadają w okresach półrocznych. Obligacje serii ACT01040717 zostały wprowadzanie do obrotu na rynku CATALYST prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez spółkę BondSpot S.A. Pierwsze notowanie miało miejsce w dniu 9 września 2014 r. Wierzytelności z tytułu wykupu i oprocentowania obligacji serii ACT01 040717, których terminy wypłaty przypadały po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego objęte zostały układem z mocy prawa na podstawie art. 150 ust. 1 pkt 1) p.r W związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu w postępowaniu sanacyjnym Emitenta, wierzytelności z tytułu obligacji serii ACT01040717 podlegają spłacie na warunkach art. 2.4. układu. Emitent dokonał spłaty 40,35% kwoty należności głównej w dniu 29.01.2021 r. w kwocie 40 350 tys. zł Ponadto, zgodnie z art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjnego, konwersja wierzytelności na akcję dokonana została z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. 15.12.2020 r. i tym samym nastąpiło wykonanie układu co do spłaty 9,65% kwoty należności głównej. Skonwertowane akcje podlegają rejestracji w KDPW S.A. W dniu 19.05.2021 r. Spółka Dominująca zawarła w tym celu umowę z KDPW S.A. Akcje serii D zostały zarejestrowane w dniu 25.06.2021 r., a w dniu 3.09.2021 r. nastąpiła asymilacja akcji serii D z akcjami wcześniejszych emisji i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na GPW S.A. Czynności dotyczące rejestracji akcji i ich wprowadzenia do obrotu dotyczyły 2.972.816 akcji serii D. Emitent wyjaśnia, że łączna liczba wyemitowanych przez Spółkę akcji serii D wynosi 3.080.000. Jednakże na podstawie postanowień Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia (o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 8.03.2021 r. i raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 29.03.2021 r.) Spółce zakazano składania oświadczeń woli wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji łącznie 107.184 akcji serii D. W związku z tym w KDPW zarejestrowane zostały wszystkie pozostałe akcje serii D, tj. 2.972.816 akcji. Również w konsekwencji tego wniosek Emitenta o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym obejmował wyłącznie 2.972.816 tych akcji i akcje serii D w tej liczbie znajdują się w obrocie na GPW S.A. Na dzień bilansowy pozostała do spłaty kwota 7 500 tys. zł stanowiąca 7,5% kwoty należności głównej, zostanie spłacone pieniężnie w ostatnim dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującym po kwartale, w którym przypadał termin płatności ostatniej raty kwartalnej płatnej na rzecz Wierzycieli z Grupy I, tj. w dniu 31.01.2028 r. Kwota ta jest prezentowana w pozycji długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi. Strona 62 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 24.1.Wierzytelności objęte układem (z uwzględnieniem zmian wynikających z postępowań sądowych oraz spłat zabezpieczonych wierzytelności) 31.12.2023 31.12.2022 Wierzytelności objęte układem z mocy prawa 70 601 86 337 nie objęte układem 0 0 warunkowe 0 0 zabezpieczone 0 0 sporne ) 7 821 7 821 Razem wierzytelności 78 422 94 158 ) Z formalnego punktu widzenia wierzytelności sporne są objęte układem. 31.12.2023 31.12.2022 Wierzytelności objęte układem z mocy prawa, w tym: ujęte w księgach jako zobowiązania pozabilansowe 0 0 ujęte w księgach 70 601 86 337 Razem wierzytelności objęte układem 70 601 86 337 25.Aktywa i zobowiązania warunkowe Na dzień 31 grudnia 2023 r. Grupa posiadała zabezpieczenie spłaty należności w kwocie 3 619 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ACTION S.A., wynosiły na dzień 31 grudnia 2023 r. 14 806 tys. zł natomiast na dzień 31 grudnia 2022 r. 5 651 tys. zł. 31.12.2023 31.12.2022 1. Należności warunkowe 3 619 2 213 1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 0 0 1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 3 619 2 213 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 3 619 2 213 2. Zobowiązania warunkowe 14 806 5 651 1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 0 0 - udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 14 806 5 651 - udzielonych gwarancji i poręczeń 14 806 5 651 - akredytywy 0 0 3. Inne (z tytułu) 0 0 Pozycje pozabilansowe, razem 18 425 7 864 Strona 63 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Udzielone gwarancje i poręczenia Na dzień 31 grudnia 2023 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń wynosiła 14 806 tys. zł, w tym: na rzecz pozostałych jednostek Gwarancje bankowe na łączną kwotę (248 tys. EUR) 1 080 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę (762,5 tys. USD) 3 000 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 10 726 tys. zł. Sprawy przedsądowe i sądowe Spółka Dominująca dochodzi na drodze sądowej należności od jednego z banków w kwocie 174 446 tys. zł tytułem odszkodowania. Pozwany bank nie uznaje roszczenia. Postępowanie zostało wszczęte w kwietniu 2017 r., a termin jego rozstrzygnięcia – głównie, z uwagi na dużą złożoność występujących w nim zagadnień - jest trudny do określenia. Dotychczasowe analizy powyższej sprawy wskazują na istnienie uzasadnionych podstaw do jej wytoczenia przez Spółkę. Aktualnie toczy się postępowanie sądowe w zakresie sprawy podatkowej dotyczącej określenia zobowiązania podatkowego w podatku VAT za sierpień, wrzesień, październik i listopad 2010 r. Spółka Dominująca wniosła skargę od tej decyzji do sądu administracyjnego, która została rozstrzygnięta na korzyść Emitenta w dniu 9.11.2023 r. Wyrok zapadły w tej sprawie nie jest prawomocny gdyż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wniósł od niego skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3 442 tys. zł. Ponadto Spółka Dominująca w sprawie prawomocnie zakończonej, dotyczącej rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r., wniosła skargę do Europejskiego Trybunału Praw Człowieka. Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Sprawy te zostały szczegółowo opisane w nocie 3.4 Podatki. Łączna wartość zobowiązań wynikających z decyzji będących przedmiotem postępowań sądowych oraz postępowań administracyjnych dotyczących podatku VAT i CIT opisanych w nocie 3.4 Podatki ujęta w księgach na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosi 7 727 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że powyższa kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. Strona 64 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 26.Transakcje z jednostkami powiązanymi Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją. Dane na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz za okres 1.01.2023 - 31.12.2023 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty ACTION CT WANTUŁA Sp. j. *) 0 0 0 0 ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 ACTION ENERGY Sp. z o.o. ) 184 0 0 0 TYTANID Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 Suma 184 0 0 0 Dane na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz za okres 1.01.2022 - 31.12.2022 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty ACTION CT WANTUŁA Sp. j. ) 0 0 0 0 ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 ACTION ENERGY Sp. z o.o. ) 184 0 0 0 TYTANID Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 Suma 184 0 0 0 ) ACTION CT WANTUŁA Sp. j. z siedzibą w Poznaniu ) ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ) ACTION ENERGY Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - wyłączona z konsolidacji z dniem 1 stycznia 2015 r. z uwagi na utratę znaczącego wpływu *) TYTANID Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu . 27.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Poza instrumentami pochodnymi, do głównych aktywów i zobowiązań finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, umowy leasingu, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Grupa zawiera również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji jest zarządzanie ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikających z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią Strona 65 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) instrumentów finansowych. Zasady rachunkowości Grupy dotyczące instrumentów pochodnych zostały opisane w pkt 2.7Stosowane zasady rachunkowości. 28.Zarządzanie kapitałem Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom. Zgodnie z praktyką rynkową Grupa monitoruje kapitał miedzy innymi na podstawie wskaźnika kapitału własnego oraz wskaźnika kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania netto/EBITDA. Wskaźnik kapitału własnego obliczany jest jako stosunek wartości netto aktywów rzeczowych (kapitał własny pomniejszony o wartości niematerialne) do sumy bilansowej. Wskaźnik kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania netto/EBITDA jest obliczany jako stosunek kredytów, pożyczek i innych źródeł finansowania pomniejszonych o gotówkę do EBITDA. Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania oznaczają łączną kwotę zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu, natomiast EBITDA jest to zysk z działalności operacyjnej po dodaniu amortyzacji. 31.12.2023 31.12.2022 Kapitał własny 448 207 442 679 Minus: Wartości niematerialne -6 553 -5 628 Wartość netto rzeczowych aktywów 441 654 437 051 Suma bilansowa 687 929 648 017 Wskaźnik kapitału własnego 0,6 0,7 Zysk z działalności operacyjnej 44 069 52 772 Plus: amortyzacja 9 052 8 580 EBITDA 53 121 61 352 Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania netto -71 495 -52 277 Wskaźnik: Kredyty, pożyczki i inne źródła -1,3 -0,9 finansowania netto/EBITDA Strona 66 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 29.Instrumenty finansowe Klasyfikacja instrumentów finansowych Aktywa finansowe Klasa aktywów finansowych MSSF 9 Poza MSSF9 Kategoria Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 Aktywa obrotowe: 216 435 216 435 24 104 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie 132 633 132 633 24 104 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyceniane w zamortyzowanym koszcie 75 461 75 461 0 Pozostałe aktywa finansowe instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody 8 341 8 341 0 Zobowiązania finansowe Klasa zobowiązań finansowych MSSF 9 Poza MSSF9 Kategoria Wartość bilansowa Wartość godziwa Wartość bilansowa 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2023 Zobowiązania długoterminowe: 57 923 57 923 0 Kredyty, pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie 293 293 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie 57 630 57 630 0 Zobowiązania krótkoterminowe: 161 624 161 624 7 770 Kredyty, pożyczki wyceniane w zamortyzowanym koszcie 1 822 1 822 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie 159 802 159 802 7 770 Strona 67 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Hierarchia wartości godziwej Poniższa nota prezentuje ujawnienia wyłącznie dotyczące instrumentów finansowych wycenianych w bilansie według wartości godziwej. 31.12.2023 31.12.2022 Poziom 2 Poziom 2 Należności z tytułu instrumentów pochodnych 0 84 Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 0 0 Razem 0 84 Metody ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych Poziom I W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 roku Grupa nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej kwalifikowanych do poziomu I (w 2022 roku również nie występowały). Poziom II Do poziomu II Grupa kwalifikuje należności lub zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych. Zmiany wartości godziwej instrumentów zalicza się do rachunku zysków i strat. Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest przy zastosowaniu modeli wyceny instrumentów finansowych przy zastosowaniu ogólnie dostępnych kursów walutowych i stóp procentowych. Poziom III W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2023 roku Grupa nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej kwalifikowanych do poziomu III (w 2022 roku również nie występowały). W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca przekwalifikowanie, ani przesunięcie instrumentów finansowych między poszczególnymi poziomami (w okresie porównywalnym również nie występowało). Przychody odsetkowe Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Odsetki od należności i pożyczek 116 64 Odsetki od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (lokaty) 2 669 1 789 2 785 1 853 Strona 68 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Koszty odsetkowe Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Kredyty krótko i długoterminowe 244 0 Leasing 65 50 Odsetki i prowizje factoring 0 16 309 66 Zyski lub straty według kategorii instrumentów Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Instrumenty wyceniane w zamortyzowanym koszcie (w tym zyski i straty z tytułu odsetek) 2 785 1 853 2 785 1 853 Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej Kredyty i pożyczki 244 0 Leasing 65 50 Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu 0 16 67 66 2 476 1 787 Zyski lub straty według kategorii instrumentów uwzględniają zarówno przychody i koszty finansowe, jak i pozostałe przychody i koszty związane z instrumentami finansowym. Ryzyko kredytowe Grupa prowadzi politykę kredytowania swoich odbiorców poprzez stosowanie wydłużonych terminów płatności za sprzedane towary. Występujące w takiej sytuacji pewne ryzyko kredytowe jest nieodzownym elementem rywalizacji konkurencyjnej narzuconym przez rynek. Procedury funkcjonujące w Grupie mają na celu utrzymanie poziomu ryzyka kredytowego na poziomie akceptowanym przez poszczególne spółki Grupy. Grupa stosuje politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych odbiorców. Stosowane limity kredytowe przyznawane poszczególnym kontrahentom mają na celu wyeliminowanie wzrostu ryzyka spowodowanego nadmierną koncentracją sprzedaży kredytowej na jednym odbiorcy. Poziom limitu kredytowego, czyli ryzyka kredytowego akceptowanego przez poszczególne spółki Grupy wyznaczany jest indywidualnie dla każdego klienta w oparciu o jego standing finansowy, dotychczasową współpracę i historię działalności. Zwiększenie poziomu limitu kredytowego wymaga przedłożenia dodatkowych zabezpieczeń przez kontrahenta, które zmniejszają poziom ryzyka kredytowego. Począwszy od 1 kwietnia 2006 r. Jednostka Dominująca ubezpiecza wszystkie należności, z wyłączeniem należności od spółek zależnych i wybranych, wieloletnich odbiorców. Strona 69 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Ryzyko kredytowe powstające w wyniku udzielania odroczonych terminów płatności kontrahentom zewnętrznym ograniczane jest poprzez stosowanie zabezpieczeń spłaty w postaci zabezpieczenia wekslowego lub aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji jak również jednego z zabezpieczeń rzeczowych w postaci: umowy cesji należności i innych praw, umowy przywłaszczenia na towarach, wpisu do księgi wieczystej hipoteki na I miejscu, gwarancji bankowej, depozytu bankowego. Ryzyko kredytowe związane z depozytami bankowymi, instrumentami pochodnymi i innymi inwestycjami uznaje się za nieistotne, ponieważ Grupa zawiera transakcje z podmiotami o ugruntowanej pozycji finansowej. Uwzględniając powyższe, ryzyko kredytowe zostało ujęte w sprawozdaniu finansowym poprzez utworzenie odpisów aktualizujących. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności została zaprezentowana w nocie 16.1. Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności. Maksymalne ryzyko kredytowe 31.12.2023 31.12.2022 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 149 512 149 036 Udzielone pożyczki 725 2 159 150 237 151 195 Maksymalne ryzyko kredytowe jest oszacowane jako wartość brutto należności z tytułu dostaw i usług oraz innych należności finansowych. Należności z tytułu dostaw i usług stanowią najbardziej istotną klasę aktywów narażonych na ryzyko kredytowe. Grupa dokonuje indywidualnie analizy instrumentów finansowych pod kątem wystąpienia ewentualnej utraty wartości i ujęcia odpisów aktualizujących zgodnie z polityką rachunkowości Spółki. Grupa dokonuje identyfikacji ryzyka kredytowego w dwóch etapach. Najpierw analizowane są indywidualnie pozycje, które narażone są na znaczące ryzyko braku uregulowania płatności przez kontrahenta. Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy wynosi 150 mln PLN. Odpis na należności o ryzyku standardowym jest wyliczany metodą wskaźnikową. Grupa zbudowała model służący do szacowania oczekiwanych strat z portfela należności. Model opiera się na analizie historycznej uwzględniającej spłatę należności od klientów Grupy. W ramach należności z tytułu dostaw i usług, stanowiących najbardziej istotną klasę aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, Grupa nie jest narażona na ryzyko kredytowe w związku z pojedynczym znaczącym kontrahentem. W konsekwencji szacunki odpisów są dokonywane na zasadzie zbiorowej, a należności zostały pogrupowane według okresu przeterminowania. Szacunek odpisu jest oparty przede wszystkim o historycznie kształtujące się przeterminowania i powiązanie zalegania z faktyczną spłacalnością. Poniżej przedstawiona została struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług i pozostałych należności, będących instrumentami finansowymi. Strona 70 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 31.12.2023 31.12.2022 Wartość brutto Nieprzeterminowane 114 042 116 124 Przeterminowane 24 689 32 912 1-30 dni 16 030 24 772 31-180 dni 3 290 4 024 181-365 dni 284 363 powyżej 1 roku 5 085 3 753 138 731 149 036 Odpisy aktualizujące Nieprzeterminowane 613 698 Przeterminowane 5 485 6 038 1-30 dni 33 0 31-180 dni 83 1 922 181-365 dni 284 363 powyżej 1 roku 5 085 3 753 6 098 6 736 Wartość netto Nieprzeterminowane 113 429 115 426 Przeterminowane 19 204 26 874 1-30 dni 15 997 24 772 31-180 dni 3 207 2 102 181-365 dni 0 0 powyżej 1 roku 0 0 132 633 142 300 Ryzyko związane z płynnością Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia. W ocenie Zarządu znaczna wartość środków pieniężnych na dzień bilansowy (nota 19), dostępne linie kredytowe (nota 23) oraz dobra kondycja finansowa Grupy powodują, że ryzyko utraty płynności należy ocenić jako nieznaczne. Maksymalna ekspozycja na ryzyko płynności związana z zobowiązaniami z tytułu kredytów i pożyczek została zaprezentowana szczegółowo w nocie Zobowiązania finansowe powyżej. Terminy wymagalności dla zobowiązań z tytułu dostaw i usług nie przekraczają 180 dni. Ryzyko walutowe Grupa narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności dolara i euro. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych oraz ujętych aktywów i zobowiązań. Ryzyko zmiany kursu walut Strona 71 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) powstaje wówczas, gdy przyszłe transakcje handlowe, ujęte aktywa i zobowiązania wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna jednostki. Grupa korzysta z narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem kursowym poprzez zawieranie krótkoterminowych kontraktów walutowych typu forward na zakup/sprzedaż walut. Maksymalna ekspozycja na ryzyko walutowe Na dzień 31 grudnia 2023 r. należności w walutach obcych wynosiły 47 413 tys. zł, co stanowiło 36% należności z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31 grudnia 2022 r. należności w walutach obcych wynosiły 47 031 tys. zł, co stanowiło 33% należności z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31 grudnia 2023 r. należności w walucie USD stanowiły 7% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług w walutach obcych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. należności w walucie USD stanowiły 18% wszystkich należności z tytułu dostaw i usług w walutach obcych. Na dzień 31 grudnia 2023 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług w walutach obcych wynosiły 70 939 tys. zł, co stanowiło 39% zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług w walutach obcych wynosiły 54 985 tys. zł, co stanowiło 32% zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Ekspozycja na ryzyko walutowe W poniższej tabeli zaprezentowane zostały wielkości narażone na ryzyko walutowe w oparciu o ich wartości nominalne w podziale na najważniejsze waluty obce. 31 grudnia 2023 Kwoty w walucie EUR USD Należności handlowe i pozostałe 10 145 839 Aktywa narażone na ryzyko walutowe 10 145 839 Zobowiązania handlowe -5 666 -11 768 Zobowiązania narażone na ryzyko walutowe -5 666 -11 768 Ekspozycja netto 4 479 -10 929 Strona 72 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 31 grudnia 2022 Kwoty w walucie EUR USD Należności handlowe i pozostałe 8 268 1 875 Aktywa narażone na ryzyko walutowe 8 268 1 875 Zobowiązania handlowe -3 616 -8 639 Kredyty 0 0 Zobowiązania narażone na ryzyko walutowe -3 616 -6 639 Ekspozycja netto 4 652 -6 764 Poniższe kursy walutowe zostały użyte do przeliczenia pozycji walutowej: Kurs na dzień 31.12.2023 31.12.2022 EUR/PLN 4,3480 4,6899 USD/PLN 3,9350 4,4018 Analiza wrażliwości Umocnienie się złotego o 5% w stosunku do walut obcych wyszczególnionych w poniższej tabeli na 31 grudnia 2023 spowoduje zmianę wyniku brutto o wykazane poniżej kwoty. Analiza zakłada, że wszystkie pozostałe zmienne, w szczególności stopy procentowe, pozostają niezmienione. Analogiczna analiza została przeprowadzona dla danych na 31 grudnia 2022 r. 31.12.2023 31.12.2022 EUR -974 -1 091 USD 2 150 1 489 1 177 398 Osłabienie się złotego o 5% w stosunku do walut obcych wyszczególnionych powyżej będzie miało taki sam efekt kwotowy, lecz z przeciwnym znakiem, przy założeniu, że pozostałe zmienne nie ulegną zmianie. Ryzyko stopy procentowej Grupa posiada instrumenty finansowe oparte wyłącznie na zmiennej stopie procentowej. Struktura instrumentów finansowych oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej na datę bilansową narażonych na ryzyko przepływów pieniężnych przedstawiała się następująco: Wartość bilansowa 31.12.2023 31.12.2022 Instrumenty o zmiennej stopie procentowej Aktywa finansowe 26 728 24 791 Strona 73 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Zobowiązania finansowe -4 031 -2 625 22 697 22 166 Instrumenty o stałej stopie procentowej Aktywa finansowe 57 000 31 100 57 000 31 100 Analiza wrażliwości wartości godziwej oprocentowanych instrumentów na zmianę stopy procentowej Zmiana o 150 punktów bazowych w oprocentowaniu instrumentów na datę bilansową zwiększyłaby (zmniejszyłaby) aktywa netto i sprawozdanie z całkowitych dochodów o kwoty wykazane w poniższej tabeli. Analiza ta zakłada, że wszystkie pozostałe zmienne pozostają stałe. Analiza została przeprowadzona analogicznie dla danych porównawczych na 31 grudnia 2022 r. Sprawozdanie z całkowitych dochodów wzrost o 150 bp spadek o 150 bp 31 grudnia 2023 Aktywa zmienno procentowe 401 -401 Zobowiązania zmienno procentowe -60 60 Wrażliwość netto przed opodatkowaniem 340 -340 Podatek 19 % 65 -65 Wrażliwość netto po opodatkowaniu 276 -276 31 grudnia 2022 Aktywa zmienno-procentowe 838 -838 Zobowiązania zmienno-procentowe -39 39 Wrażliwość netto przed opodatkowaniem 799 -799 Podatek 19 % 152 -152 Wrażliwość netto po opodatkowaniu 647 -647 Grupa nie zabezpiecza się przed ryzykiem zmiennej stopy procentowej. Potencjalnie możliwe zmiany w zakresie ryzyka rynkowego Spółka oszacowała następująco: 1,5 % zmiana w zakresie stopy procentowej PLN (wzrost lub spadek stopy procentowej), 1,5 % zmiana w zakresie stopy procentowej USD (wzrost lub spadek stopy procentowej), 1,5 % zmiana kursu walutowego PLN/EUR (wzrost lub spadek kursu walutowego), 1,5 % zmiana kursu walutowego PLN/USD (wzrost lub spadek kursu walutowego). Strona 74 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 30.Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Zysk/strata brutto roku obrotowego 45 848 58 991 Korekty: – Podatek dochodowy (nota 7) 0 0 – Podatek dochodowy zapłacony -3 820 -6 252 – Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych (nota 6.3, 11, 13) 9 052 8 580 – (Zyski) straty z działalności inwestycyjnej, w tym: 277 341 (Zyski) straty z różnic kursowych 0 -30 (Zyski) straty tytu;u odpisów aktualizujących 698 0 (Zyski) straty z wyceny instrumentów finansowych 84 358 (Zyski) straty z wykupu obligacji komercyjnych -505 0 Pozostałe 0 13 – Przychody z tytułu odsetek -3 892 -1 853 – Koszty z tytułu odsetek 244 89 Udziały w zyskach (stratach) jedn. wycenianych metodą praw własności -161 990 - Pozostałe, w tym: 259 -889 Zyski (straty) udziałowców niekontrolujących 113 23 Zmiana stanu rezerw 0 0 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0 0 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 250 -764 Pozostałe korekty -104 -148 Zmiany stanu kapitału obrotowego: – Zapasy -33 697 -13 893 – Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 22 928 3 521 – Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 32 043 -31 851 Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 69 081 17 774 Strona 75 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 31.Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne, w tym: – Nabycie udziałów -4 932 0 – Nabycie obligacji korporacyjnych -6 823 0 – Wpływy z tytułu odsetek 2 669 0 -9 086 0 32.Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w etatach Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Stanowiska fizyczne 164 158 Pozostałe 406 363 570 521 33.Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Koszty z tytułu wynagrodzeń (wypłaconych oraz należnych) osób zarządzających Grupą Kapitałową ACTION S.A. w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wyniosły 3 142 tys. zł zaś w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wyniosły 3 249 tys. zł. Członkowie Rady Nadzorczej ACTION S.A. otrzymali w okresie objętym sprawozdaniem łączne wynagrodzenie w kwocie 200 tys. zł. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022r. wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ACTION S.A. wynosiło 159 tys. zł. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących są krótkoterminowymi świadczeniami. Członkowie Zarządu ACTION S.A. mają zagwarantowane świadczenia na okoliczność odwołania ze składu zarządu w wysokości 12 krotności miesięcznego wynagrodzenia. W związku z uprawomocnieniem się w dniu 15.12.2020 r. postanowienia o zatwierdzeniu układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki, dotychczasowy Zarządca Sanacyjny ACTION S.A. pełni od ww. daty funkcję Nadzorcy wykonania układu ACTION S.A. Zgodnie z treścią pkt 1.17 Układu, Nadzorcy wykonania układu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 5.000 (pięć tysięcy) zł netto. Do kwoty wynagrodzenia nadzorcy wykonania układu zostanie doliczony podatek VAT w obowiązującej stawce. W roku 2023 wypłacone wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji Nadzorcy wyniosło 60 tys. zł. Powyższe kwoty podlegają podwyższeniu o należne podatki. Strona 76 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Wynagrodzenie wypłacone i należne Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Zarząd Jednostki Dominującej 2 876 3 139 Zarząd Jednostek Zależnych 266 110 Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej 200 159 Wynagrodzenie, razem 3 342 3 408 34.Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Za okres 1.01.2023 –31.12.2023 Za okres 1.01.2022 –31.12.2022 Wynagrodzenie członków Zarządów i Rad Nadzorczych spółek Grupy 3 342 3 408 Wynagrodzenie pozostałej kadry kierowniczej 7 017 6 325 10 359 9 733 Pozostała kadra kierownicza obejmuje dyrektorów jednostki dominującej i pozostałych spółek Grupy. 35.Wynagrodzenie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej W dniu 01 września 2022 r. została zawarta umowa z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 4055), należącą do sieci Grant Thornton na badanie i przegląd następujących sprawozdań finansowych: a) przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego ACTION S.A. na dzień 30 czerwca 2022 r. i 30 czerwca 2023 r.; b) badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ACTION S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2023 r. Wynagrodzenie za dokonanie przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego ACTION S.A. na dzień 30 czerwca 2023 r. wyniosło 58,3 tys. zł., natomiast za badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosło 153,4 tys. zł. Łączne wynagrodzenie za wyżej wymienione czynności stanowiło kwotę 211,7 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 r. wynagrodzenie za przegląd sprawozdań finansowych ACTION S.A. wyniosło 58,3 tys. zł., natomiast za badanie sprawozdań 130,4 tys. zł. Łączne wynagrodzenie za wyżej wymienione czynności stanowiło kwotę 188,7 tys. zł. W dniu 15 marca 2023 r. zostało zawarte zlecenie z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna na ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022 wartość wynagrodzenia wyniosła 14 tys. zł. W 2023 roku Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna nie świadczyła na rzecz Spółki usług doradztwa podatkowego. Wszystkie wyżej wymienione kwoty są kwotami netto (bez podatku VAT). Strona 77 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza ACTION S.A. na podstawie Uchwały numer 1 podjętej w dniu 30 marca 2022 roku. W dniu 31.03.2023 r. została zawarta umowa z spółką UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3115) należącą do sieci UHY, na badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok 2022 oraz 2023. Wynagrodzenie za dokonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego BRON.PL S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosło 25 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 r. wynagrodzenie za badanie sprawozdania finansowego wynosiło 20 tys. zł. 36.Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane nakłady inwestycyjne W okresie objętym raportem Grupa poniosła wydatki inwestycyjne w kwocie 6 050 tys. zł. Poniesione w 2023 r. wydatki inwestycyjne związane były z adaptacją i modernizacją budynku będącego siedzibą Spółki oraz wydatkami na zakup oprogramowania komputerowego. Spółka Dominująca planuje dalsze inwestycje w zakresie narzędzi IT. 37.Inne informacje W związku z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz utrzymaniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczących podwyższonego zagrożenia o charakterze terrorystycznym wynikającego z sytuacji geopolitycznej w regionie, w tym zbrojnego ataku na Ukrainę, oraz działań hybrydowych ze strony Rosji i Białorusi (potencjalne ryzyko dla bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych oraz dla bezpieczeństwa terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w związku z identyfikowanymi zagrożeniami będącymi następstwem napiętej sytuacji w regionie), Emitent monitoruje oraz ocenia wpływ powyższej sytuacji na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Spółka stosując się do przepisów sankcyjnych nie współpracuje z podmiotami objętymi sankcjami. Tak samo oceniana jest kwestia dostaw produktów wytwarzanych przez kontrahentów Spółki na terenach objętych sankcjami. W związku z tym, poza zmianami popytowymi wywołanymi sytuacją geopolityczną, aktualnie sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy nie ma bezpośredniego faktycznego wpływu na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, założenia kontynuacji działalności, wyniki finansowe, pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych na dzień bilansowy, a także ujęcie oraz wycenę pozycji po dniu bilansowym. Z uwagi na przedstawione zasady współpracy z podmiotami z terytorium objętej sankcjami części Ukrainy, Rosji i Białorusi, Grupa nie zakłada też negatywnego wpływu omawianej sytuacji na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości. W przypadku jednak wystąpienia niezakładanych okoliczności, w szczególności przedłużania się działań wojennych lub rozszerzenia ich zakresu terytorialnego jak również przedłużającego się kryzysu energetycznego potencjalnie mogą wystąpić zakłócenia w łańcuchach dostaw oraz ogólny wzrost kosztów działalności, co zaś mogłoby przełożyć się negatywnie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Strona 78 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) 38.Wykonanie układu Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7.08.2020 r. zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki Dominującej (dalej: „Układ”). Postanowienie to jest prawomocne od 15.12.2020 r. Z tą datą - zgodnie z art. 324 ust. 1, art. 27 ust. 1 oraz art. 329 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne - postępowanie sanacyjne uległo zakończeniu, Zarządca przestał pełnić swą funkcję a Emitent odzyskał pełne prawo samodzielnego zarządu. Spółka Dominująca opublikowała propozycje układowe w załączniku do raportu bieżącego nr 37/2019 z 7.08.2019 r., które - po ich przegłosowaniu przez wierzycieli i zatwierdzeniu przez sąd - stały się Układem. W konsekwencji prawomocnego zatwierdzenia Układu Emitent przystąpił do jego wykonywania. Emitent realizuje Układ zgodnie z jego treścią. W okresie od dnia uprawomocnienia się Układu tj. od dnia 15.12.2020 r. do dnia bilansowego, tj. 31.12.2023 r. Emitent, dokonał spłaty w łącznej kwocie 87 945 tys. zł., 2 141 tys. EUR oraz 4 788 tys. USD w formie płatności pieniężnych. Kwoty te obejmują płatności jednorazowe (Grupa II i III Układu) oraz trzynaście rat wypłaconych wierzycielom z Grupy I i pierwszą część płatności na rzecz wierzycieli z Grupy IV. Do zapłaty na dzień bilansowy tj. 31.12.2023 tytułem Układu pozostała łącznie kwota 56 135 tys. zł., 1 328 tys. EUR oraz 4 351 tys. USD. 39.Zdarzenia po dniu bilansowym 27.02.2024 r. Zarząd ACTION S.A. (Spółka Dominująca, Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 109/2023 z dnia 13.12.2023 r., poinformował o zawarciu w dniu 27.02.2024 umowy sprzedaży nieruchomości Emitenta położonej w Krakowie przy ul. Zakopiańskiej, stanowiącej przedmiot prawa użytkowania wieczystego oraz prawa własności budynku na niej usytuowanego, składającej się z działek ewidencyjnych nr: 191/5, 191/6 (księga wieczysta nr KR1P/00331683/5), 190/8 (księga wieczysta nr KR1P/00331682/8) i 190/9 (księga wieczysta nr KR1P/00366251/2) o łącznej powierzchni gruntu 4.064 m. kw. („Nieruchomość”). W odniesieniu do działki nr 190/9 umowa sprzedaży została zawarta pod warunkiem, że uprawniona gmina nie skorzysta z ustawowego prawa pierwokupu. Łączna wartość opisanych powyżej transakcji uzgodniona została na kwotę 19,8 mln zł. (powiększonej o podatek VAT) z możliwością warunkowej dodatkowej płatności w przypadku, gdy parametry pozwolenia na budowę przewidywałyby możliwość realizacji inwestycji o powierzchni większej niż 6 tys. m. kw. W takim wypadku nadwyżka powierzchni przeliczona zostałaby stawką 3,4 tys. zł. (powiększonej o podatek VAT) za każdy dodatkowy m. kw. powyżej wskazanej wyżej liczby 6 tys. m. kw. W ocenie Zarządu Spółki Dominującej sprzedaż Nieruchomości nie wpłynie negatywnie na prowadzenie działalności operacyjnej Spółki Dominującej ponieważ nie była ona wykorzystywana przez Spółkę gospodarczo w istotnym stopniu. 14.03.2024 r. Zarząd ACTION S.A. (dalej także: „Spółka”, „Emitent”) działając zgodnie z art. 70 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowania systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poinformował, iż w dniu 13 marca 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza – Pana Piotra Bielińskiego (dalej także: „Zawiadamiający”), sporządzone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zmniejszeniu posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło na skutek zawarcia umowy darowizny pomiędzy Panem Piotrem Bielińskim, a Fundacją Rodzinną Bielińskich, której Pan Piotr Bieliński jest fundatorem. Przed dokonaniem ww. zmian, Zawiadamiający posiadał 3.811.749. akcji, uprawniających do 3.811.749. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 20,34% udziału w kapitale zakładowym oraz 20,34% Strona 79 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za rok 2023 | (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A. Po rozliczeniu ww. zmian, Zawiadamiający nie posiada żadnych akcji Emitenta. Jednocześnie Zawiadamiający wskazał, że występuje podmiot zależny od niego (FUNDACJA RODZINNA BIELIŃSKICH), który posiada akcje Spółki oraz instrumenty finansowe dotyczące akcji ACTION S.A., o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie, jak również nie ma osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie. 15.03.2024 r. Zarząd ACTION S.A. (dalej także: „Spółka”, „Emitent”) działając zgodnie z art. 70 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowania systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poinformował, że w dniu 14.03.2024 r. otrzymał zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1983 – dalej: „Ustawa”) o przekroczeniu przez FUNDACJĘ RODZINNĄ BIELIŃSKICH (dalej: „Akcjonariusz”) 20% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, nabycie znacznego pakietu akcji w Spółce nastąpiło na skutek zawarcia umowy darowizny w dniu 14.03.2024 r., Fundacją Rodzinną Bielińskich, a Panem Piotrem Bielińskim, który jest jej fundatorem. Akcjonariusz wskazał w swym zawiadomieniu, że: - przed zawarcie ww. umowy, nie posiadał żadnych akcji Emitenta, - po rozliczeniu ww. transakcji, Zawiadamiający posiada 3.811.749. akcji, uprawniających do 3.811.749. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 20,34% udziału w kapitale zakładowym oraz 20,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ACTION S.A. Jednocześnie w opisywanym zawiadomieniu wskazano, że nie występują: - podmioty zależne Akcjonariusza posiadające akcje Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy; - osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy. Podpisy wszystkich Członków Zarządu Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin Wiceprezes Zarządu Agnieszka Sulewska Główna Księgowa Podpis osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg rachunkowych Zamienie, dnia 25 kwietnia 2024 r. Strona 80

AI Terminal

More from ACTION S.A.

Talk to a Data Expert