Mostostal Warszawa S.A.

Board/Management Information • Apr 26, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. za 2023 rok

I. Działalność Rady Nadzorczej w 2023 r.

Informacja na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

W całym 2023 r. Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

-

-

-

• 1. Antonio Muñoz Garrido Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Javier Lapuente Sastre Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Neil Roxburgh Balfour Członek Rady Nadzorczej
• 1. Javier Serrada Quiza Członek Rady Nadzorczej
• 1. Javier Lapastora Turpín Członek Rady Nadzorczej
• 1. Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej

Dwóch członków Rady Nadzorczej X kadencji spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W przypadku dwóch członków Rady Nadzorczej X kadencji nie było rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przy Radzie Nadzorczej Spółki działał Komitet Audytu. Informacja o działalności Komitetu Audytu została opisana w dziale II. Działalność Komitet Audytu poniżej.

W 2023 r. Spółka nie miała wdrożonej polityki różnorodności, tym samy zasady różnorodności nie miały zastosowania.

Informacja o Zarządzie Mostostal Warszawa S.A.

W całym 2023 r. Zarząd Spółki pracował w następującym składzie:

- 1. Miguel Angel Heras Llorente Prezes Zarządu

• 1. Carlos Enrique Resino Ruiz Członek Zarządu
• 1. Jorge Calabuig Ferre Wiceprezes Zarządu
• 1. Jacek Szymanek Członek Zarządu
     -

BUDUJEMY PRZYSZŁOŚĆ. mostostal.waw.pl

Mostostal Warszawa SA, ul. Konstruktorska 12A, 02-673 Warszawa, tel.: +48 22 250 70 00, fax: +48 22 250 70 01 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS 0000008820, NIP: 526-020-49-95, Regon: 012059053, Kap. zakładowy 20 000 000 PLN, Kap. wpłacony 20 000 000 PLN

W roku 2023 skład osobowy Zarządu IX kadencji nie uległ zmianie.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą w sprawie składu i zarządzania Spółką przez Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza ocenia, że skład Zarządu Mostostal Warszawa S.A. reprezentowany w roku obrotowym 2023 zapewniał Spółce profesjonalne i skuteczne zarządzanie oraz odpowiadał przyjętej przez Spółkę strategii.

Ocena sytuacji Spółki dokonana przez Radę Nadzorczą

W trakcie 2023 r. Rada Nadzorcza dokonywała systematycznych ocen sytuacji Spółki na podstawie przedkładanych przez Zarząd sprawozdań finansowych i materiałów informacyjnych oraz na podstawie raportów niezależnego biegłego rewidenta –KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wybranego przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdań finansowych za 2023 r.

Praca Rady Nadzorczej w 2023 r.

Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. wykonywała swoje czynności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej Spółki należało:

• 1. Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosków, co do podziału zysków lub pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań;
• 1. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenia;
• 1. Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy Członków Zarządu Mostostal Warszawa S.A. oraz podejmowanie decyzji w sprawie udzielenia im premii.
• 1. Podejmowanie decyzji w sprawie Wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi.

Aktywność Rady Nadzorczej

Pracami Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. kierował jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba wybrana z grona obecnych członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki były protokołowane, a protokoły zostały podpisane przez wszystkich jej członków obecnych na posiedzeniu.

W roku obrotowym 2023 odbyły się 5 posiedzenia Rady Nadzorczej. Wszystkie uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą zapadały przy wymaganym przepisami kworum. W roku 2023 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 32 uchwały.

Na posiedzeniu w dniu 22 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza omówiła sprawę dotyczą bieżącej sytuacji negocjacji i mediacji na temat możliwej ugody miedzy Rafako i Tauronem odnośnie bloku energetycznego w elektrowni Jaworzno. oraz możliwa waloryzację wynagrodzenia KPMG przy okazji badania sprawozdań finansowych MW i Grupy Kapitałowej MW.

Na posiedzeniu w dniu 21 kwietnia 2023 r. podjęto uchwały w następujących sprawach:

• Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 r.
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2022 r.
• Podziału zysku Spółki za 2022 r.
• Udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z działalności w 2022 r.
• Zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z własnej działalności za 2022 r.
• Podjęcie uchwały w sprawie oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu.
• Podjęcie uchwały w sprawie oświadczenia Rady Nadzorczej w zakresie wyboru Audytora do badania sprawozdań finansowych.
• Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 25 maja 2023 r. Rada Nadzorcza omówiła wyniki I kwartału 2023 r.

Na posiedzeniu w dniu 31 maja 2023 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru Audytora do badania sprawozdań finansowych na lata 2023 i 2024.

Na posiedzeniu w dniu 27 września 2023 r. podjęto uchwały w następujących sprawach:

• skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Mostostal Warszawa S.A. za okres 1 stycznia 2023 r. – 30 czerwca 2023 r. i Sprawozdania z działalności Mostostal Warszawa S.A. za okres 1 stycznia 2023 r. – 30 czerwca 2023 r.
• skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za okres 1 stycznia 2023 r. – 30 czerwca 2023 r. i Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1 stycznia 2023 r. – 30 czerwca 2023 r.

Na posiedzeniu w dniu 1 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza omówiła wyniki III kwartału 2023 r. oraz podjęła uchwałę w sprawie ustalenia nowego brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 21 uchwał w trybie korespondencyjnym m.in. w następujących sprawach: wyrażania zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym, przyznania premii rocznych dla Członków Zarządu Mostostal Warszawa S.A., zawarcie umów z Członkami Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza 20 kwietnia 2023 r. zapoznała się z Raportem Audytora zawierającym ocenę sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2022 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2022 roku, który nie stwierdził nieprawidłowości w działaniach Zarządu Spółki.

26 kwietnia 2026 roku Rada Nadzorcza przyjęła swoje sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za rok 2022.

Po dokonaniu analizy działalności i sprawozdań Spółki, a także biorąc pod uwagę opinię Audytora, Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r. członkom Zarządu: Miguel Angel Heras Llorente, Jorge Calabuig Ferre, Jackowi Szymankowi, Carlos Enrique Resino Ruiz.

Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r. członkom Rady Nadzorczej: Antonio Muñoz Garrido, Javier Lapuente Sastre, Neil Roxbourgh Balfour, Ernestowi Podgórskiemu, Javier Lapastora Turpín i Javier Serrada Quiza.

Ocena pracy Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za rok 2023

W roku obrotowym 2023 odbyły się 5 posiedzenia Rady Nadzorczej. Podczas prawidłowo zwołanych i przygotowanych posiedzeń omawiane były wszystkie istotne i ważne dla Spółki sprawy. W ramach porządków obrad poszczególnych posiedzeń Rady uwzględniano wnioski zgłaszane przez Zarząd Spółki. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej były bieżące sprawy Spółki w tym m.in.: sytuacja finansowa Spółki, analiza strategii i taktyki operacyjnej działalności Spółki, badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu z działalności oraz inne sprawy należące do kompetencji Rady Nadzorczej, wynikające wprost z przepisów prawa, jej Regulaminu i Statutu Spółki.

Według opinii Rady Nadzorczej do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla Spółki należą:

• w zakresie finansowym: ryzyko zmiany cen, ryzyka walutowe, kredytowe i ryzyko utraty płynności,
• w zakresie pracowniczym: ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia, ryzyko wypadków przy pracy,
• w zakresie organizacyjnym: ryzyko nieterminowego wykonania robót przez podwykonawców, ryzyko niskiej jakości robót podwykonawców, ryzyka awarii sprzętu, maszyn,
• w zakresie intelektualnym: ryzyka konieczności zmian w umowach w zakresie robót i/lub technologii,
• w zakresie społecznym: ryzyka wynikające z agresji Rosji na Ukrainę, ryzyka wprowadzenia licznych sankcji gospodarczych na Rosję i Białoruś, ryzyka nieuzyskania lub opóźnień w uzyskaniu zgód/decyzji administracyjnych, ryzyka długotrwałych procedur rozstrzygania przetargów publicznych,
• w zakresie naturalnym: stan pandemii, ryzyka niekorzystnych warunków środowiskowych, pogodowych, gruntowych, klęski żywiołowe.

Rada Nadzorcza podjęła odpowiednie działania w zakresie weryfikacji i uzgadniania zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na:

• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały maksymalną skuteczność zabezpieczenia,
• monitorowaniu cen i centralizacja zakupów podstawowych materiałów budowlanych,

• formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia w zależności od cen rynkowych czynników pracy,
• zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,
• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej

W okresie obowiązywania nowelizacji KSH w 2023 r.Zarząd wypełniał właściwie obowiązki informacyjne o których mowa art. 380¹ KSH.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

W okresie obowiązywania nowelizacji KSH w 2023 r. nie miała miejsca sytuacja gdzie Rada Nadzorcza żądała dokumentów w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ doradca rady nadzorczej spółki akcyjnej.

W okresie obowiązywania nowelizacji KSH w 2023 r. Rada Nadzorcza nie zlecała badań doradcy Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 382 ¹ KSH.

Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej

Mostostal Warszawa S.A. w ocenie Rady Nadzorczej utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, jak również jednostki organizacyjne, które w zakresie swoich działań realizują funkcje odpowiadające istocie audytu wewnętrznego. Wszystkie wyżej wymienione elementy umożliwiają Radzie Nadzorczej sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz przeprowadzanie bieżącej oceny jej sytuacji.

Na system kontroli wewnętrznej składają się kompleksowe procedury i instrukcje wewnętrzne.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się w Spółce na poziomie strategicznym i operacyjnym i obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary: finansowy, prawny, kadrowy, umowny, technologiczny, środowiskowy i inne.

Ocena ryzyka jest procesem stosowanym w całym zakresie podstawowej działalności Spółki: na etapie pozyskania zlecenia, po podpisaniu umowy na realizację zlecenia, podczas planowania oraz w trakcie jego realizacji. Rezultaty oceny ryzyka dokumentowane są w Karcie Oceny Ryzyka, natomiast plan sterowania ryzykiem obejmujący: unikanie ryzyka / transfer ryzyka / obniżenie ryzyka / akceptację ryzyka dokumentowany jest w Planie Sterowania Ryzykiem.

Funkcja audytu wewnętrznego realizowana jest między innymi przez Dział Zintegrowanych Systemów Zarządzania, BHP i Ochrony Środowiska..

W ramach funkcjonującego w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania realizowane są audity wewnętrzne i zewnętrzne. W wyniku realizowanych auditów podejmowane są działania zapobiegawcze, korekcyjne i korygujące wynikające ze zidentyfikowanych spostrzeżeń i niezgodności. Wszystkie wymienione działania mają na celu zapewnienie zgodności w wymaganiami norm: ISO 9001 (Systemy Zarządzania Jakością), ISO 14001 (Systemy Zarządzania Środowiskowego) oraz ISO 45001 (System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy.

Rada Nadzorcza w sposób systematyczny monitoruje zarządzanie ryzykiem braku zgodności (compliance). Wszystkie istotne ryzyka związane z działaniem Spółki są omawiane i monitorowane zarówno przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, jak również przez Radę Nadzorczą.

Zarząd podczas cyklicznych posiedzeń prowadzi kompleksowy nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz ryzykiem reputacji poprzez analizę, ocenę i kontrolę zgodności działalności Spółki z regulacjami prawnymi oraz wytycznymi regulatorów. Kluczowe informacje dotyczące braku zgodności są przekazywane i omawiane z Radą Nadzorczą.

Wyniki ocen systemów raportowane są do Zarządu Spółki, który przedstawia je Radzie Nadzorczej.

Na podstawie wyników przeprowadzonych przez siebie czynności, Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem braku zgodności, jako stosowny do profilu ryzyka i wielkości Spółki i stanowiący adekwatne lecz nie bezwarunkowe zabezpieczenie przed zajściem niepożądanych zdarzeń. Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby wyodrębniania w strukturze organizacyjnej jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego.

Reasumując, Członkowie Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A., zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań na rzecz efektywnego wypełnienia powierzonych im obowiązków w ramach sprawowanych funkcji.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W całym 2023 r. miały zastosowanie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") Zasady DPSN 2021 są dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Informacja na temat realizowany przez Spółkę zasad DSPN 2021 dostępna jest na stronie Spółki w sekcji Relacje Inwestorskie/ład Korporacyjny (https://www.mostostal.waw.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny) oraz na stronach GPW pod adresem https://www.gpw.pl/dpsn-skaner.

Poniższe zestawienie prezentuje zasady, których Spółka nie stosowała całym 2023 r.

Nr.	Zasada DPSN 2021	Uzasadnienie odstąpienia od zasady przez Spółkę
	Dział 1: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
1.1	Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.	Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy. Strona WWW jest dostosowana do sygnalizowanych potrzeb i wniosków otrzymanych z rynku. Ze względu na nieznaczne zainteresowanie ze strony rynku, spotkania z inwestorami odbywają się zależnie od zgłaszanych potrzeb i bezpośrednich zapytań inwestorów. Tym samym Spółka nie sporządza dedykowanych prezentacji wynikowych oraz zestawień liczbowych w edytowalnym formacie. W miarę pojawiających się potrzeb i nowych oczekiwań ze strony inwestorów Spółka zamierza rozszerzać zakres udostępnianych informacji i materiałów.
1.3.1	Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.	Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy.
1.3.2	Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.	Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki obejmującej sprawy społeczne i pracownicze, która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy. Niezwłocznie po przyjęciu przez Spółkę polityki, kluczowe elementy ESG zostaną uwzględnione w strategii Mostostalu Warszawa S.A. Aktualnie Spółka stosuje zasady przyjętego Kodeksu Postępowania Mostostal Warszawa S.A. i Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa.
1.4.1	Objaśnianie, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;	Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityk ESG, które zostaną uwzględnione w jej strategii. Założenia strategii po uwzględnieniu tematyki ESG zostaną upublicznione na stronie internetowej Spółki.
1.4.2	Przedstawianie wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)	Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityk ESG, które zostaną uwzględnione w jej strategii. Założenia strategii po uwzględnieniu tematyki ESG zostaną upublicznione na stronie internetowej Spółki.

	kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do
1.6	równości. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.	Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z właściwymi zasadami przyjętymi dla spółek publicznych oraz oczekiwaniami wskazywanymi przez interesariuszy, organizując indywidualne spotkania z inwestorami zależnie od zgłaszanych przez nich potrzeb. Co do zasady w spotkaniach z inwestorami uczestniczy członkowie Zarządu mogący odpowiedzieć na pytania skierowane przez inwestorów.
	Dział 2:	Zarząd i rada nadzorcza
2.1	Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć,	Spółka w najbliższym czasie rozpocznie prace nad wypracowaniem polityki różnorodności, która docelowo będzie przedmiotem uzgodnień z jej organami. Struktura Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów tej zasady.

	kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
2.2	Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.	Spółka w najbliższym czasie rozpocznie prace nad wypracowaniem polityki różnorodności, która ułatwi zapewnienie wszechstronności organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność. Obecnie struktura Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki zapewnia sprawne i efektywne jej funkcjonowanie, pomimo, że na dzień dzisiejszy nie spełnia kryteriów zasady różnorodności. W chwili obecnej kluczowym kryterium doboru kandydatur do Zarządu i Rady Nadzorczej są kryteria doświadczenia zawodowego oraz wykształcenia. Czynniki różnorodności nie były brane pod uwagę z uwagi na fakt, iż zgłoszone kandydatury na określone stanowiska w organach Spółki nie pozwalały na ich zastosowanie. Spółka w najbliższym okresie podejmie działania mające na celu uzgodnienie Spółki z zasadami różnorodności. W momencie sporządzenia polityki różnorodności Spółka zwróci się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o podjęcie stosownych uchwał odnośnie przyjęcia i stosowania zasad różnorodności.
2.11.3	Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.	Rada Nadzorcza dokonuje oceny na podstawie informacji przekazanych przez Spółkę. Tym niemniej informacje przekazane Radzie Nadzorczej nie obejmują szczegółowych informacji dotyczących danych oraz informacji o systemach kontroli wewnętrznej do momentu przeprowadzenia modyfikacji w tym obszarze.

2.11.6	Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.	Spółka w najbliższym czasie rozpocznie prace nad polityką różnorodności, która przed przyjęciem przedmiotem uzgodnień z jej organami. Po przyjęciu polityki różnorodności Rada Nadzorcza będzie przedstawiać odpowiednie informacje w swoim sprawozdaniu.
Dział 3: Systemy i funkcje wewnętrzne
3.5	Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.	Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem podlegają członkowi zarządu, natomiast osoba odpowiedzialna za zarządzanie zgodności (compliance) nie podlega służbowo prezesowi lub członkowi zarządu, zaś funkcjonalnie raportuje bezpośrednio do wiceprezesa.
3.7	Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.	W spółkach Grupy, z uwagi na ich wielkość, systemy i funkcje o których mowa w zasadzie 3.1 realizowane są przez różne komórki organizacyjne, a ich podporządkowanie nie zawsze odpowiada zasadom 3.4-3.6.

W ocenie Rady Nadzorczej odstąpienie od powyżej opisanych zasad wynika zarówno z profilu oraz skali działalności prowadzonej przez Spółkę oraz spółki Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Spółki podjął działania mające na celu doprowadzenie do dalszej zgodności z zasadami DPSN 2021.

Spółka zamieszcza w publikowanym jednostkowym i skonsolidowanym raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Informacja dotycząca wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

Spółka w 2023 r. przyjęła Politykę darowizn i sponsorowania. W całym 2023 r. na darowizny oraz sponsoring zostało Spółka i jej Grupa przeznaczyła łącznie 103,10 tys. zł.

Co do zasady, decyzje Zarządu w sprawie udzielenia darowizn poprzedzone są odpowiednią analizą i badaniem zgodności takich decyzji z wdrożoną Polityką. W ocenie Rady Nadzorczej łączna kwota darowizn i sponsoringu w 2023 roku była nieistotna do skali działalności Spółki, a jednocześnie zgodna z przyjętą przez Spółkę Polityką darowizn i sponsorowania.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Spółka w 2023 r. nie miała wdrożonej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

II. Działalność Komitet Audytu

W całym 2022 r. Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej ("Komitet Audytu", "KA") pracował w następującym składzie:

-

• 1. Javier Lapastora Turpín Przewodniczący Komitet Audytu
• 1. Ernest Podgórski Członek Komitet Audytu
• 1. Javier Lapuente Sastre Członek Komitet Audytu

Na posiedzeniu w dniu 20 kwietnia 2023 r. Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem Spółki celem omówienia sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2022 r. Na spotkaniu KA przedstawiany został raport statusowy z funkcji Compiliance w Spółce. . Ponadto Komitet zatwierdził sprawozdanie ze swojej działalności za 2022 r.

Na posiedzeniu w dniu 21 kwietnia 2023 r. Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej wnioski i rekomendacje z oceny sprawozdań finansowych.

Na posiedzeniu 25 maja 2023 r. KA dokonał weryfikacji oraz omówił sprawozdania finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2023 r.

Na posiedzeniu w dniu 27 września 2023 r. KA spotkał się z biegłym rewidentem Spółki celem omówienia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023 r. oraz przedstawił wnioski i rekomendacje z oceny sprawozdań finansowych Rady Nadzorczej.

Na posiedzeniu w 1 grudnia 2023 r. KA dokonał weryfikacji i oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za III kwartał 2023 r. oraz przedstawił wnioski i rekomendacje z oceny sprawozdań finansowych Rady Nadzorczej. Ponadto w wyniku dyskusji przyjął harmonogram prac Komitetu Audytu na 2024 r.

Komitet Audytu podjął uchwały w sprawie wyrażenia zgody przez Komitetu Audytu na świadczenie usługi atestacyjnej dot. Sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji Polityki wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za rok 2022 oraz odnośnie rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej.

Do szczególnych zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki należy:

• 1. wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie:
  2. a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,
  3. b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
  4. c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
  5. d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
  6. e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi;

• 1. monitorowanie:
  2. a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014);
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W tym zakresie Komitet Audytu prowadzi następujące czynności należące do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej:

• ocena bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz perspektywy działalności w latach następnych, poprzez analizę sprawozdań finansowych, wskaźników ekonomicznych oraz wielkości portfela zleceń.
• odbywanie corocznych spotkań z niezależnym audytorem Spółki, w celu bezpośredniego uzyskania informacji na temat prawidłowości, rzetelności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych oraz o zanotowanych w trakcie badań zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe.

Badanie sprawozdań jest badaniem obligatoryjnym w rozumieniu przepisów art. 64 ustawy o rachunkowości.

Przedmiotem badania było jednostkowe sprawozdanie finansowe Mostostalu Warszawa S.A. obejmujące:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r. wykazujący zarówno po stronie aktywów jak i pasywów kwoty: 1.056.884 tys. zł;
• 1. rachunek zysków i strat za 2023 r. wykazujący zysk netto w wysokości 23.066 tys. zł;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 23.066 tys. zł (kapitał własny ogółem wynosi 72.326 tys. zł);

• 1. rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o sumę 84.095 tys. zł;
• 1. informację dodatkową.

Biegły Rewident uznał zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, jako:

• przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki za okres objęty badaniem,
• sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z przepisami wskazanymi w opinii o zbadanym sprawozdaniu oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Również w przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Mostostalu Warszawa S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu posiłkował się dokumentami sporządzonymi przez firmę audytorską. Komitet Audytu podziela ocenę Biegłego Rewidenta wyrażoną w opinii, w której stwierdza się, że sprawozdanie to wypełnia wymogi art. 49 ustawy o rachunkowości.

Przedmiotem badania było także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostalu Warszawa S.A. obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.228.504 tys. zł;
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2023, który wykazuje zysk netto przypadającą Jednostce Dominującej i akcjonariuszom niekontrolującym w kwocie 17.279 tys. zł;
• 1. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym ogółem wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 14.779 tys. zł (kapitał własny ogółem wynosi 110.753 tys. zł);
• 1. skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2023 o sumę: 76.415 tys. zł;
• 1. informację dodatkową.

Biegły Rewident uznał zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, jako:

• przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego za okres objęty badaniem,
• zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Komitet Audytu zapoznał się również z opinią i raportem uzupełniającym opinię z badania sprawozdania finansowego za rok 2023, który zawiera także ocenę działania systemu kontroli wewnętrznej.

Komitet Audytu nadzorował podejmowane przez Zarząd odpowiednie działania w zakresie weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na:

• bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały maksymalną skuteczność zabezpieczenia,
• monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych,
• formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia,
  • w zależności od cen rynkowych czynników pracy,
• zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,
• weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów.

Po zapoznaniu się z opinią i raportem uzupełniającym opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz wysłuchaniu informacji Biegłego Rewidenta, Komitet Audytu podziela ocenę Biegłego Rewidenta i stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2023 jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami i jest zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

Ocena Rady Nadzorczej sprawozdań finansowych zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie finansowe Spółki:

Zgodnie z Art. 382. § 3 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 t.j.) oraz § 70 ust 1. pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. stwierdza, co następuje

Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania ("Sprawozdanie z badania"), pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdania sporządzone przez Spółkę w zakresie ich zgodności z księgami Mostostal Warszawa S.A., innymi dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza stwierdza, iż przedmiotowe sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym znajduje potwierdzenie w Sprawozdaniu z badania sporządzonym przez biegłego rewidenta. Zgodnie ze Sprawozdaniem z badania wydanym przez niezależnego biegłego rewidenta przedmiotowe sprawozdania, przedstawiają w rzetelny i jasny sposób obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz wyniku finansowego, a także przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023 Mostostal Warszawa S.A. Biegły rewident stwierdził, że sprawozdanie Zarządu jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Mostostal Warszawa S.A.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa S.A.:

Zgodnie z Art. 382. § 3 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 t.j.) Zgodnie z § 71 ust. 1. pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757) Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. stwierdza, co następuje odnośnie:

Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa w roku 2023 oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania ("Sprawozdanie z badania"), pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdania sporządzone przez Grupę Kapitałową, w zakresie ich zgodności z księgami Mostostal Warszawa S.A. i spółek Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa, innymi dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza stwierdza, iż przedmiotowe sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym znajduje potwierdzenie w Sprawozdaniu z badania sporządzonym przez biegłego rewidenta. Zgodnie ze Sprawozdaniem z badania wydanym przez niezależnego biegłego rewidenta przedmiotowe sprawozdania, przedstawiają w rzetelny i jasny sposób obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz wyniku finansowego, a także przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023 Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa. Biegły rewident stwierdził, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa.

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji sprawozdawczej za rok obrotowy 2023 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Mostostal Warszawa S.A. do zatwierdzenia:

• Sprawozdanie finansowe Mostostalu Warszawa S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wraz z Sprawozdaniem z działalności Mostostal Warszawa S.A. w 2023 r., oraz
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wraz z Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa w 2023 r.

Ocena Rady Nadzorczej wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z oceną i rekomendacją Komitetu Audytu, postanawia w trybie § 24 pkt 2 Statutu Spółki pozytywnie ocenić i zaopiniować wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2023 rok w wysokości 23.065.887,84 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony, sześćdziesiąt pięć tysięcy, osiemset osiemdziesiąt siedem złoty, 84/100) na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza, zgodnie z dyspozycją art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki w treści zgodnej z powyższą.

Warszawa, dnia 18 kwietnia 2024 r.

.......................................... Antonio Muñoz Garrido

.......................................... Javier Lapuente Sastre

.......................................... Neil Balfour

.......................................... Javier Lapastora Turpín

.......................................... Ernest Podgórski

.......................................... Javier Serrada Quiza