Mostostal Zabrze S.A.

Board/Management Information • Apr 26, 2024

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej

MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

za rok 2023

zawierające elementy określone w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zasadach 2.11.1 – 2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Gliwice, dnia 24 kwietnia 2024 roku

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	–	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Marek Kaczyński,
Członek Rady Nadzorczej	–	Daniel Lewczuk,
Członek Rady Nadzorczej	–	Jacek Górka.

W dniu 1 sierpnia 2023 roku zmarł Członek Rady Nadzorczej – Pan Daniel Lewczuk (rb nr 29/2023 z 1 sierpnia 2023 roku). W związku z tym, w dniu 4 września 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Emitenta w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki powołało Pana Mateusza Jędrzejewskiego na Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Kadencja nowo powołanego członka Rady Nadzorczej zakończy się wraz z biegnącą kadencją pozostałych członków Rady Nadzorczej (rb nr 37/2023 z 4 września 2023 roku).

W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	–	Krzysztof Jędrzejewski,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	–	Michał Rogatko,
Członek Rady Nadzorczej	–	Jacek Górka,
Członek Rady Nadzorczej	–	Mateusz Jędrzejewski,
Członek Rady Nadzorczej	–	Marek Kaczyński.

W ramach Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. działa Komitet Audytu powołany zgodnie z zapisami art. 128 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Komitetu Audytu	–	Jacek Górka,
Członek Komitetu Audytu	–	Michał Rogatko,
Członek Komitetu Audytu	–	Marek Kaczyński.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Poza Komitetem Audytu w Radzie Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie zostały wyodrębnione inne komitety.

Kryterium niezależności członków Komitetu Audytu:

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest zgodnie z kryteriami wskazanymi w przepisach, o których mowa powyżej biorąc pod uwagę oświadczenia składane przez członków Rady Nadzorczej.

Na dzień wyboru Komitetu Audytu na nową kadencję w 2021 r. wszyscy jego członkowie spełniali kryterium niezależności, tj.:

Przewodniczący Komitetu Audytu	–	Jacek Górka,
Członek Komitetu Audytu	–	Michał Rogatko,
Członek Komitetu Audytu	–	Marek Kaczyński.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszyscy członkowie Komitetu Audytu pozostali członkami spełniającymi kryteria niezależności.

Kompetencje członków Komitetu Audytu w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz w zakresie znajomości branży:

Jacek Górka – posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent (wykształcenie i wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie spawalnictwa). Od 1993 roku związany z Katedrą Spawalnictwa Politechniki Śląskiej w Gliwicach, a od 2017 roku posiada tytuł Profesora nadzwyczajnego Politechniki Śląskiej. Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE jest grupą firm specjalistycznych, której znaczną część skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży stanowią przychody z działalności montażowo-produkcyjnej (dotyczącej głównie konstrukcji stalowych), natomiast ok. 13% przychodów Grupy generuje spółka MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A., zajmująca się seryjną produkcją spawanych konstrukcji maszynowych.

Michał Rogatko – posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu, a także posiada kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów pozyskane dzięki zdobytemu wykształceniu (doktor nauk społecznych w dyscyplinie nauk o zarządzaniu /odbyte studia doktoranckie i praca doktorska obroniona w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie/, studia magisterskie na Wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, studia podyplomowe z zakresu celów zrównoważonego rozwoju w strategii spółki w Akademii Leona Koźmińskiego, szereg kursów /kurs handlowy - International Trade Education Course w Churchill College, Cambridge (Wielka Brytania), studium zarządzania: Management Development Programme organizowany przez Swedish Institute of Management Foundation przy Stockholm School of Economics (Szwecja, Belgia) - w programie m.in. finanse rozległych grup międzynarodowych, ceny transferowe/) oraz wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu w obszarze finansów spółek publicznych oraz finansów zarządczych.

Marek Kaczyński - posiada kompetencje w zakresie branży, w której działa Emitent oraz w zakresie rachunkowości i finansów zdobyte dzięki wieloletniemu doświadczeniu zawodowemu (radca prawny, pracownik oraz uczestnik organów spółek, w tym spółek budowlanych, świadczenie usług prawnych jako radca prawny w zakresie prawa budowlanego, administracyjnego i cywilnego, wsparcie prawne w procesach inwestycyjnych oraz działaniach restrukturyzacyjnych).

Szczegółowe informacje dotyczące posiadanego przez ww. osoby wykształcenia oraz przebiegu ich pracy zawodowej znajdują się na stronie internetowej Emitenta: https://mz.pl/firma/wladze-firmy/

Niezależność członków Rady Nadzorczej:

Uwzględniając zapisy "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny niezależności członków Rady wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkami niezależnymi do dnia 1 sierpnia 2023 r. byli: Pan Jacek Górka, Pan Michał Rogatko, Marek Kaczyński oraz Pan Daniel Lewczuk.

Pan Krzysztof Jędrzejewski nie spełniał kryterium niezależności ze względu na fakt, iż jest akcjonariuszem posiadającym ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W związku ze śmiercią Pana Daniela Lewczuka w dniu 1 sierpnia 2023 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 4 września 2023 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Mateusza Jędrzejewskiego, który oświadczył, iż nie spełnia kryteriów niezależności członków rady nadzorczej. W związku z powyższym Członkami niezależnymi byli: Pan Jacek Górka, Pan Michał Rogatko oraz Marek Kaczyński.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza spełniała kryteria niezależności rady nadzorczej określonych w zasadzie 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" posiadając przynajmniej dwóch niezależnych członków.

Różnorodność w ramach Rady Nadzorczej:

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej określonej w zasadzie 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wobec czego różnorodność Rady Nadzorczej pod względem płci oraz w takich obszarach jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, o czym mowa w zasadzie 2.2 nie jest uwzględniana. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej to mężczyźni. W komentarzu uzasadniającym nieprzestrzeganie powyższych zasad, który został podany do wiadomości publicznej w dniu 30 lipca 2021 r. Spółka wyjaśniła:

"Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu i Rady Nadzorczej. Jednakże w procesie rekrutacji na stanowiska zarządcze i nadzorcze nie istnieją żadne bariery, które eliminują osoby o określonych cechach, pochodzące z różnych grup zróżnicowanych pod względem wieku, płci, wykształcenia itp."

Należy nadmienić, iż w Spółce obowiązują polityki i procedury, które zobowiązują do równego traktowania i jednoczesnego zachowania różnorodności wszystkich pracowników niezależnie od miejsca zatrudnienia lub przynależności do organów Spółki. Te dokumenty to: "Jednolita polityka poszanowania praw człowieka Grupy MOSTOSTAL ZABRZE" oraz "Procedura Antymobbingowa i Antydyskryminacyjna", które zobowiązują wszystkich pracowników do nie przejawiania jakikolwiek rozróżnień lub uprzywilejowań. Nie wprowadzono jednakże sztywnego parytetu udziału mniejszości w danym organie (zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" wynoszącym nie mniej niż 30% udziału mniejszości), wobec czego Spółka uznała, że nie posiada polityki różnorodności.

2. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY I JEJ KOMITETU

Rada Nadzorcza

W roku 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła 5 posiedzeń w następujących dniach:

• − 1 marca 2023 r.
• − 15 marca 2023 r.
• − 25 maja 2023 r.
• − 25 września 2023 r.
• − 18 grudnia 2023 r.

W trakcie posiedzeń podjęto 12 (słownie: dwanaście) uchwał.

Oprócz uchwał podejmowanych podczas posiedzeń Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym (pisemnym). W tym trybie zostało podjętych 13 (słownie: trzynaście) uchwał.

W trakcie posiedzeń oraz w trybie pisemnym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały dotyczące następujących zagadnień:

• 1) rozpatrzenia i omówienia porządku obrad oraz projektów uchwał na walne zgromadzenie Spółki (WZ),
• 2) przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 3) oceny sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych),
• 4) podejmowania decyzji o powołaniu Zarządu na nowa kadencję,
• 5) podejmowania decyzji w sprawach kadrowych Zarządu,
• 6) ocena transakcji z podmiotami powiązanymi,
• 7) wyboru firmy audytorskiej w związku z jej reorganizacją,
• 8) wyrażenia zgody na objęcie akcji w spółce akcyjnej.

Szczegółowy opis i zakres sprawowanej kontroli oraz nadzoru nad działalnością Spółki zawierają protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej znajdujące się w siedzibie Spółki.

Ponadto, Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 757 z 2018 r.) wraz z publikacją jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2023 złożyła Oświadczenie w sprawie Komitetu Audytu stwierdzające, że:

• − są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• − Komitet Audytu działający w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

oraz Oświadczenie dla Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej ze wskazaniem, że:

• − firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• − są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• − MOSTOSTAL ZABRZE S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Komitet Audytu

Komitet Audytu, realizując swoje zadania wynikające z przepisów prawa oraz Regulaminu Komitetu Audytu, w tym w szczególności zadania w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską aktywnie współpracował i komunikował się z Zarządem Spółki oraz biegłym rewidentem w sprawach dotyczących badania i przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.

Dodatkowo w ramach monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego Komitet Audytu podejmował współpracę z audytorem wewnętrznym w zakresie planowania i zatwierdzania harmonogramów audytu wewnętrznego oraz omawiał wyniki tych działań z audytorem wewnętrznym, przeprowadzał przegląd systemu zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, systemu zgodności z przepisami prawa (compliance), systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów oraz monitorowania zgłoszeń.

W roku 2023 Komitet Audytu odbył 5 (słownie: pięć) posiedzeń w dniach:

• 1. 03.02.2023 r.
• 1. 27.02.2023 r.
• 1. 24.04.2023 r.
• 1. 11.08.2023 r.
• 1. 04.09.2023 r.

W niektórych z powyższych posiedzeń Komitetu Audytu uczestniczyli przedstawiciele audytora, tj. firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dalej: UHY ECA), w tym kluczowi biegli rewidenci uczestniczący w procesie badania sprawozdań finansowych.

Ponadto w 2023 r. Komitet Audytu otrzymał sprawozdanie firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu za 2022 r. oraz przyjął sprawozdanie Komitetu Audytu za 2022 r. Sprawozdanie firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu za 2023 r. Komitet Audytu otrzymał natomiast w marcu 2024 r., a sprawozdanie Komitetu Audytu za 2023 r. przyjął w kwietniu 2024 r.

W swym sprawozdaniu, Komitet Audytu stwierdza, że w 2023 r. komunikacja z audytorem odbywała się płynnie i była prowadzona na odpowiednim poziomie szczegółowości.

Dwa posiedzenia Komitetu Audytu miały miejsce w lutym 2023 r. w związku z badaniem sprawozdania finansowego za 2023 rok, którego publikacja nastąpiła 14 marca 2024 r.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, w 2023 r. członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu wykazali właściwy poziom zaangażowania w realizację postawionych przed nimi zadań przy pełnym wykorzystaniu posiadanych kompetencji zawodowych.

3. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2022 ROK ORAZ OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY MOSTOSTAL ZABRZE ZA ROK OBROTOWY 2023

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za rok obrotowy 2023.

• I. Na jednostkowe sprawozdanie finansowe, składało się:
• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 217.927 tys. zł (słownie: dwieście siedemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy złotych),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowite dochody netto ogółem w wysokości 39.044 tys. zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści cztery tysiące złotych), w tym:
  • zysk netto 38.759 tys. zł (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
  • inne całkowite dochody netto 284 tys. zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.643 tys. zł (słownie: jeden milion i sześćset czterdzieści trzy tysiące złotych),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 30.090 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),

_______________________________________________________________________________________________________________

5) informację dodatkową do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

• II. Na skonsolidowane sprawozdanie finansowe składało się:
  • 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 709.749 tys. zł (słownie: siedemset dziewięć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
  • 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowite dochody netto ogółem w wysokości 70 423 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące złotych), w tym:
    • zysk netto 75.972 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milinów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
    • inne całkowite dochody netto /-/ 5.549 tys. zł (słownie: minus pięć milinów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
  • 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po uwzględnieniu różnic kursowych o kwotę 30.802 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów osiemset dwa tysiące złotych),
  • 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 60.260 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych),
  • 5) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, uchwałą z dnia 27 czerwca 2022 r. wybrała firmę: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej: "UHY ECA") do:

• przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2022 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok,
• przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2023 roku oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok,

czyli łącznie na okres 2 lat.

W lipcu 2023 r. w związku z reorganizacją Grupy Kapitałowej UHY ECA następcą prawnym firmy UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. została firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: UHY ECA).

Badanie przeprowadzone przez firmę audytorską zostało uwzględnione przy ocenie sprawozdań finansowych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za rok 2023.

Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2023 na podstawie:

• ➢ treści w/w sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• ➢ sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. UHYECA Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE na dzień 31 grudnia 2023 r.
• ➢ sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję komisji 2005/909/we oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• ➢ spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• ➢ informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,

➢ wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2023 r. dokonanego przez UHY ECA, niniejszym prezentuje swoją ocenę w tym zakresie.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w jej ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe MOSTOSTAL ZABRZE S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 r. zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 2) zgodnie z wymogami: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz. U. nr 757 z 2018 r.), z uwzględnieniem innych szczegółowych przepisów mających zastosowanie do sporządzania sprawozdań finansowych oraz przepisów wewnętrznych Spółki,
• 3) zgodnie z zasadami rachunkowości, określonymi wyżej wymienionymi standardami oraz ustawą i polityką rachunkowości przyjętą przez Zarząd, z zachowaniem ich ciągłości.

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A., opierając się w szczególności na badaniu wykonanym przez UHY ECA ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki ww. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też jednostkowego oraz skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy 2023.

Ponadto w wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie z działalności we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a przedstawione w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 r.

Mając na uwadze powyższe, Rada Nadzorcza wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 i podjęcie stosownej uchwały w tym przedmiocie, a także jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2023 i podjęcie stosownych uchwał w tym przedmiocie. Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A. po dokonaniu oceny sprawozdań w związku z wymogami§ 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przedstawiła do publikacji w raporcie rocznym stosowne Oświadczenie Rady Nadzorczej dotyczące oceny sprawozdań MOSTOSTAL ZABRZE S.A. i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za rok 2023.

4. OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA WNIOSKÓW ZARZĄDU W ZAKRESIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału zysku netto Spółki za 2023 r. w wysokości 38 759 334,99 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści cztery złote dziewięćdziesiąt dziewięć groszy), zgodnie z którym zysk netto Spółki za 2023 r. nie zostanie wypłacony Akcjonariuszom i zostaje podzielony w następujący sposób:

• 1) w części, to jest w kwocie 3 100 746,80 zł (słownie: trzy miliony sto tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych osiemdziesiąt groszy) zostaje przeznaczony na kapitał zapasowy,
• 2) w części, to jest w kwocie 1 200 000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) zostaje przeznaczony na fundusz specjalny pn. "Fundusz Celowy Darowizn";
• 3) w pozostałej części, to jest w kwocie 34 458 588,19 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem złotych dziewiętnaście groszy) zostaje przeznaczony na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o przyjęcie powyższego wniosku i podjęcie stosownej uchwały.

5. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY MOSTOSTAL ZABRZE Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza ocenia miniony rok 2023 pod kątem osiągniętych wyników finansowych oraz rozwoju jako rekordowy. Grupa MOSTOSTAL ZABRZE w minionym roku osiągnęła sprzedaż na poziomie 1.351,4 mln zł, tj. wyższym w stosunku do roku 2022 o 15 proc. Na pozostałych poziomach rachunku zysku i strat również odnotowano znaczące wzrosty w porównaniu do ubiegłego roku: wynik brutto na sprzedaży wzrósł o 38 proc., wynik na sprzedaży o 52 proc., wynik z działalności operacyjnej prawie o 60 proc., a wynik brutto o 81 proc. Skonsolidowany wynik netto Grupy MOSTOSTAL ZABRZE wyniósł natomiast prawie 76 mln zł, tj. o 128 proc. więcej niż w roku 2022.

Wpływ na osiągnięte wyniki miało zakończenie kilku znaczących kontraktów jak na przykład budowę linii produkcji aktywnych materiałów katodowych w zakładach w Niemczech. Z sukcesem przeprowadzona została również modernizacja wielkiego pieca w Dąbrowie Górniczej. Zrealizowano także na terenie Gliwic szereg inwestycji kubaturowych, wśród których warto wspomnieć o hali logistycznej FoodService Transgourmet Polska (Selgros) oraz obiekty dla Politechniki Śląskiej. Mocno zaawansowane są natomiast prace realizowane z bardzo dużym udziałem Grupy MOSTOSTAL ZABRZE na innych, w tym największych budowach w Polsce takich jak budowa spalarni odpadów na warszawskim Targówku dla POSCO E&C, czy budowa fabryki baterii do samochodów elektrycznych w Dąbrowie Górniczej dla Grupy SK oraz centrum przetwarzania danych w Sękocinie. Realizowane są również kolejne kontrakty w hutnictwie. W Dąbrowie Górniczej prowadzone są prace na zlecenie E.ON Polska obejmujące zaprojektowanie i wykonanie robót związanych z instalacją wymiennika odzysknicowego dla układu nagrzewnic wielkopiecowych oraz montaż filtra workowego dla firmy WALLSTEIN.

Nie bez znaczenia jest również, iż w 2023 roku nastąpiło zakończenie dwóch istotnych sporów, skierowanych przez MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w latach wcześniejszych na drogę arbitrażową ze względu na brak porozumienia z klientem. Pierwszy z nich, spór przeciwko Wood Environment & Infrastructure Solutions, Inc. MOSTOSTAL ZABRZE wygrał

w Sądzie Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu w czerwcu 2023 roku. Drugi spór, prowadzony przeciwko KT-Kinetics Technology S.p.A. w sprawie końcowego rozliczenia umowy na wykonanie pakietu prac mechanicznych w ramach projektu EFRA (Efektywna Rafinacja) – kluczowej inwestycji Grupy LOTOS – został zakończony ugodą w grudniu 2023 roku, w wyniku czego MOSTOSTAL ZABRZE odzyskał ponad 8 mln zł.

Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia akcję przejmowania innych podmiotów. W czerwcu 2023 roku MOSTOSTAL ZABRZE dokonał zakupu firmy A-GROTEX Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Głównym obszarem działalności tej spółki są prace służące utrzymaniu ruchu, prace serwisowe oraz remontowe w zakresie mechanicznym i elektrycznym na terenie ciepłowni i zakładów przemysłowych. Pod koniec 2023 roku Grupa MOSTOSTAL ZABRZE zaangażowała się w kolejne przejęcie dotyczące dużego przedsiębiorstwa z okolic Płocka ("STALMECH"), działającego na rynku motoryzacyjnym oraz produkcji kontenerów.

Rada Nadzorcza również pozytywnie ocenia akcję ofertową prowadzoną przez Spółkę. Wśród pozyskanych ostatnio kontraktów jest kontrakt na prace demontażowe i montażowe, wraz z prefabrykacją konstrukcji stalowej i kanałów spalin w Heilbronn w Niemczech dla EnBW Energie Baden-Württemberg, realizację robót budowlanych oraz dostawę i montaż konstrukcji stalowych oraz montaż urządzeń w ramach realizowanego przez Zleceniodawcę projektu budowy nowej instalacji do ekstrakcji butadienu w Płocku dla Air Liquide Global E&C Solution Poland oraz kolejny projekt dla firmy BASF na prace mechaniczne na rynku Niemieckim. Istotny również jest udział Grupy w segmencie budownictwa szpitalnego, w którym pozyskano kontrakty na budowę hali magazynowej wraz z termomodernizacją budynku biurowego dla Śląskiego Centrum Chorób Serca w Zabrzu, nowego budynku na potrzeby poradni specjalistycznych dla dzieci w Chorzowie oraz przebudowie bloku operacyjnego z Oddziałem Anestezjologii dla Klinicznego Centrum Ginekologii, Położnictwa i Neonatologii w Opolu.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza uznaje za bardzo korzystną obecną kondycję finansową spółki oraz dalsze perspektywy jej rozwoju, a działania Zarządu jako adekwatne do charakteru prowadzonej działalności, zgodne z modelem biznesowym i strategią rozwoju Spółki.

W Grupie MOSTOSTAL ZABRZE został opracowany i wdrożony system obejmujący wszystkie spółki zależne dotyczący kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej opiera się głównie o obowiązujące w całej Grupie procedury, zarządzenia i polecenia, regulaminy wewnętrzne, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników, a także system informatyczny (IFS Applications). Obowiązująca w ramach systemu kontroli dokumentacja, a w ślad za tym wynikające z niej zasady i procedury podlegają stałej weryfikacji celem dalszego doskonalenia wdrożonego systemu.

W MOSTOSTAL ZABRZE S.A., jak i w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE obowiązują procedury, których celem jest przeciwdziałanie oszustwom, korupcji, naruszeniom związanych z brakiem poszanowania praw człowieka oraz praw pracownika. Obowiązuje także polityka anonimowego zgłaszania tego typu naruszeń. Rada wskazuje, że na podstawie powyższych procedur/polityk w ciągu ostatniego roku nie zaistniały zgłoszenia wskazujące na wystąpienie zdarzenia oszustwa, kradzieży, czy inne działania o podobnym charakterze, mogące niekorzystnie wpłynąć na sytuację MOSTOSTAL ZABRZE. Rada nie posiada również wiedzy, jakoby nie zostały spełnione przez Spółkę i jej podmioty zależne jakiekolwiek wymogi prawa lub regulacji.

Model zarządzania ryzykiem zawiera kilka etapów począwszy od identyfikowania poszczególnych ryzyk, ich pomiaru, planów działań zapobiegawczych i korygujących oraz ocenę istotności wpływu w przypadku ewentualnego braku możliwych działań zapobiegawczych i korygujących, następnie ich wieloetapowe monitorowanie i kontrolowanie oraz niezwłoczne raportowanie w przypadku ich materializacji. Istotnym elementem jest również przyporządkowanie określonych zakresów odpowiedzialności do poszczególnych właścicieli procesów, w których zidentyfikowano ryzyka.

Na poszczególnych etapach w ocenie ryzyka uczestniczą również powołane komitety, w tym na poziomie rozwoju oraz strategii: Rada Konsultacyjna, na etapie ofertowym: Komitet Ofertowy, natomiast przy realizacji kontraktów: Zintegrowany Komitet Sterujący.

Dodatkowym elementem procesu związanego z zarządzaniem ryzykiem jest audytor wewnętrzny Grupy, który kontroluje poszczególne spółki, komórki organizacyjne, poszczególne procesy i obszary działalności zgodnie z przyjętym

harmonogramem audytu wewnętrznego oraz bieżącymi potrzebami, a następnie raportuje wszelkie nieprawidłowości występujące we wszystkich podmiotach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE. Audytowane są szczególnie obszary związane z wewnętrznymi i zewnętrznymi regulacjami prawnymi, procesami zarządzania ryzykiem oraz wykorzystywaniem zasobów względem zapewnienia efektywności ekonomicznej i organizacyjnej. Audytor w przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości inicjuje i współuczestniczy w przygotowaniu działań́naprawczych oraz zapobiegawczych.

Pomimo, iż w MOSTOSTALU ZABRZE nie wyodrębniono komórki compliance na bieżąco dokonuje się analizy zmieniającego się otoczenia prawnego oraz regulacyjnego i dostosowuje wewnętrzne procedury do zaistniałych zmian. Często inicjatorem zmian jest Biuro Prawne, które prowadzi doradztwo w tym zakresie dla wszystkich spółek Grupy.

Rada Nadzorcza monitoruje na bieżąco sytuację Spółki oraz Grupy uwzględniając w tym ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Dokonuje tych działań bezpośrednio lub poprzez wyodrębniony w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, który współpracuje z audytorem wewnętrznym w zakresie planowania i zatwierdzania harmonogramów audytu oraz monitorowanie wdrażanych rozwiązań wynikających z przeprowadzonych audytów oraz na bieżąco przeprowadza przegląd systemu zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej, systemu zgodności z przepisami prawa (compliance), systemów zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów oraz monitorowania zgłoszeń.

Mając na względzie powyższe, Rada Nadzorcza ocenia łącznie te systemy jako adekwatne i skuteczne biorąc pod uwagę strukturę organizacyjną Spółki, ilość zatrudnianych pracowników oraz poziom jej kapitałów własnych. Ponadto, Rada pozytywnie ocenia kondycję finansową oraz działania podejmowane przez Zarząd jako zmierzające w kierunku dalszego rozwoju Spółki oraz jej Grupy.

6. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH IOKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

W roku obrotowym 2023 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN2021) wprowadzonymi uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku.

Zgodnie z § 29 ust. 3 i 4 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółki są zobowiązane do wskazania których zasad w sposób trwały nie stosują wraz z informacją wyjaśniającą okoliczności i przyczyny niestosowania danej zasady. W razie pojawienia się zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień spółka jest zobowiązana do przekazania skorygowanego oświadczenia. Ponadto, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady.

W dniu 30 lipca 2021 roku spółka opublikowała oświadczenie w zakresie stosowania nowego zbioru zasad DPSN2021. Pełny tekst oświadczenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki: https://mz.pl/relacje-inwestorskie/dobre-praktyki/.

W zakresie zmiany stanu stosowania zasad, wyjaśnień do nich lub incydentalnego ich naruszenia Spółka opublikowała w 2023 r. następujące raporty dotyczące incydentalnego naruszenia tych zasad, co do których spółka zadeklarowała wcześniej ich stosowanie:

• zasada 4.14 -" Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. (…)." W 2022 roku Spółka zysk w wysokości 4,4 mln zł, zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia przeznaczyła na: (1) kapitał zapasowy w kwocie 0,3 mln zł (zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych w wysokości wymaganej tym przepisem), (2) na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia w kwocie 4,0 mln zł. Walne Zgromadzenie podejmując uchwałę dotyczącą podziału zysku o treści zaproponowanej przez Zarząd Spółki z przeznaczeniem znacznej części zysku na skup akcji własnych w celu ich umorzenia uznało, iż ówczesna wycena kursu akcji Spółki na GPW nie odzwierciedlała wartości Spółki, a dodatkowo nadwyżki środków finansowych umożliwiały na takie działanie. Ponadto przeprowadzenie publicznego skupu akcji własnych stanowi alternatywę dla wypłaty dywidendy akcjonariuszom Spółki.
• zasada 4.7 -"Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia"- zasada została naruszona incydentalnie w związku śmiercią jednego z Członków Rady Nadzorczej, a tym samym zmniejszeniem liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganego prawem minimum. W związku z tym Rada do momentu uzupełnienia jej składu nie mogła podejmować decyzji, w tym zaopiniować projektów uchwał Walnego Zgromadzenia.
• zasada 4.9.1. "Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki." - zasada została naruszona incydentalnie. W dniu 4 września 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A., na którym została zgłoszona kandydatura na członka Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zgłoszeniu i przedstawieniu kandydata dokonało jego wyboru i tym samym uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do Spółki nie wpłynęły kandydatury na członków Rady Nadzorczej, mimo że porządek obrad Walnego Zgromadzenia przewidywał podjęcie uchwał w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

Ponadto, na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim spółka jest zobowiązana do zamieszczenia oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stanowiącym część raportu rocznego emitenta. Oświadczenie to zostało zamieszczone w rozdziale 8 Sprawozdania z działalności przekazanego do wiadomości publicznej w dniu 14 marca 2024 roku.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała proces raportowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W zakresie DPSN2021 Rada wspólnie z Zarządem ustalała sposób wprowadzenia poszczególnych zasad oraz treść oświadczenia jakie w związku z tym zostało opublikowane. Natomiast w zakresie pozostałych obowiązków informacyjnych Rada Nadzorcza była informowana o zdarzeniach w Spółce w związku z czym ocenia, iż spółka w tym zakresie dokłada należytej staranności i rzetelności.

Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w MOSTOSTAL ZABRZE S.A. opublikowanym w sprawozdaniu Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok. W ocenie Rady Nadzorczej opublikowane informacje są spójne z informacjami opublikowanymi przez Spółkę w raporcie z dnia 30 lipca 2021 roku zawierającym oświadczenie w zakresie stosowania nowego zbioru zasad DPSN2021 i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

7. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD MOSTOSTALU ZABRZE S.A. OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WSKAZANYCH W ART. 3801 KSH

Rada Nadzorcza poniżej przekazuje informację na temat sposobu informowania Rady przez Zarząd o aktualnej sytuacji Spółki.

7.1. Informowanie o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie zgodnie z art. 380¹ § 1 pkt 1 KSH

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 maja 2023 r. decyzją akcjonariuszy MOSTOSTAL ZABRZE S.A. wprowadzono do Statutu Spółki zapis § 28 ust. 6 o następującym brzemieniu: "Zarząd nie jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ KSH".

W związku z powyższym Rada Nadzorcza odstąpiła od egzekwowania i oceny obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 1 KSH.

W ocenie Rady, wprowadzenie zapisu § 28 ust. 6 Statutu nie ogranicza oraz nie utrudnia członkom Rady Nadzorczej dostępu do bieżących informacji o sytuacji spółki oraz jej spółek zależnych.

7.2. Informowanie o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym zgodnie z art. 380¹ § 1 pkt 2 KSH.

W Spółce istnieje praktyka informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd Spółki o aktualnej akcji ofertowej oraz stopnia obłożenia portfela zleceń. Zarząd informacje te przekazuje w cyklach miesięcznych. Zarząd przekazuje także materiał opisujący kondycję finansową, operacyjną, plany inwestycyjne i zarządzanie zasobami kadrowymi zarówno na poziomie Spółki, jak i Grupy, i szczegółowo omawia go na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Ponadto, przed publikacją raportów okresowych Rada otrzymuje również projekty tych raportów, z którymi może się zapoznać i zgłosić ewentualne uwagi. Cyklicznie Rada Nadzorcza otrzymuje również informacje o wykorzystaniu Funduszu Celowego Darowizn.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380¹ § 1 pkt 2

7.3 Informowanie o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki z art. 380¹ § 1 pkt 3 KSH.

Zarząd Spółki w ramach przekazywania informacji, o których mowa w pkt 7.2, przekazywał również informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, w tym realizacji Strategii Grupy, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 3 KSH.

7.4 Informowanie o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność z art. 380¹ § 1 pkt 4 KSH.

W ramach transakcji, zdarzeń oraz okoliczności, które miały miejsce w 2023 roku i mogą wpłynąć na przyszłą sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność były głównie:

• 1. zakup 100% udziałów w spółce A-GROTEX Sp. z o.o., spółki specjalizującej się w utrzymaniu ruchu oraz pracach serwisowych w zakresie mechanicznym, elektrycznym i remontowym na terenie ciepłowni i zakładów przemysłowych. Spółka realizuje w tym zakresie umowy ramowe i posiada wieloletnią współpracę z wieloma zakładami na terenie Śląska. A- GROTEX posiada również wytwórnię aparatury ze stali stopowych oraz realizuje zamówienia w formule EPC (projekt-dostawa-montaż).
• 1. utworzenie nowej spółki MOSTOSTAL ZABRZE Stal S.A. decyzja o utworzeniu nowego podmiotu w ramach Grupy MOSTOSTAL ZABRZE zapadła w dniu 4 grudnia 2023 roku. Jedynym akcjonariuszem spółki jest MOSTOSTAL ZABRZE S.A. Wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił 19 grudnia 2023 roku.

W dniu 11 kwietnia 2024 roku Spółka zmieniła nazwę na MZ STALMECH S.A. Celem powołania spółki jest przeprowadzenie ewentualnej transakcji nabycia przedsiębiorstwa w ramach "przejęć programowych".

Ponadto, Zarząd podczas posiedzeń Rady Nadzorczej informuje Radę o istotnych zdarzeniach, które wpływają lub mogą mieć wpływ na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność.

Poza ww. transakcjami nie wystąpiły inne zdarzenia lub okoliczności, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, a o których informacje powinny być przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd niezwłocznie, poza posiedzeniami.

W ocenie Rady przekazywane informacje są kompletne i rzetelnie przedstawiają rzeczywistą sytuację Spółki i Grupy MOSTOSTAL ZABRZE.

7.5 Informowanie o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji

Zarząd na bieżąco udziela Radzie Nadzorczej informacji w przedmiocie zmian, aktualizacji wcześniej udzielanych informacji, wobec czego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380¹ § 1 pkt 5 KSH.

8. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM Z ART. 382 § 4 KSH

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno jakość merytoryczną przekazywanych przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, jak i czas w jakim zostały te materiały sporządzone i przekazane Radzie. Ponadto, sposób przekazania materiałów nie ogranicza członkom Rady do nich dostępu.

9. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spółki nie zlecała badań w trybie art. 382¹ KSH.

10. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

Działalność charytatywna MOSTOSTAL ZABRZE S.A. jest wspierana ze środków zgromadzonych w ramach utworzonego na ten cel Funduszu Celowego Darowizn. Na Fundusz przeznaczona zostaje część rocznego zysku netto Spółki bądź spółki z Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE zgodnie z decyzją Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W 2023 roku Fundusz ten został utworzony w spółce MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Na stronie internetowej Emitenta w zakładce zamieszczono regulamin Funduszu Celowego Darowizn wraz z wnioskiem, który wypełnia osoba lub organizacja starająca się o wsparcie. Decyzje o przyznaniu wsparcia oraz jego wysokości

podejmuje Zarząd na podstawie Uchwały Zarządu kierując się następującymi celami określonymi w Regulaminie Funduszu Celowego Darowizn: https://mz.pl/csr/fundusz-celowy-darowizn/.

• i. działalność charytatywna,
• ii. działalność na rzecz osób niepełnosprawnych,
• iii. działalność wspomagająca rozwój wspólnot i społeczności lokalnych,
• iv. nauka, szkolnictwo wyższe, edukacja, oświata i wychowanie dzieci i młodzieży,
• v. wsparcie profilaktyki przed uzależnieniami,
• vi. działalność na rzecz integracji i reintegracji zawodowej i społecznej osób zagrożonych wykluczeniem społecznym,
• vii. promowanie wartości rodzinnych,
• viii. zdarzenia losowe,
• ix. działalność związana z branżą budowlaną,
• x. wspieranie służby zdrowia i edukacji w przypadkach pośrednio związanych z pracownikami i ich rodzinami,
• xi. wspieranie służb lokalnych,
• xii. wspieranie i upowszechnianie kultury fizycznej połączonej z edukacją,
• xiii. ratownictwo i ochrona ludności,
• xiv. pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą,
• xv. promocja i organizacja wolontariatu,
• xvi. działalność na rzecz rodziny, macierzyństwa, rodzicielstwa, upowszechniania i ochrony praw dziecka,
• xvii. działalność wspierająca kulturę,
• xviii. działalność na rzecz organizacji pozarządowych, podmiotów wymienionych w art. 3 ust 3 ustawy o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie oraz osób prawnych i jednostek organizacyjnych działających na podstawie przepisów o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej, o stosunku Państwa do innych kościołów i związków wyznaniowych oraz o gwarancjach wolności sumienia i wyznania, jeżeli ich cele statutowe obejmują prowadzenie działalności pożytku publicznego, stowarzyszeń, jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni socjalnych, spółek akcyjnych, spółek z o.o.

W 2022 roku Fundusz został zasilony środkami z zysku netto spółki MOSTOSTAL ZABRZE Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. w kwocie 250 tys. zł, natomiast w 2023 roku w kwocie 900 tys. zł z osiągniętego zysku netto spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Zgodnie z zasadą 1.5. o brzmieniu: "Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków" Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka poniżej podaje zestawienie wydatków poniesionych w związku z prowadzoną działalnością charytatywną począwszy od zestawienia zaprezentowanego w roku ubiegłym.

Rozliczenie Funduszu ze środków pochodzących z zysku netto MZ GPBP, które zostały rozliczone w 2023 roku:

Lp.	Nazwa organizacji	Nazwa przedsięwzięcia	Kwota udzielonego wsparcia (w zł)
1.	Dom Aniołów Stróżów	Przedłużenie Ligii Patronów	60 000,00
2.	Fundacja 2XKochaj	Poradnia psychoterapeutyczna	5 000,00
3.	Społeczne towarzystwo Hospicjum Cordis w Katowicach	Wsparcie bieżącej działalności w I połowie 2023	18 000,00
4.	Marco Football Center na rzecz Gliwickiego Hospicjum	Udział w charytatywnym turnieju piłki nożnej	6 000,00
5.	Fundacja Iskierka	Wsparcie koncertu charytatywnego Fundacji Iskierka	25 000,00

6.	Klub 80 rowerów	Wsparcie sponsorskie wyprawy rowerowej	2 000,00
7.	Fundacja 2XKochaj	Półkolonie terapeutyczne	7 000,00
8.	Fundacja Poland Business Run	Poland Business Run - zapis 15 drużyn	9 601,00
8.	Stowarzyszenie Dom Aniołów Stróżów	Tauron Bieg Aniołów	780,00
9.	Fundacja Iskierka	Dokończenie remontu mieszkania podopiecznej Fundacji	5 842,21

Zestawienie wydatków poniesionych w 2023 r. na cele charytatywne ze środków MOSTOSTAL ZABRZE GPBP S.A.

Rozliczenie Funduszu ze środków pochodzących z zysku netto MZ, które zostały rozliczone w 2023 roku:

Lp.	Nazwa organizacji	Nazwa przedsięwzięcia	Kwota udzielonego wsparcia (w zł)
1.	Fundacja Między niebem a ziemią	Wsparcie celów statutowych	23 000,00
2.	Telewizja TBN	Spot reklamowy DAS i Iskierka	123 000,00
3.	Fundacja Unikum	Wsparcie organizacji Festynu charytatywnego	5 906,00
4.	Fundacja Czas wolności	Działania statutowe Fundacji	21 000,00
5.	Hospicjum Chorych w Gliwicach	Działania statutowe Fundacji	15 000,00
6.	Rada Rodziców przy PSP nr 10 w Kędzierzynie - Koźlu	Projekt Chemia od Kuchni 2023/2024 20 000,00
7.	Stowarzyszenie Dom Aniołów Stróżów	Przedłużenie Ligii Patronów	120 000,00
8.	Akademia Team Gliwice	Remont szatni przy boisku piłkarskim	10 000,00
9.	Fundacja Rytm	Festiwal wokalny dla osób z niepełnosprawnościami	2 000,00
10.	Hospicjum w Zabrzu im. Matki Teresy	Bieżące koszty utrzymania	10 000,00
11.	Fundacja TBN	Działania statutowe Fundacji	12 000,00
12.	Stypendia w GMZ	Program Stypendialny w GMZ	48 000,00

Zestawienie wydatków poniesionych w 2023 r. na cele charytatywne ze środków MOSTOSTAL ZABRZE S.A.

Ponadto, ze środków Funduszu Celowego Darowizn finansowany jest Program Stypendialny, przeznaczony dla wsparcia, promocji i pomocy w rozwoju kariery dzieci i młodzieży uzdolnionej pracowników Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE. Regulamin Programu Stypendialnego jest także opublikowany na stronie internetowej Spółki. W roku szkolnym 2022/2023 przeprowadzono dziesiątą edycję Programu, w ramach, którego wyłoniono 14 stypendystów.

Rada Nadzorcza co kwartał zapoznaje się z przeznaczeniem środków w ramach Funduszu Celowego Darowizn, na podstawie którego dokonuje stosownej oceny.

W związku z powyższym Rada stwierdza, iż środki w ramach Funduszu Celowego Darowizn są rozdysponowane w sposób racjonalny i zasadny, zgodnie z przyjętym regulaminem i służą wszystkim grupom Interesariuszy.