Mostostal Zabrze S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 26, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE MOSTOSTAL ZABRZE S.A. 23 MAJA 2024 r.

PROJEKT Uchwała nr (1) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje [..........] do pełnienia funkcji Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 maja 2024 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (2) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") powołuje do składu Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 maja 2024 r. oraz składu Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Rady Nadzorczej następujące osoby: ………………….

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (3) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 23 maja 2024 r.:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej dla wyboru Rady Nadzorczej.
• 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowej "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

PROJEKT Uchwała nr (4) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 55 ust. 2a i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j.), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok i po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie, zatwierdza to sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (5) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie, zatwierdza roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 217.927 tys. zł (słownie: dwieście siedemnaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy złotych),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowite dochody netto ogółem w wysokości 39.044 tys. zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów czterdzieści cztery tysiące złotych), w tym:
  • zysk netto 38.759 tys. zł (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
  • inne całkowite dochody netto 284 tys. zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.643 tys. zł (słownie: jeden milion i sześćset czterdzieści trzy tysiące złotych),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 30.090 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
• 5) informację dodatkową do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (6) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 55 ust. 2 i art. 63c ust. 4 i art. 63d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2023.120 t.j.), po rozpatrzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku, zatwierdza to roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MOSTOSTAL ZABRZE za 2023 rok obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 709.749 tys. zł (słownie: siedemset dziewięć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowite dochody netto ogółem w wysokości 70 423 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące złotych), w tym:
  • zysk netto 75.972 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milinów dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
  • inne całkowite dochody netto /-/ 5.549 tys. zł (słownie: minus pięć milinów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów po uwzględnieniu różnic kursowych o kwotę 30.802 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów osiemset dwa tysiące złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 60.260 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych),
• 5) informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (7) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok, zatwierdza to sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2023 rok.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (8) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.2554 t.j.) oraz art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych, pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. za 2023 rok.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (9) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: podziału zysku netto za 2023 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i § 21 pkt 2) Statutu Spółki, art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za 2023 rok i po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie, postanawia, że zysk netto Spółki za 2023 rok w wysokości 38 759 334,99 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści cztery złote dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) nie zostanie wypłacony Akcjonariuszom, ale zostaje przeznaczony:

• 1) w części, to jest w kwocie 3 100 746,80 zł (słownie: trzy miliony sto tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych osiemdziesiąt groszy) na kapitał zapasowy,
• 2) w części, to jest w kwocie 1 200 000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) na fundusz specjalny pn. "Fundusz Celowy Darowizn";
• 3) w części, to jest w kwocie 34 458 588,19 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem złotych dziewiętnaście groszy) na kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy podziału zysku netto za 2023 rok. Według rekomendacji przedstawionej przez Zarząd Spółki i pozytywnie zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą zysk netto za rok 2023 zostaje przeznaczony w następujący sposób:

• w części na kapitał zapasowy - zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych w wysokości wymaganej tym przepisem,
• w części na Fundusz Celowy Darowizn, utworzony jako fundusz specjalny w 2014 roku, celem kontynuowania wsparcia przedsięwzięć społecznych zgodnie z obowiązującym regulaminem (regulamin znajduje się pod adresem: https://mz.pl/csr/fundusz-celowy-darowizn/),
• w pozostałej części na utworzony w 2023 roku kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Zarząd Spółki uznał, że obecna sytuacja finansowa Spółki oraz posiadane nadwyżki środków finansowych mogą zostać przeznaczone na skup akcji Spółki, w szczególności w sytuacji, gdy w ocenie Zarządu Spółki obecny kurs akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie odzwierciedla wartości Spółki. Ponadto, skup akcji własnych to obok wypłaty dywidendy sposób dzielenia się zyskami Spółki z jej Akcjonariuszami. W związku z tym Zarząd Spółki postanowił o zaproponowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia pozostałej części zysku za 2023 rok na nabycie akcji własnych, zgodnie z art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

PROJEKT Uchwała nr (10) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Jędrzejewskiemu (Jędrzejewski) z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (11) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Michałowi Rogatce (Rogatko) z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (12) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Markowi Kaczyńskiemu (Kaczyński) z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (13) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Jackowi Górce (Górka) z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (14) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Danielowi Lewczukowi (Lewczuk) z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 1 sierpnia 2023 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (15) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Jędrzejewskiemu (Jędrzejewski) z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, w okresie od dnia 4 września 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (16) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Dariuszowi Pietyszukowi (Pietyszuk) z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2023, w okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (17) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 21 pkt 5) Statutu Spółki, udziela absolutorium Panu Witoldowi Grabyszowi (Grabysz) z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2023, w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (18 a, b, …) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: odwołania Członków Rady Nadzorczej w związku z upływem kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie § 21 pkt 5) w nawiązaniu do § 23 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z upływem kadencji odwołuje Pana......................................…. ze składu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 369 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej. Nadto, mandat członka rady nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu rady nadzorczej. Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki, kadencja członka rady nadzorczej biegnie od dnia powołania członka rady nadzorczej i kończy się z upływem trzyletniego okresu obliczonego od dnia powołania członka Rady Nadzorczej. Kadencji nie oblicza się w pełnych latach obrotowych.

Użyte w art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych wyrażenie "ostatni pełny rok obrotowy" należy rozumieć jako rok, w którym doszło do upływu kadencji. W związku z tym, mandat członka rady nadzorczej trwa dłużej niż kadencja, to jest do dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (czyli rok obrotowy, w trakcie którego doszło do upływu kadencji) ¹ .

Obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej Spółki zakończy się z dniem 23 maja 2024 r. W związku z upływem kadencji należy zatem formalnie odwołać każdego z Członków Rady Nadzorczej, aby spowodować wygaśnięcie jego mandatu.

W związku z powyższym, Emitent podjął decyzję o wprowadzeniu do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. zwołanego na 23 maja 2024 r. uchwał w sprawie odwołania wszystkich Członków Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w związku z upływem kadencji.

¹ Por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2016 r., III CZP 72/16, zgodnie z która Sąd Najwyższy przyjął koncepcję prolongacyjną w zakresie wykładni art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

PROJEKT Uchwała nr (19) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: ustalenia liczebności Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nowej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka"), działając na podstawie § 21 pkt 5) w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 19 ust. 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w nawiązaniu do art. 385 § 1 KSH uchwala co następuje:

Rada Nadzorcza Spółki MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nowej, trzyletniej kadencji, która rozpoczyna się z dniem 23 maja 2024 r. będzie działała w składzie ……. (słownie: …..) Członków.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (20 a, b,…..) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: powołania Członków Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. na nową kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie § 21 pkt 5) w związku z § 23 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje Pana/Panią ......................................…. do składu Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję.

§ 2

PROJEKT Uchwała nr (21) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: przyjęcia nowej "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna"

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje nową "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna" ("Polityka Wynagrodzeń"), o treści stanowiącej załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. W związku z powyższym traci moc "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna" przyjęta uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 roku (z późniejszymi zmianami).

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki, w granicach określonych Polityką Wynagrodzeń, o której mowa w § 1, pkt 1, do uszczegółowienia elementów tej Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej oraz w zakresie wskazania celów zarządczych, od spełnienia których zależy prawo Członków Zarządu do otrzymania wynagrodzenia zmiennego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki. Ponadto, zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie.

W związku z powyższym Zarząd Spółki przeprowadził analizę zapisów obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń i dokonał jej aktualizacji. Wynikiem tego procesu jest przekazanie do przyjęcia nowej, zaktualizowanej Polityki Wynagrodzeń.

PROJEKT Uchwała nr (22) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 23 maja 2024 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych MOSTOSTAL ZABRZE S.A. w celu ich umorzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE Spółka Akcyjna w Gliwicach ("Spółka") działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w związku z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 15 ust. 3 pkt a) Statutu Spółki postanawia co następuje:

• §1
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia, na następujących zasadach:
  2. 1) łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż 34 500 000,00 (słownie: trzydzieści cztery miliony pięćset tysięcy złotych);
  3. 2) nabycie Akcji Własnych zostanie w całości sfinansowane z kapitał rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia utworzonego na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 maja 2023 r., do którego Spółka przekaże część zysku za 2023 rok na mocy uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 ("Kapitał Rezerwowy");
  4. 3) Zarząd jest upoważniony do jedno lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od podjęcia niniejszej Uchwały do 31 grudnia 2024 r., jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym;
  5. 4) Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki;
  6. 5) liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
  7. 6) cena nabycia Akcji Własnej oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży zostanie określona przez Zarząd Spółki z zastrzeżeniem pkt 7) poniżej, a następnie niezwłocznie przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;
  8. 7) cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 2,00 zł (słownie: dwa złote) oraz wyższa niż 8,00 zł (słownie: osiem złotych) oraz:
     • a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich Akcjonariuszy,
     • b) Zarząd przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu Akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych,
     • c) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert Akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych, o ile powstanie, w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy,
• d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia, to jest akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równiej w ogłoszonym zaproszeniu;
• 8) Akcje Własne zostaną nabyte od Akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym;
• 9) nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte;
• 10) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, którą wyznaczy Zarząd Spółki;
• 11) celem nabycia Akcji Własnych jest wyłącznie ich umorzenie z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych;
• 12) upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym w szczególności:
  • a) do określenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały ceny nabycia Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych,
  • b) do określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,
  • c) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami, w tym z firmą inwestycyjną, dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych,
  • d) Zarząd wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały,
  • e) w przypadku wstrzymania lub odstąpienia przez Zarząd Spółki od przeprowadzenia skupu Akcji Własnych, Zarząd Spółki, kierując się interesem Spółki, może w każdej chwili podjąć decyzję o ponownym podjęciu skupu Akcji Własnych w okresie ważności upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały;
• 13) w związku z możliwością wystąpienia przypadku, w których skup Akcji Własnych przez Spółkę wiązać się będzie z zawarciem umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki, na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje się radcę prawnego Jarosława Wiśniewskiego (KT-2174) jako pełnomocnika upoważnionego do reprezentowania Spółki w umowie pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki obejmującej nabycie przez Spółkę Akcji Własnych od członka Zarządu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

UZASADNIENIE:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia upoważnienia Zarządowi MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ("Spółka") do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia. Zarząd Spółki uznał, że obecna sytuacja finansowa Spółki oraz posiadane nadwyżki środków finansowych mogą zostać przeznaczone na skup akcji Spółki, w szczególności w sytuacji, gdy w ocenie Zarządu Spółki obecny kurs akcji MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie odzwierciedla wartości Spółki. Ponadto, skup akcji własnych to obok wypłaty dywidendy sposób dzielenia się zyskami Spółki z jej Akcjonariuszami. W związku z tym konieczne stało się zaproponowanie podjęcia przedmiotowej uchwały przez Walne Zgromadzenie.

UZASADNIENIA DO PROJEKTÓW UCHWAŁ

Uchwały nr 1 - 3 są uchwałami o charakterze porządkowym.

Uchwały nr 4 – 17 są przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z art. 395 oraz 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Statutem Spółki. Ponadto, w uchwale nr 9 zamieszczono uzasadnienie uzupełniajcie w zakresie sposobu podziału zysku za rok 2023.

Uchwały nr 18 – 20: związane są z powołaniem Rady Nadzorczej na nowa kadencję.

Uchwały nr 21 – 22: uzasadnienia znajdują się bezpośrednio pod uchwałami.

Powyższe projekty uchwał zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą MOSTOSTAL ZABRZE S.A.