ATM Grupa S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 26, 2024

PEŁNOMOCNICTWO DO UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU ATM GRUPA S.A. W BIELANACH WROCŁAWSKICH ZWOŁANYM NA DZIEŃ 24.05.2024 R.

Firma Akcjonariusza

………………………..

Siedziba

………………………………

Nr właściwego rejestru

……..

jako Akcjonariusz uprawniony z ………. akcji na okaziciela ATM Grupa S.A. z siedzibą w Bielanach Wrocławskich

udziela pełnomocnictwa:

Imię i nazwisko

…………

Adres

………………………………………………..

Nr i seria dokumentu tożsamości

………

Data urodzenia, numer PESEL albo inny numer identyfikacyjny widniejącego na dokumencie, którym legitymuje się pełnomocnik

………..

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATM Grupa S.A., zwołanym na dzień 24.05.2024 r., godzina 13.00, w siedzibie spółki w Bielanach Wrocławskich przy ul. Dwa Światy 1, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do głosowania w imieniu Akcjonariusza ze wszystkich akcji zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania, w zakresie ogłoszonych projektów uchwał, a w przypadku zgłoszenia podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy projektów uchwał przez akcjonariuszy głosowania według uznania pełnomocnika.

_________________________ __________________________

(data i podpis Akcjonariusza) (data i podpis Pełnomocnika)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

dotyczy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATM Grupa S.A. zwołanego na dzień 24.05.2024 r., godzina 13.00, w Bielanach Wrocławskich, ul. Dwa Światy 1.

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera się Pana/ią .......................

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"I. Przyjmuje się porządek obrad, ustalony i ogłoszony przez Zarząd ATM Grupa S.A. w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zamieszczonym na stronie internetowej www.atmgrupa.pl w dniu 24.05.2024 r., w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w 2023 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za rok 2023.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2002, Nr 76, poz. 694 ze. zm.) po rozpatrzeniu oraz uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 25.04.2024 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATM Grupa S.A. za 2023 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 25.04.2024 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

po rozpatrzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie finansowe ATM Grupa S.A. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., obejmujące:

• − wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 269 342 tys. zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące złotych);
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 29 794 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych);
• − zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 881 tys. zł (słownie: siedem milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• − rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 11 824 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące złotych);
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2023 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny dokonanej w dniu 25.04.2024 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2023 r."

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATM Grupa za 2023 r.

"I. Na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu oraz przy uwzględnieniu oceny sprawozdania dokonanej w dniu 25.04.2024 r. przez Radę Nadzorczą, uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATM Grupa za okres od 01.01.2023r. do 31.12.2023 r., obejmujące:

• − wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• − skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 385 869 tys. zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt pięć milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 28 092 tys. zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5 573 tys. zł (słownie: pięć milionów pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 24 956 tys. zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2023 r. oraz wypłaty dywidendy

"Na podstawie art. 395 § 2 punkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu z dnia 08.04.2024 r. dokonanej w dniu 25.04.2024 r. przez Radę Nadzorczą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że zysk netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 29 793 894,36 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote i trzydzieści sześć groszy) zostaje przeznaczony w kwocie 16 860 000,00 zł (słownie: szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy, a kwota 12 933 894,36 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote i trzydzieści sześć groszy) na kapitał zapasowy Spółki.
• II. Postanawia się wypłacić akcjonariuszom dywidendę według następujących zasad:
• a. łączna kwota dywidendy wynosi 16 860 tys. zł (słownie: szesnaście milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych), w całości z zysku bieżącego za rok obrotowy 2023. Kwota 6 744 tys. zł (słownie: sześć milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące złotych) została zapłacona tytułem zaliczki na wypłatę dywidendy w dniu 21.12.2023 r.
• b. w podziale zysku bierze udział 84.300.000 akcji serii A i B,
• c. dywidenda na jedną akcję wynosi 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) na jedną akcję, przy czym kwota 0,08 zł (słownie: osiem groszy) na jedną akcję została wypłacona tytułem zaliczki na poczet dywidendy w dniu 21.12.2023 r., co oznacza, że do wypłaty pozostaje kwota 0,12 zł (słownie: dwanaście groszy) na jedną akcję;
• d. dzień dywidendy ustala się na dzień 31.05.2024 r.,
• e. dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 07.06.2024 r.

III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 25.04.2024 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Andrzejowi Muszyńskiemu - Prezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 25.04.2024 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Przemysławowi Kmiotkowi – Wiceprezesowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej z dnia 25.04.2024 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Emilowi Dłużewskiemu – Członkowi Zarządu ATM Grupa S.A. w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 382 § 3 ust. 3 oraz ust. 3 ¹ Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie przepisów zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, po rozpatrzeniu i przy uwzględnieniu rekomendacji dokonanej w dniu 25.04.2024 r. przez Radę Nadzorczą, zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. za 2023 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Tomaszowi Kurzewskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Marcinowi Michalakowi Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Barbarze Pietkiewicz Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Panu Arturowi Hoffmanowi Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

"I. Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium z wykonania obowiązków Pani Katarzynie Beuch Członkowi Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A., za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA

Uchwała

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ATM Grupa S.A. za rok 2023.

"I. Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2080, z 2023 r. poz. 355) ("Ustawa o ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ATM Grupa S.A., niniejszym postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATM Grupa S.A. za rok 2023, w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały, w zakresie jego zgodności z art. 90g Ustawy o ofercie oraz Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ATM Grupa S.A.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĄCY SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA