AGM Information • Apr 26, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana/Panią [●] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 24 maja 2024 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała ma charakter porządkowy jest konieczna dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia. Stosownie do postanowień art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała ma charakter porządkowy jest konieczna dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z treścią przepisów art. 402[2] w związku z art.399 §1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd, który również ustala porządek obrad.
Na podstawie § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do projektu uchwały: Uchwała ma charakter porządkowy jest konieczna dla prawidłowej organizacji Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podjęcie uchwały wynika z obowiązku zawartego w art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2023 zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 3 z dnia 10 kwietnia 2024 r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.
Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek oraz § 26 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2023.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do projektu uchwały:
Podjęcie uchwały wynika z obowiązku zawartego w 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2023 zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 4 z dnia 10 kwietnia 2024 r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu wniosku Zarządu i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki, postanawia dokonać podziału zysku netto za 2023 rok w wysokości 221 025 314,74 zł w sposób następujący:
Dzień dywidendy ustala się na dzień 3 czerwca 2024 r.
Dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 18 czerwca 2024 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podjęcie uchwały wynika z obowiązku zawartego w 395 § 2 pkt 2) k.s.h. Zarząd Spółki w uchwale nr 1 z dnia 28 marca 2024 r. zawnioskował do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2023. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 19 593 000 złotych. Rekomendując powyższe Zarząd wskazał na konieczne nakłady na realizację celów strategicznych Spółki w kolejnych latach. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2024 r. podjęła uchwałę nr 6, w której pozytywnie oceniła wniosek w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023. Jednocześnie Zarząd oświadcza, że kwota przeznaczona do podziału miedzy akcjonariuszy spełnia warunki określone w art. 348 §1 KSH.
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Spółki skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podjęcie uchwały wynika z obowiązku zawartego w art. 395 § 5 k.s.h. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2023 zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki w uchwale nr 5 z dnia 10 kwietnia 2024 r. W uchwale tej Rada Nadzorcza zawarła także rekomendację i wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Aleksandrowi Góreckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podjęcie uchwały wynika z obowiązku zawartego w 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2 z dnia 26 kwietnia 2024 r. wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Panu Aleksandrowi Góreckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2023.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Manowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2023, tj. za okres od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podjęcie uchwały wynika z obowiązku zawartego w 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3 z dnia 26 kwietnia 2024 r. wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Panu Andrzejowi Manowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2023.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Jancie (Janta) absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 20232, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podjęcie uchwały wynika z obowiązku zawartego w 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Rada Nadzorcza uchwałą nr 4 z dnia 26 kwietnia 2024 r. wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Panu Piotrowi Jancie absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2023.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Werbińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podjęcie uchwały wynika z obowiązku zawartego w 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Rada Nadzorcza uchwałą nr 5 z dnia 26 kwietnia 2024 r. wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Panu Tomaszowi Werbińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2023.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Pliszowi (Plisz) absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków wymaga podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza w puncie 6 Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia u udzielenie absolutorium wszystkim jej członkom z wykonania obowiązków roku obrotowym 2023.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogumiłowi Woźnemu (Woźny) absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do projektu uchwały:
Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków wymaga podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza w puncie 6 Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia u udzielenie absolutorium wszystkim jej członkom z wykonania obowiązków roku obrotowym 2023.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Bogumiłowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków wymaga podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza w puncie 6 Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia u udzielenie absolutorium wszystkim jej członkom z wykonania obowiązków roku obrotowym 2023.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mateuszowi Melichowi (Melich) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do projektu uchwały:
Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków wymaga podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza w puncie 6 Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia u udzielenie absolutorium wszystkim jej członkom z wykonania obowiązków roku obrotowym 2023.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Andrzejowi Urbanowi (Urban) absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 tj. za okres od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do projektu uchwały:
Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków wymaga podjęcia uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza w puncie 6 Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia u udzielenie absolutorium wszystkim jej członkom z wykonania obowiązków roku obrotowym 2023.
Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 oraz pkt 3 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z punktem 2.11 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku 2023 uchwala co następuje:
§ 1
Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. za rok 2023, przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1 z dnia 26 kwietnia 2024 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podjęcie uchwały jest uzasadnione z uwagi na przyjętą przez Spółkę do stosowania treść zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wynika z obowiązku zawartego w przepisach art. 382 § 3 pkt. 3 oraz 3(1) KSH.
Działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. uchwala, co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 7 z dnia 26 kwietnia 2024 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Zgodnie z art. 90g ust. 1 i 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( tj. Dz.U.2023.2554 z późn.zm.), rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, a walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. za rok 2023 zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 7 dnia 26 kwietnia 2024 r. i poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8 art. 90g ww. ustawy. Uchwała ma charakter doradczy.
Działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U.2023.2554. z późn.zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przepis art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania Instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U.2023.2554. z późn.zm.) wprowadza konieczność okresowego przeglądu tej polityki. Zgodnie z tym przepisem, uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata , tak aby dokument ten pozostawał aktualny i dostosowany do warunków rynkowych oraz sytuacji spółki. Spółka na bieżąco prowadzi weryfikację przyjętej i obowiązującej Polityki. Rada Nadzorcza uchwałą nr 9 z dnia 26 kwietnia 2024 r. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podtrzymanie treści obowiązującą w Spółce Polityki w brzmieniu ustalonym uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2020 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 6 Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki Auto Partner S.A. w następujący sposób:
Zmienia się § 16 w ten sposób, że dodaje się ust. 5 i ust. 6 w następującym brzmieniu:
"5. Obowiązki informacyjne Zarządu o których mowa w art. 3801 kodeksu spółek handlowych, są wykonywane w ten sposób, że Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:
a) w art. 3801 § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych – pod warunkiem, że Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz określi zakres informacji jakie mają być przedstawione przez Zarząd na takim posiedzeniu,
b) w art. 3801 § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki uwzględniającego zmianę przyjętą na podstawie par. 1 niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania zmian w Statucie przez sąd rejestrowy.
Konieczność podjęcia uchwały podyktowana jest potrzebą dostosowania brzmienia Statutu do nowych przepisów prawa powszechnie obowiązującego. Wynika ona m.in. ze zmian wprowadzonych do KSH na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 807), która weszła w życie z dniem 13 października 2022 roku. Proponowana zmiana Statutu określa sposób wykonywania obowiązków informacyjnych przez Zarząd. Projektowane zmiany mają na celu zapewnienie, że Rada Nadzorcza otrzymywać będzie od Zarządu informacje związane z przedmiotem posiedzeń Rady oraz informacje, których aktualnie potrzebuje. W związku z powyższym projektowane zmiany regulują również tryb pozyskiwania tych informacji przez Radę Nadzorczą.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 6 Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki Auto Partner S.A. w następujący sposób:
Zmienia się § 18 ust. 3 nadając mu nowe, następujące brzmienie:
"3. Od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, do Rady Nadzorczej powinno być powołanych co najmniej 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach oraz innych obowiązujących w tym zakresie przepisach prawa obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym będzie notowana Spółka."
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki uwzględniającego zmianę przyjętą na podstawie par. 1 niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania zmian w Statucie przez sąd rejestrowy.
Proponowana zmiana wskazuje, że Członkowie niezależni Rady Nadzorczej powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w obowiązujących w tym zakresie przepisach prawa - zmiana ma charakter techniczny, pozwoli uniknąć zmian Statutu Spółki w przypadku zmian podstaw prawnych regulujących niezależność członków Rady Nadzorczej.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 6 Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki Auto Partner S.A. w następujący sposób:
Zmienia się § 19 ust. 2 nadając mu nowe, następujące brzmienie:
"2. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia o ile w takiej formie zwołane zostanie posiedzenie. Zaproszenie powinno być przesłane co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej, przy czym dopuszczalne jest dokonanie zawiadomienia za pośrednictwem wiadomości e - mail przesłanej na adres e-mail uprzednio zgłoszony Spółce przez członka Rady Nadzorczej."
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki uwzględniającego zmianę przyjętą na podstawie par. 1 niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania zmian w Statucie przez sąd rejestrowy.
Proponowana zmiana ma charakter techniczny – wskazuje na możliwość odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz możliwość zawiadomień o posiedzeniach w formie wiadomości e – mail.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 6 Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki Auto Partner S.A. w następujący sposób:
I. Zmienia się § 19 ust. 4 nadając mu nowe, następujące brzmienie:
"4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, Warszawie, Katowicach lub Krakowie, przy czym posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również w innym miejscu na terenie Polski, na które wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki uwzględniającego zmianę przyjętą na podstawie par. 1 niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania zmian w Statucie przez sąd rejestrowy.
Uzasadnienie do projektu uchwały:
Proponowana zmiana ma charakter techniczny – wskazuje na możliwość odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 6 Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki Auto Partner S.A. w następujący sposób:
Zmienia się § 20 ust. 5 nadając mu nowe, następujące brzmienie:
"5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania."
§ 2
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki uwzględniającego zmianę przyjętą na podstawie par. 1 niniejszej uchwały.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania zmian w Statucie przez sąd rejestrowy.
Uzasadnienie do projektu uchwały:
Zmiana wprowadza możliwość uchwalenia przez Radę Nadzorczą swojego regulaminu działania. Kompetencja ta umożliwi Radzie Nadzorczej elastyczne wprowadzanie zmian i dostosowywanie regulaminu do aktualnie obowiązujących przepisów prawnych bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 6 Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki Auto Partner S.A. w następujący sposób:
Zmienia się § 21 w ten sposób, że ust. 2 skreśla się.
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki uwzględniającego zmianę przyjętą na podstawie par. 1 niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania zmian w Statucie przez sąd rejestrowy.
Wykreślenie par. 21 ust. 2 wynika z dostosowania zapisów Statutu do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Obecnie zasady dokonywania przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi są uregulowane w rozdziale 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.). Ponadto zgodnie z regulacją art. 90j ust. 2 w/w ustawy w Spółce obowiązuje Procedura okresowego identyfikowania przez Radę Nadzorczą Auto Partner S.A. istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi zawieranych przez Auto Partner S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej nr 5 w dniu 29 czerwca 2020 r. Powyższe akty kompleksowo regulują zasady związane z dokonywaniem przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z powyższymi regulacjami zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki oraz jej publikacji na stronie internetowej Spółki. Przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji Rada Nadzorcza Spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów Członka Rady Nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie tej transakcji. Obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zawarcie istotnej transakcji oraz informowania o jej zawarciu na stronie internetowej Spółki zgodnie z art. 90j ust. 1 Ustawy nie dotyczy: a) transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę; b)transakcji zawieranych przez Spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję; c) związanych z wypłatą wynagrodzeń Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń. Zgoda lub jej brak wyrażana jest przez Radę Nadzorczą w formie Uchwały.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.