Noobz From Poland Spolka Akcyjna

Related Party Transaction • Apr 26, 2024

Report Content Zarząd Noobz from Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 26 kwietnia 2024 r., umowy inwestycyjnej pomiędzy Emitentem, spółką zależną od Emitenta, tj. Play of Battle S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Play of Battle"), Jackiem Bartosiakiem a Alioth Group sp. z o.o. (dalej jako: "Inwestor"). Umowa inwestycyjna określa zasady przyszłej współpracy stron w związku z inwestycją dokonaną przez Inwestora w Play of Battle.

Na mocy Umowy inwestycyjnej oraz w wykonaniu określonej w niej transakcji zarząd Play of Battle zaoferował Inwestorowi 124.000 nowych akcji Play of Battle (stanowiące 7,73% w przyszłym kapitale zakładowym Play of Battle), a Inwestor objął te akcje oraz zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w kwocie 1.488.000,00 zł.

W ramach współpracy z Inwestorem, Play of Battle zyska m.in. dostęp do wiedzy i ekspertów z dziedziny wojskowości oraz wsparcia merytorycznego projektu. Ponadto Krystian Zięć, prezes zarządu Inwestora, zostanie powołany do zarządu Play of Battle.

Ponadto na mocy umowy inwestycyjnej akcjonariusze większościowi Play of Battle przyznali Inwestorowi względem części posiadanych przez siebie akcji Play of Battle prawa pierwszeństwa ich nabycia oraz prawa przyłączenia się do transakcji zbycia akcji dokonywanej przez akcjonariuszy większościowych (tag along). W przypadku działania niezgodnego z umową inwestycyjną, które udaremni wykonanie prawa pierwszeństwa lub prawa przyłączenia się do transakcji zbycia akcji przez Inwestora, akcjonariusze większościowi będą zobowiązani do zapłaty kary umownej w wysokości 1 mln złotych.

Umowa inwestycyjna została zawarta na okres 6 lat i może zostać rozwiązana na zasadach określonych w umowie inwestycyjnej.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się przyszłej sytuacji gospodarczej, finansowej oraz majątkowej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.