Larq S.A.

Regulatory Filings • Apr 29, 2024

Report Content Treść raportu bieżącego:

Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Larq"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 ("Rozporządzenie MAR"), przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej 31 października 2023 r. informacji poufnej dotyczącej podpisania przez Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michała Sadowskiego i Piotra Wierzejewskiego (łącznie: "Akcjonariusze Większościowi"), Brand24 S.A. ("Brand") oraz SEMrush Holdings Inc. ("Inwestor") listu intencyjnego w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Brand należącego do Akcjonariuszy Większościowych.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Larq") informuje, że 31 października 2023 r. Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michał Sadowski i Piotr Wierzejewski (łącznie: "Akcjonariusze Większościowi"), Brand24 S.A. ("Brand") oraz SEMrush Holdings Inc. ("Inwestor") zawarli niewiążący list intencyjny ("List Intencyjny") w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Brand, przysługującego Akcjonariuszom Większościowym, obejmującego łącznie co najmniej 57,94% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Brand ("Transakcja").

Larq Growth Fund 1 FIZ jest podmiotem pośrednio zależnym od Larq. Wszystkie certyfikaty inwestycyjne Larq Growth Fund 1 FIZ przysługują spółce w 100% zależnej od Larq, tj. Larq Fund Management sp. z o.o.

Ostateczne warunki komercyjne Transakcji, w tym cena sprzedaży za akcje Brand, przysługujące Akcjonariuszom Większościowym, zostaną uzgodnione w definitywnej umowie sprzedaży oraz zależeć będą od przebiegu dalszych negocjacji, osiąganych przez Brand wyników finansowych oraz wyników badania due diligence, które zostanie przeprowadzone przez Inwestora po zawarciu Listu Intencyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa (w zakresie dostępu do informacji dot. spółek publicznych) oraz w sposób nieodbiegający od praktyki rynkowej.

W Liście Intencyjnym Brand oraz Akcjonariusze Większościowi przyznali Inwestorowi wyłączność na negocjacje Transakcji w okresie do 15 lutego 2024 r. (godzina 23:59 UTC-5) oraz zobowiązali się nie podejmować w tym okresie działań mogących naruszyć wyłączność, w tym nie sprzedawać akcji Brand należących do Akcjonariuszy Większościowych lub aktywów Brand, nie prowadzić rozmów w przedmiocie Transakcji z innymi potencjalnymi inwestorami oraz nie umożliwiać innym podmiotom przeprowadzenia badania due diligence.

List Intencyjny, poza wybranymi postanowieniami, w szczególności dotyczącymi obowiązku poufności oraz wyłączności, jest niewiążący i nie zobowiązuje żadnej ze stron do zawarcia Transakcji.

Podpisanie Listu Intencyjnego oraz negocjacje dotyczące Transakcji stanowią kontynuację procesu przeglądu opcji strategicznych Brand, o którym Brand poinformował w raporcie bieżącym nr 7/2023 z 16 marca 2023 r.

Larq zaznacza, że proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Cena oraz ostateczne warunki Transakcji będą podlegać negocjacjom.

Larq będzie informować o kolejnych etapach rozmów dot. Transakcji pomiędzy Brand, Akcjonariuszami Większościowymi, a Inwestorem w odrębnych raportach bieżących w zakresie wymaganym przepisami obowiązującego prawa."