Larq S.A.

Regulatory Filings • Apr 29, 2024

Report Content Treść raportu bieżącego:

Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Larq"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, przekazuje do wiadomości publicznej treść opóźnionej 22 lutego 2024 r. informacji poufnej dotyczącej podpisania przez Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michała Sadowskiego i Piotra Wierzejewskiego (łącznie: "Akcjonariusze Większościowi"), Brand24 S.A. ("Brand") oraz SEMrush Holdings Inc. ("Inwestor") aneksu do listu intencyjnego w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Brand przysługującego Akcjonariuszom Większościowym zawartego 31 października 2023 r.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Larq") informuje, że 22 lutego 2024 r. Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI S.A., Michał Sadowski i Piotr Wierzejewski (łącznie: "Akcjonariusze Większościowi"), Brand24 S.A. ("Brand") oraz SEMrush Holdings Inc. ("Inwestor") zawarli aneks ("Aneks") do podpisanego 31 października 2023 r. przez Brand, Akcjonariuszy Większościowych oraz Inwestora listu intencyjnego ("List Intencyjny") w sprawie nabycia przez Inwestora większościowego pakietu akcji Spółki, przysługującego Akcjonariuszom Większościowym, obejmującego łącznie co najmniej 57,94% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Transakcja").

Larq Growth Fund 1 FIZ jest podmiotem pośrednio zależnym od Larq. Wszystkie certyfikaty inwestycyjne Larq Growth Fund 1 FIZ przysługują spółce w 100% zależnej od Larq, tj. Larq Fund Management sp. z o.o.

Na podstawie Aneksu strony Listu Intencyjnego wydłużyły okres wyłączności na negocjacje Transakcji, przyznanej Inwestorowi do późniejszej z następujących dat: (i) 5 kwietnia 2024 r. (godzina 23:59 UTC-5); lub (ii) do 10 dnia po publikacji przez Brand poprzez system ESPI sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r., przy czym, w przypadku poinformowania Brand przez Inwestora o braku dalszego zamiaru negocjacji Transakcji, okres wyłączności wygaśnie.

Ostateczne warunki Transakcji zostaną uzgodnione w procesie trwających negocjacji dotyczących treści umowy sprzedaży akcji, jaka zostanie zawarta pomiędzy Akcjonariuszami Większościowymi a Inwestorem. Larq zaznacza, że proces negocjacji w sprawie Transakcji nie jest zakończony, a jego wynik, a co za tym idzie prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji, jest niepewne. Cena oraz ostateczne warunki Transakcji będą podlegać dalszym negocjacjom.

Larq będzie informować o kolejnych etapach rozmów dot. Transakcji pomiędzy Brand, Akcjonariuszami Większościowymi, a Inwestorem, w odrębnych raportach bieżących w zakresie wymaganym przepisami obowiązującego prawa."