PCF Group S.A.

Remuneration Information • Apr 29, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PCF GROUP S.A. ZA ROK 2023

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. ("Spółka") zostało sporządzone na podstawie art. 90g i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2022 rok, poz. 2554, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie").

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A. określone zostały w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PCF Group S.A." przyjętej uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 roku ("Polityka Wynagrodzeń"), która weszła w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, tj. z dniem 15 grudnia 2020 roku.

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie i określa zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Polityka Wynagrodzeń wskazuje kryteria brane pod uwagę przy ustalaniu wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz rodzaje stosunków prawnych, które mogą być podstawą prawną wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również rodzaje wynagrodzenia, które może być przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Polityka Wynagrodzeń upoważnia Radę Nadzorczą do ustalania zasad przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Z chwilą wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń Spółka zobowiązana jest wypłacać wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Zarząd

W roku 2023 w skład Zarządu Spółki wchodziła jedna osoba – Prezes Zarządu.

Zgodnie z § 13 ust. 10 statutu Spółki, w brzmieniu niezmienionym od dnia 6 listopada 2019 roku, członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji, którego wysokość określa uchwała Rady Nadzorczej. Dodatkowo członkowie Zarządu mogą otrzymywać odrębne wynagrodzenie na podstawie umowy świadczenia na rzecz Spółki usług doradczych, konsultingowych lub usług związanych z tworzeniem i produkcją gier. Do dnia 6 listopada 2019 roku wynagrodzenie członków Zarządu za pełnienie funkcji określało Zgromadzenie Wspólników.

W roku 2023 wysokość wynagrodzenia członków Zarządu (Prezesa Zarządu) Spółki za pełnienie funkcji była określona w uchwale nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki PCF Group sp. z o.o. (poprzednika prawnego Spółki) z dnia 27 lipca 2015 roku, i wynosiła 4 tys. PLN brutto miesięcznie. Wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu nie uległa zmianie w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Dodatkowo, w roku 2023, Prezes Zarządu otrzymywał nieodpłatne świadczenia w postaci:

− niepublicznej opieki medycznej łącznie w kwocie 7 820,00 PLN za wskazany wyżej okres.

Oprócz wynagrodzenia za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, Prezes Zarządu otrzymywał również wynagrodzenie na podstawie:

• − umowy o świadczenie usług z dnia 14 lipca 2015 roku zawartej ze Spółką w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej; oraz na podstawie
• − umowy o pracę z dnia 1 października 2017 roku zawartej z People Can Fly U.S., LLC z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone Ameryki ("PCF U.S.").

Umowa o świadczenie usług zawarta przez Prezesa Zarządu ze Spółką dotyczyła doradztwa w zakresie: (i) tworzenia i prowadzenia planu projektu; (ii) zarządzenia ryzykiem, w tym m.in. monitorowania i identyfikacji zagrożeń dla planu produkcyjnego; (iii) przygotowania estymacji czasowych realizacji poszczególnych zadań i celów; oraz (iv) stosowania filozofii agile oraz metodologii scrum i waterfall w procesie produkcji gier. Powyższe usługi były związane z pełnieniem przez Prezesa Zarządu roli Lead Producer (Kierownika Produkcji) w odniesieniu do produkowanych przez Spółkę gier. Umowa o świadczenie usług przewidywała wynagrodzenie w wysokości iloczynu stawki godzinowej określonej w umowie i liczby godzin świadczenia usług w danym miesiącu, płatne miesięcznie.

Na podstawie umowy o świadczenie usług Prezes Spółki otrzymał w 2023 roku wynagrodzenie w łącznej wysokości 1 250 639,00 PLN.

Na podstawie umowy o świadczenie usług Prezesowi Zarządu mogło być również przyznane przez Spółkę, wedle jej uznania, dodatkowe wynagrodzenie z tytułu sukcesu danej gry lub osiągnięcia istotnego etapu pracy nad grą (success fee). Tego rodzaju wynagrodzenie nie zostało przyznane w 2023 roku.

Umowa o pracę zawarta przez Prezesa Zarządu z PCF U.S. dotyczyła zatrudnienia na stanowisku Chief Executive Officer (Dyrektora Generalnego) PCF U.S. Na podstawie umowy Prezesowi Zarządu przysługiwało wynagrodzenie określone w stawce rocznej i tygodniowej, którego wysokość zależała od tego, czy praca była wykonywana na terytorium USA, czy poza terytorium USA. Umowa o pracę jest rządzona prawem stanu Illinois.

Poniższa tabela przedstawia stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą zostać przyznane Prezesowi Zarządu.

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu w roku 2023 (w PLN)

				PCFG			Spółki z Grupy
Imię i nazwisko		Wynagrodzenie		Świadczenia		Wynagrodzenie			Świadczenia
		stałe (z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu)	zmienne (z umowy o świadczenie usług)	Wynagrodzenie Zmienne w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń (premie)	pieniężne	niepieniężne	stałe	zmienne (z umowy o pracę dotyczącej zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Generalnego PCF U.S.)	Wynagrodzenie Zmienne w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń (premie)	pieniężne	niepieniężne	Suma
	Kwota	48 000,00	1 250 639,001	⸺	⸺	7 820,00	⸺	512 343,14	⸺	⸺	⸺	1 818 802,14
Sebastian Wojciechowski	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	2,64%	68,76%	⸺	⸺	0,43%	⸺	28,17%	⸺	⸺	⸺	100%

Tabela przedstawia wynagrodzenia wypłacone w 2023 roku za wyjątkiem wynagrodzeń wskazanych jako należne.

¹ Z kwoty 1 250 639,00 zł wynagrodzenia zmiennego (z umowy o świadczenie usług) kwota 227 796,00 zł jest kwotą należną (lecz niewypłaconą do dnia 31.12.2023 r.)

Rada Nadzorcza

W 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z pięciu osób:

• Mikołaja Wojciechowskiego Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jacka Pogonowskiego Członka Rady Nadzorczej
• Dagmara Zawadzka, CFA Członkini Rady Nadzorczej
• Barbary Sobowskiej Członkini Rady Nadzorczej
• Kuby Dudek Członka Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej nie ulegał zmianom w 2023 roku.

Zgodnie z § 19 ust. 1 statutu Spółki członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

W tym zakresie na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki, od dnia 1 lipca 2020 roku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 2 000,00 PLN miesięcznie, a pozostałym członkom Rady Nadzorczej w wysokości 1 500,00 PLN miesięcznie.

Spółka ani inne spółki z Grupy nie przyznały członkom Rady Nadzorczej żadnych świadczeń niepieniężnych w 2023 roku.

Ponadto, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie określenia dodatkowego wynagrodzenia członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 lipca 2020 roku Przewodniczącemu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 1 500,00 PLN miesięcznie, a pozostałym członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 1 000,00 PLN miesięcznie.

W 2023 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki składał się z trzech osób:

• Jacka Pogonowskiego − Przewodniczącego Komitetu Audytu
• Dagmara Zawadzka, CFA Członkini Komitetu Audytu
• Mikołaja Wojciechowskiego Członka Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom w 2023 roku.

Poniższa tabela przedstawia stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą zostać przyznane członkom Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko		PCF Group S.A.					Spółki z Grupy
		Wynagrodzenie			Świadczenia			Wynagrodzenie		świadczenia
		stałe (z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu)	zmienne (z umów o świadczenie usług i przeniesienia praw własności intelektualnej)	Wynagrodzenie Zmienne w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń (premie)	pieniężne	niepieniężne	stałe	zmienne	Wynagrodzenie Zmienne w rozumieniu Polityki Wynagrodzeń (premie)		pieniężne niepieniężne	Suma
	Kwota	36 000,00 ⸺		⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	36 000,00
Mikołaj Wojciechowski	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	100%
	Kwota	36 000,00 ⸺		⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	36 000,00
Jacek Pogonowski	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	100%
	Kwota	18 000,00 ⸺		⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	18 000,00
Barbara Sobowska	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	100%	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	100%
	Kwota	18 000,00 ⸺		⸺	756,70 ⸺		⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	18 756,70
Kuba Dudek	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	95,97%	⸺	⸺	4,03%	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	100%
	Kwota	30 000,00 ⸺		⸺	1 522,00 ⸺		⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	31 522,00
Dagmara Zawadzka	Proporcja (udział składnika w sumie składników)	95,17%	⸺	⸺	4,83%	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	⸺	100%

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w roku 2023 (w PLN)

Wynagrodzenia wyszczególnione w tabeli zostały w całości wypłacone w 2023 roku.

W dniu 11 grudnia 2023 roku. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały w przedmiocie zmiany stawek wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

Zgodnie z uchwałą numer 4/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2023 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki, od dnia 1 stycznia 2024 roku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości 3 000,00 PLN miesięcznie, a pozostałym członkom Rady Nadzorczej w wysokości 2 500,00 PLN miesięcznie. Ponadto, każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje dodatek do wynagrodzenia w wysokości 1 500,00 PLN za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Natomiast zgodnie z uchwałą numer 5/12/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2023 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, od dnia 1 stycznia 2024 roku Przewodniczącemu Komitet Audytu oraz członkowi Komitetu Audytu posiadającemu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych przysługuje wynagrodzenie w wysokości 2 000,00 PLN miesięcznie, a pozostałym członkom Komitetu Audytu w wysokości 1 500,00 PLN miesięcznie. Ponadto, każdemu członkowi Komitetu Audytu przysługuje dodatek do wynagrodzenia w wysokości 2 000,00 PLN za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Celem Polityki Wynagrodzeń jest w szczególności: (i) realizacja strategii biznesowej Spółki oraz jej krótko i długoterminowych celów oraz zapewnienie stabilności Spółki; (ii) zapewnienie członkom Zarządu spójnego i motywacyjnego poziomu wynagradzania, odpowiedniego do ich poziomu doświadczenia, kwalifikacji i zakresu odpowiedzialności, zapewniającego ich trwałe związanie ze Spółką jak również pełne zaangażowanie w pełnienie funkcji w Spółce; oraz (iii) odpowiednie motywowanie oraz budowanie zaangażowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w długoterminowy rozwój Spółki i Grupy.

Przy ustaleniu wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej brane są pod uwagę obiektywne kryteria takie jak w szczególności: zakres obowiązków na danym stanowisku, wymagane doświadczenia i kwalifikacje oraz standardy rynkowe w zakresie poziomu wynagrodzenia na danym stanowisku w branży gamingowej. Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę również warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej. W szczególności dokonano przeglądu tych warunków w celu zapewnienia, że poziom wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiada ich poziomowi odpowiedzialności, kwalifikacji oraz wpływu na realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy oraz uwzględnia sytuację finansową Spółki i Grupy biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz zwiększony poziom ryzyka związany z pełnieniem tych funkcji.

Wyjaśniając sposób, w jaki całkowite wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 roku jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki należy mieć na uwadze co następuje.

W okresie sprawozdawczym Spółka wypłacała wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń – wynagrodzenia obejmowały składniki przewidziane w Polityce Wynagrodzeń, tj. wynagrodzenia stałe. Nie uchybiając Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązywały również postanowienia umów wiążących ich ze Spółką lub spółkami z Grupy (co dotyczyło wyłącznie Prezesa Zarządu Spółki), jak również postanowienia uchwał organów Spółki regulujących zasady ich wynagradzania.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie w stałej wysokości, adekwatnej do pełnionej funkcji (wyższe wynagrodzenie w odniesieniu do Przewodniczącego Rady Nadzorczej) i powierzonych poszczególnym osobom zadań (przyznano dodatkowe wynagrodzenie stałe za pracę w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej) oraz przy uwzględnieniu skali działalności Spółki oraz jej sytuacji finansowej.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługiwało wynagrodzenie zmienne zależne od zrealizowanych wyników Spółki. Zastosowanie tej zasady i oparcie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej jedynie o stałe składniki wynagrodzenia zapewnia niezależność działalności nadzorczej nad sytuacją ekonomiczną Spółki, uniezależniając wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej od wyników i sytuacji ekonomicznej Spółki, co w przypadku organu nadzoru jest efektem pożądanym.

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu, stanowiące połączenie wynagrodzenia stałego określonego uchwałą Zgromadzenia Wspólników z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz wynagrodzenia zmiennego z tytułu świadczenia na rzecz Spółki oraz spółki z Grupy usług na podstawie, odpowiednio, umowy o świadczenie usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej oraz umowy o pracę, co jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, przyczynia się do pełnego zaangażowania Prezesa Zarządu w sprawowanie wskazanej funkcji, motywuje do realizacji celów biznesowych Spółki.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Rady Nadzorczej, poziom wynagrodzeń osób odpowiedzialnych za zarządzanie Spółką odpowiada warunkom rynkowym i osiąga poziom pozwalający na długoterminowe związanie się Spółki z osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie Spółką. Poziom wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez Prezesa Zarządu oraz dodatkowych świadczeń, w połączeniu z wynagrodzeniem zmiennym, powinny, w ocenie Rady Nadzorczej, skutkować długofalową i stabilną współpracą tej kluczowej osoby ze Spółką.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym dokonano rewizji modelu wynagradzania osób odpowiedzialnych za nadzór nad działalnością Spółki, w wyniku którego zaimplementowane zostały istotne zmiany obejmujące podwyższenie stawek wynagrodzeń członków Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej oraz wprowadzenie pieniężnego dodatku frekwencyjnego za udział w posiedzeniach tych organów. Powyższe zmiany miały na celu zapewnienie, że poziom wynagrodzeń członków organów nadzoru Spółki odpowiada warunkom rynkowym, uwzględnia zakres obowiązków i odpowiedzialności członków Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej, a także pozytywnie przekłada się na możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o kompetencjach, które są niezbędne dla optymalnego nadzoru nad Spółką, w tym długoterminowego związania się tych osób ze Spółką oraz długofalowej i stabilnej współpracy tych osób ze Spółką. Zmieniony model wynagradzania osób odpowiedzialnych za nadzór nad działalnością Spółki został przyjęty odpowiednimi uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 11 grudnia 2023 r., z mocą obowiązywania od 1 stycznia 2024 r.

Na datę niniejszego Sprawozdania Spółka kontynuuje rozpoczęty w latach poprzednich proces możliwej rewizji osób odpowiedzialnych za zarządzanie Spółką, z uwzględnieniem Polityki Wynagrodzeń.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie obejmuje (i) wynagrodzenie stałe – miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie przyznawane niezależnie od kryteriów związanych z wynikami finansowymi lub niefinansowym; (ii) wynagrodzenie zmienne w postaci premii (dalej określane jako "Wynagrodzenie Zmienne"); (iii) inne pieniężne i niepieniężne świadczenia dodatkowe.

Członkowie Zarządu Spółki mogą być dodatkowo wynagradzani w związku z pozostawaniem w stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnym ze Spółką lub spółką z Grupy, na podstawie którego wykonują na rzecz Spółki lub spółki z Grupy pracę lub świadczą usługi niezwiązane z realizacją funkcji zarządczych.

Ponadto członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie spółki zależnej, w tym spółki zależnej z siedzibą poza terytorium RP.

Do ustalania zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego (premii) jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w zakresie niezbędnym do ich przyznania i wypłaty oraz w zakresie w jakim sprawy te nie zostały uregulowane w Polityce Wynagrodzeń i są z nią niesprzeczne, upoważniona została Rada Nadzorcza Spółki. Upoważnienie dotyczy w szczególności określenia rodzaju, wysokości i sposobu wypłaty wynagrodzenia stałego, zmiennego (premii) oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych otrzymywanych przez każdego członka Zarządu od Spółki.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego (premii) należnego członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu realizacji celów wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, weryfikowanych corocznie przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza, w ramach upoważnienia, o którym mowa powyżej, może określić szczegółowe warunki przyznania oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego (premii), w tym cele dla członków Zarządu zarówno w oparciu o przykładowe cele wskazane w Polityce Wynagrodzeń, jak również inne cele, które w ocenie Rady Nadzorczej przyczynią się do realizacji strategii biznesowej, długotrwałych interesów oraz stabilności Spółki.

Wynagrodzenie Zmienne za dany rok, o ile zostało ustalone przez Radę Nadzorczą i jest należne, jest wypłacane danemu członkowi Zarządu po sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za ten rok i zbadaniu go przez biegłego rewidenta. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń maksymalna wysokość składników wynagrodzenia stanowiących Wynagrodzenie Zmienne (bez programów motywacyjnych opartych o akcje) danego członka Zarządu nie przekracza 5-krotności składników wynagrodzenia stanowiących wynagrodzenie stałe otrzymywane w Spółce i spółkach zależnych.

W 2023 roku Prezesowi Zarządu nie było wypłacane Wynagrodzenie Zmienne (premie).

W 2023 roku Prezes Zarządu Spółki był dodatkowo wynagradzany w związku z pozostawaniem w stosunku cywilnoprawnym ze Spółką (umowa o świadczenie usług z dnia 14 lipca 2015 roku) oraz w stosunku pracy ze spółką z Grupy People Can Fly U.S., LLC, na podstawie których wykonywał, odpowiednio, na rzecz Spółki usługi niezwiązane z realizacją funkcji zarządczych oraz na rzecz spółki z Grupy pracę. Powyższe formy wynagradzania stanowiły wynagrodzenie zmienne (inne niż premie) albowiem w przypadku umowy o świadczenie usług wysokość wynagrodzenia była uzależniona od liczby godzin świadczenia usług w danym miesiącu, a w przypadku umowy o pracę na rzecz People Can Fly U.S., LLC od wykonywania pracy na albo poza terytorium USA.

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Porównanie wynagrodzenia Prezesa Zarządu w ujęciu rocznym

	2019	2020	2021	2022	2023
Sebastian Wojciechowski	1 138 972	1 325 235	1 562 884	1 542 969	1 818 802
Zmiana rok do roku	15%	16%	18%	-1%	18%

Porównanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

	2019	2020	2021	2022	2023
Mikołaj Wojciechowski	-	18 000	36 000	33 428	36 000
Zmiana rok do roku	-	-	100%	-7%	8%
Jacek Pogonowski	-	18 000	36 000	36 000	36 000
Zmiana rok do roku	-	-	100%	0%	0%
Barbara Sobowska	-	11 333	13 500	18 000	18 000
Zmiana rok do roku	-	-	19%	33%	0%
Kuba Dudek	-	-	13 500	18 000	18 757
Zmiana rok do roku	-	-	-	33%	4%
Dagmara Zawadzka	-	-	-	26 933	31 522
Zmiana rok do roku	-	-	-	-	17%

Wyniki finansowe PCF Group S.A. oraz grupy kapitałowej PCF Group S.A. w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

	2019	2020	2021	2022	2023
Zysk brutto Grupy	4 851 752	26 657 920	64 441 000	30 435 746	-91 705 027
Zmiana w mln PLN	-14,38	21,81	37,78	-34,01	-122,14
Zmiana w %	-74,77%	449,45%	141,73%	-52,77%	-401,31%
Zysk netto Grupy	4 828 296	24 579 339	61 326 016	21 983 781	-76 450 455
Zmiana w mln PLN	-11,08	19,75	36,75	-39,34	-98,43
Zmiana w %	-69,65%	409,07%	149,50%	-64,15%	-447,76%
Zysk brutto Spółki	2 059 025	31 017 936	43 898 938	44 529 258	-85 504 327
Zmiana w mln PLN	-15,22	28,96	12,88	0,63	-130,03
Zmiana w %	-88,08%	1406,44%	41,53%	1,44%	-292,02%
Zysk netto Spółki	2 235 443	29 095 747	41 751 983	42 336 348	-68 876 988
Zmiana w mln PLN	-12,17	26,86	12,66	0,58	-111,21
Zmiana w %	-84,48%	1201,57%	43,50%	1,40%	-262,69%

Średnie wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w PCF Group S.A. w latach 2019-2023 (w PLN)

Rok	Średnie wynagrodzenie (bez Zarządu)	Wzrost średniego wynagrodzenia rok do roku (bez Zarządu)
2019	85 979	-17,19%
2020	99 159	15,33%
2021	115 781	16,76%
2022	103 004	-11,04%
2023	105 661	2,58%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Prezesa Zarządu od podmiotów należących do grupy kapitałowej PCF Group S.A. została wskazana w tabelach zamieszczonych w punkcie 1 powyżej.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej PCF Group S.A.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2023 ani Prezesowi Zarządu, ani członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego określone w Polityce Wynagrodzeń nie przewidują okresów odroczenia wypłaty lub zwrotu wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w ograniczonym zakresie jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może być spowodowane w szczególności sprawami związanymi z realizacją strategii Spółki oraz takimi działaniami, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na wykonywanie zobowiązań przez Spółkę.

Decyzję o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. W uchwale o czasowym odstąpieniu Rada Nadzorcza określa w szczególności: (i) okres, na jaki zastosowano odstąpienie; (ii) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie; (iii) przesłanki i uzasadnienie zastosowania odstąpienia. O zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uzasadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia.

Polityka Wynagrodzeń weszła w życie z dniem 15 grudnia 2020 roku i w związku z brakiem wystąpienia przesłanek w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku dla odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o odstępstwie od stosowania przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

9. Informacja o wartości świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznawanych na rzecz osób najbliższych członków zarządu i rady nadzorczej

Prezes Zarządu korzysta ze świadczenia w postaci niepublicznej opieki medycznej o wartości od 571,00 PLN do 659,00 PLN miesięcznie, łącznie 7 820,00 PLN w roku 2023. Wskazane świadczenie obejmuje również osoby najbliższe, tj. małżonka oraz zstępnych.

Nie przyznano świadczeń na rzecz osób najbliższych członkom Rady Nadzorczej.

Zgodnie z wymogiem przepisu art. 90g ust. 8 Ustawy o Ofercie sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie w jaki sposób została w nim uwzględniona dyskusja zwyczajnego walnego zgromadzenia spółki nad poprzednim sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022 zostało poddane dyskusji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 27 czerwca 2023 roku. W ramach przeprowadzonej dyskusji akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie zadawali pytań ani nie zgłosili uwag do przedłożonego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania.

Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie.

Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki w celu przeprowadzenia nad nim dyskusji, zgodnie z art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie.

Po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, na której będzie udostępniane bezpłatnie przez co najmniej 10 lat.

Niniejszej Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 7/2024 z dnia 29 kwietnia 2024 roku.

***

/ podpisy na następnej stronie /

Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Mikołaj Wojciechowski
Funkcja:	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.
Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Kuba Dudek
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.
Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Jacek Pogonowski
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.
Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Barbara Sobowska
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.
Podpis:	/ / podpis
Imię i nazwisko:	Dagmara Zawadzka
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	29 kwietnia 2024 r.