Drozapol-Profil S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2024

Zwięzła Ocena Sytuacji Spółki

przygotowana przez Radę Nadzorczą "DROZAPOL-PROFIL" S.A. celem przedstawienia jej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

DROZAPOL-PROFIL S.A. od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Specjalizuje się w następujących asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury, profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz dokonuje importu stali. W celu uatrakcyjnienia oferty, Spółka świadczy również usługi transportowe. Od kilku lat prężnie działa także w segmencie dzierżawy nieruchomości własnych.

W 2023 roku nastąpił znaczny spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu do 2022 roku. Od II kwartału 2022 r., po wybuchu wojny w Ukrainie nastąpił gwałtowny spadek i załamanie cen i popytu, który dotknął m. in. rynku wyrobów hutniczych. Od tego czasu cała branża stałowa odnotowywała spadek zużycia stali i borykała się ze spadającymi marżami i zyskami. Sytuacja ta utrzymuje się do dnia zatwierdzenia niniejszego dokumentu. Przychody ze sprzedaży ogółem wyniosły 60 162 tys. zł w ujęciu jednostkowym (spadek o 44% r/r), co przy 7,1% marży spowodowało, że wygenerowany wynik na sprzedaży po odjęciu kosztów sprzedaży i ogólnozakładowych był ujemny i wyniósł – 5 802 tys. zł. Wynik operacyjny kształtował się na poziomie – 8 149 tys. zł. Po uwzględnieniu działalności finansowej i podatku strata netto za 2023 rok wyniosła – 7 820 tys. zł. Aktywa trwałe wyniosły na dzień bilansowy tj. 31.12.2023 r. 58 345 tys. zł (wzrost 1% r/r), natomiast aktywa obrotowe 28 959 tys. zł (spadek 25%). Aktywa trwałe są na porównywalnym poziomie jak na dzień 31.12.2022 r. W głównej mierze na spadek aktywów obrotowych miały wpływ: stany magazynowe tj. zgromadzone zapasy, które na koniec 2023 roku wyniosły one 19 117 tys. zł i były o 7 178 tys. zł niższe niż na koniec 2022 roku, zwiększenie stanu należności r/r o 2 604 tys. zł, które na koniec 2023 roku wyniosły 8 321 tys. zł, zmniejszenie stanu środków pieniężnych, które zmalały r/r o 4 479 tys. zł i wyniosły 223 tys. zł. Według stanu na dzień 31.12.2023 r. przeważający udział w strukturze kapitałów tworzyły kapitały własne, które wyniosły 71 827 tys. zł - stanowiły one 82% kapitałów ogółem. Na dzień 31.12.2023 r. pozycja krótkoterminowych wynosiła 3 293 tys. zł (spadek 882 tys. zł r/r). Wskaźnik ogólnego zadłużenia nie uległ dużej zmianie rok do roku. W przypadku Emitenta i Grupy kapitałowej zarówno w 2023 roku wyniósł 0,2. Poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług w porównaniu do analogicznego okresu w ubiegłym roku zmalał o 26% i wyniósł 3 789 tys. zł. W ujęciu jednostkowym wskaźniki rentowności kapitału własnego i aktywów wyniosły odpowiednio - 10,9% i - 9,0 %.

Ogólna sytuacja finansowa, a zwłaszcza płynnościowa Spółki oraz Grupy kapitałowej w roku 2023 utrzymywała się na bezpiecznym, stabilnym poziomie. Wskaźnik bieżącej płynności powodował, że Spółki w Grupie kapitałowej nie miały problemów ze spłatą swoich zobowiązań, co również dowodzi o stabilności finansowej. Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł w Grupie kapitałowej 5,5. Jednostka dominująca w całym okresie sprawozdawczym miała zapewnione finansowanie w banku PKO BP S.A. oraz w mBank S.A. W 2023 r. Spółka zmniejszyła limit wielocelowy w mBanku S.A. z 22,0 do 10,0 mln zł, a w I kwartale 2024 r. w PKO BP S.A. z 20,0 do 15,0 mln zł. Aktualna struktura finansowania pozwala jednak na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo funkcjonowania firmy. W ramach zarządzania płynnością Jednostka

dominująca korzysta niezmiennie z faktoringu należności w mFaktoring S.A. z limitem do 6,0 mln zł. Mocną stroną Spółki zawsze była jej wiarygodność finansowa i płynność i były one ważnym elementem w funkcjonowaniu całej Grupy kapitałowej.

Struktura odbiorców Spółki jest dalej mocno rozdrobniona, co jest zwłaszcza w obecnej sytuacji atutem, chociażby ze względu na bezpieczeństwo finansowe Spółki, ale i zawirowania w różnych branżach. Dywersyfikacja portfela odbiorców chroni Spółkę przed stratami finansowymi wynikającymi z ewentualnych niewypłacalności, upadłości działalności klientów Spółki. W 2023 roku koncentracja sprzedaży Spółki dominującej z żadnym z odbiorców nie przekroczyła 10% łącznych obrotów w stosunku do obrotów ogółem. Obszarem działania Spółki jest wyłącznie teren Polski. Wśród odbiorców Spółek wyodrębnić należy: producentów, firmy handlowe, deweloperów oraz odbiorców detalicznych. Są to w szczególności konstrukcji stalowych, hal wielkopowierzchniowych, maszyn rolniczych, kontenerów, mebli oraz firmy z branży budowlanej.

Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej w latach 2018-2020 było dość stabilne. Na przestrzeni lat 2021-2023 zatrudnienie zostało zredukowane, co miało związek m.in. z przejściem pracowników na emeryturę, czy rozwiązaniem umowy o pracę. Stan zatrudnienia na podstawie umów o pracę na koniec 2023 roku wyniósł 52 osób. Łączne zatrudnienie wg form świadczenia pracy na koniec 2023 roku wyniosło 57 osoby, nastąpiło zmniejszenie zatrudnienia o 5 osób w porównaniu z końcem 2022 roku. Nadal dominującą formę zatrudnienia stanowiły umowy o pracę na czas nieokreślony (75%). Umowy na czas określony stanowiły 14% wszystkich umów, umowy zlecenia/o dzieło 9%.

W ostatnim roku notowania akcji kształtowały się między 3,22 zł a 7,60 zł, podczas gdy w 2022 roku kurs akcji wahał się między 5,00 zł a 10,30 zł. Aktualna cena akcji porusza się w przedziale między 3,35 zł – 4,59 zł. Średnia cena akcji z ostatnich 3 miesięcy przed ogłoszeniem zamiaru wezwania wynosiła 3,56 zł, a z 6 miesięcy 3,74 zł. W dniu 05.02.2024 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej informację dotyczącą zamiaru podjęcia działań mających na celu przeprowadzenie procesu nabycia akcji własnych przez Spółkę, polegającego między innymi na ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. W związku z tym zostało zawarte przez Drozapol-Profil S.A. z DP Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, Spółką zależną Spółki, Panem Wojciechem Rybką oraz Panią Grażyną Rybką – głównymi Akcjonariuszami Spółki, porozumienie w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") dotyczącego nabywania akcji Spółki oraz zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki, przy czym Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie będzie wykonywać praw głosu z akcji własnych ("Porozumienie"). Porozumienie ma na celu przeprowadzenie Wezwania, przymusowego wykupu akcji Spółki od pozostałych Akcjonariuszy Spółki, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, jeżeli będzie to możliwe oraz wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonego przez GPW, zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie. W dniu 29 lutego br. zostało ogłoszone wezwanie. Dnia 29 lutego w imieniu Spółki Dom Maklerski z którym Spółka zawarła umowę ogłosił rozpoczęcie procesu skupu akcji. Dnia 13.03.2024 r. zostało opublikowane Stanowisko Zarządu Spółki dotyczące ww. wezwania.

lstotnym obszarem działalności Spółki był również najem. Coroczne wyniki osiągnięte na segmencie najmu w Spółce dominującej dotyczyły w ostatnich pięciu latach głównie generowania przychodów z dzierżawy nieruchomości przy ul. Grunwaldzkiej. W 2023 r. sytuacja ta nieco się odwróciła i Spółka odnotowała spadek przychodów z tytułu najmu r/r. Obecna sytuacja makroekonomiczna, wysokie stopy procentowe, a co za tym idzie znacząco ograniczona dostępność

do kredytów, szczególnie przez klientów indywidualnych, nie sprzyja jednak podejmowaniu decyzji o długoterminowym najmie, rozpoczęciu jakichkolwiek inwestycji- produkcji w halach będących w posiadaniu Spółki w najbliższej przyszłości czy też sprzedaży gruntu, na który brak jest popytu przy obecnym stanie prawnym nieruchomości i uwarunkowaniach lokalnych.

lstotnymi elementami ryzyka dla Spółki są przede wszystkim te związane z:

• · poziom popytu i podaży na rynku wyrobów hutniczych,
• · utrzymujący się wysoki poziom inflacji,
• · kolejne możliwe podwyżki kosztów energii,
• · kształtowanie się cen,
• · poziom stóp procentowych,
• · sytuacja na rynku walutowym,
• zawirowania na rynku pracowniczym oraz wypłacalności wielu firm,
• zawirowania na globalnych rynkach akcji i rynkach walutowych oraz na GPW,
• · kształtowanie się exportu i sytuacja w innych Europejskich krajach,
• . dostęp do środków KPO,
• · trwająca wojna w Ukrainie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej, compliance i zarządzania ryzykiem. Są one dopasowane do rozmiarów i struktury organizacyjnej Spółki. Procesy te oparte są na regulaminach wewnętrznych przyjętych w Spółce pozwalających na optymalne reagowanie na zmieniające się warunki na rynku oraz pozwalają odpowiednio szybko podejmować racjonalne decyzje zarządcze. W 2023 roku Zarząd składał się z dwóch Członków. Do dyspozycji posiadał on trzyosobowy zespół prokurentów Spółki oraz kadrę dyrektorską o wysokich kwalifikacjach menadżerskich i doświadczeniu w zakresie zarządzania m.in. finansami. W zakresie raportowania finansowego działalność Spółki dwa razy w roku weryfikuje biegły rewident dokonujący badania i przeglądu sprawozdań finansowych. W celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, sporządzanie sprawozdań finansowych w Spółce odbywa się w sposób usystematyzowany. Sprawozdanie finansowe podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Zarząd, podlega przeglądowi przez audytora zewnętrznego wskazanego przez Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu Spółki, a także poddawane są weryfikacji przez Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu wyłoniony spośród Członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki bezpośrednio współpracuje z takimi organami jak Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu, m.in. także w zakresie: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). Swoją ocenę przedstawia także przy okazji każdego posiedzenia tych organów.

W zakresie Cyberbezpieczeństwa Spółka-zabezpiecza dane-w-systemach-komputerowych poprzez archiwizacje w serwerach oraz przez cykliczne archiwizowanie ich na nośnikach stałych. Systematyczne kontrole systemów dokonywane przez kierowników działów jak i stosowanie procedur związanych z przepisami RODO wymuszają optymalny zakres kontroli przetwarzanych danych informatycznych. Wszystkie te działania mają za zadanie zapewnić prawidłowość i bezpieczeństwo danych finansowych i osobowych znajdujących się w Spółce.

Rada Nadzorcza na bieżąco jest informowana o ważnych dla Spółki działaniach i podejmowanych przez Zarząd decyzjach. Zdaje sobie również sprawę z jakimi trudnościami musi się zmierzyć Zarząd oraz kierownictwo w celu minimalizowania ryzyka związanego m.in. z ogólną sytuacją gospodarczą na świecie, a także z innymi poważnymi ryzykami. Tym bardziej Rada Nadzorcza docenia ich dotychczasowe starania i włożony wkład pracy, który ma na celu zapobieganie tym negatywnym i niekorzystnym czynnikom. Rada Nadzorcza, zdając sobie sprawę z obecnej sytuacji zarówno rynkowej, jak i panującej w branży wyrobów hutniczych docenia dotychczasowe starania Zarządu mające na celu podejmowanie działań prowadzących do poprawy kondycji Spółki. W ocenie Rady nie ma zagrożenia dla dalszego istnienia Spółki.

Robert Włosiński

Aneta Rybka

Magdalena Żebrowska

Marcin Hanyżewski

Krzysztof Matela