Drozapol-Profil S.A.

Board/Management Information • Apr 30, 2024

Bydgoszcz, 02 kwietnia 2024 r.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej "DROZAPOL-PROFIL" S.A.

za rok obrotowy 2023

W okresie sprawozdawczym od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Rada Nadzorcza "DROZAPOL-PROFIL" S.A. działała w następującym składzie:

• t Robert Mikołaj Włosiński - Przewodniczący,
• Aneta Rybka
• 트 Magdalena Żebrowska
• Sekretarz, - Członek,
• Marcin Hanyżewski ■ Krzysztof Matela - Członek.

W okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń (17.02.2023 r., 24.04.2023 r., 02.06.2023 r., 22.09.2023 r.) oraz w dniu 26.04.2023 r. Rada podejmowała uchwały korespondencyjnie. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, Uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki.

W celu sprawnego wykonywania statutowych obowiązków związanych z bieżącym monitorowaniem sytuacji finansowej Spółki Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem oraz Biegłym Rewidentem, także poprzez powołany ze swojego grona Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodziły w 2023 roku:

• . Marcin Hanyżewski - Przewodniczący,
• Robert Mikołaj Włosiński – Członek,
• Krzysztof Matela . - Członek.

Osoby spełniające kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:

• Marcin Hanyżewski,

• Krzysztof Matela. ●

• V-ce Przewodnicząca,

Osoby, które nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• Robert Włosiński,
• 0 Marcin Hanyżewski,
• Krzysztof Matela. 0

W 2023 roku miały miejsce trzy posiedzenia Komitetu Audytu w następujących terminach: 12.04.2023 r., 24.04.2023 r., 22.09.2023 r., które odbywały się w siedzibie Spółki w Bydgoszczy.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenie niniejszego Sprawozdania, w składzie jak i strukturze Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany.

W toku swej działalności Rada zajmowała się następującymi zagadnieniami:

• 1. Wykonywała swoje funkcje statutowe;
• 1. Zatwierdziła Plan Finansowy Spółki na 2023 rok;
• Dokonała Oceny Jednostkowego Sprawozdania finansowego Drozapol- Profil S.A., Oceny 3.
  ന് Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol – Profil S.A. oraz Sprawozdania Zarządu Drozapol- Profil S.A. z działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta za 2022 rok celem przedłożenia dla WZA;
• Przygotowała i przyjęła Zwięzłą Ocenę Sytuacji Spółki Drozapol Profil S.A. za 2022 rok i র্ব zapoznała się z bieżącymi działaniami Zarządu zmierzającymi do rozwoju Spółki;
• 1. Komitetem Audytu Rady Nadzorczej oraz z wybranym biegłym rewidentem do badania Sprawozdań Finansowych Spółki w 2022-2023 roku;
• Dokonała ocen: wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących 6. stosowania ładu korporacyjnego, oceny na temat racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej;
• Opiniowała wniosek w sprawie podziału zysku za 2022 rok; 7.
• Przygotowała "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 8. Spółki Drozapol-Profil S.A. za rok 2022";
• മ. Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się:
  • z informacjami Zarządu na temat stanu formalno-prawnego Spółki;
  • wynikami finansowymi Spółki; 0
  • 0 z bieżącą działalnością Spółki i perspektywami jej rozwoju;
  • 0 z bieżącą działalnością Zarządu;
  • z aktualną sytuacją w Spółce m.in. w związku z wojną w Ukrainie;
• Rada Nadzorcza współpracowała z Biegłymi w zakresie wyników przeprowadzonych badań, 10. przeglądów sprawozdań.
• 1. Podejmowała i wspierała inicjatywy zmierzające do rozwoju Spółki, a w szczególności działania Zarządu w celu zmniejszania wpływu niekorzystnych trendów rynkowych na stabilność finansową Spółki;
• 1. W związku z upływem w 2023 roku w dniu odbycia WZA kadencji Rady Nadzorczej i powołaniem w tym samym dniu Rady Nadzorczej na kolejną 2 letnią kadencję w

niezmienionym składzie, Rada Nadzorcza dokonała wyboru spośród swoich członków osoby na funkcje Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

1. Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie stacjonarnym oraz w trybie korespondencyjnym. W 2023 roku Rada podjęła 29 uchwał istotnych dla bieżącej działalności Spółki. (Lista uchwał w załączniku nr 1 do sprawozdania).

Wyniki ocen

Rada Nadzorcza dokonała analizy Sprawozdania Finansowego Spółki Drozapol-Profil S.A. za rok 2023 oraz zapoznała się z opinią Biegłego Rewidenta zawartą w Sprawozdaniu z badania. Ponadto Rada Nadzorcza i Komitet Audytu na bieżąco współpracowała z zespołem audytorskim w trakcie badania. Podczas spotkań z zespołem audytorów omawiane były główne obszary ryzyka, procedury i harmonogram przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego. Kwestie związane ze sprawozdawczością finansową były również omawiane z Zarządem i kluczowymi pracownikami Spółki odpowiedziałnymi za ten obszar. Na podstawie czynności przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu oraz sprawozdania z badania Biegłego Rewidenta Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdania Finansowe co do zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, na które składają się:

• 1. Jednostkowe Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023,
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023,
• 1. Sprawozdanie Zarządy z działalności Drozapol-Profil S.A. oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za rok 2023.

Ocena sytuacji Spółki za 2023 rok, z uwzględnieniem adekwatności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej, compliance i zarządzania ryzykiem. Są one dopasowane do rozmiarów i struktury organizacyjnej Spółki. Procesy te oparte są na regulaminach wewnętrznych przyjętych w Spółce pozwalających na optymalne reagowanie na zmieniające się warunki na rynku oraz pozwalają odpowiednio szybko podejmować racjonalne decyzje zarządcze. W 2023 roku Zarząd składał się z dwóch Członków. Do dyspozycji posiadał on trzyosobowy zespół prokurentów Spółki oraz kadrę dyrektorską o wysokich kwalifikacjach menadżerskich i doświadczeniu w zakresie zarządzania m.in. finansami. W zakresie raportowania finansowego działalność Spółki dwa razy w roku weryfikuje biegły rewident dokonujący badania i przeglądu sprawozdań finansowych. W celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, sporządzanie sprawozdań finansowych w Spółce odbywa się w sposób usystematyzowany. Sprawozdanie finansowe podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Zarząd, podlega przeglądowi przez audytora zewnętrznego wskazanego przez Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu Spółki, a także poddawane są weryfikacji przez Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu wyłoniony spośród Członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki bezpośrednio współpracuje z takimi organami jak Rada Nadzorcza

oraz Komitet Audytu, m.in. także w zakresie: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance). Swoją ocenę przedstawia także przy okazji każdego posiedzenia tych organów. Po dokonaniu weryfikacji efektywności systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że obowiązujące w Spółce procedury i regulacje są skuteczne oraz że system zarządzania ryzykiem w Spółce zapewnia wczesne wykrywanie ryzyka biznesowego i podejmowanie adekwatnych działań zaradczych. Ponadto, Rada Nadzorcza nie wskazała nieprawidłowości lub braków w systemie kontroli wewnętrznej Spółki, wymagających działań naprawczych. Ryzyka prowadzenia działalności są kompleksowo wykazane w Sprawozdaniach Finansowych Spółki.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ obowiązki informacyjne zarządu wobec rady nadzorczej spółki akcyjnej;

Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się i była informowana przez Zarząd o:

• 1. uchwałach zarządu i ich przedmiocie,
• 1. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okoliczności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• 1. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności S półki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstepstw,
• 1. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
• 1. zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuacje Spółki.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4;

Rada Nadzorcza Spółki nie żądała dotąd informacji i dokumentów czy wyjaśnień w trybie określonym Art. 382 paragraf 4 Ksh.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ doradca rady nadzorczej spółki akcyjnej.

Rada Nadzorcza nie żądała dotąd informacji i dokumentów czy wyjaśnień w trybie określonym Art. 382 paragraf 4 Ksh, w związku ani nie zlecała badań, o których mowa w Art. 382¹ Ksh.

Niniejsze sprawozdanie z rocznej działalności Rady przygotowano celem przedstawienia go na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzającym działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku.

Robert Włosiński

Aneta Rybka

Magdalena Żebrowska

Marcin Hanyżewski

Krzysztof Matela

Monte 18 @ � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � x glosska ત્ત્વની ...............

Załącznik nr 1

DATA	NUMER UCHWAŁY	OPIS
17.02.2023	01/2023	Pozytywne zaopiniowanie Planu Finansowego na 2023 rok
24.04.2023	02/2023	Pozytywne zaopiniowanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 rok
	03/2023	Pozytywne zaopiniowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok
	04/2023	Pozytywne zaopiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta za 2022 rok
	05/2023	Wniosek do ZWZA o udzielenie absolutorium z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2022 roku Panu Wojciechowi Rybka
	06/2023	Wniosek do ZWZA o udzielenie absolutorium z pełnienia funkcji V-ce Prezesa Zarządu w 2022 roku Panu Jordanowi Madej
	07/2023	Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny wyników Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2022 rok
	08/2023	Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny wyników Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2022 rok
	09/2023	Przyjęcie ocen dotyczących sprawozdań finansowych za 2022 rok
	10/2023	Przyjęcie Sprawozdania z Działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku
	11/2023	Przyjęcie Zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2022 rok
	12/2023	Pozytywne zaopiniowanie zaproponowanego przez Zarząd porządku obrad ZWZ za 2022 rok
	13/2023	Pozytywne zaopiniowanie Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku
	14/2023	Przyjęcie Oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu
	15/2023	Przyjęcie Oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej
	16/2023	Przyjęcie oceny sposoby wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku
	17/2023	Przyjęcie oceny na temat racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej w 2022 roku
	18/2023	Przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. za rok 2022
	19/2023	Zatwierdzenie "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A."
	20/2023	Zmiana wynagrodzenia V-ce Prezesa Zarządu - Pana Jordana Madej
26.04.2023 (korespondencyjne podjęcie uchwały)	21/2023	Pozytywne zaopiniowanie zaproponowanego przed Zarząd podziału zysku za 2022 rok
02.06.2023	22/2023	Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Robert Włosiński
	23/2023	Wybór Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - Aneta Rybka
	24/2023	Wybór Sekretarza Rady Nadzorczej - Magdalena Zebrowska
	25/2023	Wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu - Marcin Hanyżewski
	26/2023	Wybór Członka Komitetu Audytu - Krzysztof Matela
	27/2023	Wybór Członka Komitetu Audytu - Robert Włosiński
	28/2023	Upoważnienie Roberta Włosińskiego do reprezentowania Spółki w zakresie podpisywania umów z członkami zarządu
22.09.2023	29/2023	Przyjęcie wyników Grupy Kapitałowej i Emitenta za I półrocze 2023 rok