SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A. ZA ROK 2023

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (Dz.U. 2022 r. poz. 2554)

Bydgoszcz, kwiecień 2024

Spis treści

1)	Wprowadzenie 3
2)	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje
	między tymi składnikami wynagrodzenia 4
a)	Wynagrodzenia Członków Zarządu 4
b)	Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej 8
3)	Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką
	wynagrodzeń oraz jej wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki 10
4)	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 11
5)	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Drozapol-Profil S.A. oraz
	średniego wynagrodzenia pracowników Drozapol-Profil S.A. niebędących Członkami Zarządu ani
	Rady Nadzorczej 12
6)	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Drozapol-Profil S.A. 13
a)	Zarząd 13
b)	Rada Nadzorcza 13
7)	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki
	wykonania praw z tych instrumentów 14
8)	Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników
	wynagrodzenia 14
9)	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz
	odstępstw od jej stosowania, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów,
	od których zastosowano odstępstwa 14
	11) Podsumowanie 15

1) Wprowadzenie

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.", do której odnosi się niniejsze Sprawozdanie, została opracowana przez Zarząd Spółki, a następnie została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na podstawie obowiązujących przepisów prawa, tj. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami. "POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A." została przyjęta do stosowania Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 13.08.2020 roku, a następnie zmieniona:

Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 28.06.2021 r.
Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 03.06.2022 r.

Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 02.06.2023 r. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata, a każda istotna zmiana w jej zapisach wymaga ponownego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. Tekst Polityki znajduje się na stronie internetowej: https://drozapol.pl/relacje-inwestorskie/polityka-wynagrodzen-czlonkow-zarzadu-oraz-radynadzorczej/ .

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej i dotyczy roku obrotowego 2023. Sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą nr 21/2024 z dnia 22.04.2024 r.

Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 02.06.2023 r. podjęto uchwałę nr 16 w sprawie pozytywnego zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Drozapol-Profil S.A. za rok obrotowy 2022".

2) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zgodnie z §18 pkt 1 Statutu Spółki wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 14.06.2019 roku w chwili powołania Pana Wojciecha Rybka na stanowisko Prezesa Zarządu. W dniu 11.02.2022 roku do Zarządu dołączył Pan Jordan Madej na stanowisko V-ce Prezesa Zarządu, którego kadencja zgodnie z §18 pkt 4 Statutu Spółki wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

W okresie obejmującym niniejsze Sprawozdanie, tj. od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. skład Zarządu Spółki był następujący:

Prezes Zarządu – Wojciech Rybka, V-ce Prezes Zarządu – Jordan Madej.

a) Wynagrodzenia Członków Zarządu

Prezes Zarządu – Wojciech Rybka

W dniu 14.06.2019 roku zgodnie z Uchwałą nr 16/2019 podjętą przez Radę Nadzorczą, wynagrodzenie Prezesa zostało podzielone na:

wynagrodzenia oparte na podstawie zawartej umowy o pracę,
wynagrodzenia oparte na podstawie powołania,

i obowiązuje do dnia pisania niniejszego Sprawozdania. Wynagrodzenia te zgodnie z zapisem w Uchwale i zawartym w umowie o pracę podlegają corocznej indeksacji o 10%.

Prezes Zarządu w roku obrotowym 2023 korzystał w ramach dodatkowych świadczeń:

Zarząd	Rok	Ryczałt za samochód	Pakiet medyczny
Wojciech Rybka	2023	4 800,00	1 600,20

Wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w roku obrotowym 2023:

		Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę brutto		Wynagrodzenie z tytułu powołania brutto
Zarząd	Rok	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie całkowite
Wojciech Rybka	2023	533 476,20	0,00	614 922,00	0,00	1 148 398,20

Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w roku obrotowym 2023:

		Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę brutto		Wynagrodzenie z tytułu powołania brutto
Zarząd	Rok	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie całkowite
Wojciech Rybka	2023	46%	0%	54%	0%	100%

V-ce Prezes Zarządu – Jordan Madej

W dniu 11.02.2022 roku zgodnie z Uchwałą nr 2/2022 podjętą przez Radę Nadzorczą, wynagrodzenie V-ce Prezesa zostało podzielone na:

wynagrodzenia oparte na podstawie zawartej umowy o pracę,
wynagrodzenia oparte na podstawie powołania.

Podział wynagrodzenia obowiązuję do dnia pisania niniejszego Sprawozdania. W dniu 24.04.2023 roku zgodnie z Uchwałą nr 20/2023 podjętą przez Radę Nadzorczą wysokość wynagrodzenia została zmieniona zgodnie z załącznikami do Uchwały. Wynagrodzenia te zgodnie z zapisem w Uchwale i zawartym w umowie o pracę podlegają corocznej indeksacji o 10%.

V-ce Prezes Zarządu w roku obrotowym 2023 korzystał w ramach dodatkowych świadczeń:

Zarząd	Rok	Ryczałt za samochód	Pakiet medyczny
Jordan Madej	2023	4 800,00	425,70

	Wysokość wynagrodzenia V-ce Prezesa Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w roku obrotowym 2023:
--	------------------------------------------------------------------------------------------------	--

		Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę brutto		Wynagrodzenie z tytułu powołania brutto
Zarząd	Rok	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie całkowite
Jordan Madej	2023	97 225,70	0,00	138 000,00	0,00	235 225,70

Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia V-ce Prezesa Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w roku obrotowym 2023:

		Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę brutto		Wynagrodzenie z tytułu powołania brutto
Zarząd	Rok	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie całkowite
Jordan Madej	2023	41%	0%	59%	0%	100%

b) Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z §20 pkt 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa dwa lata.

Do dnia 02.06.2023 r. działała Rada Nadzorcza powołana Uchwałą podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 02.06.2021 r., w skład której wchodzili:

Robert Mikołaj Włosiński Przewodniczący
Aneta Rybka V-ce Przewodnicząca,
Andrzej Rona Sekretarz,
Marcin Hanyżewski Członek,
Józef Gramza Członek

Rada Nadzorcza Spółki bieżącej kadencji została powołana Uchwałą podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 02.06.2023 r. Od tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

Robert Mikołaj Włosiński Przewodniczący
Aneta Rybka V-ce Przewodnicząca,
Magdalena Żebrowska Sekretarz,
Marcin Hanyżewski Członek,
Krzysztof Matela Członek.

W 2023 roku Członków Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. naliczane było za każde posiedzenie Rady Nadzorczej i wypłacane każdorazowo niezwłocznie po każdym odbytym posiedzeniu, pod warunkiem obecności danego Członka na owym posiedzeniu. Wynagrodzenie to było zróżnicowane i uzależnione od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej przez danego Członka Rady Nadzorczej. Podstawą wypłaty wynagrodzenia do dnia 02.06.2023 r. była Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A. z dnia 28.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. W dniu 02.06.2023 r. została podjęta Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A. w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wyodrębniła trzyosobowy Komitet Audytu.

Skład Komitetu Audytu do dnia 02.06.2023 r.:

Marcin Hanyżewski Przewodniczący,
Robert Mikołaj Włosiński Członek,
Krzysztof Matela Członek.

Skład Komitetu Audytu od dnia 02.06.2023 r.:

Marcin Hanyżewski Przewodniczący,
Robert Mikołaj Włosiński Członek,
Krzysztof Matela Członek.

Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku:

Imię i nazwisko	Stałe składniki Funkcja wynagrodzenia brutto		Razem brutto
Robert Włosiński	Przewodniczący	12 900,00	12 900,00
Aneta Rybka	Zastępca Przewodniczącego	11 400,00	11 400,00
Magdalena Żebrowska	Sekretarz	11 400,00	11 400,00
Marcin Hanyżewski	Członek	9 900,00	9 900,00
Krzysztof Matela	Członek	9 900,00	9 900,00

Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku:

Imię i nazwisko	Stałe składniki Funkcja wynagrodzenia brutto		Zmienne składniki wynagrodzenia brutto	Razem brutto
Robert Włosiński	Przewodniczący	100%	0%	100%
Aneta Rybka	Zastępca Przewodniczącego	100%	0%	100%
Magdalena Żebrowska	Sekretarz	100%	0%	100%
Marcin Hanyżewski	Członek	100%	0%	100%
Krzysztof Matela	Członek	100%	0%	100%

Wysokość wynagrodzenia Komitetu Audytu Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stałe składniki wynagrodzenia brutto	Razem brutto
Marcin Hanyżewski	Przewodniczący	1 698,00	1 698,00
Robert Włosiński	Członek	1 698,00	1 698,00
Krzysztof Matela	Członek	1 698,00	1 698,00

3) Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jej wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Drozapol-Profil S.A. od 13 sierpnia 2020 r., która została później zmieniona:

Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 28.06.2021 r.
Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 03.06.2022 r.
Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 02.06.2023 r.

Dotychczas wypłacane wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. spełniają wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez wypłatę wynagrodzeń wyłącznie w formie przyjętej w tej Polityce. Rozwiązania, które znajdują się w Polityce Wynagrodzeń stosowanej przez Spółkę przyczyniają się do realizacji jej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności. Wynagrodzenie Członków Zarządu ma bezpośredni wpływ na ich pełne zaangażowanie w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk, wiedzy, wykształcenia i zakresu obowiązków.

4) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Za rok 2023 dla Zarządu nie została na dzień pisania niniejszego Sprawozdania przyznana oraz ustalona wysokość premii za osiągnięte wyniki przez Spółkę w roku obrotowym 2023. Natomiast każdemu z Członków Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. może przysługiwać wynagrodzenie, które będzie uwarunkowane wynikami finansowymi Spółki, a szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego (premii) określa Rada Nadzorcza w drodze podjętej Uchwały w oparciu o obowiązującą "POLITYKĘ WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.". Zgodnie z przyjętą Polityką Radzie Nadzorczej Spółka nie przyznaje zmiennych składników wynagrodzenia.

5) Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Drozapol-Profil S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Drozapol-Profil S.A. niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2019	2020	2021	2022	2023
przychody ze sprzedaży	114 882 506,36	111 288 353,78	145 913 934,76	107 527 710,17	60 162 057,09
zysk(strata) brutto na sprzedaży	6 023 315,14	9 983 925,57	33 039 078,23	20 272 308,47	4 266 729,21
zysk(strata) netto z działalności operacyjnej	-4 258 051,12	1 249 061,30	24 375 036,78	5 886 331,26	-8 149 321,97
zysk(strata) netto	-4 388 902,20	1 840 015,85	19 547 624,06	6 716 734,92	-7 819 771,79
średnie miesięczne wynagrodzenie brutto Zarządu (na osobę)	66 845,28	71 500,00	78 650,00	51 651,11	57 651,00
średnie miesięczne wynagrodzenie brutto pracowników (bez Zarządu) (na osobę)	4 149,03	4 020,85	4 075,60	4 901,00	5 227,16

	2018 vs 2019	2019 vs 2020	2020 vs 2021	2021 vs 2022	2022 vs 2023
przychody ze sprzedaży	-28 863 980,83	-3 594 152,58	34 625 580,98	-38 386 224,59	-47 365 653,08
zysk(strata) brutto na sprzedaży	-5 817 822,22	3 960 610,43	23 055 152,66	-12 766 769,76	-16 005 579,26
zysk(strata) netto z działalności operacyjnej	-4 648 698,21	5 507 112,42	23 125 975,48	-18 488 705,52	-14 035 653,23
zysk(strata) netto	-4 696 629,87	6 228 918,05	17 707 608,21	-12 830 889,14	-14 536 506,71
średnie miesięczne wynagrodzenie brutto Zarządu (na osobę)	4 076,71	4 654,72	7 150,00	-26 998,89	5 999,89
średnie miesięczne wynagrodzenie brutto pracowników (bez Zarządu) (na osobę)	-209,74	-128,18	54,75	825,40	326,16

6) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Drozapol-Profil S.A.

Grupa Kapitałowa Drozapol-Profil S.A. jest na dzień pisania niniejszego Sprawozdania Grupą dwóch Spółek. Jednostką dominująca jest Spółka Drozapol-Profil S.A. W skład Grupy Drozapol-Profil S.A. wchodzi Spółka zależna: DP Invest Sp. z o.o. założona 18.09.2012 r.

a) Zarząd

Prezes Zarządu – Wojciech Rybka – wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja w jednostce podporządkowanej	Stałe składniki wynagrodzenia brutto	Zmienne składniki wynagrodzenia brutto	Razem brutto
Wojciech Rybka	Prokurent w DP Invest Sp. z o.o.	120 000,00	0,00	120 000,00

V-ce Prezes Zarządu – Jordan Madej – wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku:

Imię i nazwisko	Funkcja w jednostce podporządkowanej	Stałe składniki wynagrodzenia brutto	Zmienne składniki wynagrodzenia brutto	Razem brutto
Jordan Madej	Członek Zarządu w DP Invest Sp. z o.o.	98 000,00	0,00	98 000,00

b) Rada Nadzorcza

W 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A.

7) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów

W Spółce w 2023 roku nie następowało przyznawanie oraz oferowanie instrumentów finansowych dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Spółka w tym okresie nie emitowała nowych akcji.

8) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.", tj. od 13.08.2020 r. Spółka nie przewiduje możliwości żądania zwrotu otrzymanych zmiennych składników wynagrodzenia.

9) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, od momentu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.", tj. od 13.08.2020 r. nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

10) Informacja o przyznanych świadczeniach pieniężnych lub niepieniężnych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2023 roku nie były przyznawane świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

11) Podsumowanie

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1–5 oraz 8. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma MOORE POLSKA AUDYT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie.

Robert Mikołaj Włosiński	Przewodniczący
Aneta Rybka	V-ce Przewodnicząca
Magdalena Żebrowska	Sekretarz
Marcin Hanyżewski	Członek Rady
Krzysztof Matela	Członek Rady

AI Terminal

Drozapol-Profil S.A.

5589_rns_2024-04-30_bfb8d08f-8427-4beb-8d1b-9d2e726a85df.pdf