Drozapol-Profil S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DROZAPOL-PROFIL S.A. ZWOŁANEGO NA 29.05.2024 R.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ………………………………………...

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

• …………………………….., - …………………………….,

• …………………………….. .

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku.
• 1. Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto Drozapol-Profil S.A. za 2023 rok.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku oraz z wyników dokonanej oceny: Sprawozdania z działalności Zarządu Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku, Sprawozdań Finansowych Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2023 rok, wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto Drozapol-Profil S.A. za rok 2023 oraz sytuacji Drozapol-Profil S.A.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. 1) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku,
  3. 2) zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2023 rok,
  4. 3) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2023 rok,
  5. 4) pokrycia straty netto Drozapol-Profil S.A za 2023 rok,
  6. 5) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku oraz z wyników dokonanej oceny: Sprawozdania z działalności Zarządu Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku, Sprawozdań Finansowych Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2023 rok, wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto Drozapol-Profil S.A. za rok 2023 oraz sytuacji Drozapol-Profil S.A.
  7. 6) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku,
  8. 7) udzielenia Członkom Zarządu Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.
  9. 8) zaopiniowania Sprawozdania przygotowanego przez Radę Nadzorczą: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023".
• 1. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie Uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Sprawy inne.
• 1. Zamknięcie obrad.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2023 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2023 zawierające:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 87 303 908,54 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów trzysta trzy tysiące dziewięćset osiem złotych pięćdziesiąt cztery grosze),

2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w kwocie 7 819 771,79 zł (słownie: siedem milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złote siedemdziesiąt dziewięć groszy),

3) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 478 752,45 zł (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwa złote czterdzieści pięć groszy),

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7 819 771,79 zł (słownie: siedem milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złote siedemdziesiąt dziewięć groszy), 5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2023

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2023 zawierające:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 86 031 450,82 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów trzydzieści jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych osiemdziesiąt dwa grosze),

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące stratę netto w kwocie 7 379 674,11 zł (słownie: siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery złote jedenaście groszy),

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21 837 443,24 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset trzydzieści siedem tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote dwadzieścia cztery grosze),

4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7 379 674,11 zł słownie: siedem milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery złote jedenaście groszy),

5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie pokrycia straty netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Stratę netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2023 rok w kwocie 7 819 771,79 zł (słownie: siedem milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złote siedemdziesiąt dziewięć groszy) pokrywa się w całości kapitałem zapasowy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna z działalności w 2023 roku

Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna z działalności w 2023 roku oraz z wyników dokonanej oceny:

• 1) Sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w 2023 roku,
• 2) Sprawozdań Finansowych Spółki Drozapol-Profil Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2023 rok,
• 3) wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2023,
• 4) sytuacji Drozapol-Profil S.A.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Robertowi Włosińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Robertowi Włosińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Anecie Rybka, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Anecie Rybka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Magdalenie Żebrowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Magdalenie Żebrowskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Marcinowi Hanyżewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Marcinowi Hanyżewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Krzysztofowi Matela, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Krzysztofowi Matela z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wojciechowi Rybka, Członkowi Zarządu Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Wojciechowi Rybka z wykonania obowiązków Członka Zarządu - Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Jordanowi Madej, Członkowi Zarządu Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Jordanowi Madej z wykonania obowiązków Członka Zarządu – V-ce Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie zaopiniowania sporządzonego przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Drozapol-Profil SA za rok 2023"

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Działając na podstawie Art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na podstawie sporządzonego przez Radę Nadzorczą Drozapol-Profil S.A. "Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Drozapol-Profil SA za rok 2023" oraz uwzględniając ocenę tego Sprawozdania dokonaną przez biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje to sprawozdanie.

Uzasadnienie:

"Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Drozapol-Profil SA za rok 2023" zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 21/2024 z dnia 22 kwietnia 2024 roku i poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymagalnych w ustawie. Sprawozdanie to stanowi załącznik do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1. Na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Członka Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna Pana/Panią ……………………………………………………………..