Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ TAURON POLSKA ENERGIA S.A. ZA 2023 ROK

17 kwiecień 2024 r.

Spis treści

1. Wstep
2. Zmiany w składach Zarządu i Rady Nadzorczej
3. Polityka Wynagrodzeń
4. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu
4.1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu
4.2. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconego w 2023
4.3. Szczegółowe Cele Zarządcze wyznaczone do realizacji w 2023
4.4. Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką wynagrodzeń i sposób jego przyczyniania się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki………………. 15
4.5. Zastosowane kryteria dotyczące wyników
4.6. Informacja o zmianie wynagrodzenia, średniego wynagrodzenia pracowników oraz wyników Spółki
5. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
6. Opinia Walnego Zgromadzenia Spółki dotycząca poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach
	7. Podsumowanie

1. Wstep

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2023 (dalej: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą TAURON Polska Energia S.A. (dalej: "TAURON" lub "Spółka") i w jej ocenie spełnia wymogi określone w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (z późniejszymi zmianami) (dalej: "ustawa o ofercie publicznej").

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczegółnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023. W ramach ww. przeglądu wynagrodzeń dokonano oceny zgodności wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r. z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 26 z dnia 15 lipca 2020 r., zmienioną przez Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 31 z dnia 24 maja 2022 r., oraz opublikowaną na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.tauron.pl/tauron/relacje-inwestorskie/informacie-o-spolce/dokumenty-spolki

Przedmiotem Sprawozdania o wynagrodzeniach są zasady ustalania i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, ze szczególnym uwzględnieniem wysokości całkowitego wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, w podziale na wynagrodzenie stałe i zmienne, które jest zależne od spełnienia określonych celów zarządczych. W niniejszym Sprawozdaniu podano również wartość świadczeń dodatkowych pieniężnych i niepieniężnych przyznanych Członkom Zarządu oraz wartość świadczeń otrzymanych przez Członków Zarządu w związku z rozwiązaniem umowy o świadczenie usług zarządzania i przestrzeganiem zakazu konkurencji.

W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).

2. Zmiany w składach Zarządu i Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki

Skład osobowy Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2023 r. do dnia 13 lutego 2024 r. przedstawiał się następująco:

Paweł Szczeszek -
1. Patryk Demski
Prezes Zarządu,
- Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
- Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem,
1. Bogusław Rybacki 4. Krzysztof Surma
Wiceprezes Zarządu ds. Finansów, - Wiceprezes Zarządu ds. Handlu,
1. Tomasz Szczegielniak 6. Artur Warzocha
Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych.

Z dniem 13 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. odwołała ze składu Zarządu Spółki: Pawła Szczeszka, Patryka Demskiego, Bogusława Rybackiego, Tomasza Szczegielniaka oraz Artura Warzochę. Równocześnie Rada Nadzorcza Spółki delegowała od dnia 14 lutego 2024 r. Członka Rady Nadzorczej Karolinę Muchę-Kuś do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu.

W związku z zakończeniem postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska w składzie Zarządu TAURON Polska Energia S.A., Rada Nadzorcza podejmując uchwały w dniu 29 lutego 2024 r. powołała od dnia 7 marca 2024 r. do składu Zarządu Spółki VII wspólnej kadencji: Grzegorza Lota, Piotra Gołębiowskiego, Michała Orłowskiego i Krzysztofa Surmę.

W związku z zakończeniem z dniem 31 grudnia 2023 r. VI wspólnej kadencji Zarządu TAURON Polska Energia S.A. Rada Nadzorcza Spółki, przed podjęciem wyżej wymienionych uchwał odwołała z dniem 6 marca 2024 r. ze składu Zarządu Spółki Krzysztofa Surmę - Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów.

W związku z powołaniem wyżej wymienionych osób do składu Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza podjeła uchwałę w sprawie zakończenia z dniem 6 marca 2024 r. czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu przez delegowanego Członka Rady Nadzorczej -Karolinę Muchę-Kuś.

Skład osobowy Zarządu Spółki w okresie od dnia 14 lutego 2024 r. do dnia 6 marca 2024 r.:

1. Karolina Mucha-Kuś -- p.o. Prezes Zarządu,
1. Krzysztof Surma - Wiceprezes Zarządu ds. Finansów.

Skład osobowy Zarządu Spółnej VII kadencji od dnia 7 marca 2024 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1. Grzegorz Lot - Prezes Zarządu,
1. Piotr Golębiowski Wiceprezes Zarządu ds. Handlu,
1. Michał Orłowski - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem i Rozwoju
1. Krzysztof Surma Wiceprezes Zarządu ds. Finansów.

Poniższa tabela przedstawia okresy pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu.

Lp. Lp.	lmię i Nazwisko	The Remainten Pełniona Funkcja	Okres pełnienia funkcji Członka Zarządu
1.	Grzegorz Lot	Prezes Zarządu	07.03.2024 r. - nadal
2.	Piotr Gołębiowski	Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu	07.03.2024 r. - nadal
3	Michał Orłowski	Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem i Rozwoju	07.03.2024 r. - nadal
4.	Krzysztof Surma	Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	05.08.2021 r. - 06.03.2024 r. 07.03.2024 r. - nadal
5	Karolina Mucha-Kuś	p.o. Prezesa Zarządu	14.02.2024 r. - 06.03.2024 r.
6.	Paweł Szczeszek	Prezes Zarządu	11.04.2022 r. - 13.02.2024 r.
7.	Patryk Demski	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	05.08.2021 r. - 13.02.2024 r.
8	Bogusław Rybacki	Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem	09.09.2022 г. - 13.02.2024 г.
9	Tomasz Szczegielniak	Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu	06.09.2022 r. - 13.02.2024 r.
10.	Artur Warzocha	Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych	21.01.2022 r. - 13.02.2024 r.

Okresy pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r .:

Piotr Tutak 1.

Przewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Teresa Famulska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
1. Marcin Wawrzyniak
Sekretarz Rady Nadzorczej,
1. Dariusz Hryniów - Członek Rady Nadzorczej,
2. Leszek Koziorowski - Członek Rady Nadzorczej,
Ryszard Madziar - Członek Rady Nadzorczej, 6.
1. Grzegorz Peczkis
Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień 1 stycznia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: Piotr Tutak (Przewodniczący Rady Nadzorczej), Teresa Famulska (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej), Marcin Wawrzyniak (Sekretarz Rady Nadzorczej), Stanisław Borkowski (Członek Rady Nadzorczej), Dariusz Hryniów (Członek Rady Nadzorczej), Leszek Koziorowski (Członek Rady Nadzorczej), Ryszard Madziar (Członek Rady Nadzorczej) i Grzegorz Peczkis (Członek Rady Nadzorczej).

W dniu 2 października 2023 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Stanisława Borkowskiego wskutek zgonu.

Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki:

w dniu 25 stycznia 2024 r. odwołał ze składu Rady Nadzorczej Spółki: Piotra Tutaka, Marcina Wawrzyniaka, Dariusza Hryniowa i Ryszarda Madziara,
w dniu 25 stycznia 2024 r. powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki: Sławomira Smyczka, Natalię Klime-Piotrowska, Karolinę Muche-Kuś i Katarzynę Masłowską,
w dniu 5 lutego 2024 r. odwołał ze składu Rady Nadzorczej Spółki Teresę Famulska,
w dniu 5 lutego 2024 r. powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Piotra Kołodzieja.

Członek Rady Nadzorczej Leszek Koziorowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na koniec 2 kwietnia 2024 r. Uzasadnieniem powyższej rezygnacji było umożliwienie powołania pełnego składu Rady Nadzorczej nowej kadencji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 3 kwietnia 2024 r. w związku z zakończeniem w dniu 31 grudnia 2023 r. kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. w dniu 3 kwietnia 2024 r.

odwołało Grzegorza Peczkisa ze składu Rady Nadzorczej Spółki,
powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki: Michała Hulboja, Leszka Koziorowskiego, Beatę Kisielewską i Krzysztofa Tkaczuka.

Do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania nie było innych zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej - Sławomir Smyczek,
1. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Natalia Klima-Piotrowska,
1. Sekretarz Rady Nadzorczej
1. Członek Rady Nadzorczej
1. Członek Rady Nadzorczej
1. Członek Rady Nadzorczej
1. Członek Rady Nadzorczej
1. Członek Rady Nadzorczej
1. Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kołodziej,
Michał Hulbój,
Beata Kisielewska,
Leszek Koziorowski,
Katarzyna Masłowska,
Karolina Mucha-Kuś,
Krzysztof Tkaczuk.

Poniższa tabela przedstawia okresy pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Okresy pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej

lmię i Nazwisko Lp.		Pełniona funkcja w Radzie Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
1.	Sławomir Smyczek	Przewodniczacy 01.02.2024 r. - nadal	25.01.2024 r. - nadal
2.	Natalia Klima-Piotrowska	Wiceprzewodnicząca 13.02.2024 r. - nadal Sekretarz 01.02.2024 r. - 13.02.2024 r.	25.01.2024 r. - nadal
3.	Piotr Kołodziej	Sekretarz 13.02.2024 r. - nadal	05.02.2024 r. - nadal
4.	Michał Hulbój	Członek	03.04.2024 r. - nadal
5.	Beata Kisielewska	Członkini	03.04.2024 r. - nadal
6.	Leszek Koziorowski	Członek	24.05.2021 r. - nadal
7.	Katarzyna Masłowska	Członkini	25.01.2024 r. - nadal
8.	Karolina Mucha-Kuś	Członkini (oddelegowana do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu od 14.02.2024 r. do 06.03.2024 r.)	25.01.2024 r. - nadal
ல்	Krzysztof Tkaczuk	Członek	03.04.2024 r. - nadal
10.	Grzegorz Peczkis	Członek	06.12.2019 r. - 03.04.2024 r.
11.	Piotr Tutak	Przewodniczacy 29.11.2021 г. - 25.01.2024 г.	16.11.2021 r. - 25.01.2024 r.
12.	Teresa Famulska	Wiceprzewodnicząca 03.08.2020 r. - 05.02.2024 r.	03.08.2020 г. - 05.02.2024 г.
13.	Marcin Wawrzyniak	Sekretarz 10.06.2022 r. - 25.01.2024 r.	06.04.2021 г. - 25.01.2024 г.
14.	Dariusz Hryniów	Członek	26.01.2022 r. - 25.01.2024 r.
15.	Ryszard Madziar	Członek	15.07.2020 r. - 25.01.2024 r.
16.	Stanisław Borkowski	Członek	24.05.2021 r. - 02.10.2023 r.

3. Polityka Wynagrodzeń

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń") określa cele i zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przy uwzględnieniu i przestrzeganiu obowiązujących przepisów prawa polskiego, w szczególności ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i prawa Unii Europejskiej, uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki, postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Zaleceń Komisji Europejskiej.

Nadrzędnymi celami Polityki Wynagrodzeń jest:

1) Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu.
2) Powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych, długoterminowych interesów spółki i realizowaniem planów finansowych.
3) Kształtowanie wysokości wynagradzania Członków Zarządu Spółki w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych.
4) Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej.
5) Doskonalenie systemu wynagradzania przekładającego się na realizowanie strategii biznesowej Spółki i kierunków rozwoju.
6) Zapewnienie stabilnego rozwoju Spółki.

W roku sprawozdawczym 2023 r. obowiązywała Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 26 z dnia 15 lipca 2020 r., ze zmianami przyjętymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 31 z dnia 24 maja 2022 r.

Wyżej wymienione zmiany dotyczyły podwyższenia wysokości odszkodowania dla Członka Zarządu za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki z 50% do 100% Wynagrodzenia Stałego. Maksymalny okres zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu nie uległ zmianie i nie może przekraczać 6 miesięcy. Pozostałe postanowienia Polityki Wynagrodzeń nie uległy zmianie.

4. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu

4.1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Zasady wynagradzania Członków Zarządu stosowane w Spółce w okresie obejmującym rok obrotowy 2023 były zgodne z:

1) Polityką Wynagrodzeń przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 26 z dnia 15 lipca 2020 r., z uwzględniem zmiany przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 31 z dnia 24 maja 2022 r.,
2) Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 maja 2022 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A.,
3) Uchwałą Rady Nadzorczej nr 78/V/2022 z dnia 29 lipca 2022 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. (określającą m.in. zasady ustalania i podziału Celów Zarządczych, ich wag oraz kryteriów realizacji i rozliczenia),
4) Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW obowiązującymi w 2023 r.

Na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania zawartych na czas pełnienia funkcji, Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie składające się z dwóch elementów: części stałej określonej kwotowo, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (dalej: "Wynagrodzenie Stałe") i części zmiennej (dalej: "Wynagrodzenie Zmienne"), stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, uzależnionej od poziomu realizacji Celow Zarządczych określonych w Polityce Wynagrodzeń i uszczegółowionych przez Rade Nadzorczą.

Ponadto zgodnie z Polityka Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługują również dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, których zakres i zasady korzystania określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Wysokość Wynagrodzenia Stałego oraz maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały. Przy określeniu wysokości Wynagrodzenia Stalego oraz Wynagrodzenia Zmiennego, Rada Nadzorcza bierze pod uwage postanowienia Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności cele zarządcze, kryteria i metody realizacji kryteriów.

Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego uzależniona jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych. Maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego nie może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego rocznego Członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwała nr 30 z dnia 24 maja 2022 r. ustaliło ogólne Cele Zarządcze, z mocą obowiązującą od 2023 r .:

a) osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
b) osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy,
c) utrzymanie ratingu spółki TAURÓN Polska Energia S.A. na poziomie inwestycyjnym,
d) osiągniecie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych lub poprawiających efektywność operacyjną w Grupie Kapitałowej,
e) realizacja strategii Grupy Kapitałowej, inwestycji zgodnie z optymalnym z punktu widzenia rentowności projektów i kondycji Grupy kapitałowej harmonogramem i budżetem,
f) realizacja inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, w szczególności w obszarach wytwarzania energii i dystrybucji,
g) sprzedaż nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu),
h) poprawa wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta lub innych wskaźników operacyjnych,
i) wzrost innowacyjności Grupy Kapitałowej poprzez realizację prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń, uwzględniający efektywne wykorzystanie środków przeznaczonych na ten cel.

Powyższe ogólne Cele Zarządcze są każdego roku uszczegóławiane przez Radę Nadzorczą poprzez wyznaczanie szczegółowych zadań na dany rok obrotowy wraz z określeniem ich wag oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI).

Przy określaniu kryteriów Rada Nadzorcza opiera się na uchwalonych w dniu 29 lipca 2022 r. Zasadach ustalania i podziału Celów Zarządczych, ich wag oraz kryteriów realizacji i rozliczenia.

Zgodnie z ww. Zasadami realizacja wskaźnika KPI danego Celu Finansowego poniżej wartości minimalnej skutkuje brakiem prawa do Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel. Natomiast realizacja wskaźnika KPI danego Celu Finansowego:

równego wartości minimalnej Członkowi Zarządu będzie przysługiwało 90% Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel,
pomiędzy wartością minimalną a wartością referencyjną Członkowi Zarządu będzie przysługiwało od 90% do 100% Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel należnego proporcjonalnie za ten wskaźnik KPI,
na poziomie równym lub powyżej wartości referencyjnej Członkowi Zarządu będzie przysługiwało 100% Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel.

W przypadku zarządczego Celu Niefinansowego:

brak realizacji danego Celu Niefinansowego zgodnie z obiektywnymi i mierzalnymi kryteriami - Członkowi Zarządu nie będzie przysługiwało prawo do Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel,
realizacja danego Celu Niefinansowego zgodnie z obiektywnymi i mierzalnymi kryteriami । – Członkowi Zarządu będzie przysługiwało 100% Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel.

Cele Zarządcze mogą zostać ustalone dla poszczególnych Członków Zarządu, jak też mogą mieć charakter celów wspólnych dla wszystkich Członków Zarządu.

Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego przez poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy zostały ustalone Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych celów.

Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcionalnie, w zależności od liczby dni świadczenia usług zarządzania przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym.

Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, pod warunkiem, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym będzie wynosił co najmniej 3 (trzy) miesiace.

W razie rozwiązania umowy, Członkom Zarządu przysługuje, na warunkach w niej określonych, odprawa w wysokości trzykrotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy o świadczenie usług zarządzania.

Ponadto po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Członkom Zarządu, którzy pełniii funkcję przez okres co najmniej 6 miesięcy, przysługuje odszkodowanie za przestrzeganie zakazu konkurencji w okresie 6 miesięcy. Wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego.

4.2. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconego w 2023

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconego w 2023 r. w podziale na składniki stałe i zmienne oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne przedstawia poniższa tabela.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki wypłacone 2023 r. w podziale na składniki (bez narzutów w zł):

Lp.	Imię i Nazwisko Okres pełnienia funkcji w 2023 r.	Wynagrodzenie całkowite*	Wynagrodzenie State	Wynagrodzenie Zmienne za realizację KPI w 2022 r.	Inne swiadczenia	RAZEM
1.	Paweł Szczeszek Prezes Zarządu 01.01. - 31.12.2023 r.	1 365 171,80	792 680.40	572 491,40 (za okres od 11.04.2022 do 31.12.2022)	55 047,29 PPF1	1 420 219,09
2.	Patryk Demski Wiceprezes Zarządu 01.01. - 31.12.2023 г.	1 479 670.08	739 835,04	739 835,04 (za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022)	105 483,55 w tym: 75 483,55 - PPE1 30 000,00 - DMS2	1 585 153,63
3.	Bogusław Rybacki Wiceprezes Zarządu 01.01. - 31.12.2023 г.	970 005,94	739 835.04	230 170,90 (za okres od 09.09.2022 do 31.12.2022)	30 000,00 DMS2	1 000 005.94
4.	Krzysztof Surma Wiceprezes Zarządu 01.01. - 31.12.2023 r	1 479 670.08	739 835,04	739 835,04 (za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022)	75 635,77 w tym: 74 062,23 - PPE1 1 573,54 - Szkolenie3	1 555 305,85
5.	Tomasz Szczegielniak Wiceprezes Zarządu 01.01. - 31.12.2023 r	976 171.23	739 835.04	236 336,19 (za okres od 06.09.2022 do 31.12.2022}	36 997,95 w tym: 9 497,95 - PPE1 27 500,00 - DMS2	1 013 169,18
6.	Artur Warzocha Wiceprezes Zarządu 01.01. - 31.12.2023 r	1 440 623,23	739 835.04	700 788,19 (za okres od 21.01.2022 do 31.12.2022)	72 031,21 PPE®	1 512 654,44
		7 711 312,36	4 491 855,60	3 219 456.76	375 195,77	8 086 508.13

* Suma Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego

1 PPE - Pracowniczy Program Emerytalny,

2 DMS - Dofinansowanie do mieszkania służbowego,

3 Szkolenie - szkolenie indywidualne.

Wynagrodzenie całkowite

Wysokość całkowitego wynagrodzenia, którym jest suma Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, o którym mowa w ww. tabeli, otrzymanego w 2023 r. przez Członków Zarządu była zgodna z Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Stałe

Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego dla Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu została określona kwotowo przez Rade Nadzorczą w przedziale mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględniem obowiązujących szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość, w następującej wysokości:

Prezesowi Zarządu: 66 056,70 zł miesięcznie,
Wiceprezesowi Zarządu: 61 652,92 zł miesięcznie.

Powyższe kwoty Wynagrodzenia Stałego obowiązują od dnia 1 stycznia 2017 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległy zmianie.

Wynagrodzenie Zmienne za realizację KPI w 2022 r.

W 2023 r. Rada Nadzorcza, po zatwierdzeniu w dniu 10 maja 2023 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 r. oraz udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 r., dokonała oceny poziomu wykonania szczegółowych Celów Zarządczych finansowych i niefinansowych wyznaczonych do realizacji przez Członków Zarządu w 2022 r.

W związku ze zrealizowaniem w 2022 r. w 100% wszystkich Celów Zarządczych, Członkom Zarządu, którzy pełnili funkcje w 2022 r. realizując wyznaczone KPI, zostało wypłacone w 2023 r. Wynagrodzenie Zmienne w wysokości wskazanej w ww. tabeli.

W przypadku Członków Zarządu, którzy nie pełnili funkcji przez cały 2022 r., Wynagrodzenie Zmienne zostało przeliczone proporcionalnie, w zależności od liczby dni świadczenia usług zarządzania, przy czym czas pełnienia funkcji w 2022 r. musiał wynosić co najmniej 3 (trzy) miesiące aby Członek Zarządu nie utracił prawa do Wynagrodzenia Zmiennego.

Rada Nadzorcza stwierdziła spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego przez poszczególnych Członków Zarządu podejmując w 2023 r. stosowną uchwałę, w ramach której określiła należną kwotę Wynagrodzenia Zmiennego, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe za 2022 r. oraz inne dokumenty, w zależności od wyznaczonych celów.

Natomiast Wynagrodzenie Zmienne za realizację Celów Zarządczych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą do realizacji w 2023 r. zostanie wypłacone w 2024 r. po uprzedniej ocenie spełnienia wszystkich warunków.

Poziom realizacji Celów Zarządczych o charakterze finansowym oceniono w oparciu o zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy TAURON Polska Energia S.A. za 2022 r., natomiast ocenę poziomu realizacji pozostałych niefinansowych Celów Zarządczych na podstawie dokumentów i informacji określonych w sposobie pomiaru.

W wyniku przeprowadzonej analizy i oceny wykonania przez Spółkę określonych pozycji planu rzeczowo - finansowego Grupy TAURON w 2022 r. Rada Nadzorcza w dniu 23 maja 2023 r. stwierdziła, iż ustalone przez Radę Nadzorczą poziomy finansowych Celów Zarządczych, warunkujące przyznanie określonej części Wynagrodzenia Zmiennego za 2022 r., zostały osiągnięte w następującym stopniu: wskaźnik EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy: 104%, wskaźnik Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy: 105%.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w 100% zostały zrealizowane Cele Zarządcze, których wykonanie warunkowało możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia, wyznaczone do realizacji przez wszystkich Członków Zarządu jako cele wspólne, dotyczące stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej oraz realizacji pozostałych obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Z kolei w oparciu o przedstawione Radzie Nadzorczej "Sprawozdanie Zarządu TAURON Polska Energia S.A. dotyczące wykonania szczegółowych Celów Zarządczych ustalonych do realizacji w 2022 r. dla Zarządu VI kadencji" oraz dokumenty źródłowe dot. realizacji poszczególnych niefinansowych Celów Zarządczych, Rada Nadzorcza dokonała oceny stopnia realizacji poszczególnych celów niefinansowych.

Poniższa tabela przedstawia ocenę realizacji Celów Zarządczych wyznaczonych do realizacji w 2022 r., które zostały zdefiniowane jako cele wspólne dla wszystkich Członków Zarządu:

P	Imię i Nazwisko Okres pełnienia funkcji w roku realizacji KPI	Realizacja wspólnych Celów Zarządczych w 2022 r. ze wskazaniem wag celów	Ocena realizacji KPI
1.	Paweł Szczeszek 11.04 - 31.12.2022 г.	Cele warunkujące: Kształtowano i stosowano zasady wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach	100%
2	Patryk Demski 01.01 .- 31.12.2022 r.	kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Realizowano obowiązki, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Cele finansowe: Osiągnięto wskaźnik EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy (waga 35%) Osiągnieto wskaźnik Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy (waga 10%) Cele niefinansowe (realizacja szczegółowych zadań): Utrzymano rating TAURON na poziomie inwestycyjnym (co najmniej BBB minus) (waga 5%) W ramach ogólnego celu dot. osiągnięcia efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych przygotowano Grupę TAURON do zbycia na rzecz Skarbu Państwa wytwórczych aktywów węglowych Grupy TAURON, zgodnie z założeniami Programu Rządowego dot. utworzenia NABE (waga 10%) W ramach ogólnego celu dot. realizacji strategii Grupy Kapitałowej opracowano zaktualizowana Strategie Grupy TAURON i uzyskano pozytywną opinię Rady Nadzorczej TAURÓN (waga 5%) W ramach ogólnego celu dot. realizacji inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, zwiększono moc w OZE na koniec 2022 r. o łącznej mocy 223,84 MWe (waga 13%). Podjęto działania mające na celu wybor wykonawcy bloku gazowo-parowego w Elektrowni Łagisza (waga 7%).	100%
3	Bogusław Rybacki 09.09. - 31.12.2022 r.		100%
4.	Krzysztof Surma 01.01 -- 31.12.2022 г.		100%
5.	Tomasz Szczegielniak 06.09. - 31.12.2022 r.		100%
6	Artur Warzocha 21.01. - 31.12.2022 r.		100%
7.	Artur Michałowski 01.01. - 12.08.2022 r.		100%
8	Jerzy Topolski 01.01. - 12.08.2022 r.	Ponadto w związku z zakończeniem budowy bloku 910 MW w Jaworznie przeprowadzono ponowną synchronizację bloku po postoju z Krajowym System Energetycznym (waga 15%).	100%

Inne świadczenia (pieniężne i niepieniężne)

W 2023 r. zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i uchwałami Rady Nadzorczej Członkom Zarządu wypłacono następujące dodatkowe świadczenia:

1) Członkom Zarządu: Pawłowi Szczeszkowi, Patrykowi Demskiemu, Krzysztofowi Surmie, Tomaszowi Szczegielniakowi i Arturowi Warzosze Spółka pokryła składki podstawowe z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym (PPE) prowadzonym w TAURON na podstawie ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych, na zasadach i warunkach przewidzianych w Umowie Zakładowej zawartej w dniu 25 września 2008 r.

Każdemu Członkowi Zarządu przysługuje ww. świadczenie po upływie roku pełnienia funkcji Członka Zarządu lub ciągłości zatrudnienia w Grupie TAURON.

2) Członkowi Zarządu Krzysztofowi Surmie Spółka refinansowała koszt opłaty członkowskiej na rzecz stowarzyszenia the Association of Chartered Certified Accountants, w ramach którego Członek Zarządu podnosi kwalifikacje zawodowe (szkolenie) oraz pokrywała koszty nauki języka angielskiego,
3) Członkowie Zarządu: Patryk Demski, Bogusław Rybacki oraz Tomasz Szczegielniak otrzymali dodatek mieszkaniowy (DMS) w wysokości 2 500 zł brutto miesięcznie, w związku ze stałym zamieszkiwaniem w znacznej odległości od siedziby Spółki.

Ponadto Członkowie Zarządu mieli możliwość odpłatnego korzystania z pojazdów służbowych na dojazdy z miejsca zamieszkania do siedziby Spółki oraz do celów prywatnych, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki żądania zwrotu od Członków Zarządu Spółki zmiennych składników wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej TAURON w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano, jak również nie zaoferowano instrumentów finansowych. Również na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu nie przyznano żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych.

Rada Nadzorcza nie podejmowała decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania wdrożonej Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f ustawy o ofercie publicznej.

Wysokość wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłaconego w 2023

Poniższa tabela przedstawia wysokość wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłaconego w 2023 r. w podziale na składniki wynagrodzenia: zmienne oraz inne świadczenia.

Wynagrodzenie byłych Członków Zarządu Spółki wypłacone w 2023 r. w podziale na składniki (bez narzutów w zł):

Lp.	lmię i Nazwisko Okres pełnienia funkcji w roku realizacji KPI	Wynagrodzenie Zmienne za realizację KPI w 2022 r.	Inne świadczenia	Zakaz konkurencji	Ugoda	RAZEM
1.	Artur Michałowski 01.01. - 12.08.2022 г.	456 231,61		123 305,84		579 537,45
2.	Jerzy Topolski 01.01. - 12.08.2022 r	456 231,61	6 165.30 PPE®	123 305,84		585 702,75
3.	Kamil Kamiński 01.01. - 21.09.2019 r.			-	268 267.00	268 267,00
		912 463.22	6 165,30	246 611,68	268 267,00	1 433 507,20

racowniczy Program Emerytalny

Byłym Członkom Zarządu wypłacone zostało w 2023 r. Wynagrodzenie Zmienne proporcjonalnie do okresu zatrudnienia, za realizację Celów Zarządczych:

1) Arturowi Michałowskiemu za realizację Celów Zarządczych w 2022 r., tj. od 1 stycznia 2022 r. do 12 sierpnia 2022 r., na poziomie 100%, w wysokości 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego wypłaconego w 2022 r.
2) Jerzemu Topolskiemu za realizację Celów Zarządczych w 2022 r., tj. od 1 stycznia 2022 r. do 12 sierpnia 2022 r., na poziomie 100%, w wysokości 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego wypłaconego w 2022 r. W związku z wypłatą ww. Wynagrodzenia Zmiennego Jerzemu Topolskiemu Spółka opłaciła składkę podstawową z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym (PPE) prowadzonym w TAURON.

Odszkodowanie za zakaz konkurencji

W związku z odwołaniem i rozwiązaniem w 2022 r. umów o świadczenie usług zarządzania Członkowie Zarządu: Artur Michałowski oraz Jerzy Topolski otrzymywali odszkodowania przez okres 6 miesięcy (w tym za okres 2 miesięcy w 2023 r.) w związku z przestrzeganiem zakazu konkurencji. Wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie przekroczyła 100% Wynagrodzenia Stałego.

Ugoda

W związku z podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 6 w dniu 13 lipca 2022 r. w sprawie udzielenia absolutorium dla Kamińskiego za 2019 rok z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Klienta i Wsparcia Korporacyjnego pełnionych w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 21 września 2019 r., w wyniku podpisanej w dniu 3 kwietnia 2023 r. ugody wypłacono Kamilowi Kamińskiemu kwotę 268 267 zł z tytułu rozliczenia wzajemnych wierzytelności z tytułu pełnienia ww. funkcji.

4.3. Szczegółowe Cele Zarządcze wyznaczone do realizacji w 2023

Zgodnie z obowiązującymi zasadami wynagradzania Rada Nadzorcza ustaliła wspólne szczegółowe Cele Zarządcze do realizacji w 2023 r. przez wszystkich Członków Zarządu, które spełniały kryteria określone w Polityce Wynagrodzeń, tj :: obejmowały cele finansowe i niefinansowe oraz zostały określone zgodnie z metodyką SMART, charakteryzowały się precyzyjnością, mierzalnością, możliwością osiągnięcia, istotnością i określeniem w czasie.

Wynagrodzenie Zmienne za realizację Celów Zarządczych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą do realizacji w 2023 r. zostanie ocenione i wypłacone w 2024 r. po uprzednim zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 r. oraz udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 r.

Poniższa tabela przedstawia wspólne szczegółowe Cele Zarządcze wyznaczone do realizacji w 2023 r. przez wszystkich Członków Zarządu pełniących funkcje w 2023 r.:

lmię i Nazwisko Okres pełnienia funkcji w roku realizacji KPI 01.01 -- 31.12.2023 r.		Cele Zarządcze wspólne ustalone do realizacji w 2023 r.
		Cele warunkujące:
		Kształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. - Realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.	Wykonanie warunkuje możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia
1.	Paweł Szczeszek	Cele finansowe:
2.	Patryk Demski	Osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy.	35%
		Osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie	10%
3.	Bogusław Rybacki	Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy. Cele niefinansowe (szczegółowe zadania wyznaczone do wykonania):
র্ব	Krzysztof Surma	- Utrzymanie ratingu TAURON na poziomie inwestycyjnym (co najmniej BBB minus).	5%
5.	Tomasz Szczegielniak	W ramach ogólnego celu dot. osiągnięcia efektów realizowanych programów l restrukturyzacyjnych wyznaczono zadanie dot. wydzielenia węglowych aktywów wytwórczych z Grupy TAURON do powstającej Narodowej Agencji	5%
6.	Artur Warzocha	Bezpieczeństwa Energetycznego (NABE) zgodnie z harmonogramem uzgodnionym z Ministerstwem Aktywów Państwowych. W ramach ogólnego celu dot. realizacji strategii Grupy Kapitałowej wyznaczono
		zadania dot. transformacji Obszaru Ciepła w kierunku źródeł nisko-emisyjnych oraz zwiększenia mocy w OZE o łącznej mocy nie mniejszej niż 140 MW. - W ramach ogólnego celu dot. realizacji inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, wyznaczono zadania dotyczące realizacji	25%
		planów inwestycyjnych w Obszarze Dystrybucji, przygotowania jednostek ciepłowniczych TAURON Ciepło do udziału w Rynku Mocy od 2024 r. oraz realizacji rozpoczętych w 2022 r. inwestycji w odnawialne żródła energii.	20%

Poniższa tabela przedstawia potencjalne, należne w 2024 r., Wynagrodzenie Zmienne, które zostanie wypłacone w przypadku realizacji Celów Zarządczych wyznaczonych na 2023 r. na poziomie 100%.

Szacowana wartość Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu za 2023 r. (do wypłaty w 2024 r.)

Lp.	Imię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2023 r. roku realizacji KPI	Maksymalne Wynagrodzenie Zmienne za realizację KPI
	Paweł Szczeszek	01.01. - 31.12.2023 г.	792 680,40
2	Patryk Demski	01.01. - 31.12.2023 г.	739 835,04
3.	Bogusław Rybacki	01.01. - 31.12.2023 г.	739 835,04
4.	Krzysztof Surma	01.01. - 31.12.2023 г.	739 835,04
5.	Tomasz Szczegielniak	01.01. - 31.12.2023 г.	739 835,04
6	Artur Warzocha	01.01. - 31.12.2023 r.	739 835,04
			4 491 855.60

4.4. Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką wynagrodzeń i sposób jego przyczyniania się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Całkowite wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu w 2023 r. było zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki i Grupy TAURON.

Obowiązujący w Spółce system wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Grupy TAURON i Spółki w perspektywie rocznej. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, system wynagradzania składa się z części stałej i zmiennej, której wypłata uzależniona jest od poziomu realizacji wyznaczonych celów zarządczych.

Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od osiągnięcia wskaźników finansowych: EBITDA i Dług Netto/EBITA, określonych w Planie rzeczowo - finansowym na dany rok obrotowy oraz od realizacji celów niefinansowych obejmujących m.in. realizację Strategii Grupy TAURON i zadań inwestycyjnych w perspektywie długoterminowej.

Powiązanie Wynagrodzenia Zmiennego z realizacją celów zarządczych według kryteriów ustalonych

w Polityce Wynagrodzeń i uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności finansowej Spółki.

Głównym celem opublikowanej w dniu 22 czerwca 2022 r. Strategii Grupy TAURON na lata 2022-2030 z perspektywą do 2050 r. (dalej: "Strategia Grupy TAURON"), jest budowa wartości Grupy TAURON poprzez nowoczesne rozwiązania dla klientów i klimatu przy utrzymaniu stabilności finansowej. Najważniejszym kierunkiem rozwoju Grupy TAURON jest koncentracja na transformacji Grupy TAURON w kierunku neutralności klimatycznej. Główne cele, które Grupa TAURON chce osiągnąć realizując powyższe kierunki, to:

Wzrost mocy zainstalowanej w energetyce odnawialnej do 1,6 GW w 2025 r. i do 3,7 GW w 2030 r.
. Obniżenie emisyjności do poziomu 200 kg CO2/MWh w 2025 r. i poniżej 160 kg CO2/MWh w 2030 r.

Cele niefinansowe wyznaczone uchwałą Rady Nadzorczej do wykonania w 2023 r. wpisują się w realizację ww. celów strategicznych Spółki:

· Cel: Wydzielenie węglowych aktywów wytwórczych z Grupy TAURON. Zarząd realizował działania zgodnie z założeniami i harmonogramem Programu Rządowego dotyczącego utworzenia Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego.
· Cel: Zwiększenie mocy w odnawialnych źródłach energii oraz realizacja rozpoczętych inwestycji. Realizacja celu poprzez oddanie w 2023 r. do eksploatacji farmy fotowoltaicznej w Mysłowicach o mocy 37 MW, kontynuację rozpoczętych w 2022 r. inwestycji w OZE o łącznej mocy 186,7 MW oraz zainicjowanie realizacji kolejnych projektów o łącznej mocy 177,2 MW.
· Cel: Realizacja planów inwestycyjnych w Obszarze Dystrybucja. Realizacja celu poprzez modernizację, odtworzenie i rozbudowę sieci dystrybucyjnych za 2,8 mld zł.
· Cel: transformacja Obszaru Ciepła w kierunku źródeł nisko-emisyjnych oraz przygotowanie jednostek ciepłowniczych do udziału w rynku mocy od 20241 .. Przygotowanie i realizacja projektów inwestycyjnych, w tym projektu budowy kotłowni szczytowo-rezerwowej w Zakładzie Wytwarzania Bielsko Biała EC2, projektu związanego z transformacją energetyczną Zakładu Wytwarzania Katowice oraz budowa farmy fotowoltaicznej na terenie Zakładu Wytwarzania Bielsko-Biała EC1. Dla jednostek wytwórczych: bloku BCF100 w Katowicach oraz bloku BC50 w ZW Tychy uzyskano statusy jednostek zmodernizowanych.

4.5. Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Mając na celu powiązanie Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu z wynikami finansowymi Grupy TAURON, Walne Zgromadzenie przyjmując Politykę Wynagrodzeń wskazało na dwie istotne miary finansowe: poziom EBITDA oraz wskaźnik Dług Netto / EBITDA.

W związku z powyższym, Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu uzależniono między innymi od realizacji celów finansowych, obejmujących osiągnięcie wysokości wyniku finansowego EBITDA i wskaźnika Dług Netto / EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy.

Zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu dane finansowe oraz wskaźniki za okres od 2019 do 2023 r. są spójne z publikowanymi przez Spółkę dokumentami, tj .:

· Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TAURON,
· Jednostkowym sprawozdaniem finansowym TAURON Polska Energia S.A.,
. Sprawozdaniem Zarządu z działalności TAURÓN Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON.

Pozostałe Cele Zarządcze powiązane zostały z realizacją strategii biznesowej i długoterminowych celów strategicznych Grupy Kapitałowej TAURON.

Dokonując wyboru ww. miar finansowych jako elementów od których uzależnione jest Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu, Rada Nadzorcza dąży do realizacji zatwierdzonej Strategii Grupy TAURON wymagającej kształtowania się wskazanych miar finansowych na poziomie pozwalającym na pozyskiwanie środków finansowania w celu realizacji założonego w niej programu inwestycyjnego w ramach tzw. Zielonego Zwrotu TAURONA, przy jednoczesnym utrzymywaniu bezpiecznego poziomu zadłużenia.

Wynik EBITDA to jedna z najbardziej rozpoznawalnych miar rentowności działalności biznesowej przedsiębiorstwa. Zgodnie z Wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Gieldowego i Rynków Finansowych (ESMA) wskaźnik EBITDA stanowi jeden z Alternatywnych Mierników Wydajności (ang. Guidelines of ESMA on Alternative Performance Measures). EBITDA jest miarą wyniku nieokreśloną przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), niemniej została ona zdefiniowana przez TAURON w zapisach polityki rachunkowości stosowanej przez wszystkie spółki Grupy Kapitałowej TAURON. EBITDA obejmuje wynik operacyjny powiększony o amortyzację i odpisy na aktywa niefinansowe. Do odpisów na aktywa niefinansowe Grupa Kapitałowa TAURON zalicza odpisy na aktywa niefinansowe jednostek konsolidowanych metodą pełną oraz udział w odpisach na aktywa niefinansowe jednostek wycenianych metodą praw własności. Miara ta jest jedną z głównych stosowanych przez Grupę Kapitałową TAURON w zarządzaniu prowadzoną przez nią działalnością ijednocześnie stanowi podstawowy miernik oceny efektywności członków zarządów spółek zależnych.

Wynik EBITDA w odróżnieniu od innych wskaźników finansowo-ekonomicznych najbardziej precyzyjnie oddaje efektywność prowadzonego biznesu. Wynika to z faktu, iż w swej istocie wynik EBITDA zbliżony jest do przepływów operacyjnych z działalności, gdyż odzwierciedla efektywność funkcjonowania przedsiębiorstwa przez pryzmat gotówki jaką generuje jego podstawowa działalność. Szczególnie zasadne w ocenie sytuacji finansowej jest jego zastosowanie w przypadku przedsiębiorstw, których sporą część majątku stanowią aktywa trwałe (fabryki, budynki), a z którymi związane są wysokie koszty amortyzacji. Wynik EBITDA, jest stosunkowo prostą miarą do wyliczenia i zrozumienia, co sprawia, że jest najczęściej wykorzystywanym wskaźnikiem przez inwestorów oraz analityków. Dzięki eliminacji wpływu stosowanych polityk amortyzacyjnych, struktury kapitałowej lub obciążeń podatkowych pozwala na łatwiejsze porównywanie wyników różnych firm, co z kolei znacząco ułatwia dokonywanie szybkich porównań i oceny atrakcyjności inwestycyjnej.

Drugi z wyznaczonych dla Członków Zarządu Grupy TAURON celów finansowych, tj. wskaźnik Dług Netto / EBITDA, zaliczany jest do wskaźników zadłużenia (wypłacalności). Pozwala on na określenie zdolności Grupy TAURON do spłaty posiadanego zadłużenia zyskami operacyjnymi. Sukcesywnie realizując politykę maksymalizacji wyniku EBITDA Zarząd TAURON dąży do optymalnego poziomu wskaźnika, tym samym gwarantując sobie możliwość wyboru najbardziej korzystnego modelu finansowania w celu realizacji przyjętej Strategii Grupy TAURON i transformacji w kierunku tzw. Zielonego Zwrotu TAURONA.

W świetle zawartych przez TAURON umów finansowania, dług netto oznacza, co do zasady, zadłużenie finansowe Grupy TAURON pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz inwestycje krótkoterminowe o okresie zapadalności do 1 roku, a także zadłużenie Grupy TAURON wynikające z wyemitowanych obligacji podporządkowanych. Pojęcie zadłużenia finansowego zostało precyzyjnie zdefiniowane w umowach finansowania TAURON i obejmuje co do zasady zobowiązanie Grupy TAURON do zapłaty lub odpowiednio zwrotu środków (w tym kwoty głównej i odsetek) wynikające zasadniczo z zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych papierów dłużnych, zobowiązań warunkowych udzielonych na zabezpieczenie zobowiązań finansowych (innych niż ujęte jako dług skonsolidowany), wymagalnych roszczeń regresowych związanych z dokonaniem przez podmioty trzecie płatności z tytułu poręczeń lub gwarancji wystawionych przez te podmioty na zlecenie TAURON lub podmiotów z Grupy TAURON oraz przystąpienia do długu stanowiącego zobowiązanie, a także umów leasingu (rozumianych jako taki wg MSR17) i factoringu wierzytelności (z wyjątkiem wierzytelności zbytych z określonym poziomem lub bez prawa regresu).

Zgodnie z opracowanymi zasadami systemu premiowania Członków Zarządów Spółki poniższa tabela przedstawia kształtowanie się wyniku finansowego EBITDA Grupy TAURÓN i wskaźnika Dług Netto / EBITDA Grupy TAURON będących kryteriami oceny na przestrzeni ostatnich 5 lat w odniesieniu do wartości wyznaczonych Członkom Zarządu Grupy TAURON przez Radę Nadzorczą.

Kształtowanie się wyniku finansowego EBITDA oraz wskaźnika Dług Netto / EBITDA
			Grupy TAURON w latach 2019-2023
EBITDA [mln zł]		2019	Zmiana	2020	Zmiana	2021	Zmiana	2022	Zmiana	2023

EBITDA [min zł]	2019	Zmiana	2020	Zimlana	2021	Zmiana	2022	Zmiana	2023
Wyznaczona wartość celu nie mniejsza niż	3 348	-29 9126	3 319	+506	3 825	+40 U	3 865	+951	4 816
Zrealizowana wartość celu	3 ਦੌਰੇਰ	+627	4 226	-74	4 152	-136	4 016	+2 129	6 145
Wskaźnik Długu Netto / EBITDA	+251		+907		+327		+151		+1 329
Wyznaczona wartość celu nie większa niż	3,4x		3,4x	+0,2x	3,2x	+0,1x	3,1x	-0.1x	3,2x
Zrealizowana wartość celu	2,8x	+0.3x	2,5x	+0,1x	2,4x	-0,5x	2,9x	40,8x	2,1x
	+0,6x		+0,9x		+0,8x		+0,2x		+1,1x

W każdym z prezentowanych okresów wynik EBITDA oraz wskaźnik Dług Netto / EBITDA został zrealizowany powyżej wyznaczonego celu.

Wynik EBITDA Grupy TAURON w perspektywie ostatnich czterech lat utrzymywał się na wysokim poziomie przekraczając od 2020 r. poziom 4 mld zł. W szczególności, w roku 2023 miała miejsce jego istotna poprawa, gdzie wynik ten wzrósł do poziomu ponad 6 mld zł, co głównie wynika z:

· uzyskania wyższej aniżeli w roku 2022 marży na energii elektrycznej głównie w efekcie stabilnej pracy bloku 910 MW i brakiem istotnych przestojów co miało miejsce w roku poprzedzającym. Ponadto na poprawę marży miały wpływ uzyskane wyższe przychody z rynku mocy,
. ujętej wpłaty z gwarancji należytego wykonania kontraktu budowy bloku 910 MW oraz uzyskanego od Towarzystw Ubezpieczeniowych odszkodowania z tytułu umowy ubezpieczenia związanego z wystąpieniem szkód majątkowych powstałych na budowie bloku 910 MW,
· wyższej marży na usłudze dystrybucyjnej, głównie w efekcie pozytywnej zmiany salda doszacowania kosztów strat sieciowych, wyższej stawki usługi dystrybucyjnej oraz osiągniętych wyższych przychodów z pozostałych usług dystrybucyjnych.

Warto zauważyć, że negatywny wpływ na kształtowanie się wyniku EBITDA, co finalnie nie wpłynęło na wzrostowy trend wskaźnika, miało uzyskanie niższego wyniku we wspólnym przedsięwzięciu. Powyższe spowodowane było złożonym do sądu przez spółkę TAMEH Czech wnioskiem o ogłoszenie niewypłacalności wynikające z nieregulowania zobowiązań przez jej głównego kontrahenta. W związku z powyższym wynik 2023 r. Grupy TAMEH został obciążony odpisami aktualizującymi oraz rezerwami wynikającymi z niewypłacalności.

Wskaźnik Dług Netto/EBITDA w perspektywie ostatnich pięciu lat kształtował się na bezpiecznym poziomie nie przekraczając wartości 3,0x.

Istotny wpływ na kształtowanie się w tym okresie wskaźnika Długu Netto/EBITDA miały działania związane z wynikiem finansowym EBITDA, które zostały opisane powyżej. Natomiast w zakresie poziomu długu netto w 2023 r. Grupa TAURON podejmowała szereg inicjaływ mających na celu jego utrzymanie na optymalnym poziomie. Zgodnie z przyjętą polityką finansowania, Spółka TAURON Polska Energia S.A. jest odpowiedzialna za pozyskiwanie finansowania dla spółek Grupy Kapitałowej TAURON co umożliwia zwiększenie możliwości otrzymania finansowania, obniżenie kosztu kapitału zewnętrznego, kontroli kowenantów wymaganych przez instytucje finansowe, a także wpływa na zmniejszenie kosztów administracyjnych. Dodatkowo istotnym elementem polityki zarządzania finansami jest zarządzanie płynnością finansową, co pozwala na efektywne zarządzanie przepływami pieniężnymi oraz poziomem zadłużenia Grupy Kapitałowej TAURON poprzez optymalizację poziomu wydatków i sald gotówkowych w spółkach.

Wskaźnik Dług Netto/EBITDA raportowany na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. wyliczony na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TAURON w stosunku do 2022 r. obniżył się o 0,8x, tj. z poziomu 2,9x do poziomu 2,1x. Powyższa zmiana jest wypadkową znacząco wyższego wyniku EBITDA, który to odpowiada za poprawę wskaźnika o 1,0x oraz wzrostu długu netto, co wpłynęło na pogorszenie wskaźnika o 0,2x.

Poprawa ww. wskaźników jest m.in. następstwem normalizacji w 2023 roku sytuacji w różnych obszarach życia społecznego i gospodarczego po naznaczonym kryzysem energetycznym roku 2022. Ta stabilność przyniosła Grupie TAURON korzyści, umożliwiając skupienie się na strategii rozwoju, innowacji i efektywności operacyjnej. Wsparcie dla odnawialnych źródeł energii oraz efektywne wykorzystanie jednostek wytwórczych były kluczowymi elementami tej stabilizacji, umożliwiając Spółce skuteczne funkcjonowanie w dynamicznym otoczeniu energetycznym. W 2023 r. umacniała się pozycja Spółki na rynku energii, co pozwoliło firmie skoncentrować się na długoterminowym rozwoju.

Podsumowując, z perspektywy analizowanego, pięcioletniego okresu można stwierdzić, że wskaźnik Dług Netto / EBITDA utrzymywał się w bezpiecznym dla Grupy TAURON przedziale poniżej wyznaczonego celu finansowego.

4.6. Informacja o zmianie wynagrodzenia, średniego wynagrodzenia pracowników oraz wyników Spółki

W 2023 r. Rada Nadzorcza nie dokonywała zmiany wysokości Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu Spółki.

System wynagradzania pracowników Spółki, podobnie jak Członków Zarządu, ma charakter motywacyjny, składający się z miesięcznego Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego, uzależnionego od poziomu realizacji wyznaczonych celów premiowych. Wynagrodzenie Zmienne pracowników zatrudnionych na stanowiskach Dyrektorów i Kierowników uzależnione jest między innymi od osiąganych wyników finansowych.

Przeciętne wynagrodzenie całkowite pracowników ogółem zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę w 2023 r. wzrosło o 13,61 % w stosunku do przeciętnego wynagrodzenia w 2022 r. Analiza wzrostu przeciętnego wynagrodzenia całkowitego w podziale na pracowników zatrudnionych w Spółce na stanowiskach Dyrektorów i Kierowników oraz na pozostałych stanowiskach, wskazuje na wzrost przeciętnego wynagrodzenia w 2023 r. o ok. 14,08 % w stosunku do 2022 r. w grupie pracowników zatrudnionych na stanowiskach Dyrektorów i Kierowników, natomiast na pozostałych stanowiskach przeciętne wynagrodzenie wzrosło o ok. 14,71% w stosunku do 2022 r.

Poniższa tabela przedstawia zmianę, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników w latach 2019 - 2023 r.

Zmiana wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników w latach 2019 - 2023 (w zł):

	2019	Zmiana w ujęciu rocznym	2020	Zmiana w ujęciu rocznym	2021	Zmiana w ujęciu rocznym	2022	Zmiana w ujęciu rocznym	2023 100 1000
Całkowite wynagrodzenie Zarządu1	4 540 326,91	-21,48%	3 564 994,60	-4.66%3	3 398 940,743	+59.71%	5 428 397.644	+42,06%	7 711 312,36
Przeciętna liczba Członków Zarządu	3,73	-19,57%	3.00	+3,67%	3,11	+77,81%	5,53	+8,5%	6,00
Srednie miesięczne wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu	101 437,15	-2,38%	99 027,63	-8,03%	91 075,58	-10,18%	81 802,25	+30,93%	107 101,56
Wynagrodzenie State Rady Nadzorczej	789 626,16	-25,59%	587 535,76	-2,18%	574 726 48	+23,90%	712 091,27	-12,19%	625 322,60
Przeciętna liczba Członków Rady Nadzorczej	8,65	-19,41%	6.97	+2,20%	7,12	+24,29%	8,85	-12,31%	7,76
Srednie miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej	7 611,45	-7,67%	027,40	-4,29%	6 725,92	-0.30%	6 705,60	+0,14%	6 715,23
Srednie miesięczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej2	12 761	+1,17%	12 910	+7,78% 1070	13 914	CAST PE +9,31%	15 210	+13,61%	17 280

Suma Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego w danym okresie.

² Obliczane jako wyplacone wynagród ienia nagród jubileuszowych, ekwiwalentów za niewykorzystany urlop i odpraw.

³ Korekta 2021 r. wynikająca ze zniany sposobu prezentacji danych – wartość uzupeiniona o Wynagrodzenie Zmienne wyplacone w 2020 r. Filipowi Grzegorczykowi. * Kwota nie uwzględnia Zmiennego za rok 2019 i 2020 wypłaconego w 2022 r. Kamilowi Kamińskiemu i Jarosławowi Brodzie.

Poniższa tabela przedstawia zmianę, w ujęciu rocznym, wyników TAURON Polska Energia S.A. w latach 2019 - 2023.

Zmiana wyników Spółki w latach 2019 - 2023 r. (w mln zł):

	2019	Zmiana w ujęciu rocznym	2020	Zmiana w ujęciu rocznym	18 11:12 PM 1 2021 C 2000	Zmiana w ujęciu rocznym	2022 1 1 1 6 1 7 7 1	Zmiana w ujęciu rocznym	2023
Przychody ze sprzedaży Spółki	10 681	659	11 340	6 876	18 216	9 329	27 545	6 769	34 314
Wynik EBITDA Spółki	114	(1 009)	(895)	952	57	161	218	22 li	240
Zysk (strata) brutto	(346)	(2 844)	(3 190)	3 426	236	(200)	રૂદિ	(673)	(637)

Przychody ze sprzedaży w perspektywie ostatnich pięciu lat wykazują trend wzrostowy, szczególnie w okresie między 2020 r. a 2023 r., co jest efektem znaczących wzrostów cen energii elektrycznej oraz zmiany wolumenu jego sprzedaży. Zmiana przychodów w 2023 r. w stosunku do roku ubiegłego jest wypadkową uzyskania wyższej przeciętnej ceny sprzedaży energii elektrycznej w 2023 r. w stosunku do 2022 r. o 62% i niższego o 22% wolumenu. Zmiana ceny wynika z uwarunkowań rynkowych i widocznego w 2022 r. wzrostu cen energii dla kontraktów zawieranych dla dostaw w 2023 r. w następstwie agresji Federacji Rosyjskiej w Ukrainie i wywołanej destabilizacji na rynkach surowców. Spadek wolumenu jest konsekwencją niższego zapotrzebowania w 2023 r. oraz sprzedaży niższego wolumenu do TAURON Wytwarzanie S.A. w związku z przejęciem przez tę spółkę kompetencji w zakresie zabezpieczenia pozycji sprzedażowej od trzeciego kwartału 2022 r. Ponadło na spadek wolumenu ma wpływ sprzedaż w 2022 r. wyższego wolumenu energii elektrycznej do spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia zobowiązań wynikających z zawartych kontraktów sprzedażowych, które nie mogły być zrealizowane produkcją z bloku 910 MW w Jaworznie w konsekwencji jego awarii.

Osiągnięcie wyższego o 10% wyniku EBITDA w roku 2023 w porównaniu z rokiem poprzednim jest wypadkową następujących czynników:

· wyższej uzyskanej marży na sprzedaży energii elektrycznej, głównie w efekcie zmian kształtowania się rynkowych cen energii elektrycznej,
· wyższych przychodów z usługi zarządzania portfelem CO2 jako efekt wyższego poziomu kontraktacji w stosunku do 2022 r.,
· odwrócenia w 2023 r. odpisu aktualizującego wartość należności, finalnie utworzonego na koniec 2022 r. Ta zmiana jest konsekwencją stosowanych zapisów polityki rachunkowości spółki, zgodna z MSSF 9 i opierała się na modelu szacowania możliwych do poniesienia strat kredytowych. Odwrócenie odpisu wynika z uregulowania w roku 2023 należności przez kontrahenta dla którego pierwotnie utworzono odpis zgodnie z powyższymi zasadami,
· spadku przychodów z usług handlowych energii elektrycznej oraz usługi zarządzaniem portfelem paliw co ma związek z przeniesieniem tychże kompetencji do spółki TAURON Wytwarzanie w następstwie realizacji programu wydzielenia aktywów węglowych z Grupy TAURON,
wyższych kosztów prowadzonej działalności m.in. w związku z podpisanymi porozumieniami płacowymi oraz wyższymi kosztami ubezpieczeń.

Na uzyskany w 2023 r. niższy wynik finansowy brutto aniżeli w roku ubiegłym wpływ miały różnorodne czynniki, które przyczyniły się zarówno do spadku jak i jego wzrostu, a do najważniejszych z nich należy wymienić:

spadek przychodów z tytułu dywidend, głównie na skutek braku dywidendy od spółki zależnej TAURON Dystrybucja S.A., której zysk został w całości przeznaczony na zasilenie kapitału zapasowego spółki,
· ujęcie straty na instrumentach pochodnych w związku z umocnieniem kursu złotego, co przełożyło się na spadek wyceny oraz wyniku na bieżącym rozliczeniu walutowych instrumentów pochodnych nabywanych głównie w celu zabezpieczenie przepływów walutowych obejmujących transakcje terminowe dotyczące uprawnień do emisji CO2,
· rozpoznanie dodatnich różnic kursowych związanych z wyceną finansowania zewnętrznego w EUR dzięki umocnieniu złotego,
· wzrost kosztów odsetkowych na skutek wyższego poziomu średniorocznego wykorzystania finansowania zewnętrznego oraz ogólnie wyższego poziomu stóp bazowych,
· wzrost przychodów odsetkowych od pożyczek wynikających głównie ze wzrostu kwoty udzielonych pożyczek spółkom zależnym, głównie spółce TAURON Wytwarzanie S.A.,
· aktualizacja wartości udziałów i akcji poprzez ujęcie odpisu aktualizującego wartość udziałów we wspólnym przedsięciu TAMEH Holding Sp. z o.o. w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości,
· aktualizacja wartości poprzez obniżenie wartości bilansowej pożyczek udzielonych spółce TAURON Wytwarzanie S.A. oraz zwiększeniem wyceny pożyczek udzielonym pozostałym spółkom zależnym oraz wspólnemu przedsięwzięciu,
· wzrost wyniku EBITDA czego przyczyny zostały opisane powyżej.

5. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej stosowane w Spółce w okresie obejmującym rok obrotowy 2023 były zgodne z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą w 2023 r. oraz z Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2016 r., zmienioną Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2019 r.

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w tym wysokości miesięcznego wynagrodzenia.

W 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali miesięczne wynagrodzenie ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7
2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

W związku z ustaleniem zawartym w art. 11 ustawy z dnia 1 grudnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2023, w 2023 r. podstawę wymiaru wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, nadal stanowiło przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2016 r. Mając na względzie powyższe wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2023 r. nie uległa zmianie w stosunku do 2022 r.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2023 r. pobierali wynagrodzenie na podstawie powołania ich do składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie lub przez Skarb Państwa w ramach posiadanych statutowych uprawnień osobistych.

Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej ma charakter jednoskładnikowy, obejmujący wynagrodzenie miesięczne, bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu posiedzeń.

W związku z tym zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami Spółki, zarówno w perspektywie rocznej, jak i długoterminowej.

Za miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona, wynagrodzenie nie przysługiwało. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, decydowali pozostali Członkowie Rady Nadzorczej w drodze uchwały.

W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie obliczane było proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji.

Poniższa tabela przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wypłaconego w 2023 r.

Lp.	lmię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2023 r.	Wynagrodzenie
1.	Piotr Tutak	01.01.2023 г. - 31.12.2023 г.	89 837,16
2.	Teresa Famulska	01.01.2023 г. - 31.12.2023 г.	79 268,04
3.	Marcin Wawrzyniak	01.01.2023 г. - 31.12.2023 г.	79 268,04
4.	Stanisław Borkowski	01.01.2023 r. - 02.10.2023 r.	59 877,20
5.	Dariusz Hryniów	01.01.2023 r. - 31.12.2023 r.	79 268,04
6.	Leszek Koziorowski	01.01.2023 г. - 31.12.2023 г.	79 268,04
7.	Ryszard Madziar	01.01.2023 г. - 31.12.2023 г.	79 268,04
8.	Grzegorz Peczkis	01.01.2023 г. - 31.12.2023 г.	79 268,04
	Suma		625 322,60

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki wypłacone 2023 r. (bez narzutów w zł):

Na podstawie postanowień Statutu TAURON Polska Energia S.A. Spółka pokrywała koszty związane z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji. W związku z odbyciem w 2023 r. przez Radę Nadzorczą - 7 posiedzeń, przez Komitet Audytu - 8 posiedzeń, przez Komitet Strategii - 4 posiedzeń oraz przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń - 2 posiedzeń, Spółka pokrywała w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia i z powrotem, jak również, w zależności od potrzeb, koszty wyżywienia i zakwaterowania.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki żądania zwrotu od Członków Rady Nadzorczej Spółki składników wynagrodzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej TAURON w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W okresie sprawozdawczym Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano, jak również nie zaoferowano, instrumentów finansowych. Również na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej nie przyznano żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych.

6. Opinia Walnego Zgromadzenia Spółki dotycząca poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 10 z dnia 10 maja 2023 r. pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2022 r., nie wnosząc uwag co do jego treści.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2022 r. poddano ocenie biegłego rewidenta, który stwierdził, iż zostały w nim zamieszczone informacje wymagane na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

7. Podsumowanie

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone po dokonaniu przez Radę Nadzorczą przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń należnych i otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 i w ocenie Rady Nadzorczej zostały w nim zawarte wszystkie informacje wymagane ustawą o ofercie publicznej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem zaopiniowania w formie uchwały, która ma charakter doradczy. Po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie dostępne na stronie internetowej TAURON bezpłatnie przez co najmniej 10 lat.

Dnia 17 kwietnia 2024 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Sławomir Smyczek

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Natalia Klima-Piotrowska

Sekretarz Rady Nadzorczej -Piotr Kołodziej

Członek Rady Nadzorczej - Michał Hulbój

Członkini Rady Nadzorczej - Beata Kisielewska

Członek Rady Nadzorczej - Leszek Koziorowski

Członkini Rady Nadzorczej - Katarzyna Masłowska

Członkini Rady Nadzorczej - Karolina Mucha-Kuś

Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Tkaczuk

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2023 rok

AI Terminal

Tauron Polska Energia S.A.

5834_rns_2024-05-07_2d2b237c-af86-416f-8068-776fc5a4c603.pdf