Tauron Polska Energia S.A.

Board/Management Information • May 7, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2023

17 kwietnia 2024 r.

1. Wstęp
2. Informacja o kadencji, składzie osobowym i pełnionych funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego
3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce
4. Informacja o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym
5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej
6. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy TAURON, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy TAURON oraz wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty netto
6.1. Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską
6.2. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURÓN Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską
6.3. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023
6.4. Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023
6.5. Podsumowanie dokonanej oceny
7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego
7.1. Ocena sytuacji Spółki
7.2. Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
7.3. Wnioski z oceny
8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania
9. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
10. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 3801 oraz w art. 382 § 4 KSH
11.Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) oraz § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu TAURON Polska Energia S.A. (dalej: TAURON lub Spółka) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2023 (dalej: Sprawozdanie) oraz wnioskuje o jego zatwierdzenie.

W Sprawozdaniu przedstawiono podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2023 oraz wyniki dokonanej oceny następujących sprawozdań oraz wybranych aspektów z działalności Spółki, o których mowa w art. 382 § 31 KSH i Dobrych Praktykach 2021:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TAURON oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy TAURON za rok obrotowy 2023 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty netto,
• 2) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
• 3) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda) i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 4) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.,
• 5) realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH,
• 6) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.
• 1. Informacja o kadencji, składzie osobowym i pełnionych funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 pełne lata obrotowe.

W roku obrotowym 2023 trwała VI wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki, która rozpoczeła się w dniu 15 lipca 2020 r. i zakończyła się 31 grudnia 2023 r.

Po dniu bilansowym, w dniu 3 kwietnia 2024 r. rozpoczęła się VII kadencja Rady Nadzorczej Spółki, która zakończy się 31 grudnia 2027 r.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków.

W roku sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej wchodziło 8 Członków Rady Nadzorczej, a od 2 października 2023 r. 7 Członków Rady Nadzorczej, w tym: 5 Członków było powołanych przez Ministra Aktywów Państwowych wykonującego uprawnienia w zakresie praw z akcji Skarbu Państwa na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki a 3 Członków było powołanych Uchwałami Walnego Zgromadzenia na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 r.

Tabela nr 1. Śkład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 r.

Lp.	Imię i nazwisko	Pełniona funkcja
	Piotr Tutak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Teresa Famulska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
3.	Marcin Wawrzyniak	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Dariusz Hryniów	Członek Rady Nadzorczej
5.	Leszek Koziorowski	Członek Rady Nadzorczej
6.	Ryszard Madziar	Członek Rady Nadzorczej
1.	Grzegorz Peczkis	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby: 1) Piotr Tutak (Przewodniczący Rady Nadzorczej), 2) Teresa Famulska (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej), 3) Marcin Wawrzyniak (Sekretarz Rady Nadzorczej), 4) Stanisław Borkowski, 5) Dariusz Hryniów, 6) Leszek Koziorowski, 7) Ryszard Madziar oraz 8) Grzegorz Peczkis.

W poniższej tabeli zostały przedstawione zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2023 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania.

Tabela nr 2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2023 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania

Data	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
2 października 2023 r.	Wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Stanisława Borkowskiego na skutek zgonu.
	Zdarzenia po dniu bilansowym:
25 stycznia 2024 r.	Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki: - odwołał ze składu Rady Nadzorczej Spółki: Dariusza Hryniowa, Ryszarda Madziara, Piotra Tutaka i Marcina Wawrzyniaka, - powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki: Natalię Klimę-Piotrowską, Katarzynę Masłowską, Karolinę Muchę-Kuś i Sławomira Smyczka.
1 lutego 2024 r.	Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru: - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w osobie Sławomira Smyczka, - Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w osobie Natalii Klimy-Piotrowskiej.
5 lutego 2024 r.	Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki: - odwołał ze składu Rady Nadzorczej Spółki Teresę Famulską, - powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Piotra Kołodzieja.
13 lutego 2024 r.	Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru: - Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w osobie Natalii Klimy-Piotrowskiej, - Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w osobie Piotra Kołodzieja.
13 lutego 2024 r.	Rada Nadzorcza Spółki delegowała od dnia 14 lutego 2024 r. Członkinię Rady Nadzorczej Karolinę Muchę-Kuś do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki w okresie do dnia powołania nowego Prezesa Zarządu Spółki. W związku z powołaniem z dniem 7 marca 2024 r. Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwalę o zakończeniu oddelegowania z dniem 6 marca 2024 r.
2 kwietnia 2024 r.	Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Leszka Koziorowskiego z członkostwa celem umożliwienia powołania pełnego składu Rady Nadzorczej nowej kadencji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 3 kwietnia 2024 r. w związku z zakończeniem w dniu 31 grudnia 2023 r. kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki: - odwołało ze składu Rady Nadzorczej Grzegorza Peczkisa, 3 kwietnia 2024 r. - powołało do składu Rady Nadzorczej: Michała Hulboja, Beaty Kisielewskiej, Leszka Koziorowskiego oraz Krzysztofa Tkaczuka.

Do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania nie było innych zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Lp.	lmię i nazwisko	Pełniona funkcja
	Sławomir Smyczek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Natalia Klima - Piotrowska	Wiceprzewodniczaca Rady Nadzorczej
3.	Piotr Kołodziej	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej
5.	Beata Kisielewska	Członkini Rady Nadzorczej
6.	Leszek Koziorowski	Członek Rady Nadzorczej
7.	Katarzyna Masłowska	Członkini Rady Nadzorczej
8	Karolina Mucha - Kuś	Członkini Rady Nadzorczej
9.	Krzysztof Tkaczuk	Członek Rady Nadzorczej

Tabela nr 3. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów nienionych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o bieglych rewidentach), a także o istnieniu bądź nieistnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, w okresie 2023 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 4. Spełnianie przez Członków Rady Nadzorczej Spółki wymogów niezaleźności oraz istnienie rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w okresie 2023 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

	lmię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w okresie 2023 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania	Spełnienie wymogów niezależności	Rzeczywiste powiazania z akcjonariuszem
1.	Sławomir Smyczek	od 25.01.2024 r. do nadal	Niezależny	Nie istnieja
2.	Natalia Klima-Piotrowska	od 25.01.2024 r. do nadal	Niezależna	Nie istnieja
3.	Piotr Kołodziej	od 05.02.2024 r. do nadal	Niezależny	Nie istnieją
ব	Michał Hulbój	od 03.04.2024 r. do nada	Niezależny	Nie istnieja
5	Beata Kisielewska	od 03.04.2024 r. do nadal	Niezależna	Nie istnieją
6.	Leszek Koziorowski	od 01.01.2023 r. do nadal	Niezależny	Nie istnieja
7.	Katarzyna Masłowska	od 25.01.2024 r. do nadal	Niezależna	Nie istnieja
8	Karolina Mucha-Kuś	od 25.01.2024 r. do 13.02.2024	Niezależna	Nie istnieja
		od 14.02.2024 r. do nadal	Zależna
9.	Krzysztof Tkaczuk	od 03.04.2024 r. do nadal	Niezależny	Nie istnieją
10	Piotr Tutak	od 01.01.2023 r. do 25.01.2024 r.	Niezależny	Nie istniały
11.	Teresa Famulska	od 01.01.2023 r. do 05.02.2024 r.	Niezalezna	Nie istniały
12.	Marcin Wawrzyniak	od 01.01.2023 r. do 25.01.2024 r.	Niezależny	Nie istniały
13.	Stanisław Borkowski	od 01.01.2023 r. do 02.10.2023 r.	Niezależny	Nie istniały
14.	Dariusz Hryniów	od 01.01.2023 г. do 25.01.2024 г.	Niezależny	Nie istniały
15.	Ryszard Madziar	od 01.01.2023 r. do 25.01.2024 r.	Niezależny	Nie istniały
16	Grzegorz Peczkis	od 01.01.2023 r. do 03.04.2024 г.	Niezależny	Nie istniały

Zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk 2021, w 2023 r. co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności wymienione w, a także nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności wymienionych w Ustawie o biegłych rewidentach, a także o istnieniu bądź nieistnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

Informacja na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności zamieszczana jest na stronie internetowej Spółki.

W celu zaktualizowania informacji o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, a także o istnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, Członkowie Rady Nadzorczej złożyli aktualne oświadczenia o niezależności i powiązaniach.

4. Informacja o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o uprawnienia nadane przez KSH, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., a także zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach 2021.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 7 posiedzeń oraz podjęła 75 uchwał.

Podczas 5 posiedzeń byli obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, natomiast podczas 2 posiedzeń był nieobecny 1 Członek Rady Nadzorczej, którego nieobecności została usprawiedliwiona stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej Spółki.

Poniższa tabela przedstawia informację o frekwencji Członków Rady Nadzorczej podczas poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej.

Tabela nr 5. Informacja o frekwencji Członków Rady Nadzorczej w 2023 r. oraz usprawiedliwieniu nieobecności

L.p.	Data posiedzenia Rady Nadzorczej	Łączna liczba Członków Rady Nadzorczej	Liczba obecnych Członków Rady Nadzorczej	Liczba nieobecnych Członków Rady Nadzorczej	Usprawiedliwienie badź nieusprawiedliwienie nieobecności
1.	13.02.2023 r.	8	8	0
2.	29.03.2023 г.	8	8	0
3.	23.05.2023 r.	8	8	0
4.	17.07.2023 r.	8	7	1	Usprawiedliwiona nieobecność
5.	13.09.2023 г.	8	7	1	Usprawiedliwiona nieobecność
6.	06.11.2023 г.	7	7	0	1
7.	11.12.2023 r.	7	7	0

Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej dokładają należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom izaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizuje swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej (Przewodniczący Komitetów Rady Nadzorczej) uczestniczyli w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 10 maja 2023 r. w celu umożliwienia udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzenia.

Realizując swoje kompetencje Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności nad osiąganymi wynikami ekonomicznofinansowymi Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak również wykonaniem planu rzeczowofinansowego, realizacją kluczowych dla Grupy Kapitałowej TAURÓN inwestycji strategicznych, z uwzględnieniem harmonogramów ich realizacji, a także prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowanymi przez Zarząd Spółki inwestycjami.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd.

Tabela nr 6. Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2023 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2023 r.

W zakresie swych kompetencji opiniodawczych / oceniających

• 1) dokonała oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 3) dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2022
• 4) dokonala oceny Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022 i Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2022 rok,
• 5) pozytywnie zaopiniowała Sprawozdanie TAURON Polska Energia S.A. dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi, doradztwa związanego z zarządzaniem poniesionych w 2022 roku,
• 6) pozytywnie zaopiniowała: Raport roczny z realizacji Planu prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupę TAURON rok 2022, zmiany Planu prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupę TAURON w 2023 rokup oraz Plan prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupę Kapitałową TAURON w 2024 roku,

W zakresie swych kompetencji stanowiących

• 1) przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2022 rok,
• 2) przyjęła tekst jednolity Statutu TAURON Polska Energia S.A.,
• 3) przyjęła Sprawozdaniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2022 r. i przekazała do Walnego Zgromadzenia celem zaopiniowania,
• 4) zatwierdziła zmiany do Regulamin Organizacyjnego TAURON Polska Energia S.A.,
• 5) zatwierdziła Plan rzeczowo-finansowy Grupy TAURON na 2023 rok oraz Plan rzeczowo-finansowy TAURON Polska Energia S.A. na 2023 rok.
• 6) zatwierdziła zmienione Zasady wynagradzania w Grupie TAURON,
• 7) wyrażała zgodę na zawarcie umów na usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżel wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w danej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekraczała 500 tys. zł netto w stosunku rocznym,
• 8) określała sposób wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach Wspólników spółek wobec których TAURON Polska Energia S.A. jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w sprawach dotyczących: zmiany statutów/umów/aktów założycielskich mających na celu dostosowanie ich treści do zmienionego KSH, połączenia, nabycia składników trwałych, wynagrodzeń członków organów korporacyjnych, podwyższenia kapitału zakładowego,
• 9) monitorowała działalność Komitetów Rady Nadzorczej, uzupełniała ich składy,

W zakresie współpracy z firmą audytorską Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k.

• 1) spotkała się z biegłym rewidenia wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022,
• 2) zapoznała się z wnioskami z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za rok 2022 r., jak również sprawozdaniem dodatkowym sporządzonym dla Komitetu Audytu,
• 3) zapoznała się z raportem biegłego rewidenta z oceny Sprawozdaniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2022 r.,

W zakresie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON

• 1) analizowała bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, w tym realizację planu rzeczowo-finansowego, zadłużenie, potencjału wytwórczego, prognozowane przychody i zyski w poszczególnych obszarach działalności,
• 2) zapoznała się z informacją na temat realizacji Grupy TAURON na lata 2022-2030 z perspektywą 2050 i kierunków rozwoju, ze szczęgólnym uwzględniem małych modułowych reaktorów (SMR) i morskich farm wiatrowych, w tym z odstępstwami od wyznaczonych kierunków,
• 3) omawiała postępy prac związacją Programu wydzielenia wytwórczych aktywów węglowych Grupy TAURON do Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego (NABE),
• 4) udzieliła zgody na warunki brzegowe, określone w dokumencie podsumowującym warunki transakcji zbycia (Tem Sheet) na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Aktywów Państwowych 100 % akcji posiadanych przez TAURON w kapitale zakładowym TAURON Wytwarzanie S.A. w ramach Programu NABE,
• 5) omawiała informacje dotyczące sytuacji na rynku węgla oraz w spółkach Grupy TAURON, w tym zapasów i stanu realizacji dostaw wegla w 2023 r.,
• 6) omawiała kluczowe ryzyka i ich mitygacje, w szczególności wpływ agresji Rosyjskiej na Ukrainę na bieżącą i przyszłą działalność Grupy TAURON,
• 7) omówiła raport obejmujący status prac dotyczących kierunków reorganizacji Obszaru OZE w Grupie TAURON,
• 8) omówiła koncepcję rozwoju rynku ciepła w Grupie TAURON,
• 9) udzielała zgody na zawarcie umów darowizny z Fundacją TAURON,
• 10) wyraziła zgodę na zaciągnięcie przez TAURON zobowiązania warunkowego w postaci udzielenia poręczenia za zobowiązania spółki zależnej TAURON Sprzedaż sp. z o.o. wobec Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o.,
• 11) wyraziła zgodę na przedłużenie okresu zaciągania przez TAURON zobowiązań warunkowych w postaci gwarancji bankowych wystawianych w ramach umów linii nieprzyrzeczonych z bankami na potrzeby zabezpieczenia transakcji przeprowadzanych przez TAURON w imieniu i na rzecz TAURON oraz spółek zależnych, jak również na rozszerzenie grona potencjalnych beneficjentów poprzez zmianę podjętej w 2022 r. uchwały,
• 12) monitorowała proces realizacji dialogu społecznego w Spółce i Grupie Kapitałowej TAURON, spotykała się z przedstawicielami Prezydium Rady Społecznej Grupy Kapitałowej TAURON, wyjaśniała zgłoszone uwagi,
• 13) zapoznała się z informacją dotyczącą ponoszonych w 2022 r. wydatków na usługi doradcze w TAURON i Grupie Kapitałowej TAURON w rozbiciu na doradztwo biznesowe i strategiczne, doradztwo prawne, usługi audytorskie, doradztwo podatkowe oraz pozostałe,
• 14) zapoznała się z realizacją w 2022 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady o ochronie danych osobowych (RODO).
• 15) monitorowała członkostwo spółek Grupy TAURON w stowarzyszeniach i innych organizacjach branżowych oraz uiszczone składki.
• 16) omówiła sytuacje bloku 910 MW w Jaworznie, ze szczególnym uwzględniem przyczyn, skutków oraz konsekwencji związanych z występującą awaryjnością i brakiem osiągania optymalnej mocy bloku oraz stanu negocjacji z Rafako S.A. prowadzonych w postępowaniu mediacyjnym przed Sądem Polubownym przy Prokuratorii Generalnej RP,
• 17) zapoznawala się z bieżącymi in.in.: zakończonych i prowadzonych i prowadzonych zadań audytowych w Grupie Kapitałowej TAURON, działalnością obszaru zarządzania zgodnością, sporów sądowych spółki Polska Energia - Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o., wykazów uchwał podjętych przez Zarząd,

W zakresie swych kompetencji dotyczących Zarządu

• 1) skierowała wnioski do Walnego Zgromadzenia dotyczące udzielenia absolutorium obecnym oraz byłym Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2022,
• 2) przeprowadziła analizę poziomu wykonania Celów Zarządczych ustalonych dla Członków Zarządu VI kadencji Spółki do realizacji w 2022 r. oraz ustaliła wysokość należnej wynagrodzenia zmiennego,
• 3) w związku z przyjętym systemem wynagradzania uszczegółowiła Cele Zarządu Spółki do realizacji w 2023 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• 4) wyraziła zgodę na poniesienie kosztów związanych ze szkoleniem Członka Zarządu,

W zakresie nadzoru nad prawidłowością iefektywnością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji, w tym zakupu aktywów trwałych

• 1) zatwierdziła Sprawozdanie Zarządu TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych w Grupie TAURON w roku 2022,
• 2) przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu akływów trwałych w roku 2022 oraz pozytywnie opiniowała i nie zgłosiła zastrzeżeń co do prawidłowości i efektywności wydatkowania środków pieniężnych związanych z zakupem aktywów trwałych,
• 3) wyraziła zgodę na zbycie udziałów TAMEH HOLDING sp. z o.o., stanowiących 50% kapitału zakładowego TAMEH Holding Sp. z o.o., na rzecz spółek z Grupy ArcelorMittal w trybie bez przetargu lub aukcji, zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników,
• 4) zapoznawała się z bieżącymi informacjani dotyczącymi stanu realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych,
• 5) wyraziła zgodę na połączenie spółek: TAURON EKOENERGIA sp. z o.o. z AVAL-1 sp. z o.o. i Polpower sp. z o.o., TAURON Ciepło sp. z o.o. z Energetyką Cieszyńską sp. z o.o. oraz TAURON EKOENERGIA sp. z o.o. z WIND T1 sp. Z 0.0.,
• 6) zapoznawała się ze stanem realizacji projektów OZE w Grupie TAURON, obejmującym m.in. realizowane i planowane projekty OZE, jak również podziałem zadań i odpowiedzialności z zakresu OZE pomiędzy spółkami Grupy TAURON.

Rada Nadzorcza nie zgłaszała zastrzeżeń, co do wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowanymi przez Zarząd Spółki inwestycjami w roku obrotowym 2023, w tym co do zakupu aktywów trwałych.

5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Realizując zasady określone w Dobrych Praktykach 2021, w roku obrotowym 2023 działalność Rady Nadzorczej była wspierana przez następujące Komitety:

• 1) Komitet Audytu,
• 2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń,
• 3) Komitet Strategii.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

Poniższa tabela przedstawia zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej Spółki.

Tabela nr 7. Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.

2. 1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i fimy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.
3. 1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce.
4. 1. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
5. 1. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
6. 1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
7. 1. Przedstawianie Radzie Nadzeby wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badanie lub przegląd sprawozdań finansowych rekomendacji, o której mowa w art. 130 ustawy o biegłych rewidentach oraz w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (...), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 4 i 5 powyżej.
8. 1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
9. 1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
10. 1. Wykonywanie innych czynności przypisanych do obowiązków Komitetu Audytu mocą ustawy i rozporządzenia, o kórych mowa w pkt 7 powyżej, oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: ustawa o rachunkowości).

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej procedury przeprowadzenia postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu Spółki.
• 1. Ocena kandydatur na Członków Zarządu Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej formy oraz treści umów zawieranych z Członkami Zarządu Spółki.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu Spółki.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności zawieszenia Członka Zarządu Spółki z ważnych powodów.
• C Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu Spółki, którzy nie mogą sprawować swoich czynności wraz z propozycją wynagradzania.

Komitet Strategii

• 1. Ocena Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej.
• 1. Rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przez Zarząd Spółki strategicznych planów wieloletnich.
• 1. Ocena wpływu planowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Spółki.
• 1. Monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych.
• 1. Ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki.
• 1. Opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki.

W 2023 r. w skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodziło od 3 członków, za wyjątkiem Komitetu Strategii, w skład którego wchodziło od 3 do 7 członków.

W roku sprawozdawczym skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej był zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach. Większość Członków Komitetu Audytu spełniało ustawowe wymogi co do niezależności. Dwóch Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodnicząca Komitetu Audytu Teresa Famulska oraz Stanisław Borkowski posiadało wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych. Jeden z Członków Komitetu Audytu Grzegorz Peczkis posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej wybrali ze swego grona Przewodniczących, którzy kierowali pracami danego Komitetu oraz sprawowali nadzór nad przygotowywaniem porządków obrad, opracowywaniem i przekazywaniem pozostałym członkom Komitetu dokumentów oraz sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej w 2023 r.

Tabela nr 8. Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej w 2023 r.
----------------------------------------------------------------	--	--	--

Lp.	lmię i nazwisko	Komitet Audytu	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	Komitet Strategii
1.	Piotr Tutak		Przewodniczący	Członek
2	Teresa Famulska	Przewodnicząca
3	Marcin Wawrzyniak		Członek	Członek
4.	Stanisław Borkowski (mandat wygasł 02.10.2023 r.)	Członek		Członek
5.	Dariusz Hryniów	-		Członek
6.	Leszek Koziorowski	Członek	Członek
7.	Ryszard Madziar	-	Członek	Członek
8.	Grzegorz Peczkis	Członek		Przewodniczacy

W związku z dokonanymi w 2024 r. zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki, w poniższej tabeli przedstawiono skład osobowy poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

		Tabela nr 9. Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania Rady Nadzorczej
--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lp.	lmię i nazwisko	Komitet Audytu	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	Komitet Strategii
1.	Sławomir Smyczek		Przewodniczący	Członek
2	Natalia Klima - Piotrowska	Członkini	Członkini	Przewodnicząca
3.	Piotr Kołodziej	Przewodniczący	Członek	Członek
র্ব	Michał Hulbój	Członek		Członek
5	Beata Kisielewska	Członkini	-
6	Leszek Koziorowski		Członek	1
7.	Katarzyna Masłowska		Członkini	Członkini
8	Karolina Mucha - Kuś	Członkini	Członkini	Członkini
9	Krzysztof Tkaczuk			Członek

W roku obrotowym 2023:

• Komitet Audytu odbył łącznie 8 posiedzeń i podjął 16 uchwał. Podczas 6 posiedzeń byli obecni wszyscy Członkowie Komitetu Audytu, natomiast podczas 2 posiedzeń był nieobecny 1 Członek Komitetu Audytu.
• Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył łącznie 2 posiedzenia i podjął 3 uchwały. Podczas obu posiedzeń byli obecni wszyscy Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
• Komitet Strategii odbył łącznie 4 posiedzenia i podjął 6 uchwał. Podczas 1 posiedzenia byli obecni wszyscy Członkowie Komitetu Strategii, natomiast podczas 3 posiedzeń był nieobecny 1 Członek Komitetu Strategii.

Pojedyncze nieobecności Członków Komitetu Audytu oraz Strategii były usprawiedliwione stosownymi uchwałami Komitetów Rady Nadzorczej.

Tabela nr 10. Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2023 r. Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2023 r.

Komitet Audytu:

• 1) monitorował proces sprawozdawczości finansowej, w tym dokonał analizy rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomenej oceny informacji zawartych w następujących dokumentach:
  • Sprawozdaniu finansowym TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. zgodnym z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
  • Wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2022,
  • Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. zgodnym z Międzynarodowymi Słandardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
  • Sprawozdaniu Zarządu z działałności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok 2022 i Sprawozdaniu na temat informacji Grupy Kapitałowej TAURON za 2022
  • Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za I kwartał 2023 r.,
  • 2023 r.,
  • Rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za III kwartał 2023 r.,
• 2) współpracował z biegłym rewidentem w zakresie:
  • badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2022 (omówienie sprawozdania bieglego rewidenta z przeprowadzonego badania, omówienie dodatkowego sprawozdania spoządzonego przez bieglego rewidenta dla Komitetu Audytu, zapoznanie się z oświadczeniem o spełnieniu wymogów niezależności przez członków zespołu wykonujących czynności rewizji finansowej oraz informacji o niewykonywaniu usług niebędących usługami rewizji finansowej przez firme audytorska na rzecz Spółki i spółek Grupy TAURON),
  • przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za I półrocze 2023 r. (omówienie wyników przeprowadzonego przeglądu oraz zapoznanie się z oświadczeniem o spełnianiu kryteriów niezależności wobec spółek Grupy Kapitałowej TAURON i pozostawaniu w stosunku niezależności od badanej jednostki w okresie od daty złożenia poprzedniego oświadczenia o niezależności),
  • procesu badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023 (omówienie ogólnych założeń procesu badania, harmonogramu strategii badania oraz raportowania pozafinansowego, jak również wyników wstępnego badania w Spółce i spółkach zależnych),
• przedstawił Radzie Nadzorczej pozytywną ocenę niezależności finansowej oraz dokonał oceny kluczowego biedłego rewidenta oraz członków zespołu wykonujacych czynności finansowej, co do spełniania kryteriów niezależności wobec spółek Grupy Kapitałowej TAURON i pozostawaniu w niezależności od badanej jednostki w okresie od daty poprzedniej oceny niezależności,
• przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działałości Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 oraz oceny sytuacii Spółki z uwzgledniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego,
• 5) omówił projekt Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2022 celem przekazania do zaopiniowania przez biegłych rewidentów,
• analizował wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za 2022 r., za I półrocze 2023 r. 6) oraz za III kwartał 2023 r.,
• 7) zapoznał się i nie zgłosił uwag do nowego brzmienia Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.,
• 8) zapoznał się z informacją dotyczącą wykonania czynności wynikających z Procedury w zakresie zapewnienia w ramach Grupy TAURON przestrzegania wymogu niezależności firmy audytorskiej badanie i przegłąd sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A.,
• 9) zapoznał się z projektem zmian w regulacjach dotyczących wyboru firmy audytorskiej oraz badania sprawozdań finansowych pod kątem wytycznych UKNF,
• 10) zapoznał się z informacją dotyczącą wewnętrznego systemu finansowania w Grupie TAURON oraz stanu zadłużenia spółek zależnych wobec TAURON z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych oraz cash pool wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.,
• 11) monitorował zagadnienia z obszaru audytu wewnętrznego i systemów kontroli wewnętrznej, w szczególności omówił wykonanie rocznego Planu Audytu dla Grupy TAURON na 2022 rok, jak również realizację w poszczególnych kwartałach planu zadań audytowych i kontroli doraźnych w Grupie Kapitałowej TAURON przyjętych na 2023 r.,
• 12) zapoznał się z samooceną działałności Obszaru Audytu w okresie trzech lat, co do skuteczności podejmowanych przedsięwzięć audytowych i kontrolnych w Grupie TAURON oraz obejmowania swą działalnością wszystkich istotnych obszarów działalności spółek Grupy TAURON,
• 13) omówił Raport z oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej za 2022 r.,
• 14) monitorował zagadnienia z obszaru kluczowych ryzyk korporacyjnych w Grupie Kapitałowej TAURON (kwartalne informacje z zakresu zarządzania ryzykiem),
• 15) monitorował kwartalne sprawozdań realizowanych przez obszar compliance, jak również zapoznał się z: Raportem Compliance TAURON Polska Energia S.A. za 2022 r., Planem Compliance Grupy TAURON na 2023 r., sprawozdaniami z okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okresy: 11 półrocza 2022 r. i l półrocza 2023 r., informacją dot. stanu stosowania Dobrych Praktyki 2021 oraz aktualizacja Procedury Oceny Wiarygodności Kontrahentów w Grupie TAURON,
• 16) zapoznawał się z zasadami i procedurami związanymi metodami oceny powiązań osobowych Członków Organów Spółki w ramach oceny wiarygodności kontrahentów,
• 17) monitorował kwartalne informacje z zakresu obszaru zakupów, obejmujące w szczególności: analizę postępowań o udzielenie zamówień w ramach monitorowania skuteczności systemu kontroli w tym postępowań w trybie zamówień z wolnej reki w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON. wnikajace z analizy zamówień udzielonych w trybie awaryjnym w Spółce i spółkach Grupy Kapitałowej TAURON, zapoznawał się ze stosowanymi w spółkach Grupy TAURON procedurami zakupowymi,
• 18) zapoznał się z modelem zarządzania i organizacją obsługi prawnej w Grupie TAURON oraz z wykazem zamówień udzielonych kancelariom zewnętrznym w 2022 r.,
• 19) przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2022,
• 20) realizował inne zadania powierzone przez Radę Nadzorczą, obejmujące m.in. postępowania wyjaśniające, analizę i ocenę dokumentów bądź czynności prawnych przez Spółkę bądź spółki Grupy TAURON, co do ich zgodności z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń:

• 1) zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjęcie szczegółowych Celów Zarządu TAURON VI wspólnej kadencji do realizacji w 2023 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• 2) przeprowadził analize i ocenę wykonania Celów Zarzadczych ustalonych dla Członków Zarzadu VI kadencii Spółki do realizacji w 2022 r. i przedstawił Radzie Nadzorczej stosowne rekomendacje, w tym dotyczące wysokości wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego należnego Członkom Zarządu za 2022 r.,
• 3) przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2022,
• 4) analizował kwartalne informacje dotyczące prawidłowości wykonywania obowiązkow przez Członków Zarządu TAURON wynikających z zawartych umów o świadczenie usług zarządzania.

Komitet Strategii:

• 1) zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie Zarządu z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych w Grupie TAURON w roku 2022,
• 2) zarekomendował Radzie Nadzorczej przyjecie Sprawozdania Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych w roku 2022,
• 3) przyjął oraz przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Strategii Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2022,
• 4) zapoznał się z informacją dot. stanu realizacji kierunków rozwoju przyjętych w Strategii Grupy TAURON na lata 2022-2030 z perspektywą do 2050 r., w tym związanych z odtwarzaniem majątku produkcyjnego, budową magazynów energii, zagospodarowaniem ubocznych produktów spalania (UPS), budową elektrowni szczytowo - pompowej,
• omawiał zagadnienia związane z realizacją kluczowych dla Grupy TAURON projektów inwestycyjnych w 2023 r., ze szczególnym uwzględnieniem projektów w TAURON Dystrybucja S.A. oraz w Obszarach: Wytwarzanie, OZE, Ciepło i Obsługa Klienta,
• 6) zapoznał się z informacja o składnikach majątku Obszaru Wytwarzanie (przed dokonaniem podziału) i innych spółek Grupy TAURON w podziale na składniki majątkowe przekazywane w ramach projektu NABE (nieruchomości i aktywa twałe) oraz składniki majątkowe pozostające w Grupie TAURON,
• 7) omówił koncepcję obszarów biznesowych w Grupie TAURON po dojściu do skutku NABE, w tym konsolidację spółek zależnych Grupy TAURÓN,
• 8) zapoznał się z zaktualizowaną Strategiczną Agendą Badawczą i stanem zaawansowania projektów w zakresie badań i rozwoju w 2023 r., w szczególności Obszarze Dystrybucji, w tym: przyłączenia do sieci nowych jednostek wytwórczych OZE, wdrażanie inteligentnego systemu opomiarowania w kontekście wymiany liczników na liczniki smart (AMI),
• 9) zapoznał się z informacją dotycząca realizacji nowych projektów OZE zaplanowanych do nabycia w 2023 r. oraz stanu realizacji budowy projektów z zakresu OZE nabytych w 2022 r.,
• 10) analizował status prac dot. realizacji koncepcji reorganizacji Obszaru OZE w Grupie TAURON,
• 11) zapoznał się z informacją dot. wpływu najważniejszych regulacji branżowych 2023 r. na Strategię Grupy TAURON.
• 1. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy TAURON, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy TAURÓN oraz wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty netto

Działając na podstawie art. 382 § 31 pkt 1) KSH oraz § 20 ust. 1 pkt 3) ppkt a) Statutu TAURON Rada Nadzorcza dokonała oceny następujących dokumentów:

• 1) Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023.
• 4) Wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań zostało przez firmę audytorską, Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej: biegły rewident, audytor), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. i Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023.

6.1. Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza TAURON dokonała oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską obejmującego:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące ujemne całkowite dochody ogółem w kwocie (870) mln PLN oraz stratę netto za rok obrotowy 2023 w kwocie (638) mln PLN,
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 32 054 mln PLN,
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujace zmniejszenie kapitału własnego o kwotę (870) mln PLN,
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 34 mln PLN,
• 5) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ww. Sprawozdanie finansowe TAURON oraz stwierdziła, że jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Podstawą wydania przez Rade Nadzorczą pozytywnej oceny było sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, zgodnie z którym powyższe Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A.:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., zgodnie z mającymi zastosowanie Miedzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unie Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi TAURON Polska Energia S.A. przepisami prawa i Statutem TAURON Polska Energia S.A.,
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: ustawa o rachunkowości).

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

6.2. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza TAURON dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską obejmującego:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 1 339 mln PLN oraz zysk netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 1 678 mln PLN,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 49 798 mln PLN,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 339 mln PLN,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 108 mln PLN,
• 5) Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023 oraz stwierdziła, że jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Podstawą wydania przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny było sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, zgodnie z którym powyższe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON:

1) przedstawia rzetelny ijasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej TAURON na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupe Kapitałowa TAURON przepisami prawa oraz Statutem TAURON Polska Energia S.A. oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z ustawą o rachunkowości.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

6.3. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przedmiotowe Sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową TAURON oraz Grupy Kapitałowej TAURON, a jego kompletność oraz zgodność w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

Ponadto w ocenie biegłego rewidenta ww. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w Sprawozdaniu finansowym TAURON Polska Energia S.A. oraz w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TAURON za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023.

Równocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, iż na podstawie art. 49b ust. 9 i art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości Spółka TAURON sporządziła Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2023 rok w formie odrebnego dokumentu opublikowanego na stronie internetowej Spółki.

Powyższe Sprawozdanie zostałzone zgodnie z art. 49b ust. 1 i art. 55 ust. 2b-e ww. ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późniejszymi zmianami, która implementuje wytyczne Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. w zakresie ujawniania informacji niefinansowych, wraz z dodatkowymi, późniejszymi wytycznymi, w tym Komunikatem Komisji Europejskiej 2019/C 209/01 z dnia 20 czerwca 2019 r. z wytycznymi dotyczącymi sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych: Suplement dotyczący zgłaszania informacji związanych z klimatem oraz wytycznymi Global Reporting Index - GRI Standards (poziom podstawowy - core).

6.4. Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącym pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023, obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., w kwocie 637 505 198,92 PLN, z kapitału zapasowego Spółki.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do wyżej wymienionego wniosku Zarządu.

6.5. Podsumowanie dokonanej oceny

Rada Nadzorcza dokonując oceny sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdania Zarzadu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak również wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za 2023 r. uwzględniła rekomendacje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., który realizując obowiązki określone w ustawie o biegłych rewidentach nadzorował proces sprawozdawczości finansowej.

W ramach procesu związanego z badaniem sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie monitorując i omawiając przebieg procesów audytowych. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionymi przez firmę audytorską sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych oraz ze sprawozdaniem dodatkowym za rok obrotowy 2023 przygotowanym dla Komitetu Audytu oraz kierownictwa Spółki, zgodnie z przepisami art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz art. 67 ust. 4 pkt 9) ustawy o biegłych rewidentach.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza, uwzględniając rekomendacje Komitetu Audytu oraz opierając się na opinii biegłych rewidentów, pozytywnie ocenia Sprawozdania finansowe TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON oraz stwierdza, że są one zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i nie wnosi uwag do wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 z kapitału zapasowego Spółki.

W związku z wydaniem pozytywnej oceny sprawozdań, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie ww. sprawozdań oraz pokrycie straty netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2023 w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki, tj. z kapitału zapasowego Spółki.

1. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

7.1. Ocena sytuacji Spółki

Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

W 2023 r., po mającej miejsce w roku poprzednim destabilizacji na arenie międzynarodowej, wywołanej agresją Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, sytuacja makroekomiczna zaczęła się stopniowo normalizować. Kryzys energetyczny, który był skutkiem konfliktu z poprzedniego roku, ustępował, co przyczyniło się do stabilizacji cen energii i paliw. W sektorze energii, w porównaniu do 2022 r., zaobserwowano znaczące ustabilizowanie się warunków gospodarczych, co korzystnie wpłynęło na Grupę TAURON.

W związku z powyższymi zmianami w otoczeniu rynkowym, spółki Grupy TAURON mogły się skupić na strategii rozwoju, innowacji i efektywności operacyjnej. Wsparcie dla odnawialnych źródeł energii oraz efektywne wykorzystanie jednostek wytwórczych stały się kluczowymi elementami tej stabilizacji, umożliwiającymi firmie efektywne funkcjonowanie w dynamicznym otoczeniu energetycznym. W konsekwencji, w 2023 r. pozycja Spółki na rynku energii umocniła się, co pozwoliło na skoncentrowanie się na długoterminowym rozwoju.

Ocena sytuacji TAURON Polska Energia S.A.

TAURON Polska Energia S.A., jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej TAURON, pełni w szczegółności funkcję zarządczą i konsolidującą. W wyniku wdrożenia Modelu Biznesowego oraz centralizacji funkcji, Spółka skupiła wiele kompetencji dotyczących funkcjonowania spółek Grupy Kapitałowej TAURON i prowadzi obecnie działalność m.in. w obszarach hurtowego handlu energią elektryczną, gazem i produktami powiązanymi, w szczególności w zakresie obsługi handlowej spółek, zabezpieczenia potrzeb w zakresie paliw, uprawnień do emisji CO2 oraz świadectw pochodzenia energii, zarządzania zakupami, zarządzania finansami, zarządzania majątkiem Grupy TAURON, zarządzania ryzykiem korporacyjnym, zarządzania modelem funkcjonowania IT, koordynowania prac B+R realizowanych w Grupie Kapitałowej TAURON, doradztwa w zakresie rachunkowości i podatków, obsługi prawnej oraz audytu.

Głównym źródłem dochodów Spółki są dywidendy otrzymywane od spółek zależnych oraz przychody ze sprzedaży energii elektrycznej, węgla, gazu, praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej, uprawnień do emisji CO2 oraz usług handlowych.

Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się wyników Spółki:

min zł	2022	2023	Dynamika (2023/2022)	Zmiana (2023-2022)
Przychody ze sprzedaży	27 545	34 314	125%	6 769
EBITDA	218	240	110%	22
Zysk (strata) netto	67	(638)	(952)%	(705)

Tabela nr 11. Kształtowanie się wyników Spółki

Należy zauważyć, że pomimo wprowadzonych regulacji prawnych, ograniczających możliwy do osiągnięcia poziom marży na obrocie energią elektryczną do poziomu określonego w ustawie oraz odpisów aktualizujących wartości udziałów i akcji, a także pożyczek udzielonym spółkom Grupy TAURON, wypracowane wyniki operacyjne przez Spółkę potwierdzają jej stabilną sytuację finansowoekonomiczną.

W okresie sprawozdawczym, zakończonym dnia 31 grudnia 2023 r., TAURON Polska Energia S.A. wypracowała przychody ze sprzedaży o 25% wyższe w porównaniu do wartości uzyskanych w 2022 r., co jest wypadkową następujących czynników:

• 1) wzrostu przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej o 26%, głównie na skutek wyższych cen sprzedaży energii elektrycznej o 62% w porównaniu do 2022 r., przy jednocześnie niższym wolumenie sprzedaży o 22%,
• 2) wzrostu przychodów ze sprzedaży gazu głównie w efekcie wzrostu cen rynkowych przeciętnie o 6%, przy jednoczesnej realizacji wyższego wolumenu sprzedaży o 4%,
• 3) wzrostu przychodów ze sprzedaży uprawnień do emisji COz, co jest efektem sprzedaży w 2023 r. większego wolumenu uprawnień do emisji CO2 w konsekwencji sprzedaży w 2023 r. większego wolumenu uprawnień na potrzeby umorzeniowe spółek Grupy Kapitałowej TAURON w związku z emisją zarówno za 2022 r. jak i za 2023 r.

Osiągnięcie wyższego o 10% wyniku EBITDA w 2023 r. w porównaniu z rokiem poprzednim jest wypadkową następujących czynników:

• wyższej uzyskanej marży na sprzedaży energii elektrycznej, głównie w efekcie zmian kształtowania się rynkowych cen energii elektrycznej,
• wyższych uzyskanych przychodów z usługi zarządzaniem portfelem CO2 jako efekt wyższego poziomu kontraktacji w stosunku do 2022 r.,
• odwrócenia w 2023 r. odpisu aktualizującego należności, utworzonego na koniec 2022 r. co wynika z ocen ratingowych w stosowanym w Grupie TAURON modelem szacowania oczekiwanych strat kredytowych,
• spadku przychodów z usług handlowych energii elektrycznej oraz usługi zarządzaniem portfelem paliw co ma związek z przeniesieniem tychże kompetencji do spółki TAURON Wytwarzanie S.A. w następstwie realizacji programu wydzielenia aktywów węglowych z Grupy TAURON,

– wyższych kosztów prowadzonej działalności, m.in. w związku z podpisanymi porozumieniami płacowymi.

Na uzyskany w 2023 r., niższy, aniżeli w roku ubiegłym, o 705 mln zł, wynik finansowy brutto, wpływ miały różnorodne czynniki, które przyczyniły się zarówno do spadku jak i jego wzrostu, a do najważniejszych z nich należy wymienić:

• spadek przychodów z tytułu dywidend, głównie na skutek braku dywidendy od spółki zależnej TAURON Dystrybucja S.A., której zysk został w całości przeznaczony na zasilenie kapitału zapasowego spółki,
• ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------się na spadek wyceny oraz wyniku na bieżącym rozliczeniu walutowych instrumentów pochodnych,
• rozpoznanie dodatnich różnic kursowych związanych z wyceną finansowania zewnętrznego w EUR dzięki umocnieniu złotego,
• wzrost kosztów odsetkowych na skutek wyższego poziomu średniorocznego wykorzystania finansowania zewnętrznego oraz ogólnie wyższego poziomu stóp bazowych,
• wzrost przychodów odsetkowych od pożyczek wynikających głównie ze wzrostu kwoty udzielonych pożyczek spółkom zależnym, w szczególności spółce TAURON Wytwarzanie S.A.,
• aktualizacja wartości udziałów i akcji poprzez ujecie odpisu aktualizującego wartość udziałów we wspólnym przedsięwzięciu TAMEH Holding Sp. z o.o. w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości,
• • aktualizacja wartości poprzez obniżenie wartości bilansowej pożyczek udzielonych spółce TAURON Wytwarzanie S.A. oraz zwiększeniem wyceny pożyczek udzielonym pozostałym spółkom zależnym oraz wspólnemu przedsięwzięciu,
• wzrost wyniku EBITDA czego przyczyny zostały opisane powyżej.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. suma bilansowa Spółki wyniosła 32 054 mln zł i była niższa o 6% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Najwiekszy udział w sumie aktywów stanowiły aktywa trwałe i wynosiły one 85%. Dominującymi pozycjami były wartość udziałów i akcji oraz wartość obligacji i pożyczek udzielonych, wynoszące odpowiednio 48% oraz 35% sumy aktywów.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień 31 grudnia 2022 r. kapital własny wynosił w obu okresach 36% wartości pasywów ogółem. Najistotniejszą pozycje zobowiazań stanowiły zobowiazania z tytułu zadłużenia, których udział na koniec 2023 r. wynosił 55% sumy pasywów, w stosunku do 53% na koniec 2022 r.

Zmiana stanu środków pieniężnych zaraportowana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. była dodatnia i wyniosła 34 mln zł. Stan środków pienieżnych na dzień 31 grudnia 2023 r. był ujemny i wyniósł 287 mln zł. Poziom środków pienieżnych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki wyniósł 484 mln zł, a różnica jest wynikiem korekty środków pieniężnych, jaką tworzą salda pożyczek udzielonych i zaciągnietych realizowanych w ramach transakcji cash pool, ze względu na fakt, iż nie stanowią one przepływów z działalności inwestycyjnej lub finansowej, a służą głównie do zarządzania bieżącą płynnością finansową.

Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej TAURON

W 2023 r. Grupa Kapitałowa TAURON prowadziła działalność w obszarze wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży energii elektrycznej i ciepła, jak również pozostałych produktów rynku energetycznego, z wyłączeniem przesyłu energii elektrycznej, leżącego wyłącznie w gestii Operatora Systemu Przesyłowego oraz wydobycia węgla kamiennego, którego to aktywa zostały zbyte przez Grupe TAURON w dniu 31 grudnia 2022 r.

Analiza przeprowadzona w oparciu o wynik EBITDA oraz wskaźnik Dług netto/EBITDA, które w ocenie Rady Nadzorczej stanowią najistotniejsze parametry oceny sytuacji finansowej w ujęciu skonsolidowanym, potwierdzają stabilną sytuację Grupy Kapitałowej TAURON. Mimo czynników opisanych powyżej, wartość EBITDA wyniosła 6 145 mln zł i tym samym jest wyższa w stosunku do wyniku uzyskanego w 2022 r. Wskáźnik Dług netto/EBITDA osiągnał poziom 2, 1x, nie przekraczając tym samym wartości założonego w umowach finansowania kowenantu (3,5x). Wobec przedstawionych powyżej wskaźników można stwierdzić, iż Grupa Kapitałowa TAURON utrzymuje stabilną pozycję rynkową, a jej zadłużenie nie powoduje bieżącego ryzyka utraty płynności.

Stabilną sytuację finansową potwierdza również aktualna ocena agencji ratingowej FITCH, opublikowana dnia 5 października 2023 r., nadająca Spółce poziom BBB-, z perspektywą stabilną. Tym samym podtrzymano perspektywę ratingu, biorąc pod uwagę dominujący udział regulowanej i przewidywalnej dystrybucji energii elektrycznej w profilu działalności Grupy TAURON, solidną pozycję rynkową oraz prognozowany poziom dźwigni finansowej poniżej wielkości wskazanej w negatywnym czynniku zmiany ratingu.

Agencja ratingowa podkreśla silną pozycję rynkową Grupy TAURON jako największego dystrybutora energii elektrycznej w Polsce, obejmującego swoim zasięgiem południowe, gęsto zaludnione regiony Polski. Wysoki udział regulowanego segmentu Dystrybucji w EBITDA Grupy TAURON pozwala osiągać Spółce przewidywalne i stabilne wyniki.

Wypracowane wyniki finansowe Grupy TAURON przedstawiono w poniższej tabeli:

Tabela nr 12. Wyniki finansowe Grupy TAURON

min zł	2022	2023	Dynamika (2023/2022)	Zmiana (2023-2022)
Przychody ze sprzedaży z dz. Kontynuowanej	36 311	42 657	117%	6 346
EBITDA z dz. Kontynuowanej	3 215	6 145	191%	2 930
EBITDA z dz. Zaniechanej	801			(801)
EBITDA Razem	4 016	6 145	153%	2 219
Zysk (strata) netto z dz. Kontynuowanej	(209)	1 678		1 887
Zysk (strata) netto z dz. Zaniechanej	75			(75)
Zysk (strata) netto	(134)	1 673		1 812
CAPEX nakłady	3 962	4 364	110%	402
Dlug netto/EBITDA	2,9x	2,1x	72%	-0,8x

Wypracowane przychody ze sprzedaży są wyższe rir głównie na skutek wyższych przychodów ze sprzedaży:

• ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ze wzrostu rynkowych cen na terminowym rynku energii elektrycznej, a z drugiej z wprowadzonych na 2023 r. rozwiązań legisłacyjnych regulujących poziom ceny dla wybranych grup klientów na poziomie wyższym aniżeli stosowanym w 2022 r.,
• • usług dystrybucyjnych i handlowych w konsekwencji wzrostu stawki usługi dystrybucyjnej i przesyłowej, przy jednoczesnym spadku wolumenu usługi dystrybucyjnej,
• ciepła, głównie z uwagi na znaczący wzrost cen w taryfach ciepła zatwierdzonych przez Prezesa URE,
• gazu, przede wszystkim z uwagi na znaczący wzrost cen w stosunku do okresu porównywalnego, w efekcie zmian cen zakontraktowanych w ciągu 2022 r. na poczet dostaw w 2023 r., przy jednoczesnym spadku wolumenu.

Zmiana wyniku Grupy Kapitałowej TAURON wynika bezpośrednio z kształtowania się zmian wyników segmentów operacyjnych, wśród których wymienić należy Wytwarzanie, Odnawialne Źródła Energii, Dystrybucja, Sprzedaż oraz Pozostałą działalność. Należy wspomnieć, że z końcem 2022 r. Grupa

TAURON zaprzestała prowadzenia działalności w obszarze wydobycia węgla kamiennego co ma związek z utratą z dniem 31 grudnia 2022 r. przez Grupę TAURON kontroli nad spółką TAURON Wydobycie S.A., w związku ze sprzedażą 100% akcji tejże spółki na rzecz Skarbu Państwa. W związku z powyższym na wynik Grupy TAURON 2022 r. składał się także wynik wypracowany przez ww. spółkę wydobywczą, co nie ma kontynuacji w bieżącym roku sprawozdawczym.

Poniższa tabela przedstawia kształtowanie się wyników operacyjnych Segmentów Grupy TAURON oraz kluczowych danych operacyjnych:

Tabela nr 13. Kształtowanie się wyników operacyjnych Segmentów Grupy TAURON oraz kluczowych danych operacyjnych

min zł	2022	2023	Dynamika	Zmiana
			(2023/2022)	(2023-2022)
Działalność kontynuowana
Wytwarzanie	(779)	1 377		2 156
OZE	476	431	91%	(45)
Dystrybucja	2 939	3 528	120%	589
Sprzedaż	594	568	96%	(26)
Pozostała działalność	298	273	92%	(25)
Pozycje nieprzypisane	(313)	-372	10%	239
EBIDA z działalności kontynuowanej	3 215	6 145	191%	2 930
Działalność zaniechana
Wydobycie	781			(781)
Pozycje nieprzypisane	20			(20)
EBIDA z działalności zaniechanej	801			(801)
EBITDA Razem	4 016	6 145	153%	2 129
Dystrybucja energii elektrycznej	53,68	51,30	96%	(2,38)
Produkcja energii el. z OZE	1,57	1,67	107%	+0,11
Produkcja energii el. z jedn. weglowych	13.9	10,99	79%	(2,91)
Produkcja ciepła	10,58	10,35	100%	(0,04)
Sprzedaż detaliczna energii elektrycznej	31,14	30,75	99%	(0,39)
Produkcja węgla handlowego	5,01			(5,01)

Na wypracowany w 2023 r., wyższy o 53%, wynik EBITDA miały wpływ następujące Segmenty:

• 1) Wytwarzanie, który uzyskał wynik operacyjny wyższy o 2 156 mln zł, co jest wypadkową:
  • uzyskania wyższej aniżeli w 2022 r. marży na energii elektrycznej, głównie w efekcie stabilnej pracy bloku 910 MW i brakiem istotnych przestojów, które miały miejsce w roku ubiegłym, w okresie, w którym notowano historycznie najwyższe poziomy ceny energii elektrycznej na rynku SPOT oraz rynku bilansującym. Ponadto na poprawę marży miało wpływ uzyskanie wyższych przychodów z rynku mocy,
  • ujętej wpłaty z gwarancji RAFAKO S.A. z tytułu należytego wykonania kontraktu budowy bloku 910 MW oraz uzyskanego od Towarzystw Ubezpieczeniowych odszkodowania z tytułu umowy ubezpieczenia związanego z wystąpieniem szkód majątkowych powstałych na budowie bloku 910 MW,
  • niższego wyniku we wspólnym przedsięwzięciu co ma związek ze złożonym do sądu przez spółkę TAMEH Czech s.r.o. wnioskiem o ogłoszenie niewypłacalności, wynikającym z nieregulowania zobowiązań przez jej głównego kontrahenta. W związku z powyższym wynik 2023 r. Grupy TAMEH został obciążony odpisami aktualizującymi oraz rezerwami wynikającymi z niewypłacalności.

2) Dystrybucja, której uzyskany wynik jest lepszy o 589 mln zł, głównie w efekcie pozytywnej zmiany salda doszacowania kosztów strat sieciowych, wyższej marży na usłudze dystrybucyjnej oraz osiągniętych wyższych przychodów z pozostałych usług dystrybucyjnych.

Należy wspomnieć, że na wynik Grupy TAURON za 2022 r. miała wpływ działalność Segmentu Wydobycie, którego wynik EBITDA za ten okres wyniósł 781 mln zł, a co nie miało kontynuacji w bieżącym roku sprawozdawczym.

Spośród najistotniejszych inwestycji zrealizowanych w 2023 r. można wskazać na:

• 1) w Segmencie Wytwarzanie: nakłady odtworzeniowo-modernizacyjne i komponenty oraz blok 910 MW w TAURON Wytwarzanie S.A. (303 mln zł); budowa kotła gazowego w ZW Katowice (61 mln zł), inwestycje związane z rozwojem i utrzymaniem sieci ciepłowniczych (82 mln zł), przyłączenia nowych obiektów (28 mln zł), Program Likwidacji Niskiej Emisji (28 mln zł), Rozszerzenie rynku ciepła, Katowice - Projekt Ligota (30 mln zł) w TAURON Ciepło,
• 2) w Segmencie Dystrybucja: modernizacja i odtworzenie majątku sieciowego (1479 mln zł), budowa nowych przyłączy ( 944 mln zł), AMI Plus (166 ml zł) łączność i IT (102 mln zł),
• 3) w Segmencie OZE: budowa FW Mierzyn 58,5 MW (73 mln zł), FW Gamów 33 MW (60 mln zł), FW Warblewo 30 MW (81 mln zł), FW Brzeźnica 19,6MW (31 mln zł), PV Proszówek 55MW (151 mln zł), PV Mysłowice 37 MW (82 mln zł), FW Sieradz 23,8 MW (24 mln zł), modernizacje i odtworzenie elektrowni wodnych (19 mln zł),
• 4) w Segmencie Sprzedaż i Pozostałe: Inwestycje IT w TAURÓN Obsługa Klienta (278 mln zł), Centrum Usług Biznesowych (14 mln zł), Program Klient 360 (15 mln zł) w TAURON Obsługa Klienta, oświetlenie uliczne w TAURON Nowe Technologie (97 mln zł).

Największą pozycję aktywów na koniec grudnia 2023 r. stanowiły aktywa trwałe, których udział wyniósł 75% wartości sumy bilansowej. W porównaniu do stanu na koniec 2022 r. wartość aktywów trwałych wzrosła o 2 300 mln, tj. o 7%, co wynika głównie ze zwiększenia wartości środków trwałych.

Wartość aktywów obrotowych na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r. jest wyższa o 2 178 mln zł, ti. o 21% w porównaniu do stanu na koniec 2022 r., co wynika głównie ze zwiększenia stanu należności z tytułu rekompensat oraz należności od odbiorców.

W 2023 r. udział kapitału własnego w ogólnej sumie pasywów wynosił 36% i był niższy o 0,6 p.p. od udziału na dzień bilansowy przypadający 31 grudnia 2022 r. Znaczące źródło finansowania majątku stanowił także kapitał obcy w postaci zobowiązań z tytułu zadłużenia, którego udział w sumie pasywów wynosił na dzień 31 grudnia 2023 r. 35% i był niższy o 1,4 p.p. od udziału z końca 2022 r. Ogółem zobowiązania z tytułu zadłużenia wyniosły 17 415 mln zł i wzrosły o 6% w porównaniu do 2022 r.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy Kapitałowej TAURON w 2023 r. wyniosła 17 576 mln zł i zmniejszyła się o 935 mln zł. ti. o 5%, na co złożyła się głównie zmiana zobowiązań z tytułu zadłużenia.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej TAURON uległa zwiększeniu o 4 074 mln zł, tj. o 40%, co wynikało głównie z:

• 1) wzrostu wartości zobowiązań z tytułu zadłużenia o 2 343 mln zł,
• 2) wzrostu wartości zobowiązań z tytułu pozostałych podatków i opłat o 706 mln zł,
• 3) wzrostu wartości pozostałych zobowiązań niefinansowych o 536 mln zł,
• 4) wzrostu per saldo pozycji bilansowych, kwalifikowanych jako zobowiązania krótkoterminowe o 489 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TAURÓN wykazuje sumę bilansową wyższą o 10% w stosunku do stanu na koniec 2022 r.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za 2023 r. Grupa Kapitałowa TAURON zaraportowała dodatnie przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 4 616 mln zł, tj. 166%

poziomu z 2022 r., ujemne przepływy środków pienieżnych z działalności inwestycyjnej w wysokości (4 794) mln zł, tj. 121% poziomu z 2022 r. oraz dodatnie przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej w wysokości 286 mln zł, tj. 19% poziomu z 2022 r.

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zaraportowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupy TAURON była dodatnia i wyniosła 108 mln zł. Była ona niższa od raportowanej w 2022 r. o 209 mln zł.

Informacja o działaniach Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawie oceny sytuacji finansowej Spółki i Grupy TAURON

Rada Nadzorcza TAURON w roku obrotowym 2023 zapoznawała się w okresach nie rzadszych niż co kwartał z bieżącymi wynikami Grupy TAURON oraz Spółki w odniesieniu do zatwierdzonego planu rzeczowo-finansowego obydwu podmiotów, jak i do wyników analogicznego okresu poprzedniego roku. Każdorazowo omawiane były najważniejsze wskaźniki operacyjne poszczególnych segmentów działalności, obejmujące wolumen dystrybucji energii elektrycznej, sprzedaż detaliczną energii elektrycznej, produkcję energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych produkcję ciepła, a także produkcję węgla handlowego.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza zapoznawała się z wysokością wskaźnika Dług Netto/EBITDA, wynikiem EBITDA oraz poniesionymi nakładami inwestycyjnymi. Cykliczna ocena powyższych wskaźników finansowych była prowadzona ze względu na ich istotne znaczenie w ocenie sytuacji ekonomicznofinansowej Spółki i Grupy Kapitałowej.

Oprócz analizy wyżej wymienionych wskaźników, Rada Nadzorcza zapoznawała się również z wynikami poszczególnych segmentów działalności wraz z analizą przyczynowo-skutkową powstałych odchyleń między raportowanymi wynikami, a wartościami przyjętymi w zatwierdzonym planie rzeczowofinansowym, oraz wynikami osiągniętymi w analogicznym okresie roku poprzedniego.

7.2. Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Wprowadzenie

Realizując obowiązek wynikający z art. 382 § 31 pkt 2) KSH, a ponadto uwzqledniając Dobre Praktyki 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnetrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu i kontroli (instytucjonalnej), w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Zgodnie z postanowieniami § 1 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest stałym komitetem działającym w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki, powołanym w celu nadzorowania sprawozdawczości finansowej Spółki oraz systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu.

Realizując zasadę 3.2. Dobrych Praktyk 2021 jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast, w nawiązaniu do zasady 3.6. Dobrych Praktyk, jednostka audytu wewnętrznego kierowana przez Dyrektora Wykonawczego ds. Audytu i Kontroli Wewnetrznej, jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej Spółki w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu. Funkcjonalnie Kierujący audytem wewnętrznym nie podlega Przewodniczącemu Komitetu Audytu. jednak w celu zachowania niezależności, obiektywizmu i prawidłowej realizacji funkcji audytu i kontroli Kierującemu audytem wewnętrznym zapewniono możliwość cyklicznego raportowania do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółka uwzględnia również zasadę 3.5. Dobrych Praktyk 2021, umiejscawiając w swej strukturze organizacyjnej Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka oraz Pełnomocnika ds. Compliance w bezpośredniej podległości względem Prezesa Zarządu, dodatkowo zapewniając mu możliwość bezpośrednio raportowania do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

W celu zachowania niezależności, obiektywizmu i prawidłowej realizacji funkcji audytu i kontroli Dyrektorowi Wykonawczemu ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej zapewniono możliwość cyklicznego raportowania do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

Dla zapewnienia bezpieczeństwa, w Grupie Kapitałowej TAURON funkcjonuje "Model trzech linii obrony", obejmujący funkcjonalną kontrolę wewnętrzną, niezależną kontrolę w ramach drugiej linii obrony, składającą się z funkcji zarządzania ryzykiem, funkcji zapewnienia zgodności oraz zarządzania bezpieczeństwem, a także kontrolę instytucjonalną tj. audyt i kontrolę w ramach trzeciej linii obrony.

Organ odpowiedzialny za ład organizacyjny/Rada/Komitet Audytu Kierownictwo wyższego szczebla 10 10 I Linia obrony Il Linia obrony III Linia obrony Kontrola Kontrola Bezpleczeństwo | Kontrola ryzyka Zgodność Audyt wewnętrzny zarządcza Wewnętrzna (funkcjonalna)

Rysunek nr 1. Model trzech linii obrony

PIERWSZA LINIA OBRONY - SYSTEMY KONTROLI WEWNETRZNEJ

Opis wdrożonych systemów kontroli

Funkcjonujący w TAURON Polska Energia S.A. system kontroli wewnętrznej obejmuje swoim zakresem wszystkie procesy zachodzące w Spółce oraz działania podejmowane przez kierownictwo, Radę Nadzorczą i wszystkich pracowników, zaprojektowane dla osiągnięcia racjonalnego zapewnienia dotyczącego:

Korntrola zewnetrzna

Regulator

Poniżej przedstawiono elementy kontroli wewnętrznej w Spółce.

Zasady oraz tryb działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce określają szczegółowo wewnętrzne i wewnątrzkorporacyjne akty normatywne wydawane przez Członków Zarządu Spółki.

Oprócz wyżej wymienionych elementów, System Kontroli Wewnętrznej uwzględnia ryzyka, z którymi mierzy się organizacja, a także jej cele biznesowe, dając racjonalne zapewnienie na temat:

• 1) skuteczności i efektywności operacji,
• 2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
• 3) zgodności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Racjonalne zapewnienie uwzględnia ograniczenia Systemu Kontroli Wewnętrznej wynikające z niemożliwych do przewidzenia zdarzeń, niepewności i ryzyk towarzyszących realizacji celów.

Mechanizmy oceny kontroli wewnętrznej

W Grupie Kapitałowej TAURON funkcjonuje model cyklicznej oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej. Model, z inicjatywy Komitetu Audytu, został zaprojektowany jako autonomiczne narzędzie, którego celem jest dostarczenie Zarządowi TAURON Polska Energia S.A. oraz Radzie Nadzorczej Spółki niezależnych i obiektywnych informacji o funkcjonowaniu Systemu Kontroli Wewnętrznej w procesach biznesowych.

Proces oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej realizowany jest w sposób autorski w oparciu o opracowaną z zewnętrznym doradcą metodykę. Postanowienia metodyki bazują na modelu COSO, stanowiącym światowy standard i wyznacznik w zakresie systemów kontroli wewnętrznej.

W ramach ww. procesu przeprowadzono ocenę Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Kapitałowej TAURON za 2023 rok składającą się z samooceny oraz testów adekwatności, wdrożenia i skuteczności operacyjnej wybranych mechanizmów kontrolnych powiązanych z ryzykami ocenionymi jako istotne dla Systemu Kontroli Wewnętrznej. Przeprowadzenie oceny w ww. zakresie Komitetu Audytu wpływa pozytywnie na skuteczne sprawowanie nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Spółki.

Funkcjonujący model cyklicznej oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej umożliwia:

• 1) wskazanie obszarów, w których zidentyfikowano słabości mechanizmów kontrolnych,
• 2) dostosowanie do zmieniającego się otoczenia,
• 3) gromadzenie danych i porównywanie wyników oceny w poszczególnych latach.

Model wspiera spełnienie wymagań ustawy o biegłych rewidentach, a także dopełnienia zasady wynikające z Dobrych Praktyk 2021.

Rysunek nr 4. Ocena Systemu Kontroli Wewnętrznej wg wypracowanej Metodyki:

Systemowe podejście do oceny Systemu Kontroli Wewnetrznej przyczynia się do rozwoju systemu kontroli wewnetrznej oraz do poprawy efektywności działania Spółki.

Raport z Oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej za 2023 r. został przedstawiony Komitetowi Audytu przez Obszar Audytu i Kontroli Wewnętrznej. Wyniki przeprowadzonej oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej wskazały, że nie stwierdzono znaczących słabości w zakresie skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, wpływających na możliwość osiągnięcia wyznaczonych celów. W odniesieniu do zidentyfikowanych słabości sformułowane zostały rekomendacje, mające na celu wprowadzenie działań naprawczych.

Ocena adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej

Przedmiotem posiedzeń Komitetu Audytu Rady Nadzorczej było bieżące monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej obejmujące:

wyniki zadań audytowych przeprowadzonych w 2023 r.,

monitoring efektywności realizacji rekomendacji poaudytowych,

wyniki realizacji procesu oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej, o których mowa powyżej.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza nie stwierdziła znaczących słabóści w zakresie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, wpływających na możliwość osiągnięcia wyznaczonych celów. W przypadku zidentyfikowanych luk w ramach badanych procesów w zakresie działania systemu kontroli wewnętrznej sformułowane zostały rekomendacje i zalecenia mające na celu ich wyeliminowanie. Niemniej jednak zidentyfikowane podczas przeprowadzonych zadań audytowych oraz podczas realizacji procesu oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej kwestie, wskazują na konieczność ciągłego wzmacniania i doskonalenia skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej.

DRUGA LINIA OBRONY - ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Grupa Kapitałowa TAURON, dbając o realizację obowiązującej Strategii Grupy TAURON, wdrożyła kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym (dalej: System ERM) i realizuje Proces zarządzania ryzykiem (dalej: Proces ERM) występującym w jej działalności. Podstawowym celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie szeroko rozumianego bezpieczeństwa działalności Grupy Kapitałowej TAURON, które ma zapewnić zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych, stabilne kreowanie wyniku finansowego, ochronę bieżącej wartości ekonomicznej Grupy TAURON, jak również wspieranie procesów decyzyjnych.

Opis stosowanego systemu zarządzania ryzykiem

Funkcjonujący na poziomie Grupy TAURON System ERM stanowi zbiór zasad, standardów oraz narzędzi pozwalających na realizację podstawowego celu zarządzania ryzykiem, jakim jest szeroko rozumiane zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania Grupy TAURON. System ten regulowany jest poprzez dokument pn. Strategia Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie TAURON, który definiuje ramy oraz zasady zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej TAURON. Strategia ma na celu zapewnienie spójności zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka, które zostały uszczegółowione w odrębnych regulacjach, dostosowanych do specyfiki poszczególnych grup zagrożeń.

Kluczowym założeniem Systemu ERM jest jasny i precyzyjny podział zadań oraz odpowiedzialności, zapewniający brak powstawania konfliktu interesów. W szczególności system gwarantuje niezależność funkcji podejmowania ryzyka od jego kontroli i monitoringu. Jest to realizowane poprzez centralizację funkcji kontrolnej na poziomie Spółki dominującej w organizacyjnym i funkcjonalnym odseparowaniu od funkcji podejmowania ryzyka. W ramach Systemu ERM szczegółowo zdefiniowano role i odpowiedzialności wszystkich uczestników systemu zarządzania ryzykiem w Grupie TAURON.

W funkcjonującym w Grupie TAURON procesie zarządzania ryzykiem szczególną rolę pełni Komitet Ryzyka, który jako zespół ekspercki, w sposób stały i ciągły nadzoruje funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON. W skład Komitetu Ryzyka wchodzą osoby posiadające odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu oraz niezbędne kwalifikacje i umocowania. Zadaniem Komitetu Ryzyka jest wyznaczanie norm i standardów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON oraz nadzór nad skutecznością procesu zarządzania ryzykiem. W ramach Komitetu Ryzyka wydzielone zostały trzy odrębne zespoły: dla obszaru ryzyka handlowego, dla obszaru ryzyka finansowego i kredytowego oraz dla zarządzania ryzykiem operacyjnym i regulacyjnym.

Rysunek nr 5. Powiązanie poszczególnych ról oraz dokumentów szczegółowo regulujacych System ERM w Grupie TAURON

W ramach funkcjonującego Procesu ERM przyjęte zostały w Grupie TAURON zasady kontroli i monitoringu ryzyka, które mają na celu ograniczenie ekspozycji Grupy TAURON na czynniki mogące niekorzystnie wpływać na jej funkcjonowanie. Podstawowym narzędziem kontroli ryzyka jest zatwierdzany przez Zarząd Spółki Apetyt na ryzyko, który określa podstawowe ramy stosowane w Grupie TAURON na potrzeby zarządzania ryzykiem. Zgodnie z przyjętym podejściem, priorytetem Grupy TAURON jest zachowanie maksymalnego poziomu bezpieczeństwa na poziomie pozwalającym na realizację celów strategicznych Grupy TAURON.

Na podstawie Apetytu na ryzyko zatwierdzana jest Tolerancja na ryzyko określająca maksymalną dopuszczalną wartość ekspozycji na ryzyko w Grupie TAURON, w szczególności biorąc pod uwagę specyfikę i zakres jej działalności. Poziom Tolerancji na ryzyko wyrażony jest w postaci zestawu mierników oraz warunków brzegowych ograniczających ekspozycję na ryzyko. Tolerancja na ryzyko stanowi praktyczne przełożenie Apetytu na ryzyko z uwzględnieniem podziału na kluczowe kategorie Ryzyk specyficznych i związane z nimi Limity globalne.

Uzupełniające narzędzie służące do monitorowania ryzyka i jego kontroli stanowi System Wczesnego Ostrzegania, oparty o katalog Kluczowych wskaźników ryzyka (KRI) oraz Wskaźników wczesnego ostrzegania (EWI). Celem funkcjonującego Systemu Wczesnego Ostrzegania jest odpowiednio wczesna identyfikacja zagrożeń poprzez monitoring przyczyn poszczególnych zagrożeń. Jednocześnie system ten pozwala na wyprzedzające podejmowanie działań zaradczych, przed faktyczną materializacją poszczególnych zagrożeń.

Zasady Systemu ERM implementowane są na poziomie wszystkich istotnych procesów, obejmując równocześnie wszystkie elementy łańcucha wartości Grupy TAURON, co pozwala na kompleksową i odpowiednio wczesną identyfikację ryzyka w poszczególnych obszarach Grupy TAURON, a w konsekwencji zapewnia możliwość podejmowania wyprzedzającej reakcji na ryzyko.

Funkcjonujący w Grupie TAURON system zarządzania ryzykiem został opisany szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023 wraz ze wskazaniem głównych czynników ryzyka w poszczególnych segmentach działalności Spółki oraz opisem głównych kategorii ryzyk, oceną ich istotności oraz podejmowanych działaniach w ramach reakcji na ryzyko.

28

Opis ekspozycji na ryzyko Grupy TAURON i podejmowanych działań w 2023 r.

Rok 2023 był kolejnym szczególnym rokiem z uwagi trwającą agresję Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy, co w dalszym ciągu przekładało się na otoczenie makroekonomiczne, regulacyjne i rynkowe, a w konsekwencji na ekspozycje na ryzyko Grupy TAURON. W szczególności w dalszym ciaqu obserwowano skutki kryzysu na rynku paliw energetycznych, wynikający z ograniczenia wymiany handlowej z Federacją Rosyjską, a w szczególności utrzymującą się podwyższoną zmiennością cen paliw, energii elektrycznej oraz produktów powiązanych. W efekcie w całym roku utrzymywał się podwyższony poziom ryzyka rynkowego, gospodarczego oraz regulacyjnego.

W ramach regulacyjnych czynników ryzyka wdrożone zostały wprowadzone rządowe mechanizmy nakierowane na ograniczanie zapotrzebowania na energię elektryczną, ograniczanie wzrostów cen energii dla odbiorców końcowych, wprowadzanie ograniczeń marży dla wytwórców energii elektrycznej. a także nastąpiły zmiany w zasadach funkcjonowania hurtowego rynku energii elektrycznej (m.in. zniesienie obliga giełdowego oraz zmiany zasad stanowienia cen na rynku bilansującym).

W dalszym ciągu utrzymywał się stosunkowo wysoki poziom inflacji oraz wysoki poziom stóp procentowych. Wpływ na koszty obsługi finansowania w Grupie TAURON był jednak ograniczony z uwagi na stosowaną wyprzedzającą politykę zarządzania ryzykiem stopy procentowej.

Należy także zwrócić uwage na dalszy dynamiczny rozwój technologii OZE oraz coraz wyższy udział tej energii w pokrywaniu zapotrzebowania na energię elektryczną, który obok obserwowanych w 2023 r. spadków zapotrzebowania oraz importowego salda transgranicznej energii elektrycznej, skutkował wypieraniem konwencjonalnych jednostek wytwórczych Grupy TAURON i koniecznością dostosowania pracy tych źródeł wytwórczych do niestabilnej produkcji źródeł odnawialnych.

lstotny wpływ na ekspozycję na ryzyko (jak i szanse) miał także prowadzony proces wydzielenia aktywów węglowych z Grupy TAURON (powstanie Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego), który miał się zakończyć w 2023 r., lecz finalnie został zawieszony.

Biorąc pod uwagę szczególne uwarunkowania rynkowe, gospodarcze i geopolityczne, organizacja kontynuowała zapoczątkowane w 2022 r. aktywne i szeroko zakrojone działania, zarówno na poziomie operacyjnym, jak i strategicznym, które nakierowane były na minimalizację negatywnych skutków identyfikowanych czynników ryzyka zarówno w aspekcie biznesowym, jak również utrzymania ciągłości działania. Opis kluczowych ryzyk wraz z oceną ich istotności oraz opisem podejmowanych działań w ramach reakcji na ryzyko został opisany szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023, przy czym, w szczególności w 2023 r .:

• 1) zaktualizowano Apetyt i Tolerancję na ryzyko w Grupie TAURON oraz zaktualizowano listę ryzyk kluczowych dostosowując do bieżącej sytuacji i otoczenia Grupy TAURON,
• 2) prowadzono wzmożoną kontrolę ryzyk wynikającą z wysokiej zmienności otoczenia rynkowego i gospodarczego, jak również ryzyk o kluczowym znaczeniu dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej,
• 3) aktualizowano i dostosowywano strategię zabezpieczenia pozycji handlowej do uwarunkowań rynkowych i regulacyjnych,
• 4) prowadzono monitoring otoczenia regulacyjnego oraz podejmowano reakcje w zakresie sporządzania analiz wpływu projektów legislacyjnych na Grupę TAURON, uczestniczono w konsultacjach w ramach towarzystw branżowych, przygotowywano stanowiska regulacyjne,
• 5) prowadzono monitoring ryzyka przekroczenia kowenantów umów finansowania oraz przygotowano i wdrażano działania mające na celu minimalizację przedmiotowego ryzyka,
• 6) prowadzono działania na potrzeby wsparcia Komitetu Inwestycyjnego w zakresie procesu identyfikacji oraz pomiaru ekspozycji na ryzyko istotnych projektów inwestycyjnych w Grupie TAURON,
• 7) rozszerzano monitoring dyscypliny płatniczej klientów Grupy TAURON.

Równolęgle, celem zapewnienia adekwatności procesu systemu zarządzania ryzykiem na bieżaco dokonywano zmian w prowadzonych procesach, regulacjach i stosowanych narzędziach w celu dostosowania ich do zmieniającego się otoczenia rynkowego, regulacyjnego i makroekonomicznego. Ponadto Komitet Audytu cyklicznie otrzymywał przygotowywaną przez Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka informację o identyfikowanych ryzykach, wpływie agresji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy, jak również o podejmowanych w ramach reakcji na ryzyko działaniach.

Konsekwentnie kontynuowano rozwój funkcjonującego w Grupie TAURON systemu wskaźników kontroli ryzyka, ze szczególnym uwzględnieniem wskaźników wczesnego ostrzegania. Dokonano również corocznego przeglądu i aktualizacji rejestrów ryzyka w Grupie TAURON, celem identyfikacji nowych czynników ryzyka oraz przeglądu i wdrożenia działań mitygujących. W wyniku tego przeglądu został zaktualizowany katalog ryzyk kluczowych oraz opracowano dla tych ryzyk szczęgółowe plany reakcji na ryzyko. W 2023 r. prowadzone były również prace mające na celu przygotowanie do produkcyjnego wdrożenia dedykowanego systemu informatycznego wsparciu procesów zarządzania ryzykiem w Grupie TAURON.

Ocena adekwatności i skuteczności zarządzania ryzkiem

Na podstawie bieżącego monitoringu, analizy obowiązujących regulacji wewnętrznych oraz otrzymywanych od Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka cyklicznych sprawozdań i raportów dotyczących identyfikowanych na poziomie Grupy TAURON ryzyk, jak również podejmowanych działań mitygujących poszczególne zagrożenia Rada Nadzorcza ocenia, że zarządzanie ryzykiem w Grupie TAURON:

Wobec powyższego, jak również na podstawie oceny sytuacji w 2023 r. oraz oceny skuteczności podejmowanych przez Grupę TAURON i Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka działań, Komitet Audytu pozytywnie ocenił wdrożony w Grupie TAURON system zarządzania ryzykiem korporacyjnym.

Majac na wzdledzie powyższe, w ocenie Rady Nadzorcza Spółka utrzymuje i realizuje skuteczny System ERM, wyodrębniając w swojej strukturze jednostkę odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem. Narzędzia identyfikacji, pomiaru, raportowania i kontroli ryzyka pozwalające na wyprzedzające opracowanie i wdrożenie reakcji na pojawiające się zagrożenia, a w konsekwencji realizację celów biznesowych i strategicznych Grupy TAURON, zapewniając jednocześnie właściwy poziom bezpieczeństwa. Spółka zapewniała adekwatne zasoby na potrzeby efektywnego funkcjonowania systemu zarządzania i kontroli ryzyka dostosowane do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Zgodnie z Dobrymi praktykami 2021 wynagrodzenie Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka było uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Proces zarządzania ryzykiem jest zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi i wymogami regulacyjnymi, a organizacja samego procesu zapewnia niezależność funkcji kontrolnych od działalności biznesowej. Dyrektor Wykonawczy ds. Ryzyka cyklicznie sporządzał i przedkładał do wiadomości zarówno Zarządu, jak również Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej sprawozdania oraz raporty dotyczące identyfikowanych na poziomie Grupy TAURON ryzyk i podejmowanych działań mitygujących.

DRUGA LINIA OBRONY - COMPLIANCE

Charakterystyka przyjętego Systemu Zarządzania Zgodnością

Obowiązujący w Grupie TAURON System Zarządzania Zgodnością służy zapewnieniu zgodności działalności Grupy TAURON z przepisami prawa, wytycznymi organów nadzorczych, regulacjami wewnętrznymi oraz zasadami etyki.

System Zarządzania Zgodnością obejmuje działalność wszystkich jednostek organizacyjnych Grupy TAURON oraz jest dostosowany do charakteru, profilu ryzyka oraz skali działalności Grupy TAURON.

Podstawową regulacją wewnątrzkorporacyjną wyznaczającą ramy funkcjonowania dla Systemu Zarządzania Zgodnością jest Polityka Compliance Grupy TAURON.

System oparty jest na wytycznych wynikających z normy ISO 19600 Compliance Management Systems, Standardach rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością – przeciwdziałanie korupcji oraz system ochrony sygnalistów oraz Dobrych praktykach 2021 opublikowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Za rozwój i utrzymanie systemu compliance w Grupie TAURON odpowiedzialny jest Pełnomocnik ds. Compliance, który realizuje swoje działania przy wsparciu Zespołu Compliance oraz Koordynatorów ds. Compliance w spółkach Grupy TAURON. Pełnomocnik ds. Compliance podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu TAURON oraz ma zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej TAURON. W ramach funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością wyróżnia się etapy:

• 1) Planowania polegającego na określeniu priorytetów oraz harmonogramu przyszłych działań niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością w ramach Planu Compliance Grupy TAURON.
• 2) Monitoringu regulacji polegającego na monitoringu zgodności z przepisami prawa, postanowieniami regulacji wewnętrznych, standardami etyki.
• 3) Zapewnienia zgodności polegającego na realizowaniu działań mających na celu zapobieganie wystąpieniu, wykrywanie i analizę przypadków braku zgodności.
• 4) Raportowania polegającego na sporządzaniu cyklicznych sprawozdań z zakresu zadań zrealizowanych przez Obszar Compliance dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz Rady Nadzorczej TAURON.

Nadzór nad prawidłowym funkcjonowaniem przyjętego Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON sprawuje Rada Nadzorcza TAURON.

Ocena adekwatności i skuteczności Compliance

Rok 2023 charakteryzował się dalszym wzrostem w zakresie rozbudowy obowiązującego w Grupie TAURON Systemu Zarzadzania Zgodnościa. W ramach monitorowania zmian prawnych szczęgólną uwage poświęcono nowym obowiązkom związanym z raportowaniem informacji w zakresie zrównoważonego rozwoju przedsjębiorstw. Efektem tych działań było m.in. opublikowanie Raportu w zakresie poszanowania praw człowieka w Grupie TAURON. Ponadto, w 2023 r., Obszar Compliance monitorował prace legislacyjne nad projektem ustawy o osobach zdłaszających naruszenia prawa w celu dostosowania działalności spółek Grupy TAURON do nowych wymagań w zakresie przyjmowania zgłoszeń oraz podejmowania działań następczych.

W ramach prowadzonych działań edukacyjnych, mających na celu dalszy rozwój kultury compliance, w 2023 r. została przeprowadzona Akademia Compliance Grupy TAURON obejmująca szkolenia, warsztaty i panele tematyczne poświęcone tematyce compliance. W ramach Akademii Compliance przeszkolonych zostało łącznie 2877 pracowników Grupy TAURON.

Wdrożony w Grupie TAURON System Zarządzania Zgodnością zapewnia należytą realizację zadań oraz celów istotnych dla prawidłowego funkcionowania i dalszego rozwoju Grupy TAURON z zakresu compliance. System Compliance podlega ewaluacji i ciąglemu doskonaleniu zgodnie z cyklem PDCA (Plan, Do, Check, Act).

Ocena przyjętych rozwiązań w celu zapewnienia adekwatności systemu compliance została dokonana w ramach:

• 1) bieżącego nadzoru nad zadaniami realizowanymi przez Pełnomocnika ds. Compliance w TAURON oraz Koordynatorów ds. Compliance w spółkach Grupy TAURON,
• 2) cyklicznego raportowania do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON nt. realizacji zadań z zakresu compliance,
• 3) sprawozdań przekazywanych do Rady Nadzorczej TAURON z zakresu zadań compliance zrealizowanych w Grupie TAURON,
• 4) Raportu Compliance Grupy TAURON zawierającego informacje dot. funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON,

Odnosząc się do adekwatności Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON stwierdzić należy, iż przedstawiony w Polityce Compliance Grupy TAURON schemat organizacyjny oraz zasady jego funkcjonowania są odpowiednie, optymalne oraz proporcjonalne do skali i zakresu działalności Grupy TAURON. Podejmowane działania na rzecz usprawniania systemu i procedur należy ocenić jako dążenie do ich ciągłego ulepszania.

Oceniając skuteczność działania Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON w 2023 r., należy mieć na uwadze fakt, iż zakres zadań zrealizowanych przez Pełnomocnika ds. Compliance w stosunku do 2022 r. został rozszerzony.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że katalog środków, narzędzi oraz zadań realizowanych przez Obszar Compliance był zróżnicowany, co zapewniło należytą realizację zadań w ramach Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON.

TRZECIA LINIA OBRONY - AUDYT WEWNETRZNY

Opis funkcjonowania audytu wewnętrznego

Funkcja audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej TAURON realizowana jest w ramach Obszaru Audytu i Kontroli Wewnętrznej w TAURON i zorganizowana jest tak, by zapewnić szeroko rozumiane bezpieczeństwo działania Grupy TAURON, wspierające jednocześnie realizację celów Strategii Grupy TAURON. W ramach prowadzenia działań audytowych, Grupa TAURON dąży do zwiększenia przewidywalności osiągania celów strategicznych, w tym stabilnego realizowania zakładanego wyniku finansowego, koncentrujac sie również na potencialnych ryzykach mogacych zagrażać dźwigniom wartości kluczowych dla realizacji Strategii Grupy TAURON.

Do głównych celów Obszaru Audytu i Kontroli Wewnętrznej w TAURON należy planowanie i realizacja w ramach Grupy TAURON zadań audytowych, kreowanie i koordynowanie zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie TAURON oraz wspieranie organizacji w utrzymywaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

Działalność audytu wewnętrznego jest realizowana przez zespoły audytowe składające się z pracowników zatrudnionych na Samodzielnych Stanowiskach Audytu i Kontroli Wewnętrznej w ramach Obszaru Audytu i Kontroli Wewnętrznej w TAURON, przeprowadzające planowe i doraźne zadania audytowe zarówno w TAURON oraz w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON. Zespoły audytowe działają w oparciu o Roczny Plan Audytu na dany rok kalendarzowy, realizując zadania audytowe o charakterze procesowym oraz dokonując oceny bieżącego poziomu poszczególnych ryzyk oraz skuteczności zarządzania nimi.

W ramach działalności audytowej weryfikowana jest również poprawność badanych procesów oraz adekwatność i wdrożenie mechanizmów kontrolnych w badanych procesach. W przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości audytorzy rekomendują podjęcie odpowiednich działań naprawczych. Wdrożenie rekomendacji stanowi obowiązek kierownictwa audytowanych jednostek, a stopień realizacji rekomendacji audytowych jest na bieżąco monitorowany z wykorzystaniem dedykowanej do tego celu aplikacji Monitoring Rekomendacji Audytowych (MRA).

Ocena adekwatności i skuteczności audytu wewnętrznego

Organizacja funkcjonującego w ramach Struktury Organizacyjnej TAURON Polska Energia S.A. Obszaru Audytu i Kontroli Wewnętrznej ma na celu umożliwienie objęcia zakresem audytów całej działalności organizacji, zarówno z punktu widzenia potrzeb Grupy Kapitałowej TAURON, jak i poszczególnych spółek. Bezpośrednia, organizacyjna podległość Prezesowi Zarządu, a funkcjonalna Komitetowi Audytu pozwala ww. Obszarowi na zachowanie niezależności i obiektywizmu potrzebnych do skutecznego wykonywania swoich obowiązków.

Funkcja audytu wewnętrznego podlega nadzorowi Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który polega między innymi na:

Dyrektorowi Wykonawczemu ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej zapewniono także możliwość cyklicznego raportowania bezpośrednio do Komitetu Audytu. Uprawnienie to jest zaimplementowane w obowiązującym Regulaminie Organizacyjnym Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone ww. rozwiązania są adekwatne i umożliwiają Obszarowi Audytu i Kontroli Wewnętrznej efektywne i skuteczne działanie. Funkcja audytu wewnętrznego w Grupie TAURON realizowana jest w sposób skuteczny i stanowi istotny element zarządzania ryzykiem w odniesieniu do funkcjonowania mechanizmów kontrolnych w działalności Spółki. Niezależna i obiektywna informacja o systemie kontroli wewnętrznej, zarządzaniu ryzykiem, compliance oraz analiza procesów biznesowych i operacyjnych w Grupie TAURON dostarczana przez audyt wewnętrzny, w ocenie Rady Nadzorczej stanowi wartość dodaną i przyczynia się do usprawnienia operacyjnego organizacji.

7.3. Wnioski z oceny

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza uznaje, że sprawozdania dotyczące TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023 we wszystkich istotnych aspektach:

• 1) przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2023,
• 2) są zgodne z wpływającymi na formę i treść przepisami prawa regulującymi przygotowanie tych sprawozdań,
• 3) zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości.

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz informacjami i pozytywną opinią biegłego rewidenta zawartymi w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie:

• 1) Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnego z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023.

Równocześnie, w związku z wydaniem pozytywnej oceny sprawozdań, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie pokrycia straty netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2023 w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki, tj. z kapitału zapasowego Spółki.

Po dokonaniu analizy funkcjonujących w Spółce systemów kontroli, bezpieczeństwa, kontroli ryzyka, zgodności oraz audytu w ramach trzech linii obrony, a także uwzględniając przeprowadzoną ocenę adekwatności i skuteczności owych obszarów, Rada Nadzorcza TAURON pozytywnie ocenia skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, jednocześnie rekomendując dalszą implementację udoskonaleń istniejących mechanizmów zabezpieczających prawidłowe oraz efektywne funkcjonowanie TAURON Polska Energia S.A.

Rada Nadzorcza TAURON uznaje funkcjonujący w Spółce model za kompleksowy, a ponadto stosowny do profilu ryzyka i wielkości Spółki oraz stanowiący adekwatne zabezpieczenie przed zajściem niepożądanych zdarzeń. Podejmowane działania umożliwiają podjęcie najbardziej efektywnych środków zaradczych w celu zapobiegania negatywnym wpływom, w szczególności na działalność Spółki oraz na jej wyniki finansowe.

8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W 2023 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, wprowadzonych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 r., które obowiązują od 1 lipca 2021 r. (Dobre Praktyki 2021).

Stosownie do § 29 ust. 3 i 3a Regulaminu Gieły Spółka na bieżąco monitorowała stan stosowania zasad ładu korporacyjnego pod katem wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad. W 2023 r. nie nastąpiła zmiana w zakresie stosowanych zasad.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie stosowała następujących zasad:

• 1) 1.4.2. zasada dotycząca przedstawiania wartości wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn za ostatni rok oraz informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
• 2) 2.1. zasada dotycząca posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, określającej cele i kryteria różnorodności m.in. w zakresie płci, kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, a także wskazującej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
• 3) 2.2. zasada stanowiąca, iż osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021
• 4) 3.6. zasada stanowiąca, iż kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
• 5) 3.7. zasada stanowiąca, iż zasady 3.4. 3.6. mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
• 6) 4.1. zasada dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla przeprowadzania takiego walnego zgromadzenia.
• 7) 4.14. zasada stanowiąca, iż spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy, a pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
  • a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby niejstotna w relacii do wartości akcji,
  • b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie,
  • c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści,
  • d) spółka nie wygenerowania środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy,
  • e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji,
• f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółka z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
• 8) 6.2. zasada dotycząca takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by m.in. uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
• 9) 6.3. zasada stanowiąca, iż jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
• 10) 6.4. zasada stanowiaca, iż rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciady, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka realizowała w 2023 r. obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w § 29 Regulaminu Giełdy oraz w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W 2023 r. Spółka nie odnotowała przypadków naruszeń Dobrych Praktyk 2021, jak również zmian stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień.

Mając na względzie wymogi § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitalowej TAURON za rok obrotowy 2022 zawierało w swej treści oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, obejmujące wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlegała oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad był publicznie dostępny, jak również wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, których Spółka nie stosowała.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2023 r. prawidłowo stosowała zasady ładu korporacyjnego i właściwie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zdaniem Rady Nadzorczej publikowane przez Spółkę wyjaśnienia i komentarze odnoszące się do zbioru zasad ładu korporacyjnego, w sposób rzetelny i przejrzysty przedstawiają funkcjonowanie organów Spółki.

9. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Działania w obszarze kształtowania wizerunku marki, w tym realizowanie założeń strategii marki przez działalność sponsoringową, promocyjną i realizację projektów opartych o społeczną odpowiedzialność biznesu (CSR), to istotne aspekty działalności Grupy TAURON. Postrzeganie organizacji przez pryzmat wizerunku ma kluczowy wpływ na gotowość zakupową i lojalność klientów, co jest niezbędnym elementem generowania zysków każdego przedsiębiorstwa. Grupa TAURON związana jest z prawie 6 milionami klientów, a dominującym obszarem działania są województwa: dolnośląskie, opolskie, ślaskie i małopolskie.

W ramach regulacji korporacyjnych wymieniona działalność opisana jest w bazowych dokumentach, przyjetych uchwałą przez Zarząd Spółki i realizowanych przez określone obszary merytoryczne. Wspomniane akty korporacyjne to:

• 1. Strategia marki TAURON na lata 2022-2030,
• 1. Strategia komunikacji Grupy TAURON na lata 2018-2025,
• 1. Strategia sponsoringu Grupy TAURON na lata 2018-2025,
• 1. Zasady sponsoringu w Grupie TAURON,
• 1. Zasady prowadzenia działalności promocyjnej w Grupie TAURON,
• 1. Zasady prowadzenia projektów z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) w Grupie TAURON.

Regulacje korporacyjne obowiązujące w Grupie TAURON szczegółowo określają sposób i cele wydatkowania środków w ramach realizacji założeń działalności sponsoringu, promocji, CSR. Regulują również sposób oceny efektywności tych projektów. To powoduje, że działalność w zakresie kreowania i zarządzania wizerunkiem Grupy TAURON jest transparentna i wymierna.

Grupa TAURON przywiązuje szczególną wagę do właściwego wywiązywania się z roli odpowiedzialnego członka społeczności, w której działa, konsekwentnie prowadząc politykę z zakresie odpowiedzialności społecznej. Projekty prospołeczne adresuje szeroko, proporcjonalnie do zasięgu swojej aktywności biznesowej realizując je zgodnie ze Strategią Grupy TAURON oraz Zasadami prowadzenia projektów z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu w Grupie TAURON. Projekty CSR realizowane przez Grupę TAURON wspierają lokalne społeczności i instytucje, tworzą przyjazne miejsce pracy, a przede wszystkim dbają o edukację i rozwój młodzieży. Inicjatywy i kampanie skoncentrowane są na kilku płaszczyznach: prospołecznej, sportowej, ekologicznej i kulturalnej.

Obok projektów CSR oraz sponsoringu, w Grupie TAURON prowadzone są również w oparciu o Zasady Prowadzenia Działalności Promocyjnej w Grupie TAURON projekty mające na celu promowanie marki TAURON. Głównym celem działań promocyjnych jest wsparcie celów biznesowych realizowanych przez Spółkę i spółki Grupy TAURON oraz wzrost i utrwalanie znajomości oraz zasięgu oddziaływania marki TAURON. Grupa TAURON prowadzi działalność promocyjną w obszarze m.in: kultury, sportu, nauki, inicjatyw proekologicznych, akcji społecznych, a także w zakresie konferencji, kongresów oraz wydarzeń branżowych.

Poniższa tabela przedstawia wydatki Grupy TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych.

Tabela nr 14. Wydatki Grupy TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych w 2023 r.

L.p.	Kategoria	Wydatki Grupy TAURON w 2023 r. (min PLN)1
1.	Kultura i sztuka	5,50
2.	Sport	20,00
3.	Edukacja	1,21
4.	Fundacja TAURON	4,06
1	Organizacie spolecznelinstytucie charytativwne	3.81

Na wydatki składają się koszty działań sponsorinych, CSR orz darowizn przekazanych przez spółki Grupy Kapitałowej TAURON na zecz fundacji, organizacji społecznych itp.

Działalność charytatywna w TAURON realizowana jest poprzez Fundację TAURON, której celem statutowym jest działalność na rzecz dobra publicznego, głównie w zakresie edukacji, oświaty, wychowania oraz nauki, a dodatkowo w zakresie ochrony zdrowia, rozwoju gospodarki, kultury i sztuki, opieki i pomocy społecznej, sportu i rekreacji, ochrony środowiska, ochrony dóbr kultury i dziedzictwa narodowego oraz promocji i organizacji wolontariatu. Fundacja TAURON działa w oparciu o środki pozyskane głównie od spółek Grupy TAURON oraz działania dobroczynne pracowników w ramach

37

wolontariatu pracowniczego. Pomoc udzielana jest w oparciu o preliminarz budżetu Fundacji TAURON na dany rok opracowany przez Zarząd i opiniowany przez Radę Fundacji.

Działalność sponsoringowa w Grupie TAURON prowadzona była w 2023 r. w oparciu o pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą plan prowadzenia działalności sponsoringowej. Odrebnymi uchwałami Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na zawarcie umów sponsoringowych o wartości przekraczającej 500 000 zł. Po zamknięciu roku budżetowego 2022 Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała Raport roczny z realizacji Planu prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupe TAURON w roku 2022

W zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa TAURON realizuje zarówno autorskie projekty, jak również współpracuje z organizacjami i instytucjami charytatywnymi. W 2023 r. Grupa współpracowała m.in. z: Fundacją DOM Rodzinnej Rehabilitacji Dzieci z Porażeniem Mózgowym, Fundacją Iskierka w zakresie wsparcia w leczeniu dzieci z chorobą nowotworową oraz Fundacją Czerwone Noski, której medyczni klowni, odwiedzali dziecięce oddziały rehabilitacji, onkologii i kardiologii. W ramach wspólnych działań prowadzono specjalny edukacyjny projekt Supersprawni, adresowany do hospitalizowanych dzieci z różnym stopniem niepełnosprawności. TAURON, we współpracy ze Stowarzyszeniem Pomocy Dzieciom i Młodzieży Domem Aniołów Stróżów, zmienia również rzeczywistość dzieci z pogórniczych terenów, co roku angażując pracowników Grupy TAURON w wolontariat pracowniczy.

Postrzeganie firmy przez pryzmat wizerunku ma kluczowy wpływ na gotowość zakupową i lojalność klientów, co jest niezbędnym elementem generowania zysków każdego przedsiębiorstwa. Dlatego TAURON prowadzi szeroko zakrojoną działalność w obszarach CSR, sponsoringu i promocji, wspierając kulturę, sport, instytucje charytatywne, organizacje społeczne.

Zgodnie z zaleceniami Ministerstwa Aktywów Państwowych, spółki energetyczne mogą przeznaczyć na sponsoring 0,2 % skonsolidowanych przychodów netto, ze sprzedaży w roku poprzednim. W 2022 r. skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży wyniosły 37 341 mln zł, zatem na sponsoring można było przeznaczyć 74,68 mln zł. W 2023 r. przeznaczono na sponsoring 19,47 mln zł, czyli 0,05 % tych przychodów.

W 2023 r. współczynnik ekwiwalentności projektów sponsoringowych wyniósł 20,51. To oznacza, że każda złotówka wydana na działalność sponsoringową przyniosła 20,51 zł w postaci ekwiwalentu reklamowego. Prowadzone przez Grupę TAURON projekty sponsoringowe wypracowały najwyższy w branży energetycznej ekwiwalent reklamowy w telewizji.

Wydatki Grupy TAURON poniesione na wsparcie sportu, kultury, edukacji i organizacji charytatywnych mają znaczący wpływ na budowanie wizerunku marki i pozytywnych relacji z otoczeniem. Działania te są pozytywnie odbierane przez klientów Grupy TAURON oraz wspierają sprzedaż produktów Grupy TAURON. Potwierdzają to badania prowadzone przez niezależne firmy badawcze: Sponsoring Insight Raport roczny działalności sponsoringowej Grupy TAURON za 2023 r., Grupę doradczą Otawa Znajomość wizerunku marki TAURON i ARC Rynek i Opinia Sponsoring Monitor 2023.

10. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 380¹ oraz w art. 382 § 4 KSH

Realizując obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 3801 KSH, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Zarząd Spółki, w uzgodnionych terminach, przedkładał Radzie Nadzorczej oraz Komitetom Rady Nadzorczej szczegółowe informacje o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki (uzasadniano odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków), transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli istotnie wpłynąć na sytuację Spółki. Równocześnie Zarząd przekazywał informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych wchodzących w skład Grupy TAURON.

Niezależnie od powyższych informacji, na każde posiedzenie Rady Nadzorczej przedkładane były informacje o uchwałach i ich przedmiocie, podjętych przez Zarząd Spółki w okresie od poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej.

W nawiązaniu do obowiązków wynikających z art. 382 § 4 KSH Rada Nadzorcza otrzymywała w roku sprawozdawczym informacje, dokumenty, sprawozdania, zarówno wyszczególnione w przyjętym przez Radę Nadzorczą ramowym planie pracy, jak również wyjaśnienia, o które Rada Nadzorcza bądź jej Członkowie zwracali się w trakcie roku sprawozdawczego do Zarządu.

Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań ani wyjaśnień, również dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH

W oparciu o art. 3821 KSH w roku sprawozdawczym nie zostało udzielone zamówienie na potrzeby Rady Nadzorczej dotyczące zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

W 2023 r. w związku z występującymi wątpliwościami natury formalno-prawnej były sporządzane dla potrzeb Rady Nadzorczej opinie prawne przez wewnętrzny obszar prawny Spółki.

Dnia 17 kwietnia 2024 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Sławomir Smyczek

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Natalia Klima-Piotrowska

Sekretarz Rady Nadzorczej - Piotr Kołodziej

Członek Rady Nadzorczej - Michał Hulbój

Członkini Rady Nadzorczej - Beata Kisielewska

Członek Rady Nadzorczej - Leszek Koziorowski

Członkini Rady Nadzorczej - Katarzyna Masłowska

Członkini Rady Nadzorczej - Karolina Mucha-Kuś

Członek Rady Nadzorczej - Krzysztof Tkaczuk