Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Remuneration Information • May 8, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZAKŁADÓW MAGNEZYTOWYCH "ROPCZYCE" S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., została opracowana i przyjęta na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności :
  • 1.1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.);
  • 1.2 ustawy kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.).
• 2. Polityka Wynagrodzeń określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 3. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały tak opracowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także realizacji obowiązków wprowadzonych w Rozdziale 4A ustawy wskazanej w § 1 ust. 1.1 powyżej.
• 4. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.) oraz zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
• 5. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

§ 2

Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki Wynagrodzeń następujące znaczenie:

• 1. Spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 2. Spółka Zależna spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 3. Ustawa o Ofercie ustawa wskazana w § 1 ust. 1.1 niniejszej Polityki Wynagrodzeń;
• 4. Zarząd Zarząd Spółki;
• 5. Polityka Wynagrodzeń niniejsza Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
• 6. Rada Nadzorcza -Rada Nadzorcza Spółki;
• 7. Walne Zgromadzenie -Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
• 8. Ustawa o wynagrodzeniach ustawa z dnia 19 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 1885 z późn. zm.);
• 9. Kodeks Pracy ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2019 poz. 1040 ze zm.);
• 10. Kontrakt Menedżerski umowa zlecenia usługi zarządzania;
• 11. Komitet Audytu komitet powołany przez Radę Nadzorczą;
• 12. KSH ustawa wskazana w § 1 ust. 1.2 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

§ 3

Wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

• 1.1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
• 1.2. Członkowie Zarządu powoływani są do pełnienia funkcji w Zarządzie przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z treścią statutu Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
• 1.3. Spółka może powierzyć zarządzanie powołanemu Członkowi Zarządu na podstawie jednego z dwóch stosunków prawnych:
  • a. stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony;
  • b. Kontraktu Menedżerskiego zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1.4. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu podejmuje decyzję czy oprócz stosunku powołania zostanie zawarta umowa o pracę albo Kontrakt Menedżerski oraz ustala zasady wynagradzania Członka Zarządu, biorąc pod uwagę postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1.5. Określenie czy zostanie zawarta umowa o pracę albo Kontrakt Menedżerski następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej o zawarciu takiej umowy.
• 1.6. Przewidziane w niniejszej Polityce Wynagrodzeń podstawowe zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, muszą pozostać takie same, niezależnie od stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu i Spółkę.
• 1.7. Ze względu na dostęp Członków Zarządu do poufnych informacji o technicznych, organizacyjnych, handlowych i finansowych sprawach Spółki oraz Spółek Zależnych, w tym mających strategiczne znaczenie dla Spółki, Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy albo Kontraktu Menedżerskiego oraz po ustaniu stosunku pracy albo Kontraktu Menedżerskiego.

2. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

• 2.1. Niezależnie od stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu otrzymuje stałe wynagrodzenie pieniężne, a zmienne wynagrodzenie pieniężne może otrzymywać na zasadach określonych w ust. 4 poniżej. Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej, określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zasady przyznawania wynagrodzenia, w szczególności zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych.
• 2.2. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

3. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

• 3.1 Każdy z Członków Zarządu Spółki otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub Kontrakt Menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.
• 3.2 Przy określaniu wysokości stałej części wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące kryteria:
  • a. kwalifikacje i poziom doświadczenia zawodowego;
  • b. profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
  • c. poziom wynagrodzenia osób kierujących w podmiotach o podobnym profilu i skali działania.

4. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

• 4.1 Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w odrębnej uchwale. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana w formie:
  • a. kwartalnej premii uznaniowej określonej przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, przy czym premia uznaniowa nie może przekroczyć trzykrotnego wynagrodzenia stałego za ostatni miesiąc, poprzedzający przyznanie tej premii.
  • b. nagrody niezależnie od wynagrodzenia zasadniczego oraz premii, o której mowa w punkcie a powyżej, Członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa nagroda okolicznościowa za szczególne osiągniecia lub też wykonanie dodatkowych czynności. Wysokość dodatkowej nagrody w skali roku nie może przekroczyć sześciokrotnego stałego wynagrodzenia (średnia z ostatnich sześciu miesięcy, poprzedzających przyznanie tej premii);
• c. prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń płacowych uruchamianych dla osób zatrudnionych w Spółce, w tym programów motywacyjnych i menedżerskich, zgodnie z ich regulaminami.
• 4.2 Zasady naliczania oraz wypłacania wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub Kontraktu Menedżerskiego również te dokumenty.

5. Dodatkowe świadczenia dla Członka Zarządu, w tym niepieniężne

• 5.1 Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:
  • a. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodu służbowego (wykorzystywanego również do celów prywatnych), komputera, telefonu;
  • b. prawo do dodatkowego ubezpieczenia, w szczególności ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członka Zarządu;
  • c. prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce, w tym programów motywacyjnych i menedżerskich, zgodnie z ich regulaminami;
  • d. prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPE).
• 5.2 Zakres i zasady dodatkowych świadczeń, w tym niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub Kontraktu Menedżerskiego również te dokumenty.

6. Zmiana wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu

Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile nie będzie to naruszało zasad niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

§ 4

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

1. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

• 1.1 Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią statutu Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
• 1.2 Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

2. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 2.1 Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie, jej Członkowie otrzymują od Spółki comiesięczne stałe wynagrodzenie.
• 2.2 Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z uwagi na pełnione przez nich funkcje i zwiększony nakład pracy może być wyższe od wynagrodzenia pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 3. Wynagrodzenie Członków Komitetów

Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu Audytu, otrzymuje wynagrodzenie dodatkowe w formie dodatkowej kwoty brutto za posiedzenie.

4. Dodatkowe świadczenia dla Członków Rady Nadzorczej, w tym niepieniężne Każdy z Członków Rady Nadzorczej może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym prawo do dodatkowego ubezpieczenia, w szczególności ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej.

§ 5

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Przy ustalaniu Polityki Wynagrodzeń zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej poprzez wartościowanie stanowisk w Spółce, dokonanie podziału na grupy zaszeregowania oraz przydzielenie poszczególnym grupom zaszeregowania przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem przy ich ustalaniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

§ 6

Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w §3 ust. 2. w tym, w szczególności, w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do osiągniętego wyniku finansowego Spółki.
• 2. Na podstawie niniejszego upoważnienia Rada Nadzorcza może również zdecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki Wynagrodzeń, poprzez uchwalenie stosownego regulaminu lub podjęcie stosownych uchwał.
• 3. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń w istotnej części, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż czas pozostały do końca obowiązywania danej kadencji Rady Nadzorczej.

Ustanowienie, wdrożenie oraz przegląd Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd, zaopiniowana przez Radę Nadzorczą i przyjęta przez Walne Zgromadzenie.
• 2. Rada Nadzorcza corocznie przeprowadza przegląd wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub im należnych, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Ofercie. Walne Zgromadzenie przeprowadza dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria określone w Ustawie o ofercie – podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 3. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej.

§ 8

Konflikt interesów

• 1. Polityka Wynagrodzeń jako akt prawa wewnętrznego Spółki, powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki Wynagrodzeń podjęło Walne Zgromadzenie. Wdrożenie Polityki Wynagrodzeń i bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem sprawuje Zarząd, zgodnie z podziałem kompetencyjnym.
• 2. Rada Nadzorcza na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza przygotowując sprawozdanie, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu Polityki Wynagrodzeń.
• 3. W okresie pełnienia funkcji w Zarządzie Członek Zarządu nie może prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub Spółek Zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej, w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity Dz. U. z 2020 r., poz. 1076, z późn. zm.), pośrednio lub bezpośrednio, bez względu na miejsce, formę działalności lub sposób jej prowadzenia, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na wyłączenie zakazu konkurencji.
• 4. Rada Nadzorcza analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów i w przypadku jego wykrycia informuje Walne Zgromadzenie o jego wystąpieniu w sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 5. W sytuacji, o której mowa w ust. 4 oraz 5 powyżej, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu

rekomendację dotyczącą rozwiązania zaistniałego konfliktu interesów.

§ 9

Postanowienia końcowe

• 1. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu, ustalonej uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki Wynagrodzeń, stosuje się zasady dotychczasowe, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub Kontraktu Menedżerskiego, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki Wynagrodzeń,.
• 2. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki Wynagrodzeń, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 3. Polityka Wynagrodzeń przewiduje przyznanie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 4. Polityka Wynagrodzeń została sporządzona przez Zarząd, następnie jej treść została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą, po czym Polityka wynagrodzeń została przyjęta na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, stosownie do postanowień art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie. Za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu.
• 5. Postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń obowiązują od dnia przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń uchwałą Walnego Zgromadzenia.