Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Board/Management Information • May 8, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE"SA z działalności w 2023 roku. 27 marca 2024

• Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku:

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej w 2023 roku odbyło się 20 kwietnia w Ropczycach. Skład Rady Nadzorczej był następujący:

Pan Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Lesław Wojtas	Zastepca Przewodniczącego Rady
Pani Łucja Skiba	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Andrzej Pietruszyński	Członek Rady
Pan Grzegorz Ubysz	Członek Rady

• Skład Komitetu Audytu w 2023 roku :

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się w dniu 17 stycznia 2023 r w aplikacji Microsoft Teams z inicjatywy Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k.,

Skład Komitetu Audytu był następujący:

Pan Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Pani Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Pan Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu zostali wybrani przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie obowiązującymi przepisami, a szczególnie z uwzględnienia kryteriów niezależności oraz wymagań związanych z posiadaną wiedzą i umiejętnościami odnoszącymi się do badań sprawozdań finansowych i specjalistycznych zagadnień branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia. Weryfikacja niezależności jest prowadzona z uwzględniem oświadczeń, cyklicznych indywidualnych rozmów oraz dostępnych informacji wewnętrznych i zewnętrznych.

Pan Lesław Wojtas (niezależny członek Rady Nadzorczej) - Przewodniczący Komitetu Audytu, ekonomista, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie, wieloletni prezes banku posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Pani Łucja Skiba (niezależny członek Rady Nadzorczej) - Członek Komitetu Audytu, ekonomista, absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie, wieloletni dyrektor banku, posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Roman Wenc (członek Rady Nadzorczej) - Członek Komitetu Audytu, inżynier, absolwent Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, posiadający wiedzę, umiejętności i doświadczenie z zakresu branży w której działa Spółka. Długoletnie w przemyśle materiałów ogniotrwałych.

W wyżej wymienionych składach osobowych Rada Nadzorcza i Komitet Audytu pracowały do 30 maja 2023. W tym dniu wpłyneło do Spółki oświadczenie Pani Łucii Skiby o jej rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, a tym samym z członkostwa w Komitecie Audytu. Przyczyna rezygnacji nie została wskazana. Skład Rady Nadzorczej został uzupełniony podczas Walnego Zgromadzenia, które odbyło się 19 czerwca 2023 roku. Do składu Rady Nadzorczej powołany został Pan Krzysztof Mazur. Konsekwencjami zmian osobowych były decyzje o powołaniu Sekretarza Rady Nadzorczej i zmiany w Komitecie Audytu.

W związku ze złożoną rezygnacją Sekretarza Rady Nadzorczej, Pani Łucji Skiby Rada Nadzorcza Spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" SA z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art.18, pkt 1 Statutu Spółki i § 5 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza na posiedzeniu 19 czerwca 2023 roku, w głosowaniu tajnym, wybrała na Sekretarza Rady Pana Andrzeja Pietruszyńskiego. W związku ze złożoną rezygnacją z pracy w Komitecie Audytu, przez Przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Lesława Wojtasa, związaną z ustaniem kryterium niezależności, co zachodzi po 12 latach członkostwa w Radzie lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego danej jednostki zainteresowania publicznego, Rada Nadzorcza Spółki Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" SA z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie Art.128.1. Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz §2 pkt 4, Regulaminu Komitetu Audytu, postanowiła powołać do Komitetu Audytu Pana Andrzeja Pietruszyńskiego i Pana Krzysztofa Mazura. Jednocześnie uchwałą nr XI/46/2023 powierzono funkcje Przewodniczacego Komitetu Audytu Panu Krzysztofowi Mazurowi.

W efekcie dokonanych zmian skład Rady i Komitetu Audytu przedstawiał się następująco

Pan Roman Wenc	Przewodniczacy Rady Nadzorczej
Pan Lesław Wojtas	Zastepca Przewodniczącego Rady
Pani Andrzej Pietruszyński	Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Grzegorz Ubysz	Członek Rady
Pan Krzysztof Mazur	Członek Rady

Pan Krzysztof Mazur	Przewodniczący Komitetu Audytu (Niezależny)
Pan Andrzej Pietruszyński	Członek Komitetu Audytu (Niezależny)
Pan Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Członkowie Komitetu Audytu zostali wybrani przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie obowiązującymi przepisami, a szczególnie z uwzględnienia kryteriów niezależności oraz wymagań związanych z posiadaną wiedzą i umiejętnościami odnoszącymi się do badań sprawozdań finansowych i specjalistycznych zagadnień branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu Audytu złożyli stosowne oświadczenia. Weryfikacja niezależności jest prowadzona z uwzględniem oświadczeń, cyklicznych indywidualnych rozmów oraz dostepnych informacji wewnętrznych i zewnętrznych.

Pan Krzysztof Mazur niezależny członek Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wykształcenie wyższe i jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie. Ukończył również Studia Podyplomowe w dziedzinie bankowości na Uniwersytecie Rzeszowskim, Studia Podyplomowe w zakresie Zarządzania Finansami Przedsiębiorstw na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, a także zdobył tytuł Executive Master Business of Administration w Wyższej Szkole Biznesu - National Louis University w Nowym Sączu. Pełnił również funkcje zarządcze w sektorze bankowym i finansowym, gdzie był odpowiedzialny między imnymi za analizę i weryfikację planów finansowych w zakresie zdolności kredytowej podmiotów gospodarczych. W latach 2018-2021 zarządzał finansami przedsiębiorstw oraz zajmował się sporządzaniem i weryfikacją biznesowych planów inwestycyjnych, bankowych i dotacyjnych dla potrzeb instytucji finansowych i niefinansowych.

Pan Andrzej Pietruszyński, niezależny Członek Komitetu Audytu posiada wykształcenie wyższe, Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego - radca prawny. W latach 2003 - 2010 pracownik Kancelarii Prawnych: Modrzejewski Wypychowska Gersdorf, a następnie Modrzejewski Wypychowska oraz Wypychowska Błeszyńska Wysocka, Banasik Wołoch. Od 2011 r. wspólnik Kancelarii Prawnej Wypychowska i Wspólnicy sp.k. (obecnie Wypychowska Pietruszyński sp.j.). Aktywny uczestnik prac samorządu zawodowego radców prawnych - członek komisji stałej do spraw promocji i rozwoju zawodowego OIRP Warszawa. W ramach praktyki zawodowej Pan Andrzej Pietruszyński świadczy pomoc prawną w zakresie prawa cywilnego, handlowego, postępowania cywilnego oraz prawa zamówień publicznych

Uchwaly Rady ●

W okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń oraz zgodnie z artykułem 20 Statutu Spółki i § 12 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjęła 40 uchwał, w tym 4 w głosowaniu korespondencyjnym.

Tematyka podejmowanych uchwał dotyczyła m. in. :

• · zatwierdzenia budżetu Spółki,
• · uzgodnienia porządku obrad i terminu zwołania ZWZ,
• · badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej ZM Ropczyce i sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 r.,
• opinii do wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok i rekomendowania podziału zysku netto Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu,
• · oceny sytuacji spółki po analizie wyników za 2022 rok,
• · oceny pracy Zarządu Spółki i przyznania premii uznaniowej dla członków Zarządu Spółki po upływie poszczególnych kwartałów roku 2023 i przyznanie nagrody rocznej,
• · uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki,
• · zmian w Komitecie Audytu,
• · systemu motywacyjnego w Spółce,
• · określenia wzoru Umowy Uczestnictwa na 2023 r. w Programie Motywacyjnym wprowadzonym uchwałą nr 5 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z dnia 28 czerwca 2018 r. oraz w sprawie określenia wzoru oświadczenia o przyjęciu Oferty nabycia akcji, o której mowa we wzorze Umowy Uczestnictwa,
• · spełnienia przez członków Zarządu Spółki warunków uprawniających do przeniesienia akcji w programie motywacyjnym,
• · określenia liczby akcji przypadających na osobę zajmującą dane stanowisko w Spółce w ramach realizacji Programu motywacyjnego opartego na akcjach własnych Spółki w 2023 roku,
• · upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawierania Umów Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym według wzoru,
• · określenia celów budżetowych Programu Motywacyjnego na 2023 rok.
• przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Zakładach Magnezytowych "Ropczyce" SA w 2022 roku

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz stosownych przepisów prawa.

Tematyka obrad 0

Głównym przedmiotem obrad wszystkich posiedzeń Rady Nadzorczej w 2023 roku, była bieżąca sytuacja ekonomiczno - finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza analizowała aktualne wyniki Spółki w odniesieniu do założeń budżetowych przyjętych na 2023 rok, które oceniane były m.in. poprzez pryzmat takich parametrów jak: przychody ze sprzedaży, EBIT, EBITDA, wynik netto, aktywa trwałe, aktywa obrotowe, należności krótkoterminowe, zobowiązania (w tym kredytowe) i rezerwy, stan środków pieniężnych. Podstawą oceny były raporty kwartalne i pisemne informacje Zarządu Spółki dotyczące aktualnych wymików ekonomiczno-finansowych Spółki.

Zgodnie z ustalonymi zasadami premiowania Członków Zarządu, w świetle badania kwartalnych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, Rada oceniała, pracę Zarządu i podejmowała decyzje o przyznawaniu premii uznaniowej.

Na każdym swoim posiedzeniu. Rada Nadzorcza przyjmowała informację Komitetu Audytu, który wspierał procesy decyzyjne Rady Nadzorczej poprzez stałą współpracę ze Spółką, szczególnie w obszarze systemu kontrolingu i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu spotykał się raz w miesiącu, również przy udziale członków Zarządu Spółki i kompetentnych kluczowych pracowników reprezentujących istotne Działy Spółki takie jak: Biuro Zarządu, Księgowość i Kontroling. Rada Nadzorcza monitorowała proces sprawozdawczości finansowej. W monitorowanych obszarach Rada Nadzorcza nie stwierdziła istotnych zdarzeń lub okoliczności, które mogłyby zagrozić funkcjonowaniu Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 14 posiedzeń.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" SA wykonywał zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa i zadania ujęte w Regulaminie Komitetu Audytu, uchwalonym prze Radę Nadzorczą. Były to głównie:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnetrznej i systemów zarządzania ryzykiem,

• ocena niezależności podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego,

• monitorowanie niezależności podmiotu dokonującego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce,

• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;

zapewnienie jak najpełniejszej komunikacji podmiotem dokonującym badania sprawozdań finansowych, a Radą Nadzorczą,

• analiza ewentualnych uwag kierowanych do Zarządu przez podmiot dokomujący badania sprawozdań finansowych oraz odpowiedzi Zarządu.

Istotnym zagadnieniem podejmowanym na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu była aktualna sytuacja rynkowa oraz uwarunkowania mikro i makroekonomiczne, które mogły stanowić czynniki potencjalnego ryzyka dla prowadzonego biznesu. Biorąc pod uwagę makroekonomiczne i globalne uwarunkowania działalności gospodarczej w 2023 roku, Rada Nadzorcza bardzo pozytywnie ocenia efekty realizowanej przez Zarząd strategii rozwoju Grupy ZM Ropczyce, polegającej na budowaniu stabilnej pozycji rynkowej, której podstawą są wyspecjalizowane produkty, indywidualne podejście do klienta i budowanie długofalowych relacji opartych na zaufaniu i rozpoznaniu potrzeb.

Realizacja podstawowego założenia i koncepcji prowadzonego biznesu w tym przyjęta i realizowana strategia Spółki, a szczególnie dywersyfikacja we wszystkich obszarach: geograficznym, segmentowym i produktowym, daje wymierne efekty i poprawia zarówno skuteczność jak i bezpieczeństwo działań biznesowych Spółki na rynku.

Rada Nadzorcza oświadcza, że przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstromego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych.

Od dnia 01 lipca 2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego, które Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęła Uchwałą Nr 13/1834/2021 w dniu 29 marca 2021 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "Dobre Praktyki 2021". Pełna informacja na temat stosowanych przez ZMR S.A. zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce Ład Korporacyjny.

Ponadto w ramach prac związanych z przygotowaniem materiałów na Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się 19 czerwca 2023, na podstawie wyników przeprowadzonych badań i rekomendacji Komitetu Audytu, dokonano badania sprawozdań ustawowych z działalności Spółki w 2023 roku. które obejmują bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informacje dodatkowe.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie skwitowania za działalność w 2023 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej :

• Lesław Wojtas
• Grzegorz Ubysz
• Andrzej Pietruszyński
• Krzysztof Mazur
• Roman Wenc

,