Atrem S.A.

Remuneration Information • May 10, 2024

ATREM S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2023

Bydgoszcz, dnia 07.05.2024r.

Atrem S.A.

Plac Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, tel. +48 61 640 67 00, fax: +48 61 640 67 25 NIP: 777 24 28 084, Regon: 639688384 Numer BDO: 000067087

www.atrem.pl atrem@atrem.pl

Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000295677,

Konto: mBank SA O/Poznań nr 26 1140 1124 0000 5468 9400 Kapitał zakładowy: 4 615 039,50 zł - wpłacony w całości,

Status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych

Spis treści

1.Wstęp 3
2.Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 3
3.Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń 5
4.Kryteria dotyczące wyników6
5.Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki 6
6.Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy6
7.Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe7
8.Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia 7
9.Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. 7

1.Wstęp

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach powstało zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami oraz z Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATREM S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie ATREM S.A. w dniu 24 czerwca 2020 r. ("Polityka wynagrodzeń").

2.Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2023 r. wypłacane były w sposób przejrzysty i zgodny z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Model wynagradzania Członków Zarządu ATREM S.A. ("Spółka") obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki ustalane są przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu

Wynagrodzenie stałe, będące częścią wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu, odpowiada rodzajowi wykonywanej przez poszczególnych Członków Zarządu pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, jak również uwzględnia ilość, ocenę oraz jakość świadczonej pracy.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu stanowi świadczenie pieniężne, przysługujące danemu członkowi Zarządu periodycznie albo nieperiodycznie, związane z realizacją przez niego szeroko pojętych zadań i celów objętych strategią Spółki.

Świadczenia dodatkowe Członków Zarządu

Świadczenia dodatkowe to wszelkie inne niż Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne świadczenia – w tym zarówno pieniężne, jak też niepieniężne – przysługujące członkom Zarządu w związku z pełnieniem przez nich funkcji. Spółka przyjęła jako świadczenie dodatkowe koszty wynajmu/leasingu samochodu służbowego przekazanego do dyspozycji członkowi organów Spółki.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu za 2023 r. w podziale na składniki, jak również wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia. W 2023 r. Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania oraz umowy o pracę.

Imię i nazwisko Członka Zarządu	Wynagrodzenie Stałe (PLN)	Wynagrodzenie Zmienne (PLN)	Świadczenia dodatkowe (PLN)	Stosunek wartości wynagrodzenia zmiennego i świadczenia dodatkowego do wynagrodzenia stałego
Andrzej Goławski	1 003.326,00	250.000,00	60.000,00	30,90%
Przemysław Szmyt	511 926,00	80.000,00	48 000,00	25,00%
Dariusz Jarek	231 428,57	0,00	0,00	0,00

Rada Nadzorcza Spółki dnia 03 kwietnia 2023 roku podjęła uchwały o przyznaniu dodatkowego jednorazowego wynagrodzenia dla Andrzeja Goławskiego (Prezes Zarządu) w kwocie 250.000 złotych oraz Przemysława Szmyta (Wiceprezesa Zarządu) w kwocie 80.000 złotych, płatnego do dnia 30 kwietnia 2023 roku, w związku z pozyskaniem nowego kontraktu z PKN Orlen. Dodatkowe wynagrodzenie zostało przyznane i wypłacone w 2023 roku po sporządzeniu sprawozdania finansowego za 2022 rok.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej.

Model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki obejmuje wynagrodzenie stałe oraz świadczenia dodatkowe. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie przyznawane Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń dzieli się na następujące progi:

• wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• wynagrodzenie Sekretarza Rady Nadzorczej,
• wynagrodzenie pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie przyznawane Członkom Rady Nadzorczej odzwierciedla tym samym łącznie pełnienie funkcji nadzorczych oraz pracę w komitecie audytu.

Świadczenia dodatkowe Członków Rady Nadzorczej.

Podobnie jak w przypadku Członków Zarządu świadczenia dodatkowe to wszelkie inne niż Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne świadczenia – w tym zarówno pieniężne, jak też niepieniężne – przysługujące członkom Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem przez nich funkcji.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej za 2023 r. w podziale na składniki, jak również także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

W 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie Stałe (PLN)	Świadczenia dodatkowe (PLN)	Stosunek wartości świadczenia dodatkowego do wynagrodzenia stałego
Dariusz Skrocki	54 000,00	0,0	0,0
Piotr Fortuna	48 000,00	0,0	0,0
Paweł Mirski	10 850,00	0,0	0,0
Tomasz Jankowski	36 540,00	0,0	0,0
Rafał Jerzy	36 000,00	0,0	0,0
Sławomir Winiecki	36 000,00	0,0	0,0
Rafał Płókarz	36 540,00	0,0	0,0

3. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodne jest z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki. Zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń, podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2023 r. była ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. Ponadto, wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniały bieżącą sytuację Spółki. Przy przyznaniu i wypłacie zmiennych składników wynagrodzeń uwzględniona została wielkość Spółki, jej wyniki finansowe, ryzyko związane z działalnością Spółki, wewnętrzna organizacja, jak również zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie stałe jest podstawowym składnikiem wynagrodzenia, który gwarantuje realizację strategii Spółki i Grupy przez Członków Zarządu, natomiast wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny i aktywizuje do efektywnego osiągania celów strategicznych.

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2023r. uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

4.Kryteria dotyczące wyników.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego każdorazowo określana była w drodze uchwały upoważnionej do tej czynności Rady Nadzorczej. Kryteriami finansowymi, które zostały uwzględnione przy ocenie wyników indywidualnych Członków Zarządu było między innymi wykonanie zadań przynoszących dodatkowe i nie planowane przychody lub oszczędności z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane było z realizacją takich zadań. Kryteriami niefinansowymi, które zostały uwzględnione przy ocenie wyników były między innymi uczestnictwo w działaniach wpływających na reputację Spółki oraz terminowość realizacji stawianych poszczególnym Członkom Zarządu zadań. Dodatkowo struktura i wysokość zmiennych składników wynagrodzeń w stosunku do całkowitego wynagrodzenia nie wpływa zachęcająco do podejmowania krótkoterminowych i ryzykownych działań.

5.Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki.

Poniższa tabela uwzględnia informację o zmianie wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej w okresie ostatnich 5 latach obrotowych z porównaniem roku 2023 z rokiem 2022, 2021, 2020 i 2019.

	2023	2022	Zmiana (2023/2022)	Zmiana (2023/2022)	2021	Zmiana (2023/2021)	Zmiana (2023/2021)	2020	Zmiana (2023/2020)	Zmiana (2023/2020)	2019	Zmiana (2023/2019)	Zmiana (2023/2019)
	(PLN)	(PLN)	(PLN)	(%)	(PLN)	(PLN)	(%)	(PLN)	(PLN)	(%)	(PLN)	(PLN)	(%)
Suma wynagrodzeń członków Zarządu	2 076 682	1 648 600	428 081	25,97%	1 300 400	776 282		59,70% 1 563 064	513 618	32,86%	1 812 839	263 842	14,55%
Suma wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	257 930	290 009	-32 079	-11,06%	289 080	-31 150	-10,78%	270 700	-12 770	-4,72%	258 089	-159	-0,06%
Przychody ze sprzedaży	142 405 000,00 110 740 000		31 665 000		28,59% 100 561 000	41 844 000			41,61% 86 417 000 55 988 000		64,79% 115 637 000	26 768 000	23,15%
Zysk netto Spółki	5 954 000,00	2 530 000	3 424 000	135,34%	6 176 000	-222 000		-3,59% 2 316 000	3 638 000	157,08%	-7 946 000	13 900 000	-
Przeciętne wynagrodzenie*	122 263,70	113 206	9 058	8,00%	91 503	30 761	33,62%	85 595	36 669	42,84%	75 450	46 814	62,05%

*Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami zarządu i Rady Nadzorczej – obliczone jak suma wypłaconych wynagrodzeń pracownikom niebędących członkami zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy podzielona przez średnią liczbę etatów w tym roku obrotowym.

6.Wysokość wynagrodzenia w 2023r. od podmiotów należących do grupy kapitałowej, do której należy Spółka.

Imię i nazwisko Członka	Wynagrodzenie i świadczenia
Zarządu i/lub Rady Nadzorczej	dodatkowe od podmiotów z grupy
	kapitałowej, do której należy Spółka*
	(PLN)
Andrzej Goławski	0,00
Przemysław Szmyt	0,00
Dariusz Skrocki	90 000,00
Piotr Fortuna	664 992,02
Paweł Mirski	956.472,39

Tomasz Jankowski	0,00
Rafal Jerzy	1 837 740,00
Sławomir Winiecki	1 183 740,00
Rafał Płókarz	88 305,00

*Spółka nie ma podmiotów zależnych. Wynagrodzenie od podmiotów z grupy kapitałowej, do której należy Spółka dotyczy podmiotów powiązanych z grupy kapitałowej spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.

7.Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe.

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023r. nie przyznano i nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

8. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia.

Warunki wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia nie przewidują odraczania ich wypłaty ani możliwości ich zwrotu.

9. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W 2023 r. Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

W Spółce nie występują sytuacje, aby w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób.

Dnia 26 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie zaopiniowała Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok (uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATREM S.A.).

Bydgoszcz, dnia 07 maja 2024 roku

Dariusz Skrocki	Tomasz Jankowski….………………………
Sławomir Winiecki …………………	Rafał Jerzy ………………………
Piotr Fortuna ………	Rafał Płókarz…………………….….