Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023

/Uchwała Nr 89/XI/24 Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z dnia 8 maja 2024 r./

Lubin, maj 2024

Spis treści

1.	Wstęp 4
2.	Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2023 r., o pełnionych przez jej członków funkcjach a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej 4
3.	Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce 5
4.	Informacja o ilości przeprowadzonych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 6
	4.1 Informacja o zagadnieniach z zakresu kompetencji oceniających i opiniujących, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2023 roku 7
4.2 Zagadnienia z zakresu nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A 7
	4.3 Zagadnienia z zakresu kompetencji dotyczących Członków Zarządu Spółki 8
	4.4 Zagadnienia z zakresu współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. 9
5.	Działalność Komitetów Rady Nadzorczej 9
	5.1 Komitet Audytu Rady Nadzorczej 10
	5.2 Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej 14
	5.3 Komitet Wynagrodzeń 16
6.	Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. , sprawozdań z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy 18
6.1 Ocena sprawozdania jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym 19
	6.2 Ocena wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy 22
7. Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 23
	7.1 Wyniki ekonomiczne Spółki w 2023 r. 23
	7.2 Ocena systemu zarządzania ryzykiem za rok 2023 27
	7.3 Ocena systemu zarządzania zgodnością (compliance) za rok 2023 31
	7.4 Ocena systemu audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej za rok 2023 32
8. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartściowych wraz z informacją

na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny............................ 34

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień................................... 35
Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ........................................................................... 36
Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH....................................................................................... 39

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN 2021"), Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu KGHM Polska Miedź S.A. niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023 (dalej: "Sprawozdanie") oraz wnioskuje o jego zatwierdzenie.

KGHM Polska Miedź S.A. (dalej również: "KGHM" lub "Spółka") w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach 2021, które zostały przyjęte przez Radę Giełdy w dniu 29 marca 2021 r. uchwałą Nr 13/1834/2021. Treść zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021, a także na korporacyjnej stronie KGHM Polska Miedź S.A. Polska Miedź S.A. w sekcji dotyczącej ładu korporacyjnego: https://kghm.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny.

KGHM na bieżąco podejmuje działania pozwalające na dostosowanie do aktualnych trendów w obszarze corporate governance i oczekiwań rynku, także wyrażonych w treści DPSN 2021. KGHM dąży na każdym etapie funkcjonowania do stosowania zasad zawartych w treści DPSN 2021 w możliwie jak najszerszym zakresie przy uwzględnieniu zasad proporcjonalności i adekwatności oraz specyfiki branży.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2023 r., o pełnionych przez jej członków funkcjach a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich obszarach działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 7 do 10 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym 3 członków wybieranych przez Pracowników Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., których wybór i odwołanie określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. Rada Nadzorcza działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, Regulaminu Rady Nadzorczej, a także Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i realizuje swoje zadania także w oparciu o szczególne uprawnienia, jakie przyznaje Radzie Nadzorczej Statut Spółki w Rozdziale IV § 20, a w ślad za nim Regulaminu Rady Nadzorczej w Rozdziale III § 8. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na posiedzeniach Rady oraz podejmowała uchwały poza posiedzeniami w trybie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak również poprzez delegowanie swoich członków do pracy w Komitetach Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Skład Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

1) Agnieszka Winnik Kalemba Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Katarzyna Krupa Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3) Wojciech Zarzycki Sekretarz
4) Andrzej Kisielewicz
5) Marek Wojtków
6) Radosław Zimroz
7) Piotr Ziubroniewicz

Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.:

8) Józef Czyczerski
9) Przemysław Darowski
10) Bogusław Szarek

W dniu 13 lutego 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.:

1) odwołało następujące osoby ze składu Rady Nadzorczej Spółki: Andrzeja Kisielewicza, Katarzynę Krupę, Agnieszkę Winnik – Kalembę, Marka Wojtków, Wojciecha Zarzyckiego, Radosława Zimroza oraz Piotra Ziubroniewicza oraz
2) powołało następujące osoby w skład Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.: Zbigniewa Bryję, Aleksandra Cieślińskiego, Zbysława Dobrowolskiego, Dominika Januszewskiego, Tadeusza Kocowskiego, Mariana Nogę oraz Piotra Prugara.

Ponadto w dniu 6 marca 2024 r. rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Zbigniew Bryja.

Po zmianach opisanych powyżej skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

1) Tadeusz Kocowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
2) Marian Noga Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3) Aleksander Cieśliński
4) Zbysław Dobrowolski
5) Dominik Januszewski
6) Piotr Prugar

Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.:

7) Józef Czyczerski
8) Przemysław Darowski
9) Bogusław Szarek Sekretarz

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Członkowie Rady Nadzorczej: Agnieszka Winnik-Kalemba, Wojciech Zarzycki, Andrzej Kisielewicz, Piotr Ziubroniewicz, Radosław Zimroz, Marek Wojtków złożyli oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze oraz braku rzeczywistych oraz braku istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3. DPSN 2021).

Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełnienia kryteriów niezależności i podjęła stosowne uchwały w sprawie dokonania weryfikacji oświadczeń członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, stwierdzając ostatecznie, iż 6 z 10 członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w zakresie powyższych wymogów.

4. Informacja o ilości przeprowadzonych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia określone w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej, a także zasadach ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach 2021. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej zachowane było wymagane kworum, w związku z czym Rada Nadzorcza była zdolna do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 6 protokołowanych posiedzeń w siedzibie Spółki oraz sporządziła 38 protokołów z głosowań z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i podjęła 175 uchwał. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na danym posiedzeniu, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przyczyną nieobecności podejmował uchwałę o jej usprawiedliwieniu. W 2023 r. nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

Działania Rady Nadzorczej w rok obrotowym 2023 zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń i uchwałach stanowiących załączniki do protokołów. W posiedzeniach Rady Nadzorczej w roku 2023 oprócz członków Rady Nadzorczej KGHM udział brali również członkowie Zarządu, pracownicy komórek organizacyjnych Centrali i Oddziałów Spółki oraz biegły rewident.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021. W 2023 roku każdy z Członków Rady Nadzorczej w trakcie pełnienia swoich obowiązków miał na względzie interes Spółki. Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą informując o statusie istotnych spraw w Spółce.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 21 czerwca 2023 r. Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki w zakresie realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, zgodnie z zapisami uchwał Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A.

4.1 Informacja o zagadnieniach z zakresu kompetencji oceniających i opiniujących, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2023 roku

W tym zakresie Rada Nadzorcza:

1) dokonywała comiesięcznej okresowej oceny co do spełniania przez transakcje, o których mowa w art. 90h ust. 1 oraz art. 90k ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, warunków, o których mowa w art. 90j ust. 1 pkt 1 tej ustawy,
2) dokonała oceny sprawozdań finansowych KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
3) przyjęła sprawozdanie z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku,
4) rozpatrzyła przedłożoną Radzie Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. "Ocenę skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego" dokonanej przez Zarząd Spółki,
5) przyjęła i przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
6) dokonała oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2022 oraz zaopiniowała wniosek Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. o ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy za rok 2022,
7) złożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku oraz sprawozdania z wyników oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2022,
8) przyjęła i przedłożyła do Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2022,
9) zaopiniowała sprawozdanie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2022,
10) dokonała weryfikacji oświadczeń o niezależności członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.,
11) przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2022" i skierowała wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie.
4.2 Zagadnienia z zakresu nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

W tym zakresie Rada Nadzorcza:

1) analizowała bieżącą sytuację ekonomiczną i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
2) omawiała i zapoznawała się z informacjami Zarządu na temat bieżącej sytuacji m.in.: produkcyjnej, inwestycyjnej, w obszarze badań i rozwoju, ryzyka rynkowego i korporacyjnego,
3) omawiała raporty związane z działalnością Grupy Kapitałowej w zakresie aktywów zagranicznych,
4) określała sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Walnych Zgromadzeniach w spółkach Grupy Kapitałowej,
5) zapoznawała się z raportami ze stanu realizacji Strategii KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
6) zapoznawała się z raportami na temat wydatków na usługi doradcze, prawne i marketingowe w Spółce i Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
7) wyraziła zgodę na nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 50.000.000 zł w ramach realizowanych inwestycji przez Spółkę m.in. na zadania: "Prace przygotowawcze w Oddziałach górniczych, rozbudowę Obiektu Unieszkodliwiania Odpadów Wydobywczych Żelazny Most",
8) wyraziła zgodę na zwarcie umów sponsoringowych na 2023 rok z klubami sportowymi, instytucjami kultury i nauki,
9) wyrażała zgodę na zawarcie umowy poręczenia,
10) wyraziła zgodę na zwolnienie Mercus Logistyka Sp. z o.o. z długu,
11) wyrażała zgody na zawarcie umów darowizny z Fundacją KGHM Polska Miedź oraz z gminami,
12) wyrażała zgody na nabycie 100 % udziałów w spółkach celowych posiadających projekty farm fotowoltaicznych,
13) wyrażała zgody na nabycie aktywów trwałych o wartości przekraczającej 50.000.000 zł, wyraziła zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
14) dokonała zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.,
15) podjęła uchwały w sprawie określenia sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach spółek Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
16) wyraziła zgodę na zbycie w trybie bezprzetargowym akcji spółki Grupy Kapitałowej,
17) wyraziła zgodę na nabywanie i zbywanie nieruchomości KGHM Polska Miedź S.A.,
18) wyraziła zgodę na przegląd Strategii Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. do 2030 roku z horyzontem roku 2040 dla potrzeb jej aktualizacji,
19) zatwierdziła "Budżet KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2024."

4.3 Zagadnienia z zakresu kompetencji dotyczących Członków Zarządu Spółki

W tym zakresie Rada Nadzorcza:

1) monitorowała w cyklach kwartalnych sposób wykonywania przez Członków Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania,
2) przyjęła protokół z postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji przeprowadzonego w dniach w dniach 20 i 21 grudnia 2022 r. oraz

powiadomiła akcjonariuszy KGHM Polska Miedź S.A. Polska Miedź S.A. o wynikach postępowania kwalifikacyjnego poprzez udostępnienie protokołu na stronie internetowej Spółki,

3) wyraziła zgodę na pełnienie przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. funkcji w organie innego podmiotu niż KGHM Polska Miedź S.A. i świadczenie usług na rzecz tego podmiotu,
4) ustaliła zakres obowiązków powołanym Członkom Zarządu XI kadencji: Prezesowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych KGHM Polska Miedź S.A., Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych KGHM Polska Miedź S.A.,
5) wyznaczyła członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji Cele Zarządcze na rok obrotowy 2023,
6) przedłożyła wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący udzielenia członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022,
7) zatwierdziła wykonanie celów zarządczych i ustaliła wysokość wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji za rok 2022,
8) zatwierdziła "Regulamin Zarządu KGHM Polska Miedź S.A."
9) podęła uchwały w sprawach dotyczących wyrażenia zgody na nadanie stopnia górniczego dla Członków Zarządu.

4.4 Zagadnienia z zakresu współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.

W tym zakresie Rada Nadzorcza:

1) odbyła spotkania z biegłym rewidentem w celu omówienia wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2022 oraz w ramach przeglądu badania sprawozdań finansowych za I półrocze 2023 r.,
2) wyraziła zgodę na dodatkowe wynagrodzenie audytora,
3) zapoznała się z wnioskami z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku,
4) przedłużyła umowę z dotychczasowym audytorem na przeprowadzanie badania i przeglądu sprawozdań finansowych KGHM Polska Miedź S.A. za lata 2025 - 2028

Rada Nadzorcza w okresie objętym badaniem nie zgłasza uwag dotyczących współpracy z Zarządem Spółki.

5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2021, w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety:

1) Komitet Audytu,
2) Komitet ds. Strategii,
3) Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

Uprawnienia, zakres działania i tryb pracy określają zatwierdzone przez Radę Nadzorczą regulaminy komitetów oraz Regulamin Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

5.1 Komitet Audytu Rady Nadzorczej

I. Skład Komitetu Audytu w 2023 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. nie było zmian w składzie osobowym Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

1) Wojciech Zarzycki Przewodniczący
2) Agnieszka Winnik-Kalemba
3) Andrzej Kisielewicz
4) Katarzyna Krupa
5) Marek Wojtków
6) Bogusław Szarek
7) Przemysław Darowski

II. Funkcjonowanie Komitetu Audytu.

Stosownie do treści § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, winna być niezależna w rozumieniu kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przy czym przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A.

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełniała kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu byli Agnieszka Winnik-Kalemba, Andrzej Kisielewicz, Marek Wojtków, Wojciech Zarzycki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełnienia kryteriów niezależności i podjęła stosowne uchwały w sprawie dokonania weryfikacji oświadczeń członków Komitetu Audytu, stwierdzając ostatecznie, że 6 z 10 członków Rady Nadzorczej (60%) spełnia kryteria niezależności.

Kwalifikacje Członków Komitetu Audytu w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikały z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej posiadanych przez Członków Komitetu Audytu. Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje dotyczące kwalifikacji

w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. Pan Wojciech Zarzycki został wskazany jako Członek Komitetu Audytu posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W 2004 roku ukończył studia magisterskie na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na Wydziale Ekonomii. Od 2008 roku ma uprawnienia biegłego rewidenta oraz jest Członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Od 2009 roku jest Członkiem ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), a od 2022 ma tytuł Amerykańskiego Doradcy Inwestycyjnego (Chartered Financial Analyst) i jest członkiem CFA Institute oraz CFA Society Poland. Od 2011 roku jest zatrudniony na stanowisku Managera, a następnie Dyrektora w Finansach spółek Grupy Allianz w Polsce (przed połączeniem w spółkach Aviva). W latach 2016 – 2022 był Członkiem Rady Nadzorczej KGHM TFI S.A. W latach 2005–2011 pracował jako Audytor w spółce KPMG Audyt, prowadząc badania sprawozdań finansowych spółek ubezpieczeniowych. W latach 2003–2005 pracował jako Księgowy w Morison Finansista-Finlex.

Stosownie do art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Pan Bogusław Szarek został wskazany jako członek posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikające z wieloletniego zatrudnienia (od 1982 roku) w KGHM Polska Miedź S.A. jak również z zasiadania w Radzie Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. od 2012 roku jako Członek Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyboru pracowników.

Zadania i kompetencje Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. określa § 7 ust. 3 Regulaminu Radu Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

III. Zadania i kompetencje Komitetu Audytu w 2023 roku zgodnie z regulaminem obowiązującym w 2023 roku

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
2) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
3) dokonywanie przeglądu transakcji dokonywanych przez Spółkę, które Komitet Audytu uznaje za ważne dla Spółki,
4) opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora odpowiedzialnego za obszar audytu wewnętrznego, podlegającego bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi Zarządu,
5) analiza wniosków i zaleceń audytu wewnętrznego Spółki z monitorowaniem stopnia wdrożenia zaleceń przez Zarząd Spółki,

6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w tym procesie,
8) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
9) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
10) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
11) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
12) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014 (tj. rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 9 i 11 powyżej,
13) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
14) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru niezależnego audytora w celu wykonania przeglądu funkcji audytu wewnętrznego.

IV. Działalność Komitetu Audytu w 2023 roku

Główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2023 roku

W 2023 roku Komitet Audytu odbył łącznie 10 protokołowanych posiedzeń i podjął 30 uchwał. W przypadku nieobecności członka Komitetu Audytu na danym posiedzeniu, Komitet Audytu po zapoznaniu się z przyczyną nieobecności podejmował uchwałę o jej usprawiedliwieniu. W 2023 r. nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Komitetu Audytu na posiedzeniach.

W posiedzeniach Komitetu Audytu w roku 2023 oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, kierownicy komórek organizacyjnych Spółki oraz biegły rewident.

Na podstawie protokołów z posiedzeń oraz uchwał podejmowanych przez Komitet Audytu w 2023 roku ustalono, że Komitet Audytu realizował zadania, między innymi w zakresie:

1) okresowych raportów z zarządzania ryzykiem rynkowym i korporacyjnym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., w tym szczegółowo w kwestiach dotyczących kluczowych ryzyk,
2) weryfikacji oświadczeń o niezależności członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 r.,

3) przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2022",
4) przyjęcia "Sprawozdania z wykonania Planu Audytu wewnętrznego za rok 2022 rok wraz z oceną skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A."
5) przyjęcia przez Radę Nadzorczą "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych",
6) dokonania aktualizacji Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych,
7) zatwierdzenia Raportu z Przeglądu Zarządzania Systemu Zarządzania Działaniami Antykorupcyjnymi w GK KGHM Polska Miedź S.A. (SZDA) za rok 2022, zgodnie z wymaganiami normy PN-ISO 37001:2017 oraz drugiego wydania Polityki SZDA,
8) przyjęcia "Sprawozdania z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego za I półrocze 2023 r. Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A."
9) zaopiniowania Planu Audytu w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2024,
10) oceny sprawozdań finansowych KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.,
11) oceny Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku,
12) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2022 roku,
13) oświadczenia Rady Nadzorczej o przestrzeganiu przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. oraz wykonywania przez niego zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach,
14) dokonania wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 zgodnie z przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
15) oceny wniosków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2022,
16) sprawozdania Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2022,
17) oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
18) oceny sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

W 2023 r. Komitet Audytu spotkał się z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa czterokrotnie, tj. na posiedzeniach w dniach 24 lutego, 16 marca, 16 sierpnia i 12 października 2023 r. w trakcie których:

1) omawiał z audytorem status prac w zakresie badania ksiąg za rok 2022 oraz za pierwsze półrocze 2023 roku,
2) wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie przedłużenia umowy z dotychczasowym audytorem na przeprowadzanie badania i przeglądu sprawozdań finansowych KGHM Polska Miedź S.A. za lata 2025 – 2028,
3) wyraził zgodę na wykonanie przez PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa niezależnych usług atestacyjnych.

Z uwagi na zmiany w składzie Komitetu Audytu, które dokonały się w dniu 13 lutego 2024 r., niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Komitet Audytu w następującym składzie:

1) Zbysław Dobrowolski Przewodniczący
2) Aleksander Cieśliński
3) Przemysław Darowski
4) Dominik Januszewski
5) Tadeusz Kocowski
6) Marian Noga
7) Piotr Prugar
8) Bogusław Szarek

W 2024 roku Komitet Audytu w nowym składzie między innymi dokonał oceny sprawozdań finansowych KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

5.2 Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej

Skład Komitetu ds. Strategii w 2023 roku

Skład Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

1) Andrzej Kisielewicz Przewodniczący
2) Józef Czyczerski
3) Przemysław Darowski
4) Katarzyna Krupa
5) Bogusław Szarek
6) Agnieszka Winnik- Kalemba
7) Marek Wojtków
8) Wojciech Zarzycki
9) Radosław Zimroz
10) Piotr Ziubroniewicz

Funkcjonowanie Komitetu ds. Strategii

Zadania i kompetencje Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z określa § 7 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

W okresie sprawozdawczym Komitet ds. Strategii działał w oparciu o zapisy § 7 ust. 6 i 7 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulamin Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej. Zasady działania Komitetu określa Regulamin Komitetu ds. Strategii. W skład Komitetu ds. Strategii wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.

Komitet ds. Strategii nadzoruje realizację strategii firmy, roczne i wieloletnie plany operacyjne spółki, nadzoruje spójność dokumentów, a także dostarcza swoje opinie Radzie Nadzorczej w sprawie strategicznych projektów przedstawionych przez Zarząd Spółki oraz wszelkich ich zmian, a także rocznych i wieloletnich planów operacyjnych spółki.

Zadania i kompetencje Komitetu ds. Strategii

1) wykonywanie w imieniu Rady Nadzorczej Spółki zadań w zakresie nadzoru nad sprawami związanymi ze strategią Spółki oraz rocznymi i wieloletnimi planami działalności Spółki,
2) monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości,
3) monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji,
4) ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki,
5) przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie do przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, w tym budżetu,
6) oraz inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Działalność Komitetu ds. Strategii

Główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet ds. Strategii podczas posiedzeń w 2023 roku:

W 2023 roku Komitet ds. Strategii odbył łączenie 4 protokołowane posiedzenia i podjął 7 uchwał. W przypadku nieobecności członka Komitetu ds. Strategii na danym posiedzeniu, Komitet ds. Strategii po zapoznaniu się z przyczyną nieobecności podejmował uchwałę o jej usprawiedliwieniu. W 2023 r. nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Komitetu na posiedzeniach.

W posiedzeniach Komitetu ds. Strategii w roku 2023 oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz pracownicy komórek organizacyjnych Spółki.

Komitet ds. Strategii w 2023 roku realizował zadania wynikające z kompetencji Komitetu ds. Strategii określone w Regulaminie Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej i Regulaminie Rady Nadzorczej oraz formułował rekomendacje dla Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w sprawach będących przedmiotem posiedzeń Rady między innymi w zakresie:

1) przyjęcia "Sprawozdania z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2022",
2) wydania opinii dotyczącej "Raportu ze stanu realizacji Strategii Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. do 2030 roku z horyzontem 2040 za 2022 r.",
3) wyrażenia zgody na przeprowadzenie przeglądu Strategii Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. do roku 2030 z horyzontem 2040 dla potrzeb jej aktualizacji,
4) zaopiniowania "Raportu ze stanu realizacji Strategii Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. do 2030 roku z horyzontem 2040 za 1H2023" i przekazać wraz z opinią do Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.,
5) pozytywnej oceny skierowanej do Rady Nadzorczej w sprawie "Budżetu KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2024".

Z uwagi na zmiany w składzie Komitetu ds. Strategii, które dokonały się w dniu 13 lutego i 6 marca 2024 r., niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Komitet ds. Strategii w następującym składzie:

1) Marian Noga Przewodniczący

2) Aleksander Cieśliński
3) Józef Czyczerski
4) Przemysław Darowski
5) Zbysław Dobrowolski
6) Dominik Januszewski
7) Tadeusz Kocowski
8) Piotr Prugar

5.3 Komitet Wynagrodzeń

Skład Komitetu Wynagrodzeń w 2023 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. nie było zmian w składzie osobowym Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

1) Katarzyna Krupa Przewodniczący

2) Józef Czyczerski
3) Andrzej Kisielewicz
4) Bogusław Szarek

5) Agnieszka Winnik Kalemba
6) Marek Wojtków
7) Wojciech Zarzycki
8) Radosław Zimroz

Funkcjonowanie Komitetu Wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym Komitet Wynagrodzeń działał w oparciu o zapisy § 7 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Wynagrodzeń powinno wchodzić co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu Wynagrodzeń powinna spełniać kryteria niezależności określone w § 3 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Przynajmniej jeden członek Komitetu Wynagrodzeń powinien posiadać kwalifikacje lub doświadczenie w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi.

Komitet Wynagrodzeń odpowiedzialny jest między innymi za nadzór nad realizacją umów zawartych z Zarządem, system wynagrodzeń i świadczeń wypłacanych w Spółce i Grupie Kapitałowej, szkolenia i inne świadczenia wypłacane przez Spółkę, a także audyty przeprowadzane przez Radę Nadzorczą w tym zakresie.

Zadania i kompetencje Komitetu Wynagrodzeń

1) prowadzenie spraw rekrutacji i zatrudniania członków Zarządu, w tym poprzez opracowywanie i organizowanie projektów dokumentów i procesów do przedłożenia Radzie Nadzorczej do akceptacji,
2) opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z nawiązywaniem stosunku prawnego z Członkiem/-ami Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
3) nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych/zamiennych premiowych wynagrodzeń w celu przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej oraz opracowanie projektu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
4) monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz sytemu wynagrodzeń kadry kierowniczej Spółki i jeśli to konieczne formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
5) nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Członków Zarządu, wynikających z umów łączących Członków Zarządu ze Spółką, takich jak: ubezpieczenia, samochody, mieszkania, i innych.

Działalność Komitetu Wynagrodzeń

Główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2023 r.

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 r. Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej odbył łącznie 5 protokołowanych posiedzeń i podjął 11 uchwał. W przypadku nieobecności członka Komitetu Wynagrodzeń na danym posiedzeniu, Komitet Wynagrodzeń po zapoznaniu się z przyczyną nieobecności podejmował uchwałę o jej usprawiedliwieniu. W 2023 r. nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Komitetu na posiedzeniach.

W posiedzeniach Komitetu Wynagrodzeń w roku 2023 oprócz członków Komitetu Wynagrodzeń udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz pracownicy komórek organizacyjnych Spółki.

Komitet Wynagrodzeń w 2023 roku realizował poszczególne zadania wynikające z kompetencji Komitetu Wynagrodzeń określonych w Regulaminie Komitetu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. oraz formułował rekomendacje dla Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w sprawach będących przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej, między innymi w zakresie:

1) przyjęcia "Sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2022",
2) wyznaczenia celów zarządczych Członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2023,
3) przyjęcia i złożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu KGHM Polska Miedź S.A. Polska Miedź S.A. Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2022,
4) wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu XI kadencji, za rok 2022,
5) aktualizacji wyznaczonych Celów Zarządczych Członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. na rok obrotowy 2023.

Z uwagi na zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń, które dokonały się w dniu 13 lutego i 6 marca 2024 r., niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Komitet Wynagrodzeń w następującym składzie:

1) Tadeusz Kocowski Przewodniczący
2) Aleksander Cieśliński
3) Józef Czyczerski
4) Zbysław Dobrowolski
5) Marian Noga
6) Bogusław Szarek
6. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. , sprawozdań z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 382 § 3 1 pkt 1) KSH Rada Nadzorcza za okres sprawozdawczy, którego dotyczy sprawozdanie dokonała oceny następujących dokumentów:

1) Jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
3) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku,
4) Wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2023 oraz wypłaty dywidendy
6.1 Ocena sprawozdania jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 70 ust.1 pkt 14 i § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz § 20 ust. 2 punkty 1) i 3) Statutu KGHM Polska Miedź S.A., na podstawie:

1. treści przedłożonych przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. dokumentów tj.:
2. a. Jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
3. b. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
4. c. Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku,
1. sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
1. sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
1. sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.,
1. spotkań Rady Nadzorczej z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
1. rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanych sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 23 kwietnia 2024 r. dokonała pozytywnej oceny:

a. Jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,

b. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
c. Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku.

Wyniki dokonanej oceny wraz z uzasadnieniem przedstawiono poniżej.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała jednostkowe sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. obejmujące:

a.	Jednostkowe sprawozdanie z wyniku wykazujące stratę netto w wysokości	1 153 mln PLN
b.	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące stratę na łącznych całkowitych dochodach w wysokości	657 mln PLN
c.	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto w kwocie	498 mln PLN
d.	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę bilansową w wysokości	48 896 mln PLN
e.	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę	857 mln PLN

f. Noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego,

oraz zapoznała się z przedstawionymi przez audytora KGHM Polska Miedź S.A. (PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.) wynikami przeprowadzonego badania.

Zgodnie ze sprawozdaniem z badania wydanym przez biegłego rewidenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską:

a. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych,
b. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
c. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2. ustawy o rachunkowości.

W oparciu o przedstawione wyżej procedury i wyjaśnienia Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. obejmujące:

a.	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące stratę netto w wysokości	3 691 mln PLN
b.	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące stratę na łącznych całkowitych dochodach w wysokości	3 318 mln PLN
c.	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto w kwocie	506 mln PLN
d.	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę bilansową w wysokości	51 383 mln PLN
e.	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę	3 516 mln PLN

f. Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

Zgodnie ze sprawozdaniem z badania wydanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską:

a. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych,
b. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
c. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2. ustawy o rachunkowości.

W oparciu o przedstawione wyżej procedury i wyjaśnienia Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku i stwierdza, iż sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno - finansową, a także rozwojową Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Kompletność sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku oraz jego zgodność w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

Ponadto biegły rewident w sprawozdaniu z badania potwierdził, iż Spółka zamieściła w sprawozdaniu z działalności informację o oświadczeniu na temat informacji niefinansowych, o których mowa w art. 49b ust.9 Ustawy o rachunkowości.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2023 rok.

6.2 Ocena wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023 w kwocie 1 153 112 535,90 PLN poprzez pokrycie jej z kapitału zapasowego Spółki oraz rekomendację dotyczącą wypłaty dywidendy w wysokości 300 000 000,00 PLN (1,50 PLN na akcję), poprzez użycie kapitału zapasowego Spółki w części pochodzącej z zysku z lat ubiegłych.

Rekomendacja Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. jest wynikiem analizy aktualnych możliwości finansowych Spółki, w kontekście realizowanego programu inwestycyjnego oraz aktualnej i przewidywanej sytuacji na rynku metali. Jest ona zgodna z obowiązującą Polityką Dywidendową KGHM Polska Miedź S.A., zakładającą zachowanie równowagi pomiędzy poziomem wypłacanej

dywidendy a możliwościami efektywnego inwestowania Spółki, przy zachowaniu bezpiecznego poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

7. Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadą 2.11.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN 2021") Rada Nadzorcza sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera m.in. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.

Zgodnie z art. 382 § 3 ¹Ustawy z dnia 15 września 2022 r. Kodeks spółek handlowych sprawozdanie rady nadzorczej zawiera m.in. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Niniejsza ocena sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. (dalej: "Spółka") za rok 2023 w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego dotyczy roku w którym funkcje nadzorcze pełniła Rada Nadzorcza w składzie innym niż Rada Nadzorcza sporządzająca przedmiotową ocenę. W związku z powyższym, dokument został przygotowany na podstawie analizy dokumentacji korporacyjnej dotyczącej zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego oraz m.in. na podstawie otrzymanych od Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. (dalej: "Zarząd") i osób zarządzających ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym informacji dotyczących skuteczności tych funkcji, dyskusji przeprowadzonych z udziałem osób zapraszanych na posiedzenie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza"), a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz biorąc pod uwagę wnioski wynikające z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta.

7.1 Wyniki ekonomiczne Spółki w 2023 r.

1) Produkcja

W 2023 r. wydobycie urobku (waga wilgotna) kształtowało się na poziomie roku poprzedniego 32,1 mln t, co przy nieco wyższej zawartości Cu, zadecydowało o nieznacznie wyższej niż w roku 2022 ilości miedzi (+0,6%) w wydobytym urobku, która wyniosła w 2023 r. 445,5 tys. t.

Spółka zrealizowała produkcję miedzi elektrolitycznej w wysokości 592,4 tys. t, przekraczając wielkość z 2022 r. o 1,1%. Poprawę uzyskano w wyniku optymalnego wykorzystania zdolności produkcyjnych poprzez wzrost zużycia obcych materiałów miedzionośnych.

Produkcja srebra metalicznego wyniosła 1 403 t, co oznacza wielkość o 8,1% wyższą od zrealizowanej w roku 2022 i osiągnęła najwyższy poziom w historii KGHM-u.

Produkcja pozostałych produktów hutniczych jest pochodną skali produkcji miedzi elektrolitycznej i odpowiedzi Spółki na zapotrzebowanie rynku.

2) Warunki makroekonomiczne w 2023 r.

Średnia cena miedzi na giełdzie LME w 2023 r. wyniosła 8 478 USD/t w porównaniu do 8 797 USD/t w roku 2022. Najwyższa cena została zanotowana 18 stycznia i wyniosła 9 436 USD/t, najniższy poziom został zanotowany 5 października, kiedy cena miedzi wyniosła 7 812 USD/t. W ciągu roku średnia cena miedzi spadła o 3,6%.

Należy jednak podkreślić, że ze względu na umocnienie polskiej waluty w 2023 r. średnia cena wyrażona w PLN spadła w 2023 r. o 9% w relacji do 2022 r. i wyniosła 35 647 PLN/t (dzienne ceny LME w przeliczenia po fixingach NBP).

3) Przychody ze sprzedaży

W 2023 r. wielkość sprzedaży wyrobów z miedzi w Spółce wyniosła 584,7 tys. t, wobec 565,0 tys. t z roku poprzedniego. W 2023 r. sprzedaż katod miedzianych osiągnęła poziom 306,3 tys. t, co oznacza wzrost o 9,5% w stosunku do roku 2022 podczas gdy sprzedaż walcówki miedzianej oraz drutu OFE spadła o 2,4%, osiągając w 2023 r. poziom 275,5 tys. t. Struktura sprzedaży wyrobów z miedzi wynika z utrzymującego się przez cały rok wysokiego popytu na produkty bardziej przetworzone, o wyższej marżowości w stosunku do katod miedzianych.

Wolumen sprzedaży srebra metalicznego w 2023 r. wyniósł 1 351,6 t, co oznacza wzrost o 1% wobec 2022 r., przy wzroście produkcji o 8,1%. Zapasy srebra na koniec 2023 roku, przeznaczone były na realizację harmonogramu sprzedaży w 2024 r.

Całkowita wartość przychodów ze sprzedaży KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 r. wyniosła 29 084 mln PLN, co stanowi wzrost o 2,3% wobec 2022 r., w którym przychody wyniosły 28 429 mln PLN.

Na wzrost przychodów z umów z klientami w relacji do roku poprzedniego o 655 mln PLN wpłynęły przede wszystkim wyższy wolumen (+1 107 mln PLN), dodatnia korekta z transakcji zabezpieczających (+817 mln PLN) wzrost notowań srebra i złota przy spadku cen miedzi (+140 mln PLN) oraz zmniejszenie przychodów ze względu na mniej korzystny kurs USD/PLN (-1 651 mln PLN).

4) Koszty podstawowej działalności operacyjnej

Koszty podstawowej działalności operacyjnej Spółki w 2023 r. wyniosły 30 004 mln PLN, co oznacza wzrost o 23% w relacji do 2022 r. Na zwiększenie kosztów podstawowej działalności operacyjnej istotny wpływ miały odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych w wysokości 2 806 mln PLN, będące wynikiem przeprowadzonych testów na utratę wartości. Po odjęciu wpływu odpisów koszty podstawowej działalności wzrosły o 11%.

Koszty według rodzaju bez wsadów obcych, podatku od wydobycia niektórych kopalin i odpisów z tytułu utraty wartości aktywów produkcyjnych, wyniosły 15 845 mln PLN i były wyższe od analogicznych kosztów roku ubiegłego o 1 855 mln PLN na co złożył się głównie wzrost kosztów:

− zużycia materiałów i energii (+415 mln PLN) głównie z uwagi na wyższe ceny materiałów technologicznych i energii elektrycznej,
− pracy (+643 mln PLN) z uwagi na wzrost stawek wynagrodzeń oraz wyższą o 147 mln PLN aktualizację rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze ,
− usług obcych (+400 mln PLN) głównie z uwagi na wzrost usług transportowych, remontów i konserwacji oraz górniczych robót przygotowawczych,
− amortyzacji (+171 mln PLN) wzrost wynika ze zrealizowanych inwestycji w poprzednich okresach.

Jednostkowy gotówkowy koszt produkcji miedzi płatnej w koncentracie C1 wyniósł odpowiednio: w 2022 r. 2,38 USD/funt i w 2023 r. 2,98 USD/funt. Na wzrost wartości kosztu o 25% wpływ miały głównie wyższe koszty materiałów, usług obcych i koszty pracy opisane powyżej, ale też wzrost podatku od wydobycia niektórych kopalin z uwagi na brak ulgi, z której korzystała Spółka w roku 2022, oraz umocnienie się złotego względem dolara amerykańskiego. Pozytywny wpływ na wartość kosztu miała wycena produktów ubocznych z uwagi na wyższe notowania srebra i złota.

5) Wynik finansowy i sytuacja finansowa Spółki na koniec 2023 r.

W 2023 r. Spółka zrealizowała skorygowany wynik EBITDA w wysokości 3 563 mln PLN oraz stratę netto w wysokości 1 153 mln PLN.

Spadek EBITDA w relacji do roku poprzedniego o 1 907 mln PLN (-34,9%) głównie w wyniku mniej korzystnego kursu walutowego oraz wzrostu kosztów, w tym pracowniczych oraz czynników energetycznych.

Na pogorszenie wyniku netto o 4 686 mln PLN złożyły się głównie:

spadek EBITDA o 1 907 mln PLN (omówiony w zakresie przychodów i kosztów podstawowej działalności operacyjnej),
odpisy z tytułu przeprowadzonych testów na utratę wartości aktywów górniczych i hutniczych na kwotę 3 771 mln PLN w tym 2 806 obciążyło koszty podstawowej działalności operacyjnej natomiast 965 mln PLN pozostałe koszty operacyjne,
odwrócenie strat z tytułu utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych w 2023 r. w kwocie 827 mln PLN, dotyczące udziałów w Future 1 Sp. z o.o. (741 mln PLN) oraz KGHM Metraco S.A. (86 mln PLN),
pogorszenie wyniku o 733 mln PLN w związku z różnicami kursowymi w tym w pozostałej działalności operacyjnej (-1 270 mln PLN głównie od udzielonych pożyczek) oraz w działalności finansowej (+537 mln PLN od zadłużenia),
zmniejszenie obciążenia podatkiem dochodowym o 1 340 mln PLN w tym bieżący podatek dochodowy

o 558 mln PLN (głównie skutek niższej EBITDY oraz wpływu wyceny różnic kursowych) oraz podatku odroczonego o 691 mln PLN (głównie jako rezultat odpisów z tytułu utraty wartości).

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2023 r. wyniosły +5 639 mln PLN. Na kwotę tę złożyły się głównie EBITDA w wysokości 3 563 mln PLN, zapłacony podatek dochodowy w wysokości 1 631 mln PLN oraz dodatni efekt kapitału pracującego o 3 185 mln PLN w tym 2 886 mln PLN z tytułu zobowiązań handlowych przekazanych do faktoringu.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2023 r. wyniosły -4 322 mln PLN i obejmowały głównie wydatki na rzeczowe i niematerialne aktywa trwałe w kwocie -3 074 mln PLN oraz saldo wpływów i wydatków z tytułu udzielonych pożyczek -714 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -809 mln PLN i obejmowały głównie wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 200 mln PLN, saldo zaciągniętych i spłaconych pożyczek w kwocie -422 mln PLN oraz spłatę odsetek 145 mln PLN.

Po uwzględnieniu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych, saldo środków pieniężnych w 2023 r. uległo zwiększeniu o 496 mln PLN i wyniosło 1 481 mln PLN.

Suma aktywów na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 48 896 mln PLN, co oznacza zwiększenie w porównaniu do stanu na koniec 2022 r. o 901 mln PLN, tj. o 2%, na co złożyły się przede wszystkim:

zmniejszenie wartości rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych o 1 907 mln PLN, które jest głównie wynikiem odpisów z tytułu utraty wartości o 3 777 mln PLN oraz amortyzacji na poziomie 1 675 mln PLN. Zwiększenie wartości to wynik poniesionych wydatków inwestycyjnych w wysokości 3 074 mln PLN,
wzrost inwestycji w jednostki zależne o 1 106 mln PLN, w tym z tytułu odwrócenia strat z tytułu utraty wartości FUTURE 1 Sp. z o.o. w kwocie 741 mln PLN i KGHM METRACO S.A. o 86 mln PLN oraz podwyższenia kapitału spółki Energetyka Sp. z o.o. o 159 mln PLN,
zwiększenie pożyczek długoterminowych (+875 mln PLN) udzielonych głównie KGHM INTERNATIONAL LTD. w związku z realizacją projektu Victoria,
zmniejszenie wartości instrumentów pochodnych o 517 mln PLN,
zwiększenie należności z tytułu podatków o 620 mln PLN wynika głównie z nadwyżki zapłaconych zaliczek na podatek dochodowy,
wzrost środków pieniężnych o 496 mln PLN, który miał charakter krótkoterminowy i związany był głównie ze zwiększeniem zobowiązań z faktoringu w 4Q 2023 r.

Po stronie pasywów na zwiększenie sumy bilansowej złożyły się przede wszystkim:

zmniejszenia kapitału własnego o 857 mln PLN w wyniku straty netto w wysokości 1 153 mln PLN, wypłaconej dywidendy 200 mln PLN oraz straty aktuarialnej z tytułu wyceny świadczeń po okresie zatrudnienia o 219 mln PLN. Na zwiększenie kapitału z wyceny instrumentów finansowych o 715 mln PLN wpłynęły głównie wycena Tauron Polska Energia S.A. +294 mln PLN oraz zwiększenie kapitału z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne +451 mln PLN,
wzrost krótkoterminowych zobowiązań wobec dostawców i podobnych o 3 246 mln PLN jest głównie wynikiem wzrostu zobowiązań przekazanych do faktoringu o 3 021 mln PLN.
zmniejszenie zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu oraz dłużnych papierów wartościowych o 783 mln PLN,
spadek zobowiązań podatkowych o 656 mln PLN dotyczy głównie nadpłaty zobowiązań podatkowych wskutek stosowania stałych zaliczek na podatek dochodowy według uproszczonej formuły tj. w stałej wysokości obliczonej na podstawie dochodu osiągniętego w 2021 r. Zobowiązanie podatkowe za 2022 r. spłacono do 30 czerwca 2023 r. Na koniec 2023 r. Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu podatku dochodowego,

zmniejszenie wartości zobowiązań instrumentów pochodnych o 452 mln PLN,
wzrost zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (+377 mln PLN) wynikający przede wszystkim ze wzrostu wyceny zobowiązań z tytułu ekwiwalentu węglowego (+191 mln PLN), nagród jubileuszowych (+112 mln PLN) oraz odpraw emerytalno-rentowych (+109 mln PLN).

O dobrej kondycji Spółki i Grupy KGHM świadczyły również wskaźniki zadłużenia, w tym przede wszystkim dług netto w relacji do EBITDA dla Grupy KGHM, który na koniec 2023 r. wyniósł 1,06 i pozostaje na bezpiecznym poziomie, znacząco poniżej ograniczeń kowenantowych.

Pełny zakres wyników finansowych i ekonomicznych Spółki został zawarty w sprawozdaniach finansowych jednostkowym i skonsolidowanym za 2023 rok, oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku. Rada Nadzorcza w uchwałach 68/XI/24, 69/XI/24 oraz 70XI/24 z dnia 23 kwietnia 2024 roku, pozytywnie oceniła wymienione sprawozdania, wnosząc o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.

W 2023 r. Rada Nadzorcza miała możliwość oceny i kontroli sytuacji ekonomicznej Spółki bezpośrednio jak i poprzez Komitety: Audytu, Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Strategii, których skład wyłoniono spośród członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza zweryfikowała i zatwierdziła przyjęty przez Zarząd Budżet na 2024 r., w którym wyznaczono podstawowe cele ekonomiczne i finansowe do osiągnięcia w 2024 r. Budżet został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 170/XI/23 z 28 grudnia 2023 r., a wcześniej podlegał weryfikacji przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Elementem procesu było wyznaczenie parametrów i zadań premiowych (KPI's) dla Członków Zarządu, które obejmowały mierniki i wskaźniki dot. m.in. bezpieczeństwa, produkcji oraz finansów.

Rada Nadzorcza miała możliwość oceny sytuacji Spółki na podstawie bieżących raportów w zakresie osiąganych wyników oraz realizacji celów zabudżetowanych w poszczególnych obszarach działalności operacyjnej i finansowej Spółki, w tym produkcji, sprzedaży, inwestycji, zadłużenia oraz wyników Spółki i Grupy KGHM. Raporty sporządzane są przez Spółkę po każdym miesiącu sprawozdawczym i podlegają przyjęciu przez Zarząd.

Dodatkowo, w 2023 r. Rada Nadzorcza otrzymała dostęp do raportów Zarządu w zakresie: monitorowania i oceny realizacji kluczowych inwestycji, wydatków w zakresie usług doradczych, prawnych i marketingowych ponoszonych przez Spółkę, ekspozycji na ryzyko rynkowe, a także sytuacji w aktywach zagranicznych i poziomu zadłużenia Spółki.

7.2 Ocena systemu zarządzania ryzykiem za rok 2023

1. Kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym

Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie KGHM realizowany jest w ramach wdrożonej Polityki i Procedury Zarządzania ryzykiem korporacyjnym oraz obowiązującego Regulaminu Komitetu Ryzyka Korporacyjnego i Zgodności. Spółka sprawuje nadzór nad procesem zarządzania

ryzykiem korporacyjnym w Grupie KGHM, a w spółkach Grupy KGHM dokumenty regulujące ten obszar są spójne z obowiązującymi w Spółce.

Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach systemu zarządzania ryzykiem oraz zapewniła im możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej. Podział uprawnień i odpowiedzialności w ramach tego systemu w Grupie KGHM stosuje zasady dobrych praktyk Ładu Korporacyjnego i powszechnie uznawanego modelu trzech linii silnie rozbudowane obrony, lokując na pierwszej linii zarządzanie ryzykiem przez jednostki biznesowe i właścicieli ryzyka oraz mechanizmy kontrolne w procesach operacyjnych spółki, na drugiej funkcję wspierającą zarządzanie ryzykiem, a na trzeciej – audyt wewnętrzny kontrolujący pozostałe linie.

Schemat 1. Struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem i zgodnością

Na podstawie powyższego schematu Zarząd jest ostatecznie odpowiedzialny za system zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad jego poszczególnymi elementami. Zgodnie z przyjętym modelem oraz na podstawie analizy dokumentacji korporacyjnej, w roku 2023 Rada Nadzorcza, poprzez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, miała możliwość monitorowania działań Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie KGHM analizując m.in. przedstawiane przez kierującego funkcją zarządzania ryzykiem korporacyjnym okresowe Raporty z Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym zawierające kluczowe rodzaje ryzyka i sposób postępowania z tymi kategoriami ryzyka (w tym wskaźniki dotyczące oceny ryzyka rynkowego, kredytowego i płynności). Ponadto Rada Nadzorcza, zarówno w ramach prac organu nadzorczego, jak również prac Komitetów (zwłaszcza Komitetu Audytu i Komitetu ds. Strategii) udokumentowanych w protokołach z posiedzeń, miała możliwość w roku 2023 dokonywania analiz poszczególnych kwestii, powiązanych z ryzykiem Grupy KGHM przedstawianych przez kadrę komórek merytorycznych Spółki zapraszanych na posiedzenia wyżej wymienionych organów w zależności od potrzeb.

Kompleksowy system zarządzania ryzykiem w Grupie KGHM został szczegółowo opisany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku wraz ze wskazaniem ryzyka kluczowego, czynników ryzyka i mitygacji.

Dodatkowo system zarządzania ryzykiem korporacyjnym poddany był w 2023 roku corocznej ocenie skuteczności zgodnie z wytycznymi DPSN2021 dokonywanej przez Departament Audytu Wewnętrznego i przedstawionej w Sprawozdaniu z wykonania planu audytu wewnętrznego za 2023 rok. Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością przekazał Radzie Nadzorczej własne oceny funkcjonowania systemu w 2023 roku, dokonane na podstawie kryteriów o charakterze jakościowym i ilościowym, potwierdzające generalną zgodność funkcji zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Spółce z przyjętymi kryteriami oceny.

2. Ryzyko rynkowe, kredytowe i płynności finansowej

Celem zarządzania ryzykiem rynkowym, kredytowym i płynności w Grupie KGHM jest ograniczenie niepożądanego wpływu czynników finansowych na przepływy pieniężne, wyniki w krótkim i średnim okresie oraz budowanie wartości Grupy KGHM w długim terminie. Zarządzanie ryzykiem zawiera zarówno elementy identyfikacji i pomiaru ryzyka, jak i jego ograniczania do akceptowalnego poziomu. Proces zarządzania ryzykiem wspierany jest przez odpowiednią politykę, strukturę organizacyjną i stosowane procedury. W Spółce regulują je następujące dokumenty:

− Polityka Zarządzania Ryzykiem Rynkowym oraz Regulamin Komitetu Ryzyka Rynkowego,
− Polityka Zarządzania Płynnością Finansową oraz Regulamin Komitetu Płynności Finansowej,
− Polityka Zarządzania Ryzykiem Kredytowym oraz Regulamin Komitetu Ryzyka Kredytowego,
− Polityka zakupu energii elektrycznej, praw majątkowych, gwarancji pochodzenia i paliwa gazowego.

"Polityka Zarządzania Ryzykiem Rynkowym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A." dotyczy wybranych spółek wydobywczych Grupy KGHM. Kluczowe zadania związane z procesem zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie KGHM, m.in. koordynacja identyfikacji źródeł ekspozycji na ryzyko rynkowe, proponowanie strategii zabezpieczających, kontaktowanie się z instytucjami finansowymi w celu zawierania, potwierdzania i rozliczania transakcji pochodnych, kalkulowanie wyceny do wartości godziwej, zostały scentralizowane w Spółce.

Spółka zarządza ryzykiem rynkowym związanym ze zmianami cen metali, kursów walutowych oraz stóp procentowych, podejmując działania i decyzje w tym zakresie w kontekście globalnej ekspozycji w całej Grupie KGHM. Zgodnie z "Polityką Zarządzania Ryzykiem Rynkowym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A" w 2023 r. Spółka identyfikowała i dokonywała pomiarów ryzyka rynkowego związanego ze zmianami cen metali, kursów walutowych oraz stóp procentowych (badanie wpływu czynników ryzyka rynkowego na działalność Spółki oraz Grupy KGHM – wynik finansowy, bilans, rachunek przepływów), a także prowadziła analizy rynków metali, walut i stóp procentowych. Analizy wraz z oceną wewnętrznej sytuacji Spółki oraz Grupy KGHM stanowiły podstawę do podejmowania decyzji o stosowaniu strategii zabezpieczających na rynkach metali, walutowym oraz stóp procentowych.

Okresowe raporty oraz analizy ad hoc dotyczące zarządzania ryzykiem rynkowym oraz jego pomiaru były przekazywane i prezentowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej i udokumentowane w protokołach.

Zarządzanie płynnością finansową odbywa się zgodnie z "Polityką Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie KGHM" kompleksowo regulującą procesy zarządzania płynnością finansową w Grupie KGHM, które realizowane są przez poszczególne spółki, natomiast organizacja i koordynacja oraz nadzór nad ich realizacją prowadzone są w Spółce.

Podstawowymi zasadami wynikającymi z "Polityki Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie KGHM" są:

− zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności Grupy KGHM,
− ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia Grupy KGHM,
− efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym w Spółce odbywa się zgodnie z przyjętą przez Zarząd "Polityką Zarządzania Ryzykiem Kredytowym". Spółka pełni funkcję doradczą dla spółek Grupy KGHM w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym. "Polityka Zarządzania Ryzykiem Kredytowym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A." dotyczy wybranych spółek Grupy KGHM, jej celem jest wprowadzenie ogólnego, wspólnego podejścia oraz najważniejszych elementów procesu zarządzania ryzykiem kredytowym.

3. Ocena Rady Nadzorczej – system zarządzania ryzykiem w 2023 r.

Na podstawie analizy dostępnych dokumentów korporacyjnych (m.in protokoły z posiedzeń Rady i jej komitetów za rok 2023), obowiązujących regulacji wewnętrznych w roku 2023 (m.in. Regulamin Organizacyjny KGHM Polska Miedź S.A., Polityka Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.), przedkładanych okresowych raportów z zarządzania ryzykiem w roku 2023, przedstawionej przez Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością samooceny, oceny systemu przedłożonej przez Zarząd i wyników przeprowadzonego przeglądu skuteczności systemu zgodnie z wytycznymi DPSN 2021 dokonywanej przez Departament Audytu Wewnętrznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że system zarządzania ryzykiem:

zapewnia podział kompetencji i odpowiedzialności,
ma możliwość objęcia wszystkich obszarów działalności i elementów łańcucha wartości,
umożliwia identyfikację ryzyka i podejmowanie działań mitygujących,
zakłada regularność etapów i cykliczne doskonalenie,
ma za zadanie wspierać Zarząd i Radę Nadzorczą w wykonywaniu ich obowiązków, zarówno statutowych, prawnych jak i dotyczących realizacji celów biznesowych poprzez m.in. dostarczanie istotnych informacji dotyczących ryzyka, jego czynników, czy sposobów mitygacji.

W roku 2023 Rada Nadzorcza miała możliwość bieżącej analizy podejścia Spółki do kluczowych kategorii ryzyka związanych z realizacją celów biznesowych m.in. poprzez monitoring funkcji zarządzania ryzykiem prowadzony przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Spółka informowała o ekspozycji jej aktywności na kluczowe ryzyko poprzez prezentowanie oceny podatności na poszczególne czynniki ryzyka jak i ocenę wpływu oraz prawdopodobieństwa materializacji negatywnych zdarzeń. Należy jednak zauważyć, że

proces zarządzania ryzykiem wiąże się zawsze z niepewnością co do skuteczności mitygacji ryzyka, zwłaszcza w obszarze będącym poza bezpośrednią kontrolą Grupy KGHM.

7.3 Ocena systemu zarządzania zgodnością (compliance) za rok 2023

1. System compliance

W Spółce wdrożony został system zarządzania zgodnością (compliance), którego celem jest identyfikacja, ocena i analiza ryzyka utraty zgodności, definiowanej jako przestrzeganie wymagań wynikających z obowiązujących zewnętrznych aktów prawnych i regulacji wewnętrznych lub dobrowolnie przyjętych zobowiązań prawnych i standardów (w tym norm etycznych). Zgodnie z przyjętą Polityką Zarządzania Zgodnością, Spółka uznaje zgodność za ważny element jej efektywnego działania, który wymaga podjęcia działań mających na celu jej zapewnienie. Proces zarządzania zgodnością jest powiązany z procesem zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie KGHM i ma służyć przeciwdziałaniu wystąpienia zdarzeń mogących skutkować nałożeniem sankcji.

Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach systemu zarządzania zgodnością oraz zapewniła im możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej (Komitet Audytu Rady Nadzorczej). Podział uprawnień i odpowiedzialności w ramach tego systemu w Grupie KGHM stosuje zasady dobrych praktyk Ładu Korporacyjnego i powszechnie uznawanego modelu trzech linii obrony. Struktura organizacyjna zarządzania zgodnością jest przedstawiona na Schemacie 1 powyżej.

Na podstawie w/w schematu, Zarząd jest ostatecznie odpowiedzialny za system zarządzania zgodnością oraz nadzór nad jego poszczególnymi elementami. Zgodnie z przyjętym modelem oraz na podstawie analizy dokumentacji korporacyjnej, w roku 2023 Rada Nadzorcza, poprzez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, miała możliwość monitorowania działań Zarządu w zakresie zarządzania zgodnością w Spółce i Grupie KGHM analizując m.in. przedstawiane przez kierującego funkcją zarządzania zgodnością okresowe, kwartalne Raportami z Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, które zawierały informacje na temat ryzyka utraty zgodności (I połowa roku) oraz kwartalne Raporty z Zarządzania Zgodnością (II połowa roku). Ponadto Rada Nadzorcza, zarówno w ramach prac organu, jak również prac Komitetów (zwłaszcza Komitetu Audytu i Komitetu Strategii) udokumentowanych w protokołach z posiedzeń, miał możliwość w roku 2023 dokonywania analiz poszczególnych kwestii, powiązanych z oceną zgodności przedstawianych przez kadrę komórek merytorycznych Spółki zapraszanych na posiedzenia wyżej wymienionych organów w zależności od potrzeb.

W Spółce funkcjonuje szereg komórek organizacyjnych (m.in. Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością, Departament Bezpieczeństwa Łańcucha Dostaw, Wydział Etyki i Antykorupcji, Departament Prawny, Wydział Prawny) oraz rozwiązań systemowych (takich jak m.in.: dostęp do baz aktów prawnych dla pracowników, formalna procedura wewnętrzna występowania o interpretacje prawne, procesy identyfikacji wymagań prawnych oraz oceny ich zgodności w ramach funkcjonujących w Spółce norm ISO), które mają za zadanie zapewnić zgodność.

2. Ocena Rady Nadzorczej – system compliance w 2023 r.

Na podstawie analizy dostępnych dokumentów korporacyjnych (m.in protokoły z posiedzeń Rady i jej Komitetów za rok 2023), obowiązujących regulacji wewnętrznych w roku 2023 (m.in. Regulamin Organizacyjny KGHM Polska Miedź S.A., Polityka Zarządzania Zgodnością w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.), przekładanych okresowych raportów z zarządzania ryzykiem w roku 2023, przedstawionej przez Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością samooceny, oceny systemu przedłożonej przez Zarząd i wyników przeprowadzonego przeglądu skuteczności systemu zgodnie z wytycznymi DPSN 2021 dokonywanej przez Departament Audytu Wewnętrznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że system zarządzania zgodnością :

zapewnia spójny i klarowny podział kompetencji i odpowiedzialności,
ma możliwość przeciwdziałania wystąpienia zdarzeń mogących skutkować nałożeniem sankcji,
jest procesem cyklicznym i podlegającym corocznej ewaluacji,
uwzględnia zarówno zgodność z prawem powszechnie obowiązującym, jak również z regulacjami wewnętrznymi i z dobrowolnie przyjętymi zobowiązaniami prawnymi i standardami,
zakłada budowę transparentnego i aktywnego udziału w procesie tworzenia norm prawnych i standardów biznesowych,
zakłada regularność etapów i cykliczne doskonalenie,
ma za zadanie wspierać Zarząd i Radę Nadzorczą w wykonywaniu ich obowiązków, zarówno statutowych, prawnych jak i dotyczących realizacji celów biznesowych poprzez m.in. dostarczanie istotnych informacji dotyczących ryzyka utraty zgodności i jego mitygacji.

W roku 2023 Rada Nadzorcza miała możliwość bieżącej analizy podejścia Spółki do kluczowych ryzyk utarty zgodności związanych z realizacją celów biznesowych m.in. poprzez monitoring funkcji zarządzania zgodnością prowadzony przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Spółka informowała o ekspozycji jej aktywności na kluczowe ryzyka utraty zgodności m.in. poprzez prezentowanie oceny skutków potencjalnych niezgodności.

7.4 Ocena systemu audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej za rok 2023

System kontroli wewnętrznej ma na celu zapewnienie skuteczności i efektywności działania Spółki, rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje nadzór, ogół wewnętrznych procedur, funkcję zgodności z przepisami, system sprawozdawczości finansowej, struktury organizacyjne, kontrole zaprojektowane w systemach informatycznych oraz inne mechanizmy kontrolne przyczyniające się do realizacji celów Spółki jak również wpływających na bezpieczeństwo i stabilność jej funkcjonowania. System kontroli wewnętrznej jest realizowany w celu racjonalnego zapewnienia o skuteczności i efektywności działań operacyjnych, rzetelności przekazywanej informacji, w szczególności w zakresie sprawozdania finansowego jak również adekwatności i operacyjnej efektywności wprowadzonych kontroli.

Nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej w Spółce obejmuje:

działalność Zarządu polegającą na ustanowieniu odpowiedniego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,
monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej,
nadzór sprawowany przez właścicieli poszczególnych obszarów biznesowych w stosunku do podległych im jednostek/komórek organizacyjnych.

Dodatkowo w ramach kontroli instytucjonalnej prowadzone są działania przez wyspecjalizowane jednostki, w szczególności właściwe ds. bezpieczeństwa oraz kontroli wewnętrznej.

Szczególną rolę pełni funkcja audytu wewnętrznego, która w 2023 roku była realizowana przez wyodrębnioną w strukturze Spółki komórkę organizacyjną – Departament Audytu Wewnętrznego i kierowana przez Dyrektora Naczelnego ds. Ryzyka i Audytu. Funkcja audytu wewnętrznego podlega nadzorowi Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który opiniuje regulamin audytu wewnętrznego, roczny plan audytu wewnętrznego oraz otrzymuje półroczne i roczne sprawozdania z realizacji planów audytu. Sprawozdania z realizacji planów audytu były przedmiotem omówienia z Dyrektorem Naczelnym ds. Ryzyka i Audytu na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej może zlecać przeprowadzenie doraźnych zadań audytowych.

Departament Audytu Wewnętrznego bada i monitoruje mechanizmy kontrolne oraz identyfikuje potencjalne ryzyka w poszczególnych procesach występujących w Spółce oraz w całej Grupie KGHM, a także wykrywa nieprawidłowości i uchybienia w stosunku do obowiązujących procedur. Zadania audytowe w Sierra Gorda SCM (dalej "SG") są wykonywane przez zespół audytu wewnętrznego SG.

Czynności audytowe skupiają się na szacowaniu ryzyka oraz badaniu i monitorowaniu funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach występujących w Spółce i w Grupie KGHM.

Prace audytu wewnętrznego w Spółce mogą obejmować wszystkie obszary działania Spółki i Grupy KGHM. W przypadku, gdy pracownicy Departamentu Audytu Wewnętrznego nie posiadają wystarczających kompetencji w dziedzinie, która ma podlegać badaniu, wówczas Departament Audytu Wewnętrznego korzysta z pomocy ekspertów wewnętrznych lub zewnętrznych. Ponadto trwają prace nad doskonaleniem funkcji audytu wewnętrznego w zakresie zapewnienia pełnej zgodności z Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego, w szczególności zapewnienia pełnej niezależności.

W 2023 r. zrealizowano 26 zadań audytowych. Większość z nich realizowana była w kilku lub kilkunastu jednostkach Grupy KGHM jednocześnie. Zadania przeprowadzono zarówno w oddziałach, jak również w spółkach Grupy KGHM, włączając w to spółki zagraniczne.

W wyniku przeprowadzonych zadań audytowych w 2023 r., sformułowane zostały do realizacji rekomendacje. Podsumowanie wyników oraz rekomendacje z całości prac zostały opisane w Sprawozdaniu z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego za 2023 r. Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Przeprowadzone zadania audytowe wykazały nieprawidłowości i uchybienia m.in. o charakterze formalno-prawnym, naruszenia obowiązków pracowniczych, a także nieefektywne gospodarowanie zasobami w różnych jednostkach Grupy KGHM. Sformułowane w stosunku do badanych jednostek rekomendacje miały na celu wyeliminowanie stwierdzonych nieprawidłowości i wzmocnienie systemu kontroli wewnętrznej poprzez wdrożenie procesu naprawczego. Wdrożenie rekomendacji jest na bieżąco monitorowane przez Departament Audytu Wewnętrznego. Pomimo zidentyfikowanych nieefektywności systemu kontroli wewnętrznej nie wpływają one w istotny sposób na możliwość realizacji głównych celów Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

W roku 2023 Rada Nadzorcza miała możliwość monitorowania działania funkcji audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej m.in. poprzez cykliczną ocenę zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli dokonywaną przez audyt wewnętrzny Spółki i udokumentowaną w półrocznych i rocznych sprawozdaniach z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Spółka wdrożyła i utrzymuje ogół rozwiązań ładu korporacyjnego mających na celu ocenę i doskonalenie skuteczności procesów zarządzania ryzykiem, kontroli oraz zarządzania organizacją.

8. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Zgodnie z zasadą 2.11.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN 2021" przyjęte uchwałą Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 Nr 13/1834/2021") Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera m.in. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych¹ (dalej: "Regulamin GPW") i przepisach² w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: "Rozporządzenie"), wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza ocenia, że obowiązki informacyjne zostały w 2023 r. wypełnione zgodnie z Regulaminem GPW oraz Rozporządzeniem. W opinii Rady Nadzorczej Spółka dąży na każdym etapie funkcjonowania do stosowania zasad zawartych w treści DPSN 2021 oraz monitoruje realizację obowiązków z nich wynikających.

W dniu 20.10.2023 r. realizując obowiązki informacyjne spółek giełdowych w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w § 29 ust. 3 Regulaminu GPW, KGHM Polska Miedź S.A. opublikował aktualną informację odnośnie stosowania zasad DPSN 2021. Spółka dokonała

¹ Uchwała Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006, z późn. zm.

² Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim . Dz.U. 2018 poz. 757).

aktualizacji złożonej deklaracji w zakresie stosowania zasady 3.5. oraz w zakresie wyjaśnień zasad 1.3.1, 1.4.1, 2.1, 2.2, 3.3.

"Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" znajduje się na stronie internetowej w wyodrębnionej do tego celu sekcji https://kghm.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny.

W dniu 24.04.2024 r. Spółka opublikowała Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku, którego wyodrębnioną część stanowi Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r. zawierające wymagane informacje zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prowadzi przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną, zapewniając łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w sposób czytelny i wyodrębniony, podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym Statut Spółki, Regulaminy Rady Nadzorczej oraz Zarządu, informacje o składzie osobowym organów Spółki z danymi biograficznymi oraz informacje o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, a także prowadzi rzetelną politykę informacyjną skierowaną do akcjonariuszy Spółki oraz innych interesariuszy, w tym dotyczącą strategii biznesowej Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Rada Nadzorcza dokonała:

odrębnej weryfikacji stanu faktycznego i spójności informacji opublikowanych przez Spółkę na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz §70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia i dotyczących zasad DPSN 2021,
niezależnego sprawdzenia wyodrębnionej sekcji strony internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego pod kątem stanu faktycznego opublikowanego w stosownych raportach,
jakościowej oceny opublikowanych przez Spółkę wyjaśnień okoliczności i przyczyn niestosowania zasad DPSN 2021.

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie GPW oraz Rozporządzeniu.

9. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Zgodnie z art. 382 § 3 ¹ pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH) Rada Nadzorcza w rocznym sprawozdaniu ocenia realizację przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisów art. 380¹ KSH wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych

w trybie określonym w art. 382 §4 KSH. Powyższy obowiązek wprowadzony został nowelizacją KSH dnia 13.10.2022 r.

Po wprowadzeniu powyższej zmiany KSH, Zarząd udzielał Radzie Nadzorczej, w terminach wskazanych w uchwale Nr 120/XI/22 Rady informacji na temat:

1) uchwał Zarządu i ich przedmiotu,
2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowy,
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki,
4) kluczowych działań w obszarze rozwoju, postępowań koncesyjnych oraz w obszarze projektów strategicznych,
5) realizacji projektów w ramach portfela B+R,
6) zarządzania ryzykiem korporacyjnym, zgodności jak i ryzykiem rynkowym.

Powyższe obowiązki Zarząd realizował w odniesieniu również do KGHM Polska Miedź S.A oraz spółek zależnych lub powiązanych.

Otrzymywane w 2023 r. przez Radę Nadzorczą, na podstawie art. 382 § 4 KSH, informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia mają odzwierciedlenie w dokumentach z prac Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku.

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza miała możliwość zapoznawania się z dokumentami, informacjami przekazywanymi przez Zarząd Spółki w zakresie wypełniania obowiązków o których mowa w art. 380¹ KSH, a sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH nie budzi zastrzeżeń.

10. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Od roku 2013 Spółka w Zintegrowanym Raporcie Rocznym, a wcześniej w Raportach Społecznej Odpowiedzialności Biznesu publikuje szczegółowe informacje z zakresu wyników działań w obszarze wsparcia regionu, w tym dane dotyczące działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Działalność sponsoringowa KGHM Polska Miedź S.A. jest ściśle związana z prowadzoną działalnością w obszarze Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR) i zakłada przeznaczanie środków na realizację planowanych działań, zmierzających z jednej strony do promowania Spółki poprzez obecność marki KGHM m.in. na prestiżowych wydarzeniach o zasięgu krajowym lub międzynarodowym, z drugiej strony do wspierania cennych inicjatyw i przedsięwzięć kulturalnych, sportowych, naukowych czy profilaktycznych, służących rozwojowi społeczeństwa.

W obszarze kultury i spraw społecznych w 2023 roku KGHM sponsorował 68 wydarzeń i inicjatyw na kwotę ponad 11 mln zł. W 2023 roku kontynuował sponsoring Zamku Królewskiego w Warszawie, w którym organizowano wystawy stacjonarne, a także lekcje online dla dzieci. Spółka była również sponsorem Opery Wrocławskiej. KGHM kontynuował patronat nad Muzeum Powstania Warszawskiego, które prowadziło lekcje muzealne z historii i języka polskiego (stacjonarnie i on-line) na różnych poziomach nauczania – od szkoły podstawowej po licea, technika

i szkoły branżowe. Spółka wspierała również produkcje filmowe, np. ekranizację prozy Janusza Korczaka "Kajtek Czarodziej", ale też międzypokoleniowe spotkania kulturalne – Festiwal Kół Gospodyń Wiejskich.

W obszarze nauki w 2023 roku KGHM sponsorował 46 wydarzeń i inicjatyw na kwotę blisko 4 mln zł, w tym wydarzeń świata nauki, dzięki któremu możliwy jest rozwój KGHM, a jego eksperci mogą dzielić się swoją wiedzą i doświadczeniem. Szczególny nacisk w roku 2023 był położony na obecność na wydarzeniach branżowych związanych z górnictwem, ale też np. transformacją energetyczną. Ponadto KGHM angażował się w wydarzenia gospodarcze, w tym m.in. Forum Ekonomiczne, Forum Wizja Rozwoju czy Krynica Forum.

W obszarze sportu w 2023 roku KGHM sponsorował 66 wydarzeń i inicjatyw na kwotę ponad 39 mln zł. Był głównym sponsorem Zagłębia Lubin – drużyny piłki nożnej z Ekstraklasy, ale wspierał również kluby piłki ręcznej oraz siatkówki (zespoły z najwyższych ligowych rozgrywek w Polsce). Od lat KGHM jest jednym ze sponsorów Biegu Piastów w Jakuszycach.

Spółka wspierała również inne wydarzenia biegowe – Cross Straceńców i Noworoczny Marszobieg w Głogowie oraz inicjatywy sportowe, które aktywizowały pracowników Grupy Kapitałowej KGHM.

Mając na uwadze dbałość o przejrzystość zasad podejmowania decyzji o sponsorowaniu danego projektu, oferty analizuje pięcioosobowa Komisja Sponsoringowa, która działa w oparciu o Politykę Sponsoringową przyjętą w 2019 roku. Jej decyzje każdorazowo dokumentowane są w formie protokołu, który zatwierdza Prezes Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.

Warunkiem wypłaty pełnej kwoty wynagrodzenia wynikającej z każdej umowy sponsoringowej o wartości powyżej 100 000 zł jest przedłożenie przez Sponsorowanego raportu wskazującego na osiągnięcie w wyniku realizacji Umowy wartości wizerunkowej marki KGHM, na poziomie co najmniej wskazanym w umowie, sporządzonego przez podmiot zewnętrzny zajmujący się zawodowo badaniem efektywności sponsoringu, na koszt i zlecenie Sponsorowanego. Natomiast zawarcie umowy sponsoringowej o wartości powyżej 500 000 zł wymaga ponadto wyrażenia zgody przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Również darowizny przekazywane przez spółkę, jeśli przekraczają wartość 20 000 zł, wymagają uzyskania zgody Zarządu i Rady Nadzorczej.

W przypadku jednej, spośród 180 umów rozliczonych w roku 2023, stwierdzono niezrealizowanie części świadczeń i uzgodniono obniżenie wartości wypłacanego wynagrodzenia, zgodnie z zapisami umowy, o 3%. Natomiast, z 58 umów sponsoringowych o wartości powyżej 100 000 zł, w przypadku jednej pomniejszono wartość wypłaconego wynagrodzenia o 26% na podstawie wartości wskazanych w raporcie z widoczności marki KGHM.

Aktywność Grupy Kapitałowej KGHM w zakresie działań sponsoringowych podlega regulacjom zapisanym w Polityce Sponsoringowej KGHM Polska Miedź S.A. i procedurze opiniowania przez Komisję Sponsoringową.

W 2023 r. kontynuowana była współpraca z instytucjami odpowiadającymi za rodzinną pieczę zastępczą poprzez dofinansowanie programów doskonalących kompetencje rodzicielskie, organizację rajdów rodzin zastępczych. Promowano też rodzicielstwo zastępcze w ramach kampanii społecznej pn. "Mie(dź) Rodzinę".

W ramach, zainicjowanej w 2023 roku, Akademii KGHM zrealizowano 75 edycji programów profilaktycznych w obszarach przeciwdziałania przemocy i uzależnieniom, bezpieczeństwa w sieci, inteligencji, a także równowagi emocjonalnej. Beneficjentami było 8 tys. osób.

Kontynuowano również dofinansowanie szkoleń partnerskich organizacji pozarządowych, ramach czwartej edycji Akademii NGO Zagłębia Miedziowego.

W 2023 r. zainicjowano Klub Czytelnika KGHM oraz kampanię "Mie(dź) apetyt na czytanie", w ramach której podjęto współpracę z lokalnymi bibliotekami organizując w nich warsztaty komiksowe oraz przekazując książki ze zbiórek pracowniczych. Celem działań było wsparcie czytelnictwa i rozwoju osobistego pracowników oraz społeczności lokalnej.

KGHM kontynuował też program stypendialny pn. "Miedziane Rywalizacje", w którym 30 zawodników z całej Polski otrzymało wsparcie finansowe na rozwój kariery zawodowej. Środki przyznawane są za wybitne osiągnięcia sportowe i systematyczną pracę nad zdobywaniem coraz lepszych wyników w swojej dyscyplinie.

W realizację programów społecznych zaangażowani są także pracownicy KGHM, biorący udział w licznych akcjach wolontariatu. W 2023 roku zrealizowano 310 akcji, z czego 58 z nich zostało przeprowadzonych w Grupie Kapitałowej KGHM. Spośród wszystkich akcji wolontariatu KGHM najczęściej były realizowane projekty z obszaru nauki i edukacji oraz kultury i tradycji .

W sumie we wszystkich akcjach wzięło udział 2 635 wolontariuszy, którzy przeznaczyli ponad 10 tysięcy godzin na przygotowanie i realizację projektów wolontariackich. Szczególne zaangażowanie wykazała grupa wolontariuszy z O/ZWR, która realizowała w 2023 roku autorskie projekty jak: "KGHM na wesoło", "Święta Barbara" czy "Śladami Jasia Wyżykowskiego" skierowane do najmłodszych mieszkańców Zagłębia Miedziowego.

Jednym z filarów społecznej odpowiedzialności biznesu jest Fundacja KGHM Polska Miedź, która prowadzi działalność dobroczynną i charytatywną od 2003 roku.

Przedsięwzięcia realizowane w 2023 r. były naturalną kontynuacją dotychczasowej działalności Fundacji oraz rezultatem zmian programowych określonych w toku wzajemnych uzgodnień między Zarządem i Radą Fundacji a władzami Fundatora – KGHM Polska Miedź S.A.

Aktywność Fundacji KGHM Polska Miedź w 2023 roku koncentrowała się na przyznawaniu darowizn i kontroli ich wydatkowania oraz na przeprowadzeniu konkursu pn.: "Fundacja KGHM dla OSP". Podjęte zobowiązania realizowane były z najwyższą starannością, wnikliwą analizą skierowanych potrzeb i przy szczegółowym uwzględnieniu możliwości pomocy. W 2023 roku Fundacja rozwijała swoją aktywność, realizując cele statutowe w czterech obszarach: zdrowie i bezpieczeństwo, nauka i edukacja, sport i rekreacja, kultura i tradycje.

W 2023 r. Fundacja KGHM Polska Miedź zgodnie z założeniami statutowymi, a także w miarę posiadanych możliwości starała się dostrzegać różnorodne potrzeby społeczne angażując się w działania zmierzające do zwiększenia bezpieczeństwa i ochrony zdrowia, rozwoju intelektualnego, zawodowego i kulturalnego oraz aktywizacji osób do działań na rzecz dobra wspólnego w regionie, Polsce oraz poza jej granicami. Przyznano wsparcie w postaci darowizn pieniężnych na łączną kwotę 59 023 703,76 PLN, w tym darowizny na 496 projekty realizowane przez Instytucje na kwotę 52 736 368,04 PLN, darowizny dla 365 Jednostek Ochotniczych Straży

Pożarnych na kwotę 4.999.995,47 PLN w ramach konkursu pn.: "Fundacja KGHM dla OSP" a także darowizny dla 154 osób fizycznych na kwotę 1 287 340,25 PLN.

KGHM w ramach strategii komunikacji realizuje współpracę z mediami. Spółka, funkcjonując na globalnym rynku, podlega jego wahaniom, handlowym oraz restrykcyjnym wymaganiom prawnym i oczekiwaniom interesariuszy dotyczących odpowiedzialności społecznej przedsiębiorstwa. Z tego powodu nawiązuje i utrzymuje stały dialog z kluczowymi interesariuszami Spółki, który pozwala budować zrozumienie i akceptację dla strategicznych projektów realizowanych przez KGHM Polska Miedź S.A.

W tym celu prowadzi działania komunikacyjne w sposób gwarantujący dotarcie z informacją dot. działalności KGHM do najważniejszych interesariuszy. Są to między innymi media relations (czyli regularny kontakt z przedstawicielami mediów, publikowanie informacji i informacji prasowych oraz organizowanie spotkań z przedstawicielami mediów w Warszawie oraz w lokalizacjach działalności Spółki), social media (czyli stały dialog z interesariuszami w głównych mediach społecznościowych: LinkedIn, "X" oraz Facebook) oraz promocja ekspertów KGHM poprzez wystąpienia w mediach i udział w kluczowych konferencjach biznesowych i branżowych. Wydatki w KGHM Polska Miedź S.A. dotyczące współpracy z mediami wyniosły 7 mln PLN.

Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, KGHM Polska Miedź S.A. ujawnia wydatki związane z funkcjonowaniem w Spółce związków zawodowych. W 2023 r. wyniosły one ogółem 14 mln PLN, w tym wynagrodzenia z narzutami działaczy związkowych zwolnionych z obowiązku świadczenia pracy - 13 mln PLN, co wynika z Ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (DZ.U.2022.854 t.j. z dnia 2022.04.20).

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z raportem Zarządu z dnia 30 kwietnia 2024 r. dotyczącym wydatków w zakresie usług doradczych, badania sprawozdań finansowych, prawnych, marketingu i reklamy, kultywowania tradycji, reprezentacji i sponsoringu, wykonywanych przez podmioty zewnętrzne dla KGHM Polska Miedź i Grupy Kapitałowej za 12 m-cy 2023 r." stwierdza, że poniesione wydatki w tym zakresie mają potwierdzenie w księgach rachunkowych Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH

W oparciu o art. 382¹ KSH w roku sprawozdawczym nie zostało udzielane zamówienie na potrzeby Rady Nadzorczej dotyczące zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

W 2023 r. w związku z występującymi wątpliwościami natury formalno-prawnej, dla potrzeb Rady Nadzorczej sporządzano opinie prawne przez komórki organizacyjne funkcjonujące w ramach struktury Spółki.

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu powyższe sprawozdanie z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Tadeusz Kocowski

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Noga

Sekretarz Rady Nadzorczej Bogusław Szarek

Członek Rady Nadzorczej Aleksander Cieśliński

Członek Rady Nadzorczej Józef Czyczerski

Członek Rady Nadzorczej Przemysław Darowski

Członek Rady Nadzorczej Zbysław Dobrowolski

Członek Rady Nadzorczej Dominik Januszewski

Członek Rady Nadzorczej Piotr Prugar

na oryginale właściwe podpisy

Lubin, dnia 8 maja 2024 r.

AI Terminal

KGHM Polska Miedź S.A.

5670_rns_2024-05-10_d755a0eb-29bc-4b3a-8e4b-470a6a0aa84f.pdf

Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023

1. Wstęp

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2023 r., o pełnionych przez jej członków funkcjach a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 13 lutego 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.:

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

4. Informacja o ilości przeprowadzonych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023

4.1 Informacja o zagadnieniach z zakresu kompetencji oceniających i opiniujących, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2023 roku

4.3 Zagadnienia z zakresu kompetencji dotyczących Członków Zarządu Spółki

4.4 Zagadnienia z zakresu współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.

Rada Nadzorcza w okresie objętym badaniem nie zgłasza uwag dotyczących współpracy z Zarządem Spółki.

5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

5.1 Komitet Audytu Rady Nadzorczej

I. Skład Komitetu Audytu w 2023 roku

II. Funkcjonowanie Komitetu Audytu.

III. Zadania i kompetencje Komitetu Audytu w 2023 roku zgodnie z regulaminem obowiązującym w 2023 roku

IV. Działalność Komitetu Audytu w 2023 roku

Główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2023 roku

5.2 Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej

Skład Komitetu ds. Strategii w 2023 roku

Funkcjonowanie Komitetu ds. Strategii

Zadania i kompetencje Komitetu ds. Strategii

Działalność Komitetu ds. Strategii

Główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet ds. Strategii podczas posiedzeń w 2023 roku:

5.3 Komitet Wynagrodzeń

Skład Komitetu Wynagrodzeń w 2023 roku

Funkcjonowanie Komitetu Wynagrodzeń

Zadania i kompetencje Komitetu Wynagrodzeń

Działalność Komitetu Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 23 kwietnia 2024 r. dokonała pozytywnej oceny:

6.2 Ocena wniosku Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy

7.1 Wyniki ekonomiczne Spółki w 2023 r.

1) Produkcja

2) Warunki makroekonomiczne w 2023 r.

3) Przychody ze sprzedaży

4) Koszty podstawowej działalności operacyjnej

5) Wynik finansowy i sytuacja finansowa Spółki na koniec 2023 r.

7.2 Ocena systemu zarządzania ryzykiem za rok 2023

1. Kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym

Schemat 1. Struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem i zgodnością

2. Ryzyko rynkowe, kredytowe i płynności finansowej

3. Ocena Rady Nadzorczej – system zarządzania ryzykiem w 2023 r.

7.3 Ocena systemu zarządzania zgodnością (compliance) za rok 2023

1. System compliance

2. Ocena Rady Nadzorczej – system compliance w 2023 r.

7.4 Ocena systemu audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej za rok 2023

10. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu powyższe sprawozdanie z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

More from KGHM Polska Miedź S.A.

Talk to a Data Expert