KGHM Polska Miedź S.A.

Remuneration Information • May 10, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2023 rok

/ Uchwała Nr 84/XI/24 Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z dnia 8 maja 2024 r./

Spis treści

I. Wprowadzenie 3
1. Definicje 3
2. Informacje ogólne 3
2.1 Podstawy prawne mające wpływ na kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r 3
3. Informacja o KGHM Polska Miedź S.A. 4
II. Informacja dotycząca składów Zarządu i Rady Nadzorczej 5
1. Skład osobowy Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. 5
2. Skład osobowy Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. 5
III. Opis poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu 6
1. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu 6
2. Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu 6
3. Pozostałe świadczenia przysługujące członkom Zarządu 6
IV. Wynagrodzenie członków Zarządu w 2023 r. 8
V. Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu 11
1. Wynagrodzenie członków Zarządu a realizacja długoterminowych wyników Spółki 11
2. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników w zakresie
wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu 11
2.1. Ocena celów zarządczych za 2022 r11
2.2. Cele zarządcze warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za rok obrotowy Spółki 2023 16
3. Informacja o potencjalnym należnym wynagrodzeniu członków Zarządu za 2023 r. 22
VI. Opis poszczególnych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 23
1. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej 23
2. Świadczenia za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej 23
VII. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2023 r. 24
VIII. Zgodność całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką
Wynagrodzeń 25
1. Wynagrodzenia członków Zarządu - odniesienie do Polityki Wynagrodzeń 25
2. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej - odniesienie do Polityki Wynagrodzeń 25
IX. Informacje o zmianie wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zmianie średniego
wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej oraz zmianie wyników
Spółki w okresie 2019-2023 r. 26
1. Dynamika zmiany wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu w latach 2019-2023 26
2. Dynamika zmiany wynagrodzenia wypłaconego członkom Rady Nadzorczej w latach 2019-2023 28
3. Dynamika zmiany średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani
Rady Nadzorczej w latach 2019-2023 30
4. Dynamika zmian wyników Spółki w latach 2019-2023 31
X. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej 32
XI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej 33
XII. Informacje na temat skorzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia .33
XIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw
zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej 33
XIV. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i członków
Rady Nadzorczej 33
XV. Informacje o uwzględnieniu Uchwały Walnego Zgromadzenia za poprzedni rok obrotowy 33
XVI. Podsumowanie 34
XVII. Spis tabel i wykresów 35

I. Wprowadzenie

1. Definicje

Zwroty użyte w Sprawozdaniu, pisane wielką literą mają znaczenie określone jak poniżej:

• 1) Sprawozdanie sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej;
• 2) Polityka Wynagrodzeń/Polityka polityka wynagrodzeń przyjęta w Spółce uchwałą nr 23/2020 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2020 r.;
• 3) KGHM lub Spółka KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 4) GK KGHM Grupa Kapitałowa KGHM Polska Miedź S.A.;
• 5) Ustawa o ofercie publicznej ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 6) Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
• 7) Członek Zarządu członek zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 8) Zarząd zarząd KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 9) Członek Rady Nadzorczej członek rady nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 10) Rada Nadzorcza rada nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 11) Statut statut KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 12) Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie.

2. Informacje ogólne

Obowiązek sporządzenia niniejszego Sprawozdania wynika z przepisu art. 90g Ustawy o ofercie publicznej, wprowadzonego z dniem 30 listopada 2019 r. na mocy ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2217).

Niniejszy dokument stanowi sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu przedstawiono w pełnych polskich złotych w ujęciu brutto.

2.1 Podstawy prawne mające wpływ na kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r.

Dnia 19 czerwca 2020 r. Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., opracowaną zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie publicznej.

Sposób wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu określony w Polityce Wynagrodzeń uwzględnia zasady określone Ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

Zgodnie z § 20 ust. 2 pkt 9) Statutu KGHM ustalanie wynagrodzenia oraz innych warunków umów o świadczenie usług zarządzania członkom Zarządu pozostaje w gestii Rady Nadzorczej, która zawiera z członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania w oparciu o zasady określone w Polityce Wynagrodzeń. Wzór umowy o świadczenie usługi zarządzania Rada Nadzorcza określa w formie uchwały, odrębnie dla Prezesa Zarządu i dla Wiceprezesów Zarządu.

3. Informacja o KGHM Polska Miedź S.A.

Wiedza i współdziałanie – to biznesowe filary, na których KGHM od lat buduje pozycję lidera w produkcji miedzi i srebra. Jako nowoczesna, globalna organizacja wpływa na zrównoważony rozwój świata.

KGHM zajmuje się wydobyciem i przetwórstwem cennych surowców naturalnych. Jego sercem jest największe w Europie złoże rudy miedzi zlokalizowane w południowo-zachodniej Polsce. Dzięki bogatemu doświadczeniu, otwartości i stałemu podnoszeniu kompetencji firma zbudowała unikalną kulturę współdziałania i osiągnęła wysoką pozycję na arenie międzynarodowej.

Oparte na wiedzy doświadczenie, obejmujące technologie, procesy i kompetencje pracowników, jest najcenniejszym zasobem KGHM, który buduje wartość firmy. Umożliwia rozwój z poszanowaniem środowiska i społeczności lokalnych, a także odkrywanie nowych, zrównoważonych sposobów wydobycia i przetwórstwa surowców naturalnych.

Miedź, srebro i inne metale ze znakiem KGHM są od lat synonimem najwyższej jakości, docenianej i rozpoznawanej na świecie.

Realizacja strategii rozwoju systematycznie umacnia międzynarodową pozycję KGHM. Obecnie firma dysponuje zdywersyfikowanym geograficznie portfelem projektów górniczych. Grupa Kapitałowa KGHM Polska Miedź S.A. jest obecna na czterech kontynentach – w Europie, Ameryce Południowej, Ameryce Północnej i Azji.

KGHM cieszy się reputacją wiarygodnego producenta, zaufanego kontrahenta i firmy prowadzącej politykę zrównoważonego rozwoju. Jest też odpowiedzialnym pracodawcą, ceniącym zaangażowanie i odmienność kulturową swoich pracowników na całym świecie. Łącznie w Grupie Kapitałowej zatrudnionych jest ponad 34 tysiące osób.

II. Informacja dotycząca składów Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Skład osobowy Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.

Zgodnie ze Statutem KGHM Polska Miedź S.A. członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Skład Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

Tabela nr 1: Skład osobowy Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.

Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Prezes Zarządu	01.01.2023 - 31.12.2023
p.o. Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju	01.01.2023 - 01.01.2023
Wiceprezes Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych	01.01.2023 - 31.12.2023
p.o. Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju	02.01.2023 - 31.12.2023
Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01.2023 - 31.12.2023
Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji	01.01.2023 - 31.12.2023
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	01.01.2023 - 31.12.2023

W trakcie roku 2023 nie doszło do zmian osobowych w składzie Zarządu Spółki.

2. Skład osobowy Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

Zgodnie ze Statutem Spółki członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Skład Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. przedstawiał się następująco:

Tabela nr 2: Skład osobowy Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Agnieszka Winnik–Kalemba	Przewodniczący	01.01.2023 - 31.12.2023
Katarzyna Krupa	Zastępca Przewodniczącego	01.01.2023 - 31.12.2023
Wojciech Zarzycki	Sekretarz	01.01.2023 - 31.12.2023
Andrzej Kisielewicz		01.01.2023 - 31.12.2023
Marek Wojtków		01.01.2023 - 31.12.2023
Radosław Zimroz		01.01.2023 - 31.12.2023
Piotr Ziubroniewicz		01.01.2023 - 31.12.2023
Józef Czyczerski – z wyboru pracowników GK KGHM		01.01.2023 - 31.12.2023
Przemysław Darowski – z wyboru pracowników GK KGHM		01.01.2023 - 31.12.2023
Bogusław Szarek – z wyboru pracowników GK KGHM		01.01.2023 - 31.12.2023

W trakcie roku 2023 nie doszło do zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

III. Opis poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne jak również dodatkowe świadczenia niepieniężne wynikające z Polityki Wynagrodzeń.

1. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu

Miesięczne wynagrodzenie stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

Kwotowego określenia wynagrodzenia stałego dokonuje Rada Nadzorcza.

W 2023 roku miesięczne wynagrodzenie stałe dla poszczególnych członków Zarządu Spółki wynosiło:

• dla Prezesa Zarządu: 15-krotność podstawy wymiaru,
• dla Wiceprezesów Zarządu: 14-krotność podstawy wymiaru.

Podstawę wymiaru stanowiło przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2022 roku, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, tj. 6 965,84 PLN.

2. Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu

Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych określanych na każdy rok obrotowy Spółki i nie może przekroczyć 100% rocznego wynagrodzenia stałego. W przypadku pełnienia funkcji członka Zarządu przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale pod warunkiem jej pełnienia co najmniej przez 3 miesiące, wynagrodzenie zmienne jest przeliczane proporcjonalnie.

Cele zarządcze a także sposób oceny ich wykonania są ustalane przez Radę Nadzorczą nie później niż do końca I kwartału danego roku obrotowego.

3. Pozostałe świadczenia przysługujące członkom Zarządu

Członkowie Zarządu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń uprawnieni byli do dodatkowych składników wynagrodzenia i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych. Spółka ponosiła lub refinansowała koszty związane ze sprawowaniem funkcji członka Zarządu i wykonywaniem umowy o świadczenie usług zarządzania w zakresie niezbędnym do prawidłowego pełnienia tej funkcji i wykonywania umowy.

Członek Zarządu może przystąpić do Pracowniczego Programu Emerytalnego na zasadach wynikających z obowiązującej w tym względzie Umowy Zakładowej, z tym, że wysokość miesięcznej składki podstawowej w tym Programie zawarta jest w wysokości należnego za ten okres wynagrodzenia stałego.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń i umowami o świadczenie usług zarządzania (Umowa) członek Zarządu ma prawo do następujących świadczeń finansowanych przez Spółkę:

• objęcie umową ubezpieczenia na życie w ramach funkcjonujących już w Spółce grupowych polis ubezpieczenia na życie, w tym na wypadek śmierci, nieszczęśliwego wypadku lub choroby. Zakres ubezpieczenia jest analogiczny, jak zapewniony kadrze kierowniczej, z tą tylko różnicą, że w przypadku wybrania przez członka Zarządu ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, część składki dotyczącej tej opcji nie będzie fundowana przez Spółkę;
• lokalu mieszkalnego stosownego do pełnionej Funkcji (przy czym Spółka ponosi koszt takiego lokalu do wysokości 2.500 PLN netto);
• ponoszenia lub refinansowania kosztów indywidualnego szkolenia członkom Zarządu związanego z przedmiotem Umowy i obowiązkami umownymi za każdorazową, uprzednią zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Zawarte z członkami zarządu Umowy regulują kwestię wypłaty odprawy w razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z jej postanowień. Przewidują one, że Spółka wypłaci odprawę w wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia stałego (jeżeli świadczenie usług zarządzania trwało co najmniej 12 miesięcy).

Umowy z członkami Zarządu zawierają regulacje - zarówno w trakcie trwania umowy, a także po ustaniu pełnienia funkcji – dotyczące zakazu konkurencji. W szczególności stanowią one, że w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pełnienia funkcji nie będą oni prowadzili działalności konkurencyjnej. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji KGHM wypłaci byłemu członkowi Zarządu przez okres zakazu konkurencji miesięczne odszkodowanie w wysokości 50% (a w przypadku Prezesa Zarządu 100%) miesięcznego wynagrodzenia stałego. Warunkiem wypłaty przedmiotowego odszkodowania jest sprawowanie funkcji członka Zarządu przez co najmniej 6 miesięcy i złożenie Spółce na piśmie stosownego oświadczenia.

Wartości wyżej wymienionych świadczeń przypisane do poszczególnych członków Zarządu zostały ujęte w Tabeli nr 3.

Ponadto Umowy regulują również sprawy dotyczące stosowania (wykorzystywania) wszelkich zasobów (środków) Spółki wymaganych do wykonywania obowiązków umownych i zachowania wymogów bezpieczeństwa, co do gromadzenia i przesyłania danych, w tym w szczególności:

• powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem i urządzeń technicznych, w tym przenośnego komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem, środków łączności, w tym telefonu komórkowego;
• samochodu;
• uczestnictwa w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Spółki i, o ile jest to konieczne dla realizacji tychże zobowiązań, odbywania podróży w kraju i za granicą;
• ponoszenia kosztów ubezpieczenia członków Zarządu od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnionej funkcji;
• innych świadczeń, w szczególności takich jak zapewniane przez Spółkę dla kadry kierowniczej Spółki w odpowiednich regulacjach wewnętrznych lub uchwałach organów Spółki – pod warunkiem ustalenia przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały zasad przyznawania lub korzystania przez członka Zarządu z takich świadczeń.

IV. Wynagrodzenie członków Zarządu w 2023 r.

Tabela nr 3: Szczegółowe dane dotyczące wysokości całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w 2023 r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej

Imię i Nazwisko / funkcja / okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie		Odprawy i odszkodowania - zakaz konkurencji wypłacane byłym członkom Zarządu	Świadczenia niepieniężne **	Wynagrodzenie ogółem, odprawy, odszkodowania i świadczenia niepieniężne
	Stałe	Zmienne*	Wynagrodzenie ogółem
Tomasz Zdzikot Prezes Zarządu 01.01.2023 - 31.12.2023	1 253 851	360 184	1 614 035	-	33 890	1 647 925
Mirosław Kidoń Wiceprezes Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych 01.01.2023 - 31.12.2023 p.o. Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju 02.01.2023 - 31.12.2023	1 170 261	-	1 170 261	-	11 161	1 181 422
Marek Pietrzak Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych 01.01.2023 - 31.12.2023	1 170 261	1 045 094	2 215 355	-	28 712	2 244 067
Marek Świder Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji 01.01.2023 - 31.12.2023	1 170 261	833 172	2 003 433	-	534	2 003 967
Mateusz Wodejko Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych 01.01.2023 - 31.12.2023	1 170 261	-	1 170 261	-	36 397	1 206 658
Marcin Chludziński Prezes Zarządu nie pełnił funkcji w 2023 r.	-	874 022	874 022	-	-	874 022
Adam Bugajczuk Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju nie pełnił funkcji w 2023 r.	-	696 730	696 730	-	-	696 730
Paweł Gruza Wiceprezes Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych nie pełnił funkcji w 2023 r.	-	631 315	631 315	-	-	631 315
Andrzej Kensbok Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych nie pełnił funkcji w 2023 r.	-	975 421	975 421	-	-	975 421
RAZEM	5 934 895	5 415 938	11 350 833	-	110 694	11 461 527

* Wynagrodzenie zmienne wypłacone w roku 2023, związane z realizacją celów zarządczych za rok 2022 opisanych w Rozdziale V pkt 2.1.

** Dane obejmują dofinansowane szkolenia, dopłaty do lokalu/usługa hotelowa, dopłaty do munduru, ubezpieczenie na życie.

Tabela nr 4: Proporcje wynagrodzenia członków Zarządu w 2023 r.

Imię i Nazwisko / funkcja / okres pełnienia funkcji	Udział wynagrodzenia stałego w wartości wynagrodzenia ogółem i świadczeń niepieniężnych	Udział wynagrodzenia zmiennego w wartości wynagrodzenia ogółem i świadczeń niepieniężnych	Udział odpraw i odszkodowań oraz świadczeń niepieniężnych w wartości wynagrodzenia ogółem i świadczeń niepieniężnych
Tomasz Zdzikot
Prezes Zarządu	76,1%	21,9%	2,0%
01.01.2023 - 31.12.2023
Mirosław Kidoń
Wiceprezes Zarządu
ds. Aktywów Zagranicznych			0,9%
01.01.2023 - 31.12.2023	99,1%	0,0%
p.o. Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju
02.01.2023 - 31.12.2023
Marek Pietrzak
Wiceprezes Zarządu	52,1%	46,6%	1,3%
ds. Korporacyjnych
01.01.2023 - 31.12.2023
Marek Świder
Wiceprezes Zarządu			0,0%
ds. Produkcji	58,4%	41,6%
01.01.2023 - 31.12.2023
Mateusz Wodejko
Wiceprezes Zarządu	97,0%	0,0%	3,0%
ds. Finansowych
01.01.2023 - 31.12.2023
Marcin Chludziński
Prezes Zarządu	0,0%	100,0%	0,0%
nie pełnił funkcji w 2023 r.
Adam Bugajczuk
Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju	0,0%	100,0%	0,0%
nie pełnił funkcji w 2023 r.
Paweł Gruza
Wiceprezes Zarządu	0,0%	100,0%	0,0%
ds. Aktywów Zagranicznych
nie pełnił funkcji w 2023 r.
Andrzej Kensbok
Wiceprezes Zarządu	0,0%	100,0%	0,0%
ds. Finansowych
nie pełnił funkcji w 2023 r.

V. Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu

1. Wynagrodzenie członków Zarządu a realizacja długoterminowych wyników Spółki

Cele zarządcze i kryteria spełnienia tych celów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych stanowiących podstawę do ustalenia wynagrodzenia zmiennego są określane przez Radę Nadzorczą w taki sposób, aby wspierały realizację strategii Grupy Kapitałowej KGHM. Cele finansowe i produkcyjne ustala się w sposób uwzględniający długoterminowe perspektywy Spółki. W szczególności nawiązują one do celów strategicznych, wpisujących się w poszczególne filary/obszary strategii, z uwzględnieniem przypisanych do nich kluczowych mierników sukcesu.

Przyjęte kryteria ponadto:

• wpływają pozytywnie na zaangażowanie członków Zarządu w pełnienie funkcji w Spółce,
• motywują członków Zarządu do realizacji strategii biznesowej i interesów Spółki,

• wpływają na właściwą ocenę ryzyk przez członków Zarządu, w tym ocenę ryzyk, szans i oddziaływań Spółki związanych z ESG.

• Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników w zakresie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu

2.1. Ocena celów zarządczych za 2022 r.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu wypłacone w 2023 roku wynikało z realizacji celów zarządczych za 2022 rok.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. Uchwałą Nr 32/X/22 z dnia 22 marca 2022 r. wyznaczyła członkom Zarządu cele zarządcze na rok obrotowy 2022. Wyżej wymienione cele, ich wagi oraz sposób ich rozliczania zostały określone w kartach celów dla poszczególnych członków Zarządu.

Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące rozliczenia celów zarządczych i ustalenia wynagrodzenia zmiennego za 2022 rok dla członków Zarządu zostały podjęte 7 lipca 2023 r.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że cele zarządcze warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za rok 2022 identyczne dla wszystkich członków Zarządu:

• a) stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej,
• b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U.2023.973),

zostały zrealizowane w 100%.

Definicje celów zarządczych określających parametry ekonomiczno-produkcyjne zostały zaprezentowane w Rozdziale IX pkt 4. Dynamika zmian wyników Spółki w latach 2019-2023.

Ocena pozostałych celów zarządczych i kluczowych celów strategicznych poszczególnych członków Zarządu, ukształtowała się następująco:

• Prezes Zarządu – Tomasz Zdzikot

Pozostałe cele zarządcze:

Wyszczególnienie	Realizacja %
1. EBITDA skorygowana GK KGHM	157%
2. Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	100%
3. Koszt C1 GK KGHM	122%

Realizacja kluczowych celów strategicznych, w tym:

Wyszczególnienie	Realizacja %
4. Transformacja energetyczna	100%
5. Stworzenie i zatwierdzenie planu ciągłości działań dla KGHM w kontekście ryzyk związanych z sytuacją geopolityczną	100%
6. Opracowanie i przyjęcie dokumentu Polityka Praw Człowieka w KGHM Polska Miedź S.A.	100%

Mając na uwadze stopień wykonania celów zarządczych oraz ich rozliczenie zgodnie z kartą celów, Rada Nadzorcza ustaliła wysokość wynagrodzenia zmiennego za rok 2022, należnego Prezesowi Zarządu, na poziomie 100% wynagrodzenia stałego za ww. rok.

• Wiceprezes Zarządu ds. Produkcyjnych – Marek Świder

Pozostałe cele zarządcze:

Wyszczególnienie	Realizacja %
1. EBITDA skorygowana GK KGHM	157%
2. Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	100%
3. Koszt C1 GK KGHM	122%
4. LTIFR	163%

Realizacja kluczowych celów strategicznych, w tym:

Wyszczególnienie	Realizacja %
5. Produkcja górnicza na poziomie 442,5 tys. ton Cu w urobku rocznie	100%
6. Utrzymanie produkcji hutniczej na poziomie 585 tys. ton	100%
7. Wdrożenie procesu planowania produkcji z prognozą wyników produkcji realizowaną po zakończeniu każdego miesiąca w ujęciu miesięcznym do końca roku (dla potrzeb tzw. PW) oraz w ujęciu długoterminowym w okresach rocznych (tzw. 5 - latka)	100%
8. Huta hybrydowa - opracowanie wniosku na Zarząd - szczegółowy projekt wraz z oceną efektywności ekonomicznej	100%

Mając na uwadze stopień wykonania celów zarządczych oraz ich rozliczenie zgodnie z kartą celów, Rada Nadzorcza ustaliła wysokość wynagrodzenia zmiennego za rok 2022, należnego Wiceprezesowi Zarządu ds. Produkcji, na poziomie 100% wynagrodzenia stałego za ww. rok.

• Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych – Marek Pietrzak

Pozostałe cele zarządcze:

Wyszczególnienie	Realizacja %
1. EBITDA skorygowana GK KGHM	157%
2. Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	100%
3. Koszt C1 GK KGHM	122%

Realizacja kluczowych celów strategicznych, w tym:

Wyszczególnienie	Realizacja %
4. Podjęcie działań mających na celu dostosowanie 5-letnich planów strategicznych wybranych spółek GK do Strategii KGHM	100%
5. Rozwój działalności prozdrowotnej i uzdrowiskowej	100%
6. Opracowanie koncepcji wzrostu dostępnej przepustowości infrastruktury w zakresie dostaw złomów miedzi do hut na potrzeby projektu "Urban Mining"	100%
7. Opracowanie koncepcji zmiany modelu funkcjonowania GK Energetyka	100%
8. Opracowanie koncepcji reorganizacji obszaru prawnego w Spółce	100%

Mając na uwadze stopień wykonania celów zarządczych oraz ich rozliczenie zgodnie z kartą celów, Rada Nadzorcza ustaliła wysokość wynagrodzenia zmiennego za rok 2022, należnego Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych, na poziomie 100% wynagrodzenia stałego za ww. rok.

• Prezes Zarządu – Marcin Chludziński

Pozostałe cele zarządcze:

Wyszczególnienie	Realizacja %
1. EBITDA skorygowana GK KGHM	157%
2. Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	100%
3. Koszt C1 GK KGHM	122%

Realizacja kluczowych celów strategicznych, w tym:

Wyszczególnienie	Realizacja %
4. Transformacja energetyczna	100%
5. Stworzenie i zatwierdzenie planu ciągłości działań dla KGHM w kontekście ryzyk związanych z sytuacją geopolityczną	100%
6. Opracowanie i przyjęcie dokumentu Polityka Praw Człowieka w KGHM Polska Miedź S.A.	100%

Mając na uwadze stopień wykonania celów zarządczych oraz ich rozliczenie zgodnie z kartą celów, Rada Nadzorcza ustaliła wysokość wynagrodzenia zmiennego za rok 2022, należnego Prezesowi Zarządu, na poziomie 100% wynagrodzenia stałego za ww. rok.

• Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych – Andrzej Kensbok

Pozostałe cele zarządcze:

Wyszczególnienie	Realizacja %
1. EBITDA skorygowana GK KGHM	157%
2. Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	100%
3. Koszt C1 GK KGHM	122%
4. Wskaźnik dług netto / EBITDA dla GK	162%

Realizacja kluczowych celów strategicznych, w tym:

Wyszczególnienie	Realizacja %
5. Opracowanie długoterminowej koncepcji zarządzania Ryzykiem Rynkowym w GK KGHM	100%
6. Wdrożenie koncepcji zintegrowanego modelu kontrolingu w GK KGHM	100%
7. Wdrożenie platformy Microsoft 365	100%

Mając na uwadze stopień wykonania celów zarządczych oraz ich rozliczenie zgodnie z kartą celów, Rada Nadzorcza ustaliła wysokość wynagrodzenia zmiennego za rok 2022, należnego Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych, na poziomie 100% wynagrodzenia stałego za ww. rok.

• Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju – Adam Bugajczuk

Pozostałe cele zarządcze:

Wyszczególnienie	Realizacja %
1. EBITDA skorygowana GK KGHM	157%
2. Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	100%
3. Koszt C1 GK KGHM	122%

Realizacja kluczowych celów strategicznych, w tym:

Wyszczególnienie	Realizacja %
4. CAPEX KGHM S.A. - realizacja budżetu inwestycji rzeczowych	100%
5. CAPEX i OPEX KGHM S.A. - górnicze roboty przygotowawcze	100%
6. Huta hybrydowa - opracowanie wniosku na Zarząd szczegółowego projektu wraz z oceną efektywności ekonomicznej	100%
7. Kontraktacja wewnętrzna	100%
8. Kontraktowanie długoterminowe	100%

Mając na uwadze stopień wykonania celów zarządczych oraz ich rozliczenie zgodnie z kartą celów, Rada Nadzorcza ustaliła wysokość wynagrodzenia zmiennego za rok 2022, należnego Wiceprezesowi Zarządu ds. Rozwoju, na poziomie 100% wynagrodzenia stałego za ww. rok.

• Wiceprezes Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych – Paweł Gruza

Pozostałe cele zarządcze:

Wyszczególnienie	Realizacja %
1. EBITDA skorygowana GK KGHM	157%
2. Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	100%
3. Koszt C1 GK KGHM	122%

Realizacja kluczowych celów strategicznych, w tym:

Wyszczególnienie
4.	Optymalizacja struktury aktywów zagranicznych - przedłożenie na Zarząd wniosków z analizy	100%
5.	Przygotowanie rekomendacji decyzji inwestycyjnej dotyczącej realizacji Projektu Victoria	100%
6.	Opracowanie Strategii eksploracji zagranicznej	100%
7.	Przygotowanie Długoterminowego Planu Zapewnienia Optymalnego Portfela Wsadów Obcych zapewniającego poziom produkcji założony w Strategii KGHM SA.	91%
8.	Realizacja w 2022 przez aktywa zagraniczne planów produkcji miedzi	100%

Mając na uwadze stopień wykonania celów zarządczych oraz ich rozliczenie zgodnie z kartą celów, Rada Nadzorcza ustaliła wysokość wynagrodzenia zmiennego za rok 2022, należnego Wiceprezesowi Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych, na poziomie 99,3% wynagrodzenia stałego za ww. rok.

Wypłata wynagrodzenia zmiennego za 2022 rok została dokonana 10 lipca 2023 r.

2.2. Cele zarządcze warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za rok obrotowy Spółki 2023

Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 55/XI/23 z dnia 31 marca 2023 r. wyznaczyła członkom Zarządu cele zarządcze na rok obrotowy 2023. Uchwałą Nr 148/XI/23 z dnia 12 października 2023 r. Rada Nadzorcza dokonała aktualizacji celów zarządczych.

Wyżej wymienione cele, ich wagi oraz sposób ich rozliczania zostały określone w kartach celów dla poszczególnych członków Zarządu.

Definicje celów zarządczych określających parametry ekonomiczno-produkcyjne zostały zaprezentowane w Rozdziale IX pkt 4. Dynamika zmian wyników Spółki w latach 2019-2023.

Karty celów poszczególnych członków Zarządu na 2023 rok.

Karta celów Prezesa Zarządu na rok 2023

Cele Zarządcze warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za rok obrotowy Spółki:

• a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Pozostałe cele zarządcze:

Wskaźnik	Waga	Cel	Premiowany przedział wykonania wskaźnika	Formuła liczenia wartości do systemu premiowego
EBITDA skorygowana GK KGHM	20%		95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95 + 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	20%	zgodnie z wyznaczonymi wielkościami wskaźników	95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95+ 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Koszt C1 GK KGHM	10%		105% - 95%	Punkty za realizację celu: - przekroczenie kosztów ponad 5% = 0 pkt - przekroczenie kosztów do 5% = 100 - 1 pkt za 1% przekroczenia - obniżenie kosztów do 5% = 100 + 1 za każdy 1% obniżenia - obniżenie kosztów powyżej 5% = 105 pkt

Cele strategiczne:

Przegląd i założenia potencjalnej aktualizacji Strategii GK KGHM	10%	rozliczenie w oparciu o zakres merytoryczny i harmonogram przyjęty w Strategii Spółki	90% - 100%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 90% = 0 pkt - realizacja od 91 % do 99% = 50 pkt - realizacja 100% i powyżej = 100 pkt
Zarządzanie ryzykiem zidentyfikowanym w ramach istotnych rekomendacji audytu wewnętrznego w ramach podległego obszaru	10%
Strategia IT i Cyberbezpieczeństwa	10%
Rozwój działalności w ramach 10% odpowiedzialności społecznej
Dokonanie oceny stanu bezpieczeństwa w GK KGHM	10%

Nominalny wskaźnik wynagrodzenia zmiennego (Wz) = 100%

Karta celów Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych na rok 2023

Cele Zarządcze warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za rok obrotowy Spółki:

• a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Pozostałe cele zarządcze:

Wskaźnik	Waga	Cel	Premiowany przedział wykonania wskaźnika	Formuła liczenia wartości do systemu premiowego
EBITDA skorygowana GK KGHM	20%		95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95 + 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	20%	zgodnie z wyznaczonymi wielkościami wskaźników	95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95+ 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Koszt C1 GK KGHM	10%		105% - 95%	Punkty za realizację celu: - przekroczenie kosztów ponad 5% = 0 pkt - przekroczenie kosztów do 5% = 100 - 1 pkt za 1% przekroczenia - obniżenie kosztów do 5% = 100 + 1 za każdy 1% obniżenia - obniżenie kosztów powyżej 5% = 105 pkt
Wskaźnik dług netto / EBITDA dla GK	10%		105% - 95%	Punkty za realizację celu: - powyżej wartości docelowej = 0 pkt - wartość od 1,8 do 1,99 = 100 pkt - poniżej wartości 1,8 = 105 pkt

Cele strategiczne:

Przegląd i założenia potencjalnej aktualizacji Strategii GK KGHM	5%
Zarządzanie ryzykiem zidentyfikowanym w ramach istotnych rekomendacji audytu wewnętrznego w ramach podległego	10%			Punkty za realizację celu:
obszaru		rozliczenie w oparciu o zakres		- realizacja poniżej 90% = 0 pkt
Transformacja Energetyczna	10%	merytoryczny i harmonogram	90% - 100%	- realizacja od 91 % do 99% = 50 pkt
Automatyzacja i digitalizacja procesów		przyjęty w Strategii Spółki		- realizacja 100% i powyżej = 100 pkt
księgowych i płacowych, w tym
implementacja rozwiązań IT wynikających	10%
z przepisów prawa
Rozwój narzędzi do planowania
strategicznego	5%

Nominalny wskaźnik wynagrodzenia zmiennego (Wz) = 100%

Karta celów Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju na rok 2023

Cele Zarządcze warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za rok obrotowy Spółki:

• a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Pozostałe cele zarządcze:

Wskaźnik	Waga	Cel	Premiowany przedział wykonania wskaźnika	Formuła liczenia wartości do systemu premiowego
EBITDA skorygowana GK KGHM	20%	20% zgodnie z wyznaczonymi wielkościami wskaźników 10%	95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95 + 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM			95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95+ 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Koszt C1 GK KGHM			105% - 95%	Punkty za realizację celu: - przekroczenie kosztów ponad 5% = 0 pkt - przekroczenie kosztów do 5% = 100 - 1 pkt za 1% przekroczenia - obniżenie kosztów do 5% = 100 + 1 za każdy 1% obniżenia - obniżenie kosztów powyżej 5% = 105 pkt

Cele strategiczne:

Przegląd i założenia potencjalnej aktualizacji Strategii GK KGHM	5%
Zarządzanie ryzykiem zidentyfikowanym w ramach istotnych rekomendacji audytu wewnętrznego w ramach podległego obszaru	10%	rozliczenie w oparciu o zakres merytoryczny i harmonogram przyjęty w Strategii Spółki	90% - 100%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 90% = 0 pkt - realizacja od 91 % do 99% = 50 pkt - realizacja 100% i powyżej = 100 pkt
CAPEX – realizacja budżetu inwestycji rzeczowych	10%
CAPEX i OPEX – górnicze roboty przygotowawcze	10%
Rozwój automatyzacji procesów produkcyjnych	10%
Wzrost skuteczności ochrony własności intelektualnej	5%

Nominalny wskaźnik wynagrodzenia zmiennego (Wz) = 100%

Karta celów Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji na rok 2023

Cele Zarządcze warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za rok obrotowy Spółki:

• a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Pozostałe cele zarządcze:

Wskaźnik	Waga	Cel	Premiowany przedział wykonania wskaźnika	Formuła liczenia wartości do systemu premiowego
EBITDA skorygowana GK KGHM	20%	zgodnie z wyznaczonymi wielkościami wskaźników	95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95 + 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	20%		95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95+ 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Koszt C1 GK KGHM	10%		105% - 95%	Punkty za realizację celu: - przekroczenie kosztów ponad 5% = 0 pkt - przekroczenie kosztów do 5% = 100 - 1 pkt za 1% przekroczenia - obniżenie kosztów do 5% = 100 + 1 za każdy 1% obniżenia - obniżenie kosztów powyżej 5% = 105 pkt

Cele strategiczne:

Przegląd i założenia potencjalnej aktualizacji Strategii GK KGHM	5%
Zarządzanie ryzykiem zidentyfikowanym w ramach istotnych rekomendacji audytu wewnętrznego w ramach podległego obszaru	10%	rozliczenie w oparciu o zakres merytoryczny i harmonogram przyjęty w Strategii Spółki	90% - 100%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 90% = 0 pkt - realizacja od 91 % do 99% = 50 pkt - realizacja 100% i powyżej = 100 pkt
Wzrost bezpieczeństwa pracy w KGHM Polska Miedź S.A.	10%
Produkcja górnicza na poziomie nie niżej niż 440 tys. ton Cu w urobku w ujęciu rocznym	10%
Utrzymanie produkcji hutniczej KGHM na poziomie nie niżej niż 582 tys. ton w ujęciu rocznym	10%
System zarządzania obszarem usług w KGHM	5%

Nominalny wskaźnik wynagrodzenia zmiennego (Wz) = 100%

Karta celów Wiceprezesa Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych na rok 2023

Cele Zarządcze warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za rok obrotowy Spółki:

• a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Pozostałe cele zarządcze:

Wskaźnik	Waga	Cel	Premiowany przedział wykonania wskaźnika	Formuła liczenia wartości do systemu premiowego
EBITDA skorygowana GK KGHM	20%	zgodnie z wyznaczonymi wielkościami wskaźników	95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95 + 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	20%		95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95+ 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Koszt C1 GK KGHM	10%		105% - 95%	Punkty za realizację celu: - przekroczenie kosztów ponad 5% = 0 pkt - przekroczenie kosztów do 5% = 100 - 1 pkt za 1% przekroczenia - obniżenie kosztów do 5% = 100 + 1 za każdy 1% obniżenia - obniżenie kosztów powyżej 5% = 105 pkt

Cele strategiczne:

Przegląd i założenia potencjalnej aktualizacji Strategii GK KGHM	5%
Zarządzanie ryzykiem zidentyfikowanym w ramach istotnych rekomendacji audytu wewnętrznego w ramach podległego obszaru	10%		90% - 100%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 90% = 0 pkt - realizacja od 91 % do 99% = 50 pkt - realizacja 100% i powyżej = 100 pkt
Strategia współpracy z Vale Canada Ltd.	10%	rozliczenie w oparciu o zakres
Decyzja w sprawie zbycia bądź przygotowania planu rozwoju wybranych aktywów zagranicznych	10%	merytoryczny i harmonogram przyjęty w Strategii Spółki
Plan poprawy dostępności wykorzystania maszyn górniczych w kopalni Robinson	5%
Ilościowa realizacja sprzedaży wyprodukowanej miedzi w aktywach zagranicznych	10%

Nominalny wskaźnik wynagrodzenia zmiennego (Wz) = 100%

Karta celów Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych na rok 2023

Cele Zarządcze warunkujące możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za rok obrotowy Spółki:

• a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
• b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Pozostałe cele zarządcze:

Wskaźnik	Waga	Cel	Premiowany przedział wykonania wskaźnika	Formuła liczenia wartości do systemu premiowego
EBITDA skorygowana GK KGHM	20%	zgodnie z wyznaczonymi wielkościami wskaźników	95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95 + 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM	20%		95% - 105%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 95% = 0 pkt - realizacja do 100% = 95+ 1 pkt za 1% - realizacja 100% = 100 pkt - realizacja powyżej 100% = 100 + 1 pkt za 1% - maksymalna liczba punktów 105
Koszt C1 GK KGHM	10%		105% - 95%	Punkty za realizację celu: - przekroczenie kosztów ponad 5% = 0 pkt - przekroczenie kosztów do 5% = 100 - 1 pkt za 1% przekroczenia - obniżenie kosztów do 5% = 100 + 1 za każdy 1% obniżenia - obniżenie kosztów powyżej 5% = 105 pkt

Cele strategiczne:

Przegląd i założenia potencjalnej aktualizacji Strategii GK KGHM	5%
Zarządzanie ryzykiem zidentyfikowanym w ramach istotnych rekomendacji audytu wewnętrznego w ramach podległego obszaru	10%		90% - 100%	Punkty za realizację celu: - realizacja poniżej 90% = 0 pkt - realizacja od 91 % do 99% = 50 pkt - realizacja 100% i powyżej = 100 pkt
Macierz kompetencji krajowych Spółek GK KGHM	10%	rozliczenie w oparciu o zakres merytoryczny i harmonogram
Koncepcja pozasądowego rozwiązywania sporów wewnątrz GK KGHM	10%	przyjęty w Strategii Spółki
Rekomendacja w zakresie usprawnienia procesów zakupowych w KGHM	10%
Centralizacja usług prawnych w celu zapewnienia bezpieczeństwa prawnego w Spółce	5%

Nominalny wskaźnik wynagrodzenia zmiennego (Wz) = 100%

3. Informacja o potencjalnym należnym wynagrodzeniu członków Zarządu za 2023 r.

W przypadku 100% realizacji celów zarządczych, potencjalne należne wynagrodzenie członków Zarządu za 2023 r. wyniesie:

Tabela nr 5: Potencjalne należne wynagrodzenie członków Zarządu za 2023 r.

Imię i Nazwisko	Funkcja	Potencjalnie należne wynagrodzenie zmienne za 2023 r. na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania
Tomasz Zdzikot	Prezes Zarządu	1 253 851
Mirosław Kidoń	Wiceprezes Zarządu ds. Aktywów Zagranicznych
	p.o. Wiceprezes Zarządu ds. Rozwoju	1 170 261
Marek Pietrzak	Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	1 170 261
Marek Świder	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji	1 170 261
Mateusz Wodejko	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	1 170 261
RAZEM		5 934 895

VI. Opis poszczególnych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

1. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia członków organu nadzorczego zostało ustalone dnia 7 czerwca 2019 r. przez Walne Zgromadzenie w oparciu o zapisy Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń miesięczne wynagrodzenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej uzależnione było od pełnionej w niej funkcji i wynosiło:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej: 2,2 mnożnika podstawy wymiaru,

• dla pozostałych członków Rady Nadzorczej: 2,0 mnożnika podstawy wymiaru.

Podstawę wymiaru stanowiło przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2022 roku, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, tj. 6 965,84 PLN.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie za miesiąc, w którym nie byli obecni na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. Wynagrodzenie może zostać wypłacone po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej.

Poza wyżej wymienionym wynagrodzeniem członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii ani innych świadczeń pieniężnych.

2. Świadczenia za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej

Zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych Spółka pokrywa lub zwraca członkom Rady Nadzorczej koszty związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

VII. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2023 r.

Tabela nr 6: Szczegółowe dane dotyczące wysokości całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2023 r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej

	Wynagrodzenie i świadczenia za pełnienie funkcji w R.N.					Wynagrodzenie i świadczenia pracownicze i emerytalne w KGHM
Imię i Nazwisko / funkcja / okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w R.N.	Świadczenia związane z pełnieniem funkcji w R.N.*	Razem wynagrodzenie i świadczenia za pełnienie funkcji w R.N.	Wynagrodzenie pracownicze z umowy o pracę	Świadczenia pracownicze i emerytalne	Razem wynagrodzenie i świadczenia pracownicze oraz emerytalne	i świadczenia za pełnienie funkcji w R.N. oraz wynagrodzenie i świadczenia pracownicze oraz emerytalne
Agnieszka Winnik Kalemba Przewodniczący 01.01.2023 - 31.12.2023	183 898	1 236	185 134	-	-	-	185 134
Katarzyna Krupa Zastępca Przewodniczącego 01.01.2023 - 31.12.2023	167 180	-	167 180	-	-	-	167 180
Wojciech Zarzycki Sekretarz 01.01.2023 - 31.12.2023	167 180	118	167 298	-	-	-	167 298
Andrzej Kisielewicz 01.01.2023 - 31.12.2023	167 180	186	167 366	-	-	-	167 366
Marek Wojtków 01.01.2023 - 31.12.2023	167 180	148	167 328	-	-	-	167 328
Radosław Zimroz 01.01.2023 - 31.12.2023	167 180	148	167 328	-	-	-	167 328
Piotr Ziubroniewicz 01.01.2023 - 31.12.2023	167 180	102	167 282	-	-	-	167 282
Józef Czyczerski – z wyboru pracowników GK KGHM 01.01.2023 - 31.12.2023	167 180	449	167 629	314 636	13 826	328 462	496 091
Przemysław Darowski – z wyboru pracowników GK KGHM 01.01.2023 - 31.12.2023	167 180	118	167 298	-	-	-	167 298
Bogusław Szarek – z wyboru pracowników GK KGHM 01.01.2023 - 31.12.2023	167 180	59	167 239	302 309	23 245	325 554	492 793
Suma	1 688 518	2 564	1 691 082	616 945	37 071	654 016	2 345 098

* Dane obejmują finansowanie usług telekomunikacyjnych, sfinansowanie wydatku o charakterze indywidualnym.

VIII. Zgodność całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką Wynagrodzeń

KGHM Polska Miedź S.A. wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi w Polityce Wynagrodzeń, dostępnej na stronie internetowej Spółki https://kghm.com w zakładce Inwestorzy - ESG – Kodeksy i polityki.

Wypłacone wynagrodzenia za okres objęty Sprawozdaniem obejmowały wyłącznie składniki przewidziane w Polityce Wynagrodzeń. Wszystkie wynagrodzenia oraz świadczenia zostały wypłacone zgodnie z obowiązującym prawem, zasadami określonymi w Polityce Wynagrodzeń, na podstawie z góry określonych kryteriów oraz w prawidłowej wysokości.

1. Wynagrodzenia członków Zarządu - odniesienie do Polityki Wynagrodzeń

Zgodnie z Rozdziałem V Polityki Wynagrodzeń tj. Zasady wynagradzania oraz podstawowe informacje o zawieraniu umów z członkami Zarządu członkom Zarządu przysługuje:

• Wynagrodzenie stałe określone w Rozdziale V Polityki pkt 1 (ppkt 1,2 i 3) oraz pkt 2 (ppkt 1 i 2).
• Wynagrodzenie zmienne określone w Rozdziale V Polityki pkt 1 (ppkt 1, 2, 3 i 4) oraz pkt 3 (ppkt 1, 2 i 3).
• Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne określone w Rozdziale V Polityki pkt 7 i odpowiednich podpunktach:
  • o dopłata do lokalu / usługa hotelowa / przenośny komputer osobisty / telefon / samochód służbowy / zwrot kosztów podróży (ppkt 3 i 6),
  • o dofinansowane szkolenia (ppkt 4),
  • o koszty ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej (ppkt 5),
  • o ubezpieczenie na życie / dopłata do munduru (ppkt 6),
  • o Pracowniczy Program Emerytalny (ppkt 7).
• Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne określone w Rozdziale V Polityki pkt 8 i odpowiednich podpunktach:
  • o odprawa (ppkt 8),
  • o odszkodowanie zakaz konkurencji (ppkt 10).

2. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej - odniesienie do Polityki Wynagrodzeń

Zgodnie z Rozdziałem IV Polityki Wynagrodzeń tj. Zasady wynagradzania oraz podstawowe informacje o zasadach powoływania członków Rady Nadzorczej członkom Rady Nadzorczej przysługuje:

• Wynagrodzenie za pełnienie funkcji określone w Rozdziale IV Polityki pkt 1 i 2,
• Świadczenia za pełnienie funkcji określone w Rozdziale IV Polityki pkt 8.

IX. Informacje o zmianie wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zmianie średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej oraz zmianie wyników Spółki w okresie 2019-2023 r.

1. Dynamika zmiany wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu w latach 2019-2023

Zmiany wynagrodzenia ogółem w ujęciu rok do roku zostały zaprezentowane w Tabeli nr 7.

Zmiany wynagrodzenia ogółem w odniesieniu do roku 2018 zaprezentowano na Wykresie nr 2.

Zmiany ilości członków Zarządu w latach 2019 – 2023 zostały zaprezentowane w Tabeli nr 8.

Zmiany w wynagrodzeniach członków Zarządu wynikały:

• z przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku w czwartym kwartale roku ubiegłego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w stosunku analogicznego wynagrodzenia z roku poprzedniego, które stanowi podstawę wynagrodzenia podstawowego,
• ze zmian ilości członków Zarządu,
• z wypłat wynagrodzenia zmiennego:
• − w 2018 roku nie wypłacono wynagrodzenia zmiennego za 2017 rok,
• − w 2019 roku wypłacono wynagrodzenie zmienne wyłącznie członkom Zarządu X kadencji za okres od lipca do grudnia 2018 roku.

Imię i Nazwisko	2019	2020	2021	2022	2023
Wynagrodzenia i świadczenia członków Zarządu ogółem w roku	5 473 768	8 707 659	10 363 471	11 442 854	11 461 527
zmiana [%] rok do roku	4,1%	59,1%	19,0%	10,4%	0,2%
Tomasz Zdzikot	-	-	-	372 635	1 647 925
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	342,2%
Mirosław Kidoń	-	-	-	63 912	1 181 422
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	1748,5%
Marek Pietrzak	-	-	176 687	1 078 650	2 244 067
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	510,5%	108,0%
Mateusz Wodejko	-	-	-	32 333	1 206 658
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	3632,0%
Marek Świder	-	-	-	836 220	2 003 967
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	139,6%
Adam Bugajczuk	1 020 089	1 680 910	1 885 678	1 666 727	696 730
zmiana [%] rok do roku	-	64,8%	12,2%	-11,6%	-58,2%
Marcin Chludziński	1 219 086	1 807 621	2 220 036	2 374 503	874 022
zmiana [%] rok do roku	-	48,3%	22,8%	7,0%	-63,2%
Paweł Gruza	983 642	1 845 557	1 881 226	1 604 278	631 315
zmiana [%] rok do roku	-	87,6%	1,9%	-14,7%	-60,7%
Andrzej Kensbok	-	-	698 063	1 976 540	975 421
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	183,1%	-50,7%
Jerzy Paluchniak	-	-	-	120 305	-
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	-

Tabela nr 7: Informacje o zmianie wynagrodzenia ogółem członków Zarządu w okresie 2019-2023 r.

Dariusz Świderski	-	-	602 877	762 519	-
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	26,5%	-
Katarzyna Kreczmańska-Gigol	1 133 131	1 692 959	1 668 515	277 116	-
zmiana [%] rok do roku	-	49,4%	-1,4%	-83,4%	-
Radosław Stach	1 105 971	1 680 612	1 230 389	277 116	-
zmiana [%] rok do roku	-	52,0%	-26,8%	-77,5%	-
Stefan Świątkowski	5 924	-	-	-	-
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	-
Rafał Pawełczak	5 924	-	-	-	-
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	-

Wykres nr 2: Zmiana wynagrodzenia ogółem członków Zarządu w porównaniu do roku 2018

Tabela nr 8: Informacja o liczbie członków Zarządu w latach 2019-2023

Liczba członków Zarządu
5
5
5
6
6
5
6
4
3
4
5
5

2. Dynamika zmiany wynagrodzenia wypłaconego członkom Rady Nadzorczej w latach 2019-2023

Zmiany wynagrodzenia ogółem w ujęciu rok do roku zostały zaprezentowane w Tabeli nr 9.

Zmiany wynagrodzenia ogółem w odniesieniu do roku 2018 zaprezentowano na Wykresie nr 3.

Zmiany ilości członków Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2023 zostały zaprezentowane w Tabeli nr 10.

Zmiany w wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej wynikały:

• z przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku w czwartym kwartale roku ubiegłego ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w stosunku analogicznego wynagrodzenia z roku poprzedniego, które stanowi podstawę wynagrodzenia za pełnienie funkcji,
• ze zmian ilości członków Rady Nadzorczej.

Tabela nr 9: Informacje o zmianie wynagrodzenia ogółem członków Rady Nadzorczej w okresie 2019-2023 r.

Imię i Nazwisko	2019	2020	2021	2022	2023
Wynagrodzenia i świadczenia członków Rady Nadzorczej ogółem w danym roku	1 611 594	1 508 804	1 701 790	1 950 369	2 345 098
zmiana [%] rok do roku	0,6%	-6,4%	12,8%	14,6%	20,2%
Agnieszka Winnik - Kalemba	122 190	129 264	141 693	163 891	185 134
zmiana [%] rok do roku	-	5,8%	9,6%	15,7%	13,0%
Józef Czyczerski	295 591	272 570	322 438	352 908	496 091
zmiana [%] rok do roku	-	-7,8%	18,3%	9,5%	40,6%
Przemysław Darowski	-	12 537	135 848	149 417	167 298
zmiana [%] rok do roku	-	-	983,6%	10,0%	12,0%
Piotr Dytko	-	-	-	43 919	-
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	-
Jarosław Janas	121 818	128 904	135 730	70 917	-
zmiana [%] rok do roku	-	5,8%	5,3%	-47,8%	-
Robert Kaleta	-	-	66 041	114 914	-
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	74,0%	-
Andrzej Kisielewicz	133 989	141 826	144 416	149 484	167 366
zmiana [%] rok do roku	-	5,8%	1,8%	3,5%	12,0%
Katarzyna Krupa	-	-	66 041	149 299	167 180
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	126,1%	12,0%
Bartosz Piechota	122 167	129 073	135 959	70 994	-
zmiana [%] rok do roku	-	5,7%	5,3%	-47,8%	-
Bogusław Szarek	345 354	360 064	401 092	520 936	492 793
zmiana [%] rok do roku	-	4,3%	11,4%	29,9%	-5,4%
Marek Wojtków	-	-	-	34 951	167 328
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	378,7%
Wojciech Zarzycki	-	-	-	78 443	167 298
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	113,3%
Radosław Zimroz	-	-	-	34 951	167 328
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	378,8%
Piotr Ziubroniewicz	-	-	-	15 345	167 282
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	990,1%

Marek Pietrzak	121 818	128 947	111 028	-	-
zmiana [%] rok do roku	-	5,9%	-13,9%	-	-
Ireneusz Pasis	121 831	76 268	-	-	-
zmiana [%] rok do roku	-	-37,4%	-	-	-
Leszek Banaszak	121 931	60 614	-	-	-
zmiana [%] rok do roku	-	-50,3%	-	-	-
Janusz Kowalski	104 905	-	-	-	-
zmiana [%] rok do roku	-	-	-	-	-
Katarzyna Lewandowska	-	68 737	41 504	-	-
zmiana [%] rok do roku	-	-	-39,6%	-	-

Wykres nr 3: Zmiana wynagrodzenia ogółem członków Rady Nadzorczej w porównaniu do roku 2018

Tabela nr 10: Informacje o liczbie członków Rady Nadzorczej w latach 2019-2023

Rok	Liczba członków Rady Nadzorczej
2019 (styczeń - listopad)	10
2019 (listopad - grudzień)	9
2020 (styczeń - czerwiec)	9
2020 (sierpień - listopad)	8
2020 (listopad - grudzień)	9
2021 (styczeń - kwiecień)	9
2021 (maj - czerwiec)	8
2021 (lipiec - październik)	10
2021 (listopad - grudzień)	9
2022 (styczeń - październik)	9
2022 (listopad - grudzień)	10
2023	10

3. Dynamika zmiany średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w latach 2019-2023

W latach 2019 – 2023 zmiany wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej charakteryzowały się dodatnią dynamiką.

Zmiany średniego wynagrodzenia w ujęciu rok do roku zostały zaprezentowane w Tabeli nr 11.

Zmiany średniego wynagrodzenia w odniesieniu do roku 2018 zaprezentowano na Wykresie nr 4.

Wzrosty wynagrodzeń wynikają z prowadzonej polityki płacowej, postanowień Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla Pracowników KGHM Polska Miedź S.A. i porozumień zbiorowych ze związkami zawodowymi w sprawie wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych.

Tabela nr 11: Informacje o zmianie średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie 2019-2023 r.

Średnia płaca	2019	2020	2021	2022	2023
Średnia płaca ogółem bez członków Zarządu i Rady Nadzorczej	10 912	11 630	13 437	15 181	17 039
zmiana [%] rok do roku	2,2%	6,6%	15,5%	13,0%	12,2%

Wykres nr 4: Informacje o zmianie średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w porównaniu do roku 2018

4. Dynamika zmian wyników Spółki w latach 2019-2023

Definicje parametrów:

EBITDA skorygowana GK KGHM

Zmienne wynagrodzenie członków Zarządu, oparte na realizacji Celów Zarządczych opisanych w Rozdziale V, jest ściśle powiązane ze wskaźnikiem skorygowana EBITDA dla Spółki i skorygowana EBITDA dla Grupy Kapitałowej, z uwagi na fakt, iż Zarząd ocenia wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej korzystając m.in. z tych wskaźników.

Zgodnie z Wytycznymi European Securities and Markets Authority (ESMA) dotyczącymi Alternatywnych Pomiarów Wyników (ang. Guidelines of ESMA on Alternative Performance Measures), wskaźnik skorygowana EBITDA stanowi Alternatywny Pomiar Wyniku. Wskaźnik skorygowana EBITDA jest miernikiem wyniku niezdefiniowanym przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), wobec czego nie należy go traktować jako alternatywy dla mierników definiowanych w MSSF, takich jak zysk/(strata) netto, zysk z działalności operacyjnej, środki pieniężne netto z działalności operacyjnej, płynność czy inne mierniki MSSF. Ponadto skorygowana EBITDA nie ma jednolitej i ustalonej definicji. Sposoby obliczania tego wskaźnika w innych spółkach mogą znacząco odbiegać od sposobów stosowanych przez Spółkę. Z tego względu skorygowana EBITDA dla KGHM i Grupy Kapitałowej KGHM mogą nie być porównywalne z podobnymi wskaźnikami prezentowanymi przez inne spółki. Wskaźniki te należy traktować jako informację uzupełniającą, poszerzającą prezentację wyników i innych danych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM.

Na etapie ustalenia poziomu realizacji zadania dokonuje się następujących eliminacji:

Oczekiwana wartość wskaźnika = wartość planowana dostosowana do zrealizowanych kosztów naliczonej nagrody rocznej oraz jednorazowych nieplanowanych wypłat wynikających z porozumień ze związkami zawodowymi.

Wolumen produkcji miedzi płatnej GK KGHM - uwzględnia całkowitą produkcję KGHM Polska Miedź S.A. i KGHM International Ltd oraz 55% produkcji Sierra Gorda.

Koszt C1 GK KGHM (KGHM, KGHM International, 55% Sierra Gorda) - jednostkowy gotówkowy koszt produkcji miedzi płatnej w koncentracie, uwzględniający koszty wydobycia i przerobu urobku, koszty transportu, podatek od wydobycia niektórych kopalin, koszty administracyjne fazy górniczej oraz premię hutniczo-rafinacyjną (TC/RC), pomniejszony o wartość produktów ubocznych.

Na etapie ustalenia poziomu realizacji zadania dokonuje się następujących eliminacji:

Oczekiwana wartość wskaźnika = wartość planowana dostosowana do zrealizowanych kosztów naliczonej nagrody rocznej oraz jednorazowych nieplanowanych wypłat wynikających z porozumień ze związkami zawodowymi.

LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate) – wypadkowość przy pracy pracowników Spółki KGHM Polska Miedź S.A. standaryzowana do miliona przepracowanych godzin, wyliczana zgodnie z polskimi zasadami statystyki wypadkowości, tj. liczba wypadków przy pracy na milion przepracowanych godzin.

Zmiany wyników Spółki w ujęciu rok do roku zostały zaprezentowane w Tabeli nr 12.

Tabela nr 12: Informacje o zmianie wyników Spółki w okresie 2019-2023 r.

Parametr	2019	2020	2021	2022	2023
Przychody ze sprzedaży (mln PLN)	17 683	19 326	24 618	28 429	29 084
zmiana [%] rok do roku	12,2%	9,3%	27,4%	15,5%	2,3%
Zysk/Strata netto (mln PLN)	1 264	1 779	5 169	3 533	-1 153
zmiana [%] rok do roku	-37,6%	40,7%	190,6%	-31,7%	-132,6%

Skorygowana EBITDA dla Spółki (mln PLN)	3 619	4 458	5 474	5 400	3 563
zmiana [%] rok do roku	5,9%	23,2%	22,8%	-1,4%	-34,0%
Skorygowana EBITDA dla Grupy Kapitałowej (mln PLN)	5 229	6 623	10 327	8 865	5 362
zmiana [%] rok do roku	5,2%	26,7%	55,9%	-14,2%	-39,5%
C1 dla KGHM Polska Miedź S.A. (USD/funt)	1,74	1,62	2,26	2,38	2,98
zmiana [%] rok do roku	-5,9%	-6,9%	39,5%	5,3%	25,2%
C1 dla Grupy Kapitałowej (USD/funt)	1,70	1,59	1,96	2,20	2,87
zmiana [%] rok do roku	-6,1%	-6,5%	23,3%	12,2%	30,5%
wolumen produkcji miedzi elektrolitycznej ze wsadów własnych (tys. t)	418,3	413,3	381,4	381,5	385,5
zmiana [%] rok do roku	8,6%	-1,2%	-7,7%	0,0%	1,0%
wolumen produkcji miedzi płatnej Grupy Kapitałowej (tys. t)	701,6	709,1	753,7	733,1	710,9
zmiana [%] rok do roku	10,7%	1,1%	6,3%	-2,7%	-3,0%

X. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej

Umowy o świadczenie przez członków Zarządu na rzecz KGHM Polska Miedź S.A. usług zarządzania zastrzegają, że w przypadku pełnienia przez członka Zarządu funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach GK, członek Zarządu nie będzie pobierał dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia tych funkcji.

Członkowie Zarządu w 2023 r. nie otrzymali żadnego wynagrodzenia od podmiotów zależnych GK.

Spośród członków Rady Nadzorczej dodatkowe wynagrodzenie od spółek należących do GK w 2023 r. otrzymywali jedynie członkowie Rady Nadzorczej pochodzący z wyboru pracowników. Było to wynagrodzenie należne im ze stosunku pracy oraz świadczeń emerytalnych.

Wynagrodzenia ze stosunku pracy Bogusława Szarka oraz wynagrodzenie ze stosunku pracy oraz świadczenia emerytalne Józefa Czyczerskiego wobec ich zatrudnienia w Spółce zostały zsumowane z wynagrodzeniami z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i przedstawione w Rozdziale VII Sprawozdania.

Przemysław Darowski nie pobierał dodatkowego wynagrodzenia od Spółki, pobierał wynagrodzenie od innych podmiotów z GK (od spółki POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o.). Suma wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych w 2023 r. wyniosła 126 199,73 PLN.

XI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości przyznawania członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej instrumentów finansowych i konsekwentnie Spółka nie przyznała w 2023 r. żadnych instrumentów finansowych członkom Zarządu ani Rady Nadzorczej.

XII. Informacje na temat skorzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z zapisami Rozdziału V, ust. 3, pkt 6 Polityki Wynagrodzeń Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego wynagrodzenia zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

Spółka w 2023 r. nie skorzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na nieziszczenie się przesłanek do takiego żądania.

XIII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej

W Rozdziale XI Polityki Wynagrodzeń określono, że Spółka nie przewiduje możliwości czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Od dnia przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń, Spółka nie stosowała odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, ani od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, jak też nie prowadziła czynności zmierzających do zastosowania odstępstw.

XIV. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej.

XV. Informacje o uwzględnieniu Uchwały Walnego Zgromadzenia za poprzedni rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej, Uchwałą Nr 9/2023 z dnia 21 czerwca 2023 r., wyraziło pozytywną opinię dotyczącą Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2022.

XVI. Podsumowanie

Rada Nadzorcza sporządziła niniejsze Sprawozdanie zgodnie z art. 90g Ustawy. Podlega ono ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Najbliższe Walne Zgromadzenie jest zobowiązane, zgodnie z art. 90g ust. 6 w zw. z art. 90g ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, do podjęcia uchwały opiniującej Sprawozdanie. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy.

Sprawozdanie podlega publikacji na stronie internetowej Spółki i udostępnione będzie bezpłatnie przez okres 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym podjęta zostanie uchwała opiniująca Sprawozdanie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Tadeusz Kocowski

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marian Noga

Członek Rady Nadzorczej Aleksander Cieśliński

Członek Rady Nadzorczej Józef Czyczerski

Sekretarz Rady Nadzorczej Bogusław Szarek

Członek Rady Nadzorczej Przemysław Darowski

Członek Rady Nadzorczej Zbysław Dobrowolski

Członek Rady Nadzorczej Dominik Januszewski

Członek Rady Nadzorczej Piotr Prugar

na oryginale właściwe podpisy

Lubin, dnia 8 maja 2024 r.

XVII. Spis tabel i wykresów

Tabela nr 1: Skład osobowy Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. 5
Tabela nr 2: Skład osobowy Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. 5
Tabela nr 3: Szczegółowe dane dotyczące wysokości całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w 2023
r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej 8
Tabela nr 4: Proporcje wynagrodzenia członków Zarządu w 2023 r. 9
Tabela nr 5: Potencjalne należne wynagrodzenie członków Zarządu za 2023 r. 22
Tabela nr 6: Szczegółowe dane dotyczące wysokości całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
w 2023 r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej 24
Tabela nr 7: Informacje o zmianie wynagrodzenia ogółem członków Zarządu w okresie 2019-2023 r. 26
Tabela nr 8: Informacja o liczbie członków Zarządu w latach 2019-202327
Tabela nr 9: Informacje o zmianie wynagrodzenia ogółem członków Rady Nadzorczej w okresie 2019-2023 r.
28
Tabela nr 10: Informacje o liczbie członków Rady Nadzorczej w latach 2019-2023 29
Tabela nr 11: Informacje o zmianie średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami
Zarządu ani Rady Nadzorczej w okresie 2019-2023 r. 30
Tabela nr 12: Informacje o zmianie wyników Spółki w okresie 2019-2023 r31

Wykres nr 1: Proporcje wynagrodzeń i świadczeń członków Zarządu w 2023 r. 10
Wykres nr 2: Zmiana wynagrodzenia ogółem członków Zarządu w porównaniu do roku 2018 27
Wykres nr 3: Zmiana wynagrodzenia ogółem członków Rady Nadzorczej w porównaniu do roku 2018 29
Wykres nr 4: Informacje o zmianie średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami
Zarządu ani Rady Nadzorczej w porównaniu do roku 2018 30