KGHM Polska Miedź S.A.

AGM Information • May 10, 2024

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Wybiera się na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna Panią/Pana ________________________________________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Stosownie do § 28 ust. 1 Statutu Spółki walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. albo jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdań rocznych:
  • a) Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
  • b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
  • c) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku.
• 6) Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy, a także ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
• 7) Przedłożenie Sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023 – wraz z opinią Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.
• 8) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku
• 9) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy.
• 10) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  • a) Oceny sytuacji spółki za rok 2023 w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. podejmowała w celu dokonania tej oceny,
  • b) Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023,
  • c) Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2023 rok.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie:
  • a) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
  • b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
  • c) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku,
  • d) pokrycia straty za rok 2023,
  • e) wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy
  • f) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023,
  • g) zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla poszczególnych Członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A."
• 15) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 16) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. i po jego rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., na które składają się:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące stratę netto w wysokości 1 153 mln zł,
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r., wykazujące stratę na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 657 mln zł,
• 3) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 498 mln zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 1 481 mln zł,
• 4) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumy w wysokości 48 896 mln zł,
• 5) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 28 818 mln zł oraz zmniejszenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 857 mln zł,
• 6) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. zostało, zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 120), przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą Nr 184/XI/2024 z dnia 23 kwietnia 2024 r. oraz podpisane przez wszystkich członków Zarządu i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 68/XI/24 z dnia 23 kwietnia 2024 r. pozytywnie oceniła Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.

Powyższe Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 r. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. i po jego rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., na które składają się:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wykazujące stratę netto w wysokości 3 691 mln zł,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wykazujące stratę na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 3 318 mln zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 506 mln zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 1 729 mln zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumy w wysokości 51 383 mln zł,
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 r. w kwocie 28 630 mln zł oraz zmniejszenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. o kwotę 3 516 mln zł,
• 6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 63c ust. 3 oraz art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 120) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. zostało przyjęte uchwałą Zarządu Nr 185/XI/2024 z dnia 23 kwietnia 2024 r. oraz podpisane przez wszystkich członków Zarządu Spółki i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 69/XI/24 z dnia 23 kwietnia 2024 r., pozytywnie oceniła Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. oraz wniosła o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.

Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku i po ich rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku obejmujące oświadczenie na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023 zostało zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 120) sporządzone i przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą Nr 186/XI/2024 z dnia 23 kwietnia 2024 r.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 70/XI/24 z dnia 23 kwietnia 2024 r., pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku obejmujące oświadczenie na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023 podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie: pokrycia straty za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. po rozpatrzeniu wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie pokrycia straty za rok 2023, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. postanawia pokryć stratę netto KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023 w wysokości 1 153 112 535,90 PLN z kapitału zapasowego KGHM Polska Miedź S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazało stratę netto w wysokości 1 153 mln PLN.

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, wybrane pozycje aktywów wymagają okresowej weryfikacji wartości księgowej, która w spółkach górniczych waha się wraz ze zmianami cen surowców oraz założeń produkcyjnych.

Główną przyczyną ujemnego wyniku finansowego za rok obrotowy 2023 była konieczność ujęcia w sprawozdaniu finansowym skutków przeprowadzonych testów na utratę wartości produkcyjnych aktywów trwałych KGHM Polska Miedź S.A., w wysokości 3 771 mln PLN. Efekty finansowe omawianych testów mają charakter niepieniężny.

Wykazany w sprawozdaniu finansowym KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku kapitał zapasowy, tworzony z zysku zgodnie ze statutem Spółki, wynosi 27 466 mln PLN i umożliwia pokrycie straty netto wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wypłatę dywidendy.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą nr 79/XI/24 z dnia 8 maja 2024 r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażony w uchwale nr 214/XI/2024 z dnia 8 maja 2024 r. dotyczący rekomendacji Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącej pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy.

w sprawie: wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. po rozpatrzeniu wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie wypłaty dywidendy z zysków lat ubiegłych, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. postanawia o wypłacie dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2023 w wysokości 300 000 000,00 PLN, co stanowi 1,50 PLN na jedną akcję.
• 1. Dywidenda za rok 2023 zostanie wypłacona z zysków KGHM Polska Miedź S.A. z lat ubiegłych.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. ustala:

• 1) dzień dywidendy na 28 czerwca 2024 r.
• 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 16 lipca 2024 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazało stratę netto w wysokości 1 153 mln PLN, której główną przyczyną była konieczność ujęcia w sprawozdaniu finansowym skutków przeprowadzonych testów na utratę wartości produkcyjnych aktywów trwałych KGHM Polska Miedź S.A., w wysokości 3 771 mln PLN. Efekty finansowe omawianych testów mają charakter niepieniężny.

Podejmując decyzję o dywidendzie w kwocie 1,50 PLN, wzięto głównie pod uwagę sytuację finansową Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz wielkość zysków z lat ubiegłych zgromadzonych na kapitale zapasowym. Wykazany w sprawozdaniu finansowym KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku kapitał zapasowy, tworzony z zysku zgodnie ze statutem Spółki, wynosi 27 466 mln PLN i umożliwia pokrycie straty netto wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wypłatę dywidendy.

Wyniki operacyjne I kwartału 2024 roku oraz obserwowany wzrost cen surowców od miesiąca marca br. poprawiają perspektywę realizacji z nadwyżką celów budżetowych na 2024 rok.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą nr 80/XI/24 z dnia 8 maja 2024 r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażony w uchwale nr 214/XI/2024 z dnia 8 maja 2024 r. dotyczący rekomendacji Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. co do pokrycia straty za rok obrotowy 2023 oraz wypłaty dywidendy.

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. w uchwale nr 215/XI/2024 z dnia 8 maja 2024 r. zawnioskował do Walnego Zgromadzenia Spółki o ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023 zawiera w swej treści zagadnienia wymienione w ww. punkcie, jak również wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023, sprawozdania z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2023 r. oraz wniosków Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia co do pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy, a także ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 89/XI/24 z dnia 8 maja 2024 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2023 i przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu celem jego zatwierdzenia.

w sprawie: opinii Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa") oraz art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. sporządzonego przez Radę Nadzorczą KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023 (dalej: "Sprawozdanie"), poddanego ocenie biegłego rewidenta – PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Spółka Komandytowa, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. wyraża pozytywną opinię co do treści Sprawozdania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, które podlega ocenie przez biegłego rewidenta. Spółka stosownie do treści art. 90g ust. 6 Ustawy przedkłada Walnemu Zgromadzeniu KGHM Polska Miedź S.A. sprawozdanie sporządzone przez Radę Nadzorczą KGHM Polska Miedź S.A. wraz z oceną biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Spółka Komandytowa, celem wyrażenia co do niego opinii.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 84/XI/24 z dnia 8 maja 2024 r. przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023 i przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu celem jego zaopiniowania.

w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Kidoniowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Mirosławowi Kidoniowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Po przeprowadzeniu głosowania w sprawie przedłożenia wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Mirosława Kidonia z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 w trybie § 20 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. nie podjęła uchwały.

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Pietrzakowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Markowi Pietrzakowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Po przeprowadzeniu głosowania w sprawie przedłożenia wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Marka Pietrzaka z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 w trybie § 20 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. nie podjęła uchwały.

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Świdrowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Markowi Świdrowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Po przeprowadzeniu głosowania w sprawie przedłożenia wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Marka Świdra z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 w trybie § 20 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. nie podjęła uchwały.

w sprawie: udzielenia Panu Mateuszowi Wodejko absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Mateuszowi Wodejko z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Po przeprowadzeniu głosowania w sprawie przedłożenia wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Mateusza Wodejko z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 w trybie § 20 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. nie podjęła uchwały.

w sprawie: udzielenia Panu Tomaszowi Zdzikotowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Tomaszowi Zdzikotowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Po przeprowadzeniu głosowania w sprawie przedłożenia wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Tomasza Zdzikota z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 w trybie § 20 ust. 2 pkt 4) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. nie podjęła uchwały.

w sprawie: udzielenia Panu Józefowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Józefowi Czyczerskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia Panu Przemysławowi Darowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Przemysławowi Darowskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Kisielewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Andrzejowi Kisielewiczowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia Pani Katarzynie Krupie absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pani Katarzynie Krupie z wykonania przez nią obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia Panu Bogusławowi Szarkowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Bogusławowi Szarkowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia Pani Agnieszce Winnik-Kalembie absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pani Agnieszce Winnik-Kalembie z wykonania przez nią obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Wojtków absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Markowi Wojtków z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Zarzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Wojciechowi Zarzyckiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia Panu Radosławowi Zimrozowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Radosławowi Zimrozowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Ziubroniewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Piotrowi Ziubroniewiczowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. wprowadza następujące zmiany do "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.", przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. Nr 23/2020 z dnia 19 czerwca 2020 r.:

1) w Rozdziale II. "Definicje i skróty" dodaje się pkt 12 o treści:

"12. ESG – czynniki zrównoważonego rozwoju: E – środowisko, S – społeczna odpowiedzialność, G – ład korporacyjny."

• 2) w Rozdziale III. "Cel i zakres":
  • a. zmienia się pkt 2, który otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Polityka Wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej KGHM, w tym celów zrównoważonego rozwoju (ESG), jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki."

• 3) W Rozdziale V. "Zasady wynagradzania oraz podstawowe informacje o zawieraniu umów z członkami zarządu":
  • a. zmienia się pkt 3 ppkt 2 k) w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:
  • "k) ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko naturalne, w tym realizacja celów określonych w Polityce Klimatycznej;"
  • b. w pkt 3 dodaje się ppkt 2 l) o następującym brzmieniu:

"l) realizacja celów i oddziaływań związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG).".

• c. zmienia się pkt 3 ppkt 4 w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:
• "4. Opis kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia (Kryteria). Kryteria są każdorazowo określane przez Radę Nadzorczą przy formułowaniu każdego z celów zarządczych. W szczególności możliwymi kryteriami dla przykładowych celów mogą być:

Cel	Kryterium
wzrost wartości Spółki	wzrost wskaźnika kapitalizacja Spółki/kapitały własne
realizacja zadań i inicjatyw ujętych w strategii Spółki, w tym w obszarze ESG	spełnienie wybranych celów biznesowych określonych w strategii Spółki
optymalizacja kosztów działalności Spółki	spadek określonych kategorii kosztów w okresie/spadek jednostkowych kosztów produkcji
osiągnięcie EBITDA na poziomie zakładanym w Budżecie na dany rok obrotowy	osiągnięcie poziomu EBITDA
utrzymanie wskaźników wynikających z umów kredytowych (Net debt/EBITDA) - wskaźnik zadłużenie netto/EBITDA	utrzymanie wskaźników na dzień bilansowy
wzrost zysku netto albo EBITDA	wzrost o określony % w stosunku do roku poprzedniego.
poprawa bezpieczeństwa i higieny pracy	utrzymanie/spadek wskaźnika wypadkowości (LTIFR) rok do roku/ realizacji określonej inicjatywy w zakresie podniesienia poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy
ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko naturalne	ograniczenie emisji określonych substancji do środowiska/ograniczenie opłat z tytułu emisji"

d. zmienia się pkt 5 ppkt 5.1) w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

"1) Cele zarządcze i kryteria spełnienia tych celów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych stanowiących podstawę do ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego są określane przez Radę Nadzorczą w taki sposób, aby wspierały realizację strategii Grupy Kapitałowej KGHM. W szczególności powinny nawiązywać do celów strategicznych, wpisujących się w poszczególne filary/obszary strategii, z uwzględnieniem przypisanych do nich kluczowych mierników sukcesu."

e. zmienia się pkt 5 ppkt 5.2 c) w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

"c) wpływają na właściwą ocenę ryzyk przez Członków Zarządu, w tym ocenę ryzyk, szans i oddziaływań Spółki związanych z ESG,"

f. zmienia się pkt 8 ppkt 10) w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

"10) Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym zakaz wejdzie w życie jedynie w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy".

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. przyjmuje tekst jednolity "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A." uwzględniający zmiany określone w § 1, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Spółki zobowiązany jest raz na cztery lata dokonać aktualizacji i zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. (dalej: "Polityka"), i przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu propozycję zmian.

Propozycja zmian w Polityce uwzględnia w szczególności nowe regulacje dotyczące wymogów raportowania niefinansowego (CSRD/ESRS) w obszarze ujawnienia informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG) w systemach zachęt i kształtowaniu wynagrodzenia zmiennego. Propozycje zmian zawierają również zmiany wynikające z oczekiwań uczestników rynku kapitałowego, w tym m.in. funduszy inwestycyjnych oraz agencji ratingowych. Stwierdza się, że interesariusze oczekują, że polityka wynagrodzeń i zasady wynagradzania powiązane zostaną z ambitnymi, przejrzystymi i kluczowymi celami biznesowymi, w szczególności związanymi z realizacją celów zrównoważonego rozwoju (ESG).

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ KGHM POLSKA MIEDŹ S.A.

Lubin, maj 2024 r.

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I. WSTĘP. 3
ROZDZIAŁ II. DEFINICJE I SKRÓTY 3
ROZDZIAŁ III. CEL I ZAKRES 4
ROZDZIAŁ IV. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZASADACH POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 4
ROZDZIAŁ V. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZAWIERANIU UMÓW Z CZŁONKAMI ZARZĄDU 5
ROZDZIAŁ VI. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA I WDROŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 14
ROZDZIAŁ VII. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU PRZEGLĄDU, REWIZJI I ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ. 15
ROZDZIAŁ VIII. WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NA POLITYKĘ WYNAGRODZEŃ 16
ROZDZIAŁ IX. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI INTERESÓW 16
ROZDZIAŁ X. OPIS ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ. 17
ROZDZIAŁ XI. PRZESŁANKI I TRYB CZASOWEGO ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ORAZ ELEMENTY, OD KTÓRYCH MOŻNA ZASTOSOWAĆ ODSTĘPSTWO 17
ROZDZIAŁ XII. UPOWAŻNIENIE DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ. 17

ROZDZIAŁ I. WSTĘP.

• 1. Na podstawie przepisu art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. ( t.j. Dz.U. z 2022 r., poz.2554) wprowadza się do stosowania w KGHM Polska Miedź S.A. niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
• 1. Określony w Polityce Wynagrodzeń sposób wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. uwzględnia zasady określone Ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 9 czerwca 2016r. (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1907).
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia dotychczasową praktykę KGHM Polska Miedź S.A. w zakresie stosowania zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.

ROZDZIAŁ II. DEFINICJE I SKRÓTY.

Zwroty użyte w Polityce Wynagrodzeń, pisane wielką literą mają znaczenie określone jak poniżej:

• 1. Polityka Wynagrodzeń/Polityka – niniejszy dokument wraz z jego zmianami i uzupełnieniami;
• 1. KGHM lub Spółka – KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2554);
• 1. Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń – ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1907);
• 1. Członek Zarządu – członek zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Zarząd – zarząd KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Członek Rady Nadzorczej - członek rady nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Rada Nadzorcza – rada nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Komitet Wynagrodzeń – komitet powołany przez Radę Nadzorczą zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej;
• 1. Statut – statut KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Walne Zgromadzenie– zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. ESG czynniki zrównoważonego rozwoju: E środowisko, S społeczna odpowiedzialność, G – ład korporacyjny.

ROZDZIAŁ III. CEL I ZAKRES.

• 1. Przedmiotem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu KGHM i Członków Rady Nadzorczej KGHM.
• 1. Polityka Wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej KGHM, w tym celów zrównoważonego rozwoju (ESG), jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ IV. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZASADACH POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.

• 1. Zgodnie z § 29 ust.1 pkt 14) Statutu zasady wynagradzania Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 2. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala się, jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz mnożnika:
  • 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 2,2;
  • 2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 2,0.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 wyżej, bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu kalendarzowym

posiedzeń. W przypadku powołania Członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu w ciągu miesiąca kalendarzowego, z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przysługuje mu, z zastrzeżeniem postanowienia ust 4, wynagrodzenie proporcjonalne do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.

• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 2 wyżej, Rada Nadzorcza nie otrzymuje dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii ani innych świadczeń pieniężnych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie zawierają ze Spółką umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło ani innych umów o podobnym charakterze. Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi ani programami wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Zgodnie z art. 392 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Zgodnie z przepisem art. 385 § 1 w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych na podstawie § 16 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie na trzy lata na wspólną kadencję.
• 1. Wcześniejsze wygaśnięcie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej z KGHM może nastąpić w każdym czasie w przypadku odwołania go przez Walne Zgromadzenie, jego rezygnacji lub śmierci.

ROZDZIAŁ V. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZAWIERANIU UMÓW Z CZŁONKAMI ZARZĄDU.

1. Informacje Ogólne

2. 1) Szczegółowe zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

3. 2) Rada Nadzorcza określa szczegółowe zasady wynagrodzeń Członków Zarządu ustalając wzorce umów zawieranych przez Spółkę z Członkami Zarządu.
4. 3) Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
5. 4) Wynagrodzenie Zmienne nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego należnego za poprzedni rok obrotowy.

2. Opis stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1) Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 2) Kwotowego określenia Wynagrodzenia Stałego dokonuje Rada Nadzorcza w ramach przedziału określonego w pkt 1) wyżej.

3. Opis zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1) Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych określanych na każdy rok obrotowy Spółki.
• 2) Cele zarządcze, mogą stanowić w szczególności:
  • a) wzrost wartości Spółki;
  • b) realizacja zadań i inicjatyw ujętych w Strategii Spółki;
  • c) optymalizacja kosztów działalności Spółki;
  • d) osiągnięcie EBITDA na poziomie zakładanym w Budżecie na dany rok obrotowy;
  • e) utrzymanie wskaźników wynikających z umów kredytowych (Net debt/EBITDA) -wskaźnik zadłużenie netto/EBITDA,
  • f) poprawa wskaźników ekonomiczno-finansowych innych niż wskazane pod lit. d-e;
• g) wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• h) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• i) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• j) poprawa bezpieczeństwa i higieny pracy;
• k) ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko naturalne, w tym realizacja celów określonych w Polityce Klimatycznej;
• l) realizacja celów i oddziaływań związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG).
• 3) Cele zarządcze warunkujące uzyskanie prawa do Wynagrodzenia Zmiennego stanowią:
  • a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych w sposób odpowiadający zasadom określonym w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
  • b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 4) Cele zarządcze, wagi dla tych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI) dla poszczególnych Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 5) Wynagrodzenie Zmienne za zakończony rok obrotowy przysługuje danemu Członkowi Zarządu, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy i udzieleniu temu Członkowi przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w zakończonym roku obrotowym, po złożeniu Radzie Nadzorczej sprawozdania z wykonania celów zarządczych w zakończonym roku obrotowym oraz w razie ustalenia przez Radę Nadzorczą ich wykonania. Rada Nadzorcza ustalając

stopień wykonania celów zarządczych ustala wysokość należnego danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego.

• 6) Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.
• 1. Opis kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia (Kryteria) Kryteria są każdorazowo określane przez Radę Nadzorczą przy formułowaniu każdego z celów zarządczych. W szczególności możliwymi kryteriami dla przykładowych celów mogą być:

Cel	Kryterium
wzrost wartości Spółki	wzrost wskaźnika kapitalizacja Spółki/kapitały
	własne
realizacja zadań i inicjatyw	spełnienie wybranych celów biznesowych
ujętych w strategii Spółki, w tym	określonych w strategii Spółki
w obszarze ESG
optymalizacja kosztów	spadek określonych kategorii kosztów
działalności Spółki	w okresie/spadek jednostkowych kosztów
	produkcji
osiągnięcie EBITDA na poziomie	osiągnięcie poziomu EBITDA
zakładanym w Budżecie na
dany rok obrotowy
utrzymanie wskaźników	utrzymanie wskaźników na dzień bilansowy
wynikających z umów
kredytowych (Net debt/EBITDA)
-wskaźnik zadłużenie
netto/EBITDA

wzrost zysku netto albo EBITDA	wzrost o określony % w stosunku do roku
	poprzedniego.
poprawa bezpieczeństwa i	utrzymanie/spadek wskaźnika wypadkowości
higieny pracy	(LTIFR) rok do roku/ realizacji określonej
	inicjatywy w zakresie podniesienia poziomu
	bezpieczeństwa i higieny pracy
ograniczenie negatywnego	ograniczenie emisji określonych substancji do
wpływu na środowisko	środowiska/ograniczenie opłat z tytułu emisji
naturalne

• 1. Opis sposobów, w jaki kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyjętych w polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
  2. 1) Cele zarządcze i kryteria spełnienia tych celów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych stanowiących podstawę do ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego są określane przez Radę Nadzorczą w taki sposób, aby wspierały realizację strategii Grupy Kapitałowej KGHM. W szczególności powinny nawiązywać do celów strategicznych, wpisujących się w poszczególne filary/obszary strategii, z uwzględnieniem przypisanych do nich kluczowych mierników sukcesu.
  3. 2) Przyjęte kryteria ponadto:
     • a) wpływają pozytywnie na zaangażowanie Członków Zarządu w pełnienie funkcji w Spółce,
     • b) motywują Członków Zarządu do realizacji strategii biznesowej i interesów Spółki,
     • c) wpływają na właściwą ocenę ryzyk przez Członków Zarządu, w tym ocenę ryzyk, szans i oddziaływań Spółki związanych z ESG.
• 1. Opis metod stosowanych w celu określenia, w jakim zakresie kryteria dotyczące wyników finansowych i niefinansowych odnoszących się do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia zostały spełnione.
  2. 1) Komitet Wynagrodzeń dokonuje wstępnej oceny spełnienia kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych odnoszących się do przyznania zmiennych składników wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu w ocenianym roku obrotowym i przedkłada swoją rekomendację w tym zakresie.
  3. 2) Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych odnoszących się do przyznania prawa do Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu w ocenianym roku obrotowym, określając należną Członkowi Zarządu kwotę Wynagrodzenia Zmiennego.
  4. 3) Komitet Wynagrodzeń i Rada Nadzorcza dokonują swojej oceny w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty (zewnętrzne i wewnętrzne), w zależności od wyznaczonych celów.
  5. 4) Komitet Wynagrodzeń i Rada Nadzorcza może pozyskiwać niezbędne wyjaśnienia i analizy od Spółki oraz korzystać ze wsparcia pracowników Spółki w celu dokonania oceny spełnienia poszczególnych kryteriów.
  6. 5) Komitet Wynagrodzeń lub Rada Nadzorcza mogą zlecać zewnętrznym ekspertom weryfikację spełnienia poszczególnych kryteriów, jeśli uznają to za niezbędne.
• 1. Dodatkowe składniki wynagrodzenia i inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu; ponoszone przez Spółkę koszty związane z pełnieniem funkcji.
  2. 1) Rada Nadzorcza w umowie z Członkiem Zarządu określa zakres i zasady udostępniania urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.
• 2) Członkowie Zarządu nie mogą otrzymać innych świadczeń pieniężnych niż Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne.
• 3) Spółka ponosi lub refinansuje koszty związane ze sprawowaniem funkcji przez Członka Zarządu i wykonywaniem umowy o świadczenie usług zarządzania w zakresie niezbędnym do prawidłowego pełnienia tej funkcji i wykonywania umowy.
• 4) Spółka ponosi lub refinansuje koszty indywidualnego szkolenia Członka Zarządu związanego z wykonywaniem umowy o świadczenie usług zarządzania łączącej Członka Zarządu ze Spółką i wynikającymi z niej obowiązkami Członka Zarządu za każdorazową, uprzednią zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 5) Spółka w okresie obowiązywania umowy o świadczenie usług zarządzania łączącej Członka Zarządu ze Spółką ponosi koszty ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób pełniących w Spółce funkcje kierownicze.
• 6) Dopuszcza się możliwość korzystania przez Członka Zarządu z innych świadczeń w szczególności takich jak zapewniane przez Spółkę dla kadry kierowniczej Spółki w odpowiednich regulacjach wewnętrznych Spółki lub uchwałach organów Spółki – pod warunkiem ustalenia przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały zasad przyznawania lub korzystania przez Członka Zarządu z takich świadczeń.
• 7) Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w Pracowniczym Programie Emerytalnym (PPE) na zasadach wynikających z Umowy Zakładowej zawartej w Lubinie w dniu 27 czerwca 2005r. między KGHM Polska Miedź S.A. a Reprezentacją Pracowników dotyczącej Pracowniczego Programu Emerytalnego. PPE prowadzony jest w formie wnoszenia składek pracowników do funduszu inwestycyjnego. Wysokość składki podstawowej finansowanej przez KGHM wynosi 7% wynagrodzenia. Jeżeli Członek Zarządu przystąpi do PPE, wysokość Wynagrodzenia Stałego takiego Członka Zarządu ustala się łącznie z wysokością składki podstawowej w PPE. Członek Zarządu może również zadysponować, aby Spółka potrącała i przekazywała z jego Wynagrodzenia Stałego składkę dodatkową.

8. Informacje dot. umów zawieranych z Członkami Zarządu

• 1) Z Członkiem Zarządu zawierana jest:
  • a) umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa) przewidująca obowiązek świadczenia usług osobiście, bez względu na to, czy Członek Zarządu wykonywać ją będzie w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej,
  • b) umowa o zakazie konkurencji w trakcie trwania umowy i po rozwiązaniu Umowy, przy czym treść Umowy może obejmować swoją treścią umowę o zakazie konkurencji bez konieczności zawierania odrębnej umowy dot. zakazu konkurencji.
• 2) Umowa jest zawierana na czas pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie. W przypadku wygaśnięcia mandatu, w szczególności na skutek śmierci, odwołania złożenia rezygnacji lub upływu kadencji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji w Zarządzie bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 3) Zarówno Członek Zarządu jak i Spółka mają prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy. Otwarty katalog istotnych naruszeń ustala Rada Nadzorcza w uchwale określającej wzór umowy o świadczenie usług zarządzania zawieranej przez Spółkę z Członkiem Zarządu.
• 4) Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w pkt 3) wyżej, za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu z chwilą zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 5) Umowa uwzględnia obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze podjęcia pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabycia w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach

jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.

• 6) Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 7) Rada Nadzorcza określa w Umowie z Członkiem Zarządu zakazy i ograniczenia, o których mowa w pkt 5) i 6) wyżej, obowiązki sprawozdawcze z ich przestrzegania oraz sankcje za nienależyte wykonanie.
• 8) W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w pkt 3) wyżej, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy)-krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.
• 9) Odprawa, o której mowa w pkt 8) wyżej nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
  • a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu,
  • b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu,
  • c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej KGHM,
  • d) rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 10) Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym zakaz wejdzie w życie jedynie w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy.
• 11) Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Umowy jest niedopuszczalne.
• 12) Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie przez Członka Zarządu.
• 13) Wysokość miesięcznego odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji nie może przekraczać Wynagrodzenia Stałego.
• 14) W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres obowiązywania zakazu konkurencji.
• 15) Rada Nadzorcza określa w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne Członka Zarządu oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

ROZDZIAŁ VI. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA I WDROŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

• 1. Za przygotowanie Polityki Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu. Zarząd, co najmniej raz na cztery lata, zobowiązany jest przedkładać Walnemu Zgromadzeniu propozycje aktualizacji Polityki.
• 2. Prezes Zarządu KGHM poleceniem służbowym nr PZ/32/2019 z dnia 18 grudnia 2019 r. powołał zespół w celu przeprowadzenia prac i czynności zmierzających do ustanowienia przez Walne Zgromadzenie Polityki.
• 1. W skład zespołu, o którym mowa w ust. 2 wyżej, zostały powołane osoby z pionów:
  2. 1) do spraw korporacyjnych i prawnych,
  3. 2) do spraw zarządzania zasobami ludzkimi,
  4. 3) do spraw nadzoru korporacyjnego,
  5. 4) do spraw audytu i kontroli.
• 1. Zespół opracował projekt Polityki i przedstawił go Zarządowi Spółki.
• 1. Zarząd po rozpatrzeniu efektów prac zespołu, o którym mowa w ust. 2 wyżej, podjął w dniu 20 maja 2020 r. uchwałę nr 152/X/2020 w sprawie przyjęcia projektu Polityki

Wynagrodzeń oraz zwrócił się do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia Polityki Wynagrodzeń.

1. Rada Nadzorcza, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń, uchwałą nr 46/X/20 z dnia 20 maja 2020 r. pozytywnie zaopiniowała przedłożony jej projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ VII. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU PRZEGLĄDU, REWIZJI I ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

• 1. Za aktualność Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd, który zobowiązany jest przedkładać Walnemu Zgromadzeniu, nie rzadziej niż raz na cztery lata, propozycje aktualizacji Polityki w przypadku zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających taką zmianę.
• 2. Prezes Zarządu KGHM, co roku, w terminie umożliwiającym opracowanie ewentualnego projektu zmian Polityki i przedłożenie go Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, powołuje zespół w celu rewizji Polityki oraz opracowania ewentualnych propozycji zmian do Polityki w przypadku zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających zmianę Polityki.
• 1. W skład zespołu, o którym mowa w ust. 2 wyżej, powoływane są osoby z pionów:
  2. 1) do spraw korporacyjnych i prawnych,
  3. 2) do spraw zarządzania zasobami ludzkimi,
  4. 3) do spraw nadzoru korporacyjnego,
  5. 4) do spraw audytu i kontroli.
• 1. Zespół w określonym w poleceniu służbowym terminie dokonuje rewizji Polityki, a w przypadku stwierdzenia zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających zmianę Polityki opracowuje projekt zmian i przedstawia go Zarządowi Spółki. W przypadku stwierdzenia braku zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających zmianę Polityki, zespół, o którym mowa w ust. 2 wyżej, przedstawia Zarządowi raport ze swoich prac oraz wnioski końcowe. Zarząd przedstawia raport, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Radzie Nadzorczej.
• 1. Zarząd, po przyjęciu projektu zmian do Polityki, uwzględnia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punkt w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń, uprzednio

przedkładając projekt uchwały Walnego Zgromadzenia do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.

1. Zmiana Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ VIII. WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NA POLITYKĘ WYNAGRODZEŃ

• 1. Spółka uwzględnia w Polityce Wynagrodzeń warunki pracy i płacy pracowników Spółki w taki sposób, że wiąże wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialnością pozostającą w relacji z podwyższonym ryzykiem wynikającym z pełnienia funkcji w organach Spółki oraz skutkami działań/zaniechań Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej jakie mogą wyniknąć dla Spółki, .
• 1. Członek Zarządu może korzystać w szczególności z takich świadczeń jak zapewniane przez Spółkę dla kadry kierowniczej Spółki w odpowiednich regulacjach wewnętrznych Spółki lub uchwałach organów Spółki z zastrzeżeniem warunku określonego w Rozdziale V ust 7 pkt 6) wyżej.
• 1. Członkowie Zarządu są uprawnieni do uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym na zasadach określonych Umową Zakładową, o której mowa w Rozdziale V ust 7 pkt 7) wyżej.

ROZDZIAŁ IX. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI INTERESÓW

• 1. Polityka Wynagrodzeń implementuje wszelkie wymogi i ograniczenia przewidziane przepisami Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek ujawnić Radzie Nadzorczej wszelkie powiązania z Członkami Zarządu, które mogłyby skutkować konfliktem interesu przy stosowaniu Polityki Wynagrodzeń, w szczególności przy ustalaniu celów zarządczych, kryteriów ich spełnienia oraz oceny spełnienia kryteriów będących podstawą przyznania Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, który w wyniku samooceny stwierdził konflikt interesów lub potencjalny konflikt interesów, ma obowiązek wyłączenia się od takiej czynności lub zgłoszenia takiej kwestii do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku określonym w ust. 3 powyżej Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, rozstrzyga kwestię możliwości uczestniczenia Członka Rady Nadzorczej w określonych czynnościach związanych z Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ X. OPIS ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

• 1. Polityka Wynagrodzeń jest pierwszą regulacją przyjętą przez Spółkę na podstawie przepisu art. 90d Ustawy o ofercie.
• 1. Dopuszczalna jest zmiana Polityki w zakresie wysokości Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa, w szczególności jeżeli spółka:
  2. 1) realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,
  3. 2) realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych,
  4. 3) realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów spółki.

ROZDZIAŁ XI. PRZESŁANKI I TRYB CZASOWEGO ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ORAZ ELEMENTY, OD KTÓRYCH MOŻNA ZASTOSOWAĆ ODSTĘPSTWO.

Spółka nie przewiduje możliwości czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ XII. UPOWAŻNIENIE DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w art 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie, w granicach określonych przez Politykę Wynagrodzeń.

Uchwała Nr ____/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 7 czerwca 2024 r.

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. odwołuje ze składu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panią/Pana __________________________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z §16 ust. 1) Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach oznaczonych wyżej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z §16 ust. 2) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panią/Pana _________________________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z § 16 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach oznaczonych wyżej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.

Informacje uzupełniające

• 1. W wykonaniu obowiązków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. wynikających z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 20 ust. 2 pkt 1) i 2) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. pozytywnie oceniła:
• 1) sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023,
• 3) sprawozdanie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku,
• 4) wniosek Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczący pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy,
• 1. Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. wykonując obowiązki wynikające z treści postanowienia:
• 1) § 20 ust. 2 pkt 3) Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. przyjęła sprawozdania z oceny sprawozdań, o których mowa w § 20 ust. 2 pkt 1) Statutu KGHM Polska Miedź S.A. oraz wniosku Zarządu co pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy,
• 2) § 20 ust. 2 pkt 4) Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, po przeprowadzeniu głosowania w sprawie przedłożenia wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczącego udzielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków za rok 2023 tj. dla Panów Mirosława Kidonia, Marka Pietrzaka, Marka Świdra, Mateusza Wodejko oraz Tomasza Zdzikota, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. nie podjęła uchwał,
• 3) § 20 ust. 2 pkt 17) Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. przyjęła sprawozdanie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public

relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023,

• 4) § 34 ust. 2 Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. przyjęła ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego
• 1. Na stronie internetowej Spółki www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie będą dostępne następujące sprawozdania Rady Nadzorczej:
• 1) Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023,
• 2) Oceny sytuacji spółki za rok 2023 w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• 3) Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., sprawozdania Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku,
• 4) Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny wniosków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy,
• 5) Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023.
• 1. Spółka w dniu 30 kwietnia raportem bieżącym nr 22/2024 poinformowała, że w dniu 29 kwietnia 2024 r. uprawniony akcjonariusz Spółki – Skarb Państwa

reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych, działając w oparciu o postanowienia art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, złożył żądanie umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu w brzmieniu: "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki".

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)