Mennica Polska S.A.

Major Shareholding Notification • May 14, 2024

ZAWIADOMIENIE

Od: 1

Tier Mobility SE c/o Mindspace Friedrichstraße 68 10117 Berlin Republika Federalna Niemiec ("Tier Mobility")

Do:

NOTIFICATION

From:

Tier Mobility SE c/o Mindspace Friedrichstraße 68 10117 Berlin Federal Republic of Germany ("Tier Mobility")

To:

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6B 01-756 Warsaw, Poland Poland KRS No. 0000646950 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(the "Company") -----------------

Szanowni Państwo,

ul. Przasnyska 6B

Działając w imieniu Tier Mobility na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69 ust. 2 pkt 2) oraz art. 69b ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu oraz spółkach publicznych ("Ustawa") niniejszym zawiadamiam o udzieleniu instrumentu finansowego (opcji) uprawniającego jego posiadacza do nabycia wszystkich posiadanych przez Tier Mobility akcji Spółki.

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji

01-756 Warszawa, Polska ----------------------------------------------------------------------------------

("Spółka") – Karka Barta Barania

KRS 0000646950 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

W dniu 8 maja 2024 r. Tier Mobility zawarła umowe opcji sprzedaży akcji ze spółką STAR Pedal II GmbH, spółką utworzona i istniejącą zgodnie z prawem niemieckim, z siedzibą pod adresem: Neue Mainzer Straße 2-4, c/o CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Niemcy, zarejestrowaną w rejestrze handlowym pod numerem HRB 291489 (działającą wcześniej pod firmą: RM 22044 Vermögensverwaltungs GmbH), ("STAR") ("Umowa Opeji Call"), na podstawie której udzieliła STAR opcji uprawniającej do nabycia wszystkich akcji Spólki, które Tier Mobility posiada w Spólce, tj. 1.345.000 akcji Spółki stanowiących 78,61% udziału w

Dear Sirs,

Acting on behalf of Tier Mobility pursuant to Art. 69 section 1 point 2, Art. 69 section 2 point 2 and Art. 69b section 1 point 1 of the act dated 29 July 2005 on the public offering and the conditions for introducing financial instruments to an organized trading system and on public companies (the "Act"), I hereby notify on granting of the financial instrument (option) entitling its holder to acquire the all shares held by Tier Mobility in the Company.

1. Date and type of event causing the change in the shareholding to which the notification relates

On 8 May 2024, Tier Mobility entered into a call option agreement with STAR Pedal II GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its registered office at Neue Mainzer Straße 2-4. c/o CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Germany, registered with the Commercial Register under number HRB 291489 (formerly: RM 22044 Vermögensverwaltungs GmbH) ("STAR") (the "Call Option Agreement"), pursuant to which it granted to STAR an option entitling to purchase all shares that Tier Mobility holds in the Company, i.e. 1,345,000 shares in the Company representing 78.61% of the kapitale zakładowym Spólki i uprawniających do wykonywania 2.110.000 głosów stanowiących 85,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, jak również wszystkich akcji, które Tier Mobility bedzie posiadała po zawarciu Umowy Opcji Call ("Opcja Call").

Opcja Call wygasa w dniu 8 maja 2027 roku. Nabycie akcji Spółki w wykonaniu Opcji Call nastapi w okresie od 8 maja 2024 roku do 8 maja 2027 roku. Na dzień niniejszego zawiadomienia prawo STAR wynikające z Opcji Call pozostaje niewykonane.

Jednocześnie wyjaśniamy, że Tier Mobility nie posiada podmiotu dominującego.

1. Liczba akcji posiadanych przed zmiana udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed zawarciem Umowy Opcji Call, Tier Mobility posiadał bezpośrednio 1.345.000 akcji Spółki stanowiących 78,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.110.000 głosów stanowiących 85,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• i. 765.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych, co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, stanowiących 44,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki i i uprawniających do wykonywania 1.530.000 głosów stanowiących 61,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• ii. 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, stanowiących 0,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 15.000 głosów stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spólki;
• iii. 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, stanowiących 8,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki i

share capital of the Company and entitling to exercise 2,110,000 votes representing 85.22% of the total number of votes at the general meeting of the Company, as well as all shares that Tier Mobility will hold following the signing of the Call Option Agreement (the "Call Option").

The Call Option expires on 8 May 2027. The acquisition of Company's shares in exercise of the Call Option shall occur between 8 May 2024 and 8 May 2027. As of the date of this notification, STAR's right under the Call Option remains unexercised.

Simultaneously, we clarify that Tier Mobility does not have a dominant entity.

The number of shares held before the 2. change in shareholding and the percentage share in the share capital of the company as well as the number of votes from such shares and their percentage share in the total number of votes

Prior to the signing of the Call Option Agreement, Tier Mobility held directly 1,345,000 shares in the Company representing 78.61% of the share capital of the Company and entitling to exercise 2,110,000 votes representing 85.22% of the total number of votes at the general meeting of the Company, including:

• i. 765,000 series A registered shares preferred as to voting rights, such that each share entitles to two votes, representing 44.71% of the share capital of the Company and entitling to exercise 1,530,000 votes representing 61.79% of the total number of votes at the general meeting of the Company;
• ii. 15,000 series D ordinary bearer shares representing 0.88% of the share capital of the Company and entitling to exercise 15,000 votes representing 0.61% of the total number of votes at the general meeting of the Company;
• iii. 150,000 series E ordinary bearer shares representing 8.77% of the share capital of the Company and entitling to exercise

uprawniających do wykonywania 150.000 głosów stanowiących 6,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz

• iv. 415.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, stanowiących 24,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonywania 415.000 głosów stanowiących 16,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• 1. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udzial w w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Aktualnie, po zawarciu Umowy Opcji Call, Tier Mobility:

• a) posiada bezpośrednio 1.345.000 akcji Spółki stanowiących 78,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.110.000 głosów stanowiących 85,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
  • i. 765.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych, co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, stanowiących 44,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.530.000 głosów stanowiących 61,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
  • ii. 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. stanowiacych 0,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 15.000 głosów stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
  • iii. 150.000 akcji zwyklych na okaziciela serii E, stanowiących 8,77% udziału w kapitale zakładowym = Spólki uprawniających do wykonywania

150,000 votes representing 6.06% of the total number of votes at the general meeting of the Company; and

• iv. 415,000 series F ordinary bearer shares, representing 24.25% of the share capital of the Company and entitling to exercise 415,000 votes representing 16.76% of the total number of votes at the general meeting of the Company.
• 1. The number of shares currently held and their percentage share in the share capital of the company as well as the number of votes from such shares and their percentage share in the total number of votes

Currently, following the signing of the Call Option Agreement, Tier Mobility:

• a) holds directly 1,345,000 shares in the Company representing 78.61% of the share capital of the Company and entitling to exercise 2,110,000 votes representing 85.22% of the total number of votes at the general meeting of the Company, including:
  • i. 765,000 series A registered shares preferred as to voting rights, such that each share entitles to two votes, representing 44.71% of the share capital of the Company and entitling to exercise 1,530,000 votes representing 61.79% of the total number of votes at the general meeting of the Company;
  • ii. 15,000 series D ordinary bearer shares representing 0.88% of the share capital of the Company and entitling to exercise 15,000 votes representing 0.61% of the total number of votes at the general meeting of the Company;
  • iii. 150,000 series E ordinary bearer shares representing 8.77% of the share capital of the Company and entitling to exercise 150,000 votes representing 6.06% of the total

150.000 głosów stanowiących 6,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz

• iv. 415.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, stanowiących 24,25% udziału w kapitale zakładowym = Spólki uprawniających do wykonywania 415.000 głosów stanowiących 16,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) jest zobowiązana z tytułu Opcji Call do zbycia na rzecz STAR wszystkich akcji Spółki, które Tier Mobility posiada oraz bedzie posiadał po zawarciu Umowy Opcji Call, w tym wszystkich bezpośrednio posiadanych 1.345.000 akcji Spółki stanowiących 78,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.110.000 głosów stanowiących 85,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• 1. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienie, posiadające akcje spółki

Nie ma podmiotów zależnych od Tier Mobility posiadajacych pośrednio lub bezpośrednio akcje Spółki.

1. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5. The persons referred to in Art. 87 sec. 1 3 lit. c Ustawy

Tier Mobility nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do nabycia akcjonariusz których zawiadamiający jest uprawniony lub zobowiązany, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wylącznie przez rozliczenie pienieżne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

number of votes at the general meeting of the Company; and

iv. 415,000 series F ordinary bearer shares, representing 24.25% of the share capital of the Company and entitling to exercise 415,000 votes representing 16.76% of the total number of votes at the general meeting of the Company;

国际网 -

b) is obligated under the Call Option to sell to STAR all of the Company's shares which Tier Mobility holds and will hold following the signing of the Call Option Agreement, including all of its directly held 1,345,000 shares in the Company representing 78.61% of the Company's share capital and entitling it to exercise 2,110,000 votes representing 85.22% of the total number of votes at the Company's general meeting.

4. Subsidiaries of the notifying shareholder holding shares in the company

There are no subsidiaries of Tier Mobility that hold directly or indirectly shares in the Company.

point 3 letter c of the Act

Tier Mobility is not party to any agreements on the transfer of rights to exercise voting rights attached to shares in the Company within the meaning of Art. 87 sec. 1 point 3, letter c of the Act.

1. The number of votes from shares, calculated pursuant to Art. 69b sec. 2 of the Act, to which the notifying shareholder is entitled or obligated to acquire as a holder of financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 2 of the Act, which are not exercisable solely by cash settlement, the type or name of such financial instrument, their expiry date and date or period in which the acquisition of shares will or may occur

Tier Mobility nie posiada żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. I pkt 1 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, oraz data instrumentow wygaśniecia tych finansowych

Zgodnie z pkt 2 i 3 powyżej, na podstawie Umowy Opcji, Tier Mobility jest bezpośrednio zobowiązana z tytułu Opcji Call do zbycia na rzecz STAR wszystkich akcji Spółki, które Tier Mobility posiada oraz bedzie posiadał po zawarciu Umowy Opcji Call, w tym wszystkich bezpośrednio posiadanych 1.345.000 akcji Spółki stanowiących 78,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 2.110.000 głosów wykonywania stanowiacych 85,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 powyżej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie glosów

Zgodnie z pkt 3 powyżej.

zawiadomienie zostało Niniejsze sporządzone w dwóch wersjach językowych polskiej i angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a angielska wersją językową, wiążąca jest wersja polska.

zawiadomienie

259400ZXU23AU28NTW20

Tier Mobility does not hold any financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 1 of the Act, which are not exercisable solely by cash settlement.

1. The number of votes from shares, calculated pursuant to Art. 69b sec. 3 of the Act, to which, directly or indirectly, the financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 2 of the Act relate, the type or name of such financial instrument and their expiry date

In accordance with points 2 and 3 above, according to the Call Option Agreement, Tier Mobility is obliged under the Call Option to sell to STAR all of the Company's shares that Tier Mobility holds and will hold following the signing of the Call Option Agreement, including all of its directly held 1,345,000 shares in the Company representing 78.61% of the Company's share capital and entitling it to exercise 2,110,000 votes representing 85.22% of the total number of votes at the Company's general meeting.

1. The aggregate number of votes indicated in points 3, 6 and 7 above and their percentage share in the total number of votes

In accordance with point 3 above.

This notification has been executed in two language versions Polish and English. In case of any discrepancies between the Polish language version and the English language version, the Polish version shall prevail.

1. Kod LEI emitenta akcji, których dotyczy 9. LEI code of the issuer of the shares to which the notice relates

259400ZXU23AU28NTW20

W imieniu / on behalf of

Tier Mobility SE

Philipp Haas - Managing Director, CEO DACH

Data/Date: 13 Maja/ May 2024