PLAN POŁĄCZENIA

RANK PROGRESS SPÓŁKI AKCYJNEJ

"E.F. PROGRESS III" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,

"E.F. PROGRESS VI" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,

"PROGRESS IX" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ORAZ

"PROGRESS XI" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU "E.F. PROGRESS III" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, "E.F. PROGRESS VI" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, "PROGRESS IX" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I "PROGRESS XI" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

NA RANK PROGRESS SPÓŁKĘ AKCYJNĄ

(łączenie się przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych)

Praia d'el Rey, 15 grudnia 2023 roku

Działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j., zwanej w dalszej części "KSH") oraz w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek przez przejęcie, spółki:

1. Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadająca NIP: 6911997774, REGON: 390576060, o kapitale zakładowym 3 718 355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmującą,
2. "E.F. Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268306, posiadająca NIP: 6912357404, REGON: 020418089, o kapitale zakładowym 13 910 000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 1,
3. "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000313921, posiadająca NIP: 6912417282, REGON: 020788260, o kapitale zakładowym 194 000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 2,
4. "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374191, posiadająca NIP: 6912477120, REGON: 021428291, o kapitale zakładowym 132 005 000,00 zł (słownie: sto trzydzieści dwa miliony pięć tysięcy złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 3,
5. "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374233, posiadająca NIP: 6912477054, REGON: 021427357, o kapitale zakładowym 75 025 000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy złotych), reprezentowana przez zarząd, w imieniu którego działa Jan Mroczka – prezes zarządu, zwana w dalszej części Spółką Przejmowaną 4,

przy czym Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 oraz Spółka Przejmowana 4 zwane w dalszej części łącznie Spółkami Przejmowanymi,

sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4, zwany w dalszej części Planem Połączenia, o następującej treści:

§ 1.

1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1.1. Spółka Przejmująca

Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadająca NIP: 6911997774, REGON: 390576060, o kapitale zakładowym 3 718 355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych).

Spółka Przejmująca nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.2. Spółka Przejmowana 1

"E.F. Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268306, posiadająca NIP: 6912357404, REGON: 020418089, o kapitale zakładowym 13 910 000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy złotych).

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 1 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.3. Spółka Przejmowana 2

"E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000313921, posiadająca NIP: 6912417282, REGON: 020788260, o kapitale zakładowym 194 000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych).

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

Spółka Przejmowana 2 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.4. Spółka Przejmowana 3

"Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374191, posiadająca NIP: 6912477120, REGON: 021428291, o kapitale zakładowym 132 005 000,00 zł (słownie: sto trzydzieści dwa miliony pięć tysięcy złotych).

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 3 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmowana 1.

Spółka Przejmowana 3 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

1.5. Spółka Przejmowana 4

"Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374233, posiadająca NIP: 6912477054, REGON: 021427357, o kapitale zakładowym 75 025 000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 4 posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmowana 2.

Spółka Przejmowana 4 nie jest w likwidacji ani w upadłości.

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

2.1. Połączenie nastąpi przez przejęcie Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4 przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
2.2. Z uwagi na fakt, że:
- a) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, oraz
- b) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, oraz
- c) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, oraz
- d) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 4 jest Spółka Przejmowana 2, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą,

połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej. Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio lub pośrednio w 100% zależnymi od Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia nie będzie istniał żaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółkach Przejmowanych, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 KSH.

2.3. W związku z połączeniem Spółce Przejmowanej 1 jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 3 nie zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej, ponieważ w ramach połączenia nastąpi również przejęcie Spółki Przejmowanej 1 przez Spółkę Przejmującą, wobec czego Spółka Przejmowana 1 utraci byt prawny.
2.4. W związku z połączeniem Spółce Przejmowanej 2 jako jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 4 nie zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej, ponieważ w ramach połączenia nastąpi również przejęcie Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą, wobec czego Spółka Przejmowana 2 utraci byt prawny.
2.5. Wobec tego, że połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w związku z połączeniem.
2.6. W związku ze znajdowaniem się łączących się spółek pod wspólną kontrolą, połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44a ust. 2 i art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.2023.12 t.j., zwaną w dalszej części ustawą o rachunkowości). Na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 2) ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe łączących się spółek nie będą zamykane.
2.7. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2023.1689 t.j.).
2.8. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (zwanego w dalszej części jako Dzień Połączenia).
2.9. W wyniku połączenia, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
2.10. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.
3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH; ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNAWANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
3.1. W związku ze strukturą własnościową udziałów w Spółkach Przejmowanych, opisaną w § 1 pkt 2 Planu Połączenia, nie nastąpi wymiana udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej i nie będzie dopłat dla wspólników w związku z połączeniem.
3.2. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nie będzie tworzyć nowych akcji i przyznawać ich wspólnikom Spółek Przejmowanych w związku z połączeniem. W wyniku połączenia, wysokość kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i liczba akcji nie zmieni się, to jest pozostanie na dotychczasowym poziomie (wysokość kapitału zakładowego: 3.718.355,00 zł i liczba akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja: 37.183.550). W związku z powyższym, nie ustala się zasad przyznawania akcji w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem.

3.3. Nie ustala się dnia, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 4) KSH, to jest dnia, od którego przyznane w spółce przejmującej akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku, ponieważ Spółka Przejmująca nie będzie przyznawać akcji w związku z połączeniem.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych, ponieważ z uwagi na strukturę właścicielską, bezpośrednio lub pośrednio, jedynym wspólnikiem w Spółkach Przejmowanych jest Spółka Przejmująca, a jednocześnie brak jest osób szczególnie uprawnionych.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW / WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZACYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej 1, członków organów Spółki Przejmowanej 2, wspólników Spółki Przejmowanej 3 oraz członków organów Spółki Przejmującej, ani też dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 2.

Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, to jest www.rankprogress.pl, progress-ix.pl, progressxi.pl, efprogress-iii.pl i efprogress-vi.pl nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia / zgromadzenia wspólników łączących się spółek, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH.

Z uwagi na powyższe, Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 3.

Załącznikami do planu połączenia są:

a) załącznik nr 1 projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia;
b) załącznik nr 2 projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia;
c) załącznik nr 3 projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia;
d) załącznik nr 4 -projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 3 w sprawie połączenia;
e) załącznik nr 5 -projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 4 w sprawie połączenia;
f) załącznik nr 6 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 listopada 2023 roku;
g) załącznik nr 7 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 listopada 2023 roku;
h) załącznik nr 8 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 30 listopada 2023 roku;
i) załącznik nr 9 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4 na dzień 30 listopada 2023 roku;
j) załącznik nr 10 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2023 roku;
k) Załącznik nr 11 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2023 roku;
l) Załącznik nr 12 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2023 roku;
m) Załącznik nr 13 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2023 roku.
n) Załącznik nr 14 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2023 roku.

§ 4.

Plan Połączenia został sporządzony w dziesięciu egzemplarzach, po dwa egzemplarze dla każdej strony.

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Projekt uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej

Uchwała nr / /2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy

z dnia ……. ……. 2024 roku

w sprawie połączenia się spółki Rank Progress Spółka Akcyjna (jako Spółka Przejmująca) ze spółką "E.F. Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 1), spółką "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 2), spółką "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 3) oraz spółką "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 4)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rank Progress Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268306, posiadającej NIP: 6912357404, REGON: 020418089 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000313921, posiadającej NIP: 6912417282, REGON: 020788260 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374191, posiadającej NIP: 6912477120, REGON: 021428291 (jako Spółka Przejmowana 3) oraz spółki "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374233, posiadającej NIP: 6912477054, REGON: 021427357 (jako Spółka Przejmowana 4) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3 i całego majątku Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").
1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej, zarząd Spółki Przejmowanej 1, zarząd Spółki Przejmowanej 2, zarząd Spółki Przejmowanej 3 oraz zarząd Spółki Przejmowanej 4, w dniu 15 grudnia 2023 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, progress-ix.pl, progress-xi.pl, efprogress-iii.pl i efprogress-vi.pl, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz w niniejszej uchwale.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej 1, majątku Spółki Przejmowanej 2, majątku Spółki Przejmowanej 3 i majątku Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej ("Dzień Połączenia").

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 i Spółki Przejmowanej 4 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem:
2. a) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, oraz
3. b) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, oraz
4. c) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, oraz
5. d) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 4 jest Spółka Przejmowana 2, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą.
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3 i Spółce Przejmowanej 4, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 1

Uchwała nr / /2024

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"E.F. Progress III" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia ……. ……. 2024 roku

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników "E.F. Progress III" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268306, posiadającej NIP: 6912357404, REGON: 020418089 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000313921, posiadającej NIP: 6912417282, REGON: 020788260 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374191, posiadającej NIP: 6912477120, REGON: 021428291 (jako Spółka Przejmowana 3) oraz spółki "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374233, posiadającej NIP: 6912477054, REGON: 021427357 (jako Spółka Przejmowana 4) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego

majątku Spółki Przejmowanej 3 i całego majątku Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").

1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej, zarząd Spółki Przejmowanej 1, zarząd Spółki Przejmowanej 2, zarząd Spółki Przejmowanej 3 oraz zarząd Spółki Przejmowanej 4, w dniu 15 grudnia 2023 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, progress-ix.pl, progress-xi.pl, efprogress-iii.pl i efprogress-vi.pl, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz w niniejszej uchwale.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 i Spółki Przejmowanej 4 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem:
2. a) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, oraz
3. b) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, oraz
4. c) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, oraz
5. d) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 4 jest Spółka Przejmowana 2, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą.
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3 i Spółce Przejmowanej 4, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 1 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 2

Uchwała nr / /2024

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"E.F. Progress VI" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia ……. ……. 2024 roku

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników "E.F. Progress VI" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268306, posiadającej NIP: 6912357404, REGON: 020418089 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000313921, posiadającej NIP: 6912417282, REGON: 020788260 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374191, posiadającej NIP: 6912477120, REGON: 021428291 (jako Spółka Przejmowana 3) oraz spółki "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374233, posiadającej NIP: 6912477054, REGON: 021427357 (jako Spółka Przejmowana 4) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3 i całego majątku Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").

1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej, zarząd Spółki Przejmowanej 1, zarząd Spółki Przejmowanej 2, zarząd Spółki Przejmowanej 3 oraz zarząd Spółki Przejmowanej 4, w dniu 15 grudnia 2023 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, progress-ix.pl, progress-xi.pl, efprogress-iii.pl i efprogress-vi.pl, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz w niniejszej uchwale.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 i Spółki Przejmowanej 4 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem:
2. a) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, oraz
3. b) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, oraz
4. c) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, oraz
5. d) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 4 jest Spółka Przejmowana 2, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3 i Spółce Przejmowanej 4, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 2 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 3

Uchwała nr / /2024

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Progress IX" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy

z dnia ……. ……. 2024 roku

w sprawie połączenia się spółki Rank Progress Spółka Akcyjna (jako Spółka Przejmująca) ze spółką "E.F. Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 1), spółką "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 2), spółką "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 3) oraz spółką "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (jako Spółka Przejmowana 4)

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników "Progress IX" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268306, posiadającej NIP: 6912357404, REGON: 020418089 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000313921, posiadającej NIP: 6912417282, REGON: 020788260 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374191, posiadającej NIP: 6912477120, REGON: 021428291 (jako Spółka Przejmowana 3) oraz spółki "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej, zarząd Spółki Przejmowanej 1, zarząd Spółki Przejmowanej 2, zarząd Spółki Przejmowanej 3 oraz zarząd Spółki Przejmowanej 4, w dniu 15 grudnia 2023 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, progress-ix.pl, progress-xi.pl, efprogress-iii.pl i efprogress-vi.pl, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz w niniejszej uchwale.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 i Spółki Przejmowanej 4 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem:
2. a) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, oraz
3. b) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, oraz
4. c) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, oraz
5. d) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 4 jest Spółka Przejmowana 2, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą.
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3 i Spółce Przejmowanej 4, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 3 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej 4

Uchwała nr / /2024

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Progress XI" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia ……. ……. 2024 roku

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 491 § 1, art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 506 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Dokonuje się połączenia spółki Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060 (jako Spółka Przejmująca), spółki "E.F Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268306, posiadającej NIP: 6912357404, REGON: 020418089 (jako Spółka Przejmowana 1), spółki "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000313921, posiadającej NIP: 6912417282, REGON: 020788260 (jako Spółka Przejmowana 2), spółki "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374191, posiadającej NIP: 6912477120, REGON: 021428291 (jako Spółka Przejmowana 3) oraz spółki "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374233, posiadającej NIP: 6912477054, REGON: 021427357 (jako Spółka Przejmowana 4) przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, całego majątku Spółki Przejmowanej 2, całego majątku Spółki Przejmowanej 3 i całego majątku Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").
1. Połączenie przez Przejęcie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4, uzgodnionym i przyjętym przez zarząd Spółki Przejmującej, zarząd Spółki Przejmowanej 1, zarząd Spółki Przejmowanej 2, zarząd Spółki Przejmowanej 3 oraz zarząd Spółki Przejmowanej 4, w dniu 15 grudnia 2023 roku ("Plan Połączenia") i udostępnionym na stronach internetowych łączących się spółek pod adresami www.rankprogress.pl, progress-ix.pl, progress-xi.pl, efprogress-iii.pl i efprogress-vi.pl, którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, oraz w niniejszej uchwale.
1. Wyraża się zgodę na Plan Połączenia oraz na Połączenie przez Przejęcie, zgodnie z Planem Połączenia oraz zgodnie z niniejszą uchwałą.

§ 2.

§ 3.

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 i Spółki Przejmowanej 4 na akcje Spółki Przejmującej, bowiem:
2. a) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, oraz
3. b) Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, oraz
4. c) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 3 jest Spółka Przejmowana 1, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą, oraz
5. d) jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 4 jest Spółka Przejmowana 2, będąca także spółką przejmowaną przez Spółkę Przejmującą
1. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie obejmie akcji własnych w zamian za udziały posiadane w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2, Spółce Przejmowanej 3 i Spółce Przejmowanej 4, stosownie do dyspozycji art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej 4 do podjęcia wszelkich działań i czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI "E.F. PROGRESS III" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

NA DZIEŃ 30 listopada 2023 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku "E.F. Progress III" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 1) na dzień 30 listopada 2023 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 1 sporządzonym na dzień 30 listopada 2023 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 11 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 1, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 1 ustala i oświadcza, że na dzień 30 listopada 2023 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 1 wynosi 126 630 820,15 zł (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów sześćset trzydzieści tysięcy osiemset dwadzieścia złotych i piętnaście groszy).

W imieniu Spółki Przejmowanej 1

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 7 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI "E.F. PROGRESS VI" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

NA DZIEŃ 30 listopada 2023 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku "E.F. Progress VI" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2) na dzień 30 listopada 2023 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 2 sporządzonym na dzień 30 listopada 2023 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 12 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 2 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 2, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 2 ustala i oświadcza, że na dzień 30 listopada 2023 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 2 wynosi 130 573 056,39 zł (słownie: sto trzydzieści milionów pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt sześć złotych i trzydzieści dziewięć groszy).

Załącznik nr 8 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI "PROGRESS IX" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W LEGNICY

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3)

NA DZIEŃ 30 listopada 2023 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku "Progress IX" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy (Spółka Przejmowana 2) na dzień 30 listopada 2023 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 3 sporządzonym na dzień 30 listopada 2023 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 13 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 3 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 3, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 3 ustala i oświadcza, że na dzień 30 listopada 2023 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 3 wynosi 174 774 361,11 zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt jeden złotych i jedenaście groszy).

W imieniu Spółki Przejmowanej 3

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 9 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 4

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI "PROGRESS XI" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4)

NA DZIEŃ 30 listopada 2023 ROKU

Dla celów ustalenia wartości majątku "Progress XI" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 4) na dzień 30 listopada 2023 roku, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 4 sporządzonym na dzień 30 listopada 2023 roku wykazanym w oświadczeniu o stanie księgowym, stanowiącym załącznik nr 14 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 4 jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki Przejmowanej 4, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

Wobec powyższego Zarząd Spółki Przejmowanej 4 ustala i oświadcza, że na dzień 30 listopada 2023 roku wartość księgowa majątku (aktywa netto) Spółki Przejmowanej 4 wynosi 92 106 887,55 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sto sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt pięć groszy).

W imieniu Spółki Przejmowanej 2

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

Załącznik nr 10 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2023 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.), zarząd spółki Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjskiej 63, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000290520, posiadającej NIP: 6911997774, REGON: 390576060, o kapitale zakładowym 3 718 355,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych) (Spółka Przejmująca), oświadcza co następuje:

Stan księgowy Rank Progress Spółki Akcyjnej został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 30 listopada 2023 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

AKTYWA			30.11.2023	Dane przekształcone 2022-12-31
A.		Aktywa trwałe	674 618 500,75	725 709 190,84
	I.	Wartości niematerialne i prawne	-	521,04
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	- - -	- 521,04 -
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	1 153 655,71	1 515 674,43
		1. Środki trwałe grunty (w tym prawo użytkowania a) wieczystego gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii b) lądowej wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny	1 153 655,71 90 922,00 418 990,15 -	1 515 674,43 90 922,00 471 234,98 -
		d) środki transportu	643 743,56	953 517,45
		e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	- - -	- - -
	III.	Należności długoterminowe	-	-
		1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale 3. Od pozostałych jednostek	- -	- -
	IV.	Inwestycje długoterminowe	607 399 883,04	665 077 771,37
		1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: - udziały lub akcje w jednostkach zależnych - inne papiery wartościowe	10 314 706,48 597 085 176,56 513 222 991,19 412 929 557,90 -	10 090 826,48 654 986 944,89 579 143 827,58 459 455 819,47 -
		- udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale, w tym: - udziały lub akcje w jednostkach	100 293 433,29 - 83 841 214,47	119 688 008,11 75 085 919,50
		współzależnych i stowarzyszonych - inne papiery wartościowe	45 169 216,56	45 169 216,56
		- udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe - udziały lub akcje w innych jednostkach c) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe	38 671 997,91 20 970,90 - -	29 916 702,94 757 197,81 - -

	20 970,90	757 197,81
		4.	Inne inwestycje długoterminowe	-	-
		5.	Nieruchomości w budowie	-	-
		6.	Zaliczki na nieruchomości w budowie	- -	- -
			Długoterminowe rozliczenia
	V.		międzyokresowe	66 064 962,00	59 115 224,00
		1.	Aktywa z tytułu odtoczonego podatku dochodowego	66 064 962,00	59 115 224,00
		2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B.			Aktywa obrotowe	166 351 613,08	108 838 481,44
	I.		Zapasy	130 715 469,23	58 694 220,19
		1.	Materiały	17 278,35	17 278,35
		2.	Półprodukty i produkty w toku	24 487 016,42	-
		3.	Produkty gotowe	-	-
		4.	Towary	101 396 322,46	49 613 145,14
		5.	Zaliczki na dostawy i usługi	4 814 852,00	9 063 796,70

	II.		Należności krótkoterminowe	34 444 187,68	39 122 425,83
		1.	Należności od jednostek powiązanych	32 249 732,28	36 715 583,00
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie
			spłaty: - do 12 miesięcy	19 197 985,28 18 885 823,98	23 629 550,55 23 286 446,10
			- powyżej 12 miesięcy	312 161,30	343 104,45
			b) inne	13 051 747,00	13 086 032,45
		2.	Należności od pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie
			w kapitale	3 521,00	84 110,32
			a) z tytułu dostaw i usług, o okresie
			spłaty:	3 521,00	84 110,32
			- do 12 miesięcy	3 521,00	84 110,32
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) inne	-	-
		3.	Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o okresie	2 190 934,40	2 322 732,51
			spłaty:	213 763,58	68 380,76
			- do 12 miesięcy	213 763,58	68 380,76
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
			zdrowotnych oraz innych tytułów
			publicznoprawnych	836 341,47	934 890,92
			c) inne	1 140 829,35	1 319 460,83
			d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
	III.		Inwestycje krótkoterminowe	827 887,51	10 801 385,97
		1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	827 887,51	10 801 385,97
			a) w jednostkach powiązanych	-	44 637,76
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	44 637,76
			- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
			b) w pozostałych jednostkach	817 879,32	13 313,38
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-

	- udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa	817 879,32	13 313,38
	finansowe	-	-
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	10 008,19	10 743 434,83
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	4 258,28	1 243 434,83
	- inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne	5 749,91 -	9 500 000,00 -
	2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
	Krótkoterminowe rozliczenia IV. międzyokresowe	364 068,66	220 449,45
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D.	Akcje (udziały) własne	223 139,96	223 139,96
	AKTYWA RAZEM	841 193 253,79	834 770 812,24

		PASYWA	30.11.2023	Dane przekształcone 2022-12-31
A.	Kapitał (fundusz) własny		17 973 800,41	27 264 251,40
	I.	Kapitał zakładowy	3 718 355,00	3 718 355,00

	II.	Kapitał zapasowy, w tym:	176 385 144,18	176 385 144,18
		- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną
		udziałów (akcji)	45 853 445,56	45 853 445,56
	III.	Kapitał z aktualizacji wyceny, w tym: - z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
	IV.	Pozostałe kapitały rezerwowe, w tym	- 65 127 331,31	- 34 185 269,88
		- tworzone zgodnie z umową (statutem)
		spółki	64 638 124,88	33 696 063,45
		- na udziały (akcje) własne	-	-
		- program motywacyjny	489 206,43	489 206,43
	VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(217 777
			683,18)	(170 700 637,30)
	VIII.	Zysk (strata) netto	(9 479 346,90)	(16 323 880,36)
	IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku
		obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		823 219 453,38	807 506 560,84
	I.	Rezerwy na zobowiązania	8 443 016,76	7 900 108,76
		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
		dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i	6 963 680,00	5 120 772,00
		podobne	84 336,76	84 336,76
		- długoterminowa	-	-
		- krótkoterminowa	84 336,76	84 336,76
		3. Pozostałe rezerwy	1 395 000,00	2 695 000,00
		- długoterminowe	-	-
		- krótkoterminowe	1 395 000,00	2 695 000,00
	II.	Zobowiązania długoterminowe	666 649 561,05	620 770 885,22
		1. Wobec jednostek powiązanych	656 142 537,81	614 173 226,93

	2.	Wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	3.	Wobec pozostałych jednostek	10 507 023,24	6 597 658,29
		a) kredyty i pożyczki	7 182 082,36	2 972 702,41
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów
		wartościowych	-	-
		c) inne zobowiązania finansowe
		d) zobowiązania wekslowe	3 324 940,88	3 624 955,88

		e) inne	-	-
III.		Zobowiązania krótkoterminowe	148 126 875,57	178 835 566,86
	1.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	55 433 013,82	124 825 616,92
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie
		wymagalności:	1 801 066,45	285 263,35
		- do 12 miesięcy	1 801 066,45	285 263,35
		- powyżej 12 miesięcy
		b) inne	53 631 947,37	124 540 353,57
	2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których emitent posiada
		zaangażowanie w kapitale	8 082 813,00	3 953 993,00
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie
		wymagalności:	123,00	-
		- do 12 miesięcy	123,00	123,00
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) inne	8 082 690,00	3 953 993,00
	3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	84 572 845,31	50 042 687,75
		a) kredyty i pożyczki	31 365 110,00	20 400,67
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów
		wartościowych	-	-
		c) inne zobowiązania finansowe	8 099 484,71	7 663 538,63
		d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	2 965 572,74	1 533 253,94
		- do 12 miesięcy	2 965 572,74	1 533 253,94
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		e) zaliczki otrzymane na dostawy	36 627 200,00	36 627 200,00
		f) zobowiązania wekslowe	-	-
		g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń
		społecznych i zdrowotnych oraz
		innych tytułów publicznoprawnych	2 356 599,23	1 450 043,77
		h) z tytułu wynagrodzeń i) inne	2 986 957,20	2 669 384,92
			171 921,43	78 865,82
	4.	Fundusze specjalne	38 203,44	13 269,19
IV.	1.	Rozliczenia międzyokresowe Ujemna wartość firmy	-	-
	2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
			-	-
		- długoterminowa	-	-
		- krótkoterminowa	-	-


		PASYWA RAZEM	841 193 253,79	834 770 812,24

Załącznik nr 11 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI "E.F. PROGRESS III" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2023 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.), zarząd spółki "E.F Progress III" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000268306, posiadająca NIP: 6912357404, REGON: 020418089, o kapitale zakładowym 13 910 000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy złotych)(Spółka Przejmowana 1), oświadcza co następuje:

Stan księgowy "E.F. Progress III" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 30 listopada 2023 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

		AKTYWA	30.11.2023	31.12.2022
A.		Aktywa trwałe	126 883 491,44	126 834 378,37
	I.	Wartości niematerialne i prawne	-	-
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
		2. Wartość firmy
		3. Inne wartości niematerialne i prawne Zaliczki na wartości niematerialne i	-	-
		4. prawne	-	-
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
		1. Środki trwałe grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego	-	-
		a) gruntu) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej b) wodnej	- -	- -
		c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
		d) środki transportu	-	-
		e) inne środki trwałe	-	-
		2. Środki trwałe w budowie	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-
		1. Od jednostek powiązanych	-	-
		Od pozostałych jednostek, w których jednostka 2. posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Od pozostałych jednostek
	IV.	Inwestycje długoterminowe	126 868 028,44	126 821 321,37
		1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
		3. Długoterminowe aktywa finansowe	126 868 028,44	126 821 321,37
		a) w jednostkach powiązanych	126 868 028,44	126 821 321,37
		- udziały lub akcje	126 095 345,30	126 095 345,30

		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki inne długoterminowe aktywa	772 683,14	725 976,07
		- finansowe	-	-
		w pozostałych jednostkach, w których
		b) jednostka posiada zaangażowanie w
		kapitale - udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe
		- udzielone pożyczki	-	-
		inne długoterminowe aktywa - finansowe
		c) w pozostałych jednostkach	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		inne długoterminowe aktywa
		- finansowe	-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-

			Długoterminowe rozliczenia
	V.		międzyokresowe	15 463,00	13 057,00
			1. Aktywa z tytułu odtoczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe	15 463,00 -	13 057,00 -
B.	Aktywa obrotowe			3 242,02	3 627,02
	I.		Zapasy	-	-
		1.	Materiały	-	-
		2.	Półprodukty i produkty w toku	-	-
		3.	Produkty gotowe	-	-
		4.	Towary
			5. Zaliczki na dostawy i usługi
	II.		Należności krótkoterminowe	-	-
			1. Należności od jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług, o okresie	-	-
			a) spłaty:	-	-
			- do 12 miesięcy
			- powyżej 12 miesięcy
			b) inne
		2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie
			w kapitale	-	-
			z tytułu dostaw i usług, o okresie
			a) spłaty:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			b) inne	-	-
		3.	Należności od pozostałych jednostek	-	-
			z tytułu dostaw i usług, o okresie
			a) spłaty:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń b) społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	-	-
			c) inne
			d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
	III.		Inwestycje krótkoterminowe	3 242,02	3 627,02
		1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	3 242,02	3 627,02
			a) w jednostkach powiązanych	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki inne krótkoterminowe aktywa	-	-
			- finansowe	-	-
			b) w pozostałych jednostkach	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-
			inne krótkoterminowe aktywa
			- finansowe	-	-
			środki pieniężne i inne aktywa
			c) pieniężne	3 242,02	3 627,02
			środki pieniężne w kasie i na
			- rachunkach	3 242,02	3 627,02
			- inne środki pieniężne	-	-
			- inne aktywa pieniężne	-	-
		2.	Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-

	Krótkoterminowe rozliczenia IV. międzyokresowe Należne wpłaty na kapitał (fundusz)	-	-
C.	podstawowy	-	-
D.	Udziały (akcje) własne	-	-
	AKTYWA RAZEM	126 886 733,46	126 838 005,39

		PASYWA	30.11.2023	31.12.2022
A.	Kapitał (fundusz) własny		126 630 820,15	126 619 139,15
	I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	13 910 000,00	13 910 000,00
	II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym: nadwyżka wartości sprzedaży (wartości - emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	112 709 139,15	112 699 266,24
	III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: - z tytułu aktualizacji wartości godziwej	- -	- -
	IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym: - tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki - na udziały (akcje) własne	- - -	- - -
	V. VI. VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu roku	- 11 681,00	- 9 872,91
B.		obrotowego (wielkość ujemna) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	- 255 913,31	- 218 866,24
	I.	Rezerwy na zobowiązania	20 778,00	17 276,00
		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 1. dochodowego	20 778,00	17 276,00
		Rezerwa na świadczenia emerytalne i 2. podobne - długoterminowa - krótkoterminowa	-	-
		3. Pozostałe rezerwy - długoterminowe - krótkoterminowe	-	-
	II.	Zobowiązania długoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek, w których 2. jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	149 723,00 149 723,00 -	139 769,24 139 769,24 -
		3. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych papierów b) wartościowych	- -	- -
		c) inne zobowiązani finansowe d) zobowiązania wekslowe d) inne	-	-
	III.	Zobowiązania krótkoterminowe	85 412,31	61 821,00
		Zobowiązania wobec jednostek 1. powiązanych	2 907,81	123,00

		z tytułu dostaw i usług, o okresie
		a) wymagalności:	2 907,81	123,00
		- do 12 miesięcy	2 907,81	123,00
		- powyżej 12 miesięcy
		b) inne	-	-
		Zobowiązania wobec pozostałych
	2. jednostek, w których jednostka posiada
		zaangażowanie w kapitale	-	-
		z tytułu dostaw i usług, o okresie
		a) wymagalności:	-	-
		- do 12 miesięcy	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) inne	-
		Zobowiązania wobec pozostałych
	3.	jednostek	82 504,50	61 698,00
		a) kredyty i pożyczki	-
		z tytułu emisji dłużnych papierów
		b) wartościowych	-
		c) inne zobowiązani finansowe
		z tytułu dostaw i usług, o okresie d) wymagalności:	29 704,50	15 498,00
		- do 12 miesięcy	29 704,50	15 498,00
		- powyżej 12 miesięcy
		zaliczki otrzymane na dostawy i
		e) usługi	-	-
		f) zobowiązania wekslowe	-	-
		z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i
		g) zdrowotnych oraz innych tytułów
		publicznoprawnych	-	-
		h) z tytułu wynagrodzeń	52 800,00	46 200,00
		i) inne		-
	4.	Fundusze specjalne	-	-
IV.		Rozliczenia międzyokresowe	-	-
	1.	Ujemna wartość firmy	-	-
	2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
		- długoterminowa	-	-
		- krótkoterminowa	-	-











		PASYWA RAZEM	126 886 733,46	126 838 005,39

Załącznik nr 12 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI "E.F. PROGRESS VI" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2023 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.), zarząd spółki "E.F. Progress VI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000313921, posiadającej NIP: 6912417282, REGON: 020788260, o kapitale zakładowym 194 000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych) (Spółka Przejmowana 2), oświadcza co następuje:

Stan księgowy "E.F. Progress VI" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na dzień 30 listopada 2023 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

	AKTYWA			30.11.2023	31.12.2022
A.			Aktywa trwałe	136 563 790,66	133 189 725,61
	I.		Wartości niematerialne i prawne	-	-
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych		-	-
	2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe			-	-
				-	-
				-	-
				-	-
			1. Środki trwałe grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego a) gruntu)	- -	- -
			b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
			c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
			d) środki transportu	-	-
			e) inne środki trwałe	-	-
		2.	Środki trwałe w budowie	-	-
			3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III. Należności długoterminowe			-	-
		1.	Od jednostek powiązanych	-	-
		2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		3.	Od pozostałych jednostek	-	-
	IV. Inwestycje długoterminowe			136 441 926,66	133 091 400,61
		1.	Nieruchomości
		2.	Wartości niematerialne i prawne	-	-
			3. Długoterminowe aktywa finansowe	136 441 926,66	133 091 400,61
			a) w jednostkach powiązanych	136 441 505,49	133 091 003,99
			- udziały lub akcje	76 292 180,21	76 292 180,21
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	60 149 325,28	56 798 823,78
			- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
			w pozostałych jednostkach, w których jednostka b) posiada zaangażowanie w kapitale	421,17	396,62
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	421,17	396,62
			- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
			c) w pozostałych jednostkach	-	-
			- udziały lub akcje	-	-
			- inne papiery wartościowe	-	-
			- udzielone pożyczki	-	-

		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
		5. Nieruchomości w budowie	-	-
		6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
	V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	121 864,00	98 325,00
		1. Aktywa z tytułu odtoczonego podatku dochodowego	121 864,00	98 325,00
		2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B.		Aktywa obrotowe	124,54	509,54
	I.	Zapasy	-	-
		1. Materiały	-	-
		2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
		3. Produkty gotowe	-	-
		4. Towary	-	-
		5. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
	II.	Należności krótkoterminowe	0,00	0,00
		1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
		- do 12 miesięcy	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) inne	-	-
		Należności od pozostałych jednostek, w których 2. jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
		- do 12 miesięcy	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) inne	-	-
		3. Należności od pozostałych jednostek	-	-
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
		- do 12 miesięcy	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	-	-
		c) inne	-	-
		d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
	III.	Inwestycje krótkoterminowe	124,54	509,54
		1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	124,54	509,54
		a) w jednostkach powiązanych	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
		b) w pozostałych jednostkach	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-

- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	124,54	509,54
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	124,54	509,54
- inne środki pieniężne	-	-
- inne aktywa pieniężne	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D. Udziały (akcje własne)	-	-
AKTYWA RAZEM	136 563 915,20	133 190 235,15

		PASYWA	30.11.2023	31.12.2022
A.		Kapitał (fundusz) własny	130 573 056,39	127 762 084,92
	I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	194 000,00	194 000,00
	II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	127 568 084,92	124 611 221,40
		nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) - nad wartością nominalną udziałów (akcji)	-	-
	III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
	IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-	-
		- tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki	-	-
		- na udziały (akcje) własne	-	-
	V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-
	VI. Zysk (strata) netto		2 810 971,47	2 956 863,52
	VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)		-	-
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		5 990 858,81	5 428 150,23
	I.	Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	1 965 797,00	1 664 250,00
		1. dochodowego	1 965 797,00	1 664 250,00
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
		- długoterminowa	-	-
		- krótkoterminowa	-	-
		3. Pozostałe rezerwy	-	-
		- długoterminowe	-	-
		- krótkoterminowe	-	-
	II.	Zobowiązania długoterminowe	3 910 575,53	3 673 111,23
		1. Wobec jednostek powiązanych	3 910 575,53	3 673 111,23
		Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka 2. posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Wobec pozostałych jednostek	-	-
		a) kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych papierów b) wartościowych	- -	- -

			PASYWA RAZEM	136 563 915,20	133 190 235,15


			- krótkoterminowa	-	-

			- długoterminowa	-	-
	2.		Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
	1.		Ujemna wartość firmy	-	-
IV.			Rozliczenia międzyokresowe	-	-
	4.		Fundusze specjalne	-	-
		i)	inne	-	-
		h)	z tytułu wynagrodzeń	55 200,00	48 600,00
		g)	zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	-	-
		f)	zobowiązania wekslowe z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i	-	-
		e)	zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			- do 12 miesięcy	56 272,50	42 066,00
		d)	wymagalności:	56 272,50	42 066,00
			z tytułu dostaw i usług, o okresie
		b) c)	wartościowych inne zobowiązania finansowe	- -	- -
			z tytułu emisji dłużnych papierów
		a)	kredyty i pożyczki	-	-
	3.		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	111 472,50	90 666,00
		b)	inne	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		a)	wymagalności: - do 12 miesięcy	- -	- -
			z tytułu dostaw i usług, o okresie
	2.	kapitale	których jednostka posiada zaangażowanie w	-	-
			Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w
		b)	inne	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
			- do 12 miesięcy	3 013,78	123,00
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	3 013,78	123,00
	1.		Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	3 013,78	123,00
III.			Zobowiązania krótkoterminowe	114 486,28	90 789,00
		d)	inne	-	-

		c)	inne zobowiązania finansowe	-	-

Załącznik nr 13 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o.

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI "PROGRESS IX" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3) SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2023 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 t.j. z dnia 2020.09.04, zwanej w dalszej części "KSH"), spółka "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, przy ul. Złotoryjska 63, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000374191, posiadająca NIP: 6912477120, REGON: 021428291, o kapitale zakładowym 132 005 000,00 zł (słownie: sto trzydzieści dwa miliony pięć tysięcy złotych) (Spółka Przejmowana 3), oświadcza co następuje:

Stan księgowy "Progress IX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na 30 listopada 2023 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

W imieniu Spółki Przejmowanej 3

Jan Mroczka
Prezes Zarządu

		AKTYWA	30.11.2023	31.12.2022
A.		Aktywa trwałe	203 920 470,82	192 764 445,30
	I. Wartości niematerialne i prawne		-	-
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-

		2. Wartość firmy	-	-
		3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
		4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
		1. Środki trwałe	-	-
		grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego
		a) gruntu)	-	-
		budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej
		b) wodnej	-	-
		c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
		d) środki transportu	-	-

		e) inne środki trwałe	-	-
		2. Środki trwałe w budowie	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-
		1. Od jednostek powiązanych	-	-
		Od pozostałych jednostek, w których jednostka 2.	-	-
		posiada zaangażowanie w kapitale
		3. Od pozostałych jednostek	-	-
	IV.	Inwestycje długoterminowe	203 151 510,82	192 088 561,30
		1. Nieruchomości	-	-
		2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
		3. Długoterminowe aktywa finansowe	203 151 510,82	192 088 561,30
		a) w jednostkach powiązanych	203 151 510,82	192 088 561,30
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	203 151 510,82	192 088 561,30
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		w pozostałych jednostkach, w których jednostka b)	-	-
		posiada zaangażowanie w kapitale
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		c) w pozostałych jednostkach	-	-
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	-	-
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
		5. Nieruchomości w budowie	-	-
		6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-

	V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	768 960,00	675 884,00
		1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	768 960,00	675 884,00
B.		2. Inne rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe	- 455 580,05	- 424 740,98
	I.	Zapasy	-	-
		1. Materiały	-	-
		2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
		3. Produkty gotowe	-	-

		4. Towary	-	-
		5. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
	II.	Należności krótkoterminowe	0,00	0,00
		1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
		- do 12 miesięcy	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) inne	-	-
		Należności od pozostałych jednostek, w których
		2. jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
		- do 12 miesięcy	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) inne	-	-
		3. Należności od pozostałych jednostek	0,00	0,00
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
		- do 12 miesięcy	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
		b) społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów	0,00	0,00
		publicznoprawnych
		c) inne	-	-
		d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
	III.	Inwestycje krótkoterminowe	455 580,05	424 740,98
		1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	455 580,05	424 740,98
		a) w jednostkach powiązanych	208 703,14	193 072,63
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	208 703,14	193 072,63
		- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
		b) w pozostałych jednostkach	244 184,15	229 542,39
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	244 184,15	229 542,39
		- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
		c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	2 692,76	2 125,96
		- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	2 692,76	2 125,96
		- inne środki pieniężne	-	-
		- inne aktywa pieniężne	-	-
		2. Inwestycje krótkoterminowe	-	-
	IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
C.		Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D.		Udziały (akcje) własne	-	-
		AKTYWA RAZEM	204 376 050,87	193 189 186,28

		PASYWA	30.11.2023	31.12.2022
A.		Kapitał (fundusz) własny	174 774 361,11	165 143 365,73
	I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	132 005 000,00	132 005 000,00
	II.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:	33 138 365,73	23 511 141,14
		nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej)
		- nad wartością nominalną udziałów (akcji)	-	-
	III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:	-	-
		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej	-	-
	IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	-	-
		- tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki	-	-
		- na udziały (akcje) własne	-	-
	V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-
	VI.	Zysk (strata) netto	9 630 995,38	9 627 224,59
		Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
	VII.	(wielkość ujemna)	-	-
B.		Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	29 601 689,76	28 045 820,55
	I.	Rezerwy na zobowiązania	6 128 573,00	5 271 402,00
		Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
		1. dochodowego	6 128 573,00	5 271 402,00
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
		- długoterminowa	-	-
		- krótkoterminowa	-	-
		3. Pozostałe rezerwy	-	-
		- długoterminowe	-	-
		- krótkoterminowe	-	-
	II.	Zobowiązania długoterminowe	21 202 723,22	20 512 476,91
		1. Wobec jednostek powiązanych	19 368 976,68	18 246 525,41
		Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka
		2. posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Wobec pozostałych jednostek	1 833 746,54	2 265 951,50
		a) kredyty i pożyczki	1 833 746,54	2 265 951,50
		z tytułu emisji dłużnych papierów
		b) wartościowych	-	-
		c) inne zobowiązania finansowe	-	-

		d) inne	-	-
	III.	Zobowiązania krótkoterminowe	2 270 393,54	2 261 941,64
		1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	2 206 804,04	2 210 118,14
		z tytułu dostaw i usług, o okresie
		a) wymagalności:	2 206 804,04	2 210 118,14
		- do 12 miesięcy	2 206 804,04	2 210 118,14
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) inne	-	-
		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w
		2. których jednostka posiada zaangażowanie w	-	-
		kapitale
		z tytułu dostaw i usług, o okresie a) wymagalności:	-	-

		- do 12 miesięcy	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) inne	-	-
		3. Wobec pozostałych jednostek	63 589,50	51 823,50
		a) kredyty i pożyczki	-	-

		z tytułu emisji dłużnych papierów b) wartościowych c) inne zobowiązania finansowe z tytułu dostaw i usług, o okresie d) wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i g) zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	- - 16 789,50 16 789,50 - - - -	- - 11 623,50 11 623,50 - - - -
		h) z tytułu wynagrodzeń	46 800,00	40 200,00
		i) inne	-	-
	4.	Fundusze specjalne	-	-
IV.		Rozliczenia międzyokresowe	-	-
	1.	Ujemna wartość firmy	-	-
	2.	Inne rozliczenia międzyokresowe - długoterminowa	- -	- -
		- krótkoterminowa	-	-

		PASYWA RAZEM	204 376 050,87	193 189 186,28

Załącznik nr 14 do Planu Połączenia Rank Progress S.A., "E.F. Progress III" Sp. z o. o., "E.F. Progress VI" Sp. z o. o., "Progress IX" Sp. z o.o. oraz "Progress XI" Sp. z o.o.

Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 4

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI "PROGRESS XI" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4) SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2023 ROKU

Na podstawie art. 499 § 2 pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.), spółka "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Marii Konopnickiej 3 lok. 5A, 00-491 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem 0000374233, posiadająca NIP: 6912477054, REGON: 021427357, o kapitale zakładowym 75 025 000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy złotych) (Spółka Przejmowana 4), oświadcza co następuje:

Stan księgowy "Progress XI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie sporządzonym według stanu na 30 listopada 2023 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

		AKTYWA	30.11.2023	31.12.2022
A.		Aktywa trwałe	88 635 905,27	91 146 385,90
	I.	Wartości niematerialne i prawne	-	-
		1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
		2. Wartość firmy	-	-
		3. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-
		4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
		1. Środki trwałe grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego a) gruntu)	- -	- -
		b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej wodnej	-	-
		c) urządzenia techniczne i maszyny	-	-
		d) środki transportu	-	-
		e) inne środki trwałe	-	-
		2. Środki trwałe w budowie	-	-
		3. Zaliczki na środki trwałe w budowie	-	-
	III.	Należności długoterminowe	-	-
		1. Od jednostek powiązanych	-	-
		Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada 2 zaangażowanie w kapitale	-	-
		3 Od pozostałych jednostek	-	-
	IV.	Inwestycje długoterminowe	88 400 814,27	90 905 550,90
		1. Nieruchomości	-	-
		2. Wartości niematerialne i prawne	-	-
		3. Długoterminowe aktywa finansowe	88 400 814,27	90 905 550,90
		a) w jednostkach powiązanych	88 033 421,86	90 528 174,77
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	88 033 421,86	90 528 174,77
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		w pozostałych jednostkach, w których jednostka b) posiada zaangażowanie w kapitale	191,19	178,92
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	191,19	178,92
		- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
		c) w pozostałych jednostkach	367 201,22	377 197,21
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	367 201,22	377 197,21

	- inne długoterminowe aktywa finansowe		-	-
		4. Inne inwestycje długoterminowe	-	-
		5. Nieruchomości w budowie
		6. Zaliczki na nieruchomości w budowie	-	-
	V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	235 091,00	240 835,00
		1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	235 091,00	240 835,00
		2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B.		Aktywa obrotowe	7 305 498,11	280 325,34
	I.	Zapasy	-	5 149,79
		1. Materiały	-	5 149,79
		2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
		3. Produkty gotowe	-	-
		4. Towary	-	-
		5. Zaliczki na dostawy i usługi	-	-
	II.	Należności krótkoterminowe	128 045,64	90 020,93
		1. Należności od jednostek powiązanych	104 241,65	72 199,40
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	104 241,65	72 199,40
		- do 12 miesięcy	104 241,65	72 199,40
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) inne	-	-
		Należności od jednostek pozostałych, w których 2 jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-
		- do 12 miesięcy	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) inne	-	-
		3 Należności od pozostałych jednostek	23 803,99	17 821,53
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	16 068,53	14 756,13
		- do 12 miesięcy	16 068,53	14 756,13
		- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
		społecznych oraz innych tytułów publicznoprawnych	1 207,39	1 504,04
		c) inne	6 528,07	1 561,36
		d) dochodzone na drodze sądowej	-	-
	III.	Inwestycje krótkoterminowe	7 168 677,80	177 774,25
		1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	7 168 677,80	177 774,25
		a) w jednostkach powiązanych	23,94	22,45
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-
		- udzielone pożyczki	23,94	22,45
		- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
		b) w pozostałych jednostkach	150 056,02	141 671,65
		- udziały lub akcje	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-

- udzielone pożyczki	150 056,02	141 671,65
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	7 018 597,84	36 080,15
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	18 597,84	36 080,15
- inne środki pieniężne	7 000 000,00	-
- inne aktywa pieniężne	-	-
2. Inne inwestycje krótkoterminowe	-	-
- Nieruchomości	-	-
- Inne	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	8 774,67	7 380,37
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-
D. Udziały (akcje) własne	-	-
AKTYWA RAZEM	95 941 403,38	91 426 711,24

		PASYWA	30.11.2023	31.12.2022
A.		Kapitał (fundusz) własny	92 106 887,55	87 248 538,83
	I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	75 025 000,00	75 025 000,00
	II. Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:		12 223 538,83	7 168 985,10
		- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	-	-
	III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - z tytułu aktualizacji wartości godziwej	- -	- -
	IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-	-
	- tworzone zgodnie z umową (statusem) spółki		-	-
		- na udziały (akcje) własne	-	-
	V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-
	VI. Zysk (strata) netto VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)		4 858 348,72 -	5 054 553,73 -
B.		Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 834 515,83	4 178 172,41
	I.	Rezerwy na zobowiązania	2 402 073,00	2 008 920,00
		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 402 073,00	2 008 920,00
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-
		- długoterminowa	-	-
		- krótkoterminowa	-	-
		3. Pozostałe rezerwy	-	-
		- długoterminowe	-	-
		- krótkoterminowe	-	-
	II.	Zobowiązania długoterminowe	1 306 474,54	2 027 375,78
		1. Wobec jednostek powiązanych	1 306 474,54	2 027 375,78
		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których 2. jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		3. Wobec pozostałych jednostek	-	-

		a)	kredyty i pożyczki	-	-
		b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
		c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
		d)	inne	-	-
III.			Zobowiązania krótkoterminowe	125 968,29	141 876,63
	1.		Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	15 316,64	1 107,00
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	15 316,64	1 107,00
			- do 12 miesięcy	15 316,64	1 107,00
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b)	inne	-	-
	2.		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
		a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	-	-
			- do 12 miesięcy	-	-
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		b)	inne	-	-
	3.		Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	110 651,65	140 769,63
		a)	kredyty i pożyczki	-	-
		b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
		c)	inne zobowiązania finansowe	-	-
		d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	26 550,73	43 220,96
			- do 12 miesięcy	26 550,73	43 220,96
			- powyżej 12 miesięcy	-	-
		e)	zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
		f)	zobowiązania wekslowe	-	-
		g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i
			zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	58 962,14	74 254,61

		h)	z tytułu wynagrodzeń	20 866,58	23 094,86
		i)	inne	4 272,20	199,20
	4.		Fundusze specjalne	-	-
IV.			Rozliczenia międzyokresowe	-	-
	1.		Ujemna wartość firmy	-	-
	2.		Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
			- długoterminowa	-	-
			- krótkoterminowa	-	-



			PASYWA RAZEM	95 941 403,38	91 426 711,24

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2024-05-14_5c702674-ed17-4842-827c-88c73cbf6e59.pdf

PLAN POŁĄCZENIA

RANK PROGRESS SPÓŁKI AKCYJNEJ

"E.F. PROGRESS III" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,

"E.F. PROGRESS VI" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ,

"PROGRESS IX" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ORAZ

"PROGRESS XI" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

NA RANK PROGRESS SPÓŁKĘ AKCYJNĄ

§ 1.

1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW / WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZACYCH W POŁĄCZENIU

§ 2.

§ 3.

§ 4.

§ 1.

§ 4.

majątku Spółki Przejmowanej 3 i całego majątku Spółki Przejmowanej 4 na Spółkę Przejmującą ("Połączenie przez Przejęcie").

§ 5.

z dnia ……. ……. 2024 roku

§ 4.

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

"Progress IX" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy

z dnia ……. ……. 2024 roku

"Progress XI" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

z dnia ……. ……. 2024 roku

§ 4.

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI "E.F. PROGRESS III" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

NA DZIEŃ 30 listopada 2023 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI "E.F. PROGRESS VI" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

NA DZIEŃ 30 listopada 2023 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI "PROGRESS IX" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W LEGNICY

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3)

NA DZIEŃ 30 listopada 2023 ROKU

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU

SPÓŁKI "PROGRESS XI" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4)

NA DZIEŃ 30 listopada 2023 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM

SPÓŁKI RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2023 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI "E.F. PROGRESS III" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2023 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI "E.F. PROGRESS VI" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2)

SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA

NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2023 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI "PROGRESS IX" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W LEGNICY (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3) SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2023 ROKU

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI "PROGRESS XI" SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4) SPORZĄDZONE DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2023 ROKU

More from Rank Progess S.A.

Talk to a Data Expert