Vistal Gdynia S.A.

AGM Information • May 15, 2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera się Pana Jarosława Dzierżanowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A.---------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Pan Bartosz Jarząbski stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym: --------------------------------------------------------------------------- - 2.762.082 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dwa) głosy za,------------------------------------------------------------------------------------- - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - 897.501 (osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset jeden) głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

Została podpisana lista obecności akcjonariuszy.---------------------------------------- Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że niniejsze Zgromadzenie spółki Vistal Gdynia Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni zostało prawidłowo zwołane oraz że jest zdolne do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą dotyczącą wyboru komisji skrutacyjnej.----------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A.

z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vistal Gdynia S.A.								powołuje trzyosobową
komisję skrutacyjną w następującym składzie:-------------------------------------------------
1)	Radosław Mańka,		-----------------------------------------------------------------------------
2)	Robert Bursiewicz,		----------------------------------------------------------------------------
3)			Łukasz Walczyk.-------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 2.762.082 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dwa) głosy za,------------------------------------------------------------------------------------- - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - 897.501 (osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset jeden) głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą dotyczącą przyjęcia porządku obrad niniejszego Zgromadzenia.-------------------

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A.

z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. przyjmuje porządek obrad określony w żądaniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------
• 3. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------

4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.----------------------------

• 5. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------
• 6. Przedstawienie przez Zarząd bieżącej sytuacji Spółki Vistal Gdynia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia.--------------------------------------------------------
• 7. Przedstawienie przez Zarząd warunków umów pożyczek udzielonych Spółce w roku 2023 r. przez Villa Iustitia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz BMMR Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, terminów spłat pożyczek wynikających z zawartych umów oraz celów, na które zostały przeznaczone środki pochodzące z pożyczek.---------------------------------------------
• 8. Omówienie przez Zarząd przyczyn wypowiedzenia przez MOORE Audyt Polska sp. z o.o. (Audytor) umowy nr 33/G/2022/B/W z dnia 27.07.2022 r. wskazanych w raporcie bieżącym nr 29/2023 oraz planowanych działań Rady Nadzorczej mających na celu dokonania wyboru nowego biegłego rewidenta. -----
• 9. Wyjaśnienie przez Zarząd okoliczności odstąpienia przez kontrahenta krajowego od umowy na wykonanie przez Spółkę prefabrykacji konstrukcji stalowej obiektu mostowego, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 34/2023 z dnia 10.11.2023 r.
• 10. Przeprowadzenie dyskusji w sprawie zobowiązania Zarządu do ponownej weryfikacji zasadności złożonego wniosku o upadłość Spółki, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2023 w szczególności w kontekście złożenia wniosku o zatwierdzenie układu, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2023.----------------------------------------------------------
• 11. Przeprowadzenie dyskusji i podjęcie uchwały w sprawie zobowiązana Zarządu do przygotowania i przedstawienia strategii długoterminowej Spółki w postaci oficjalnego dokumentu Spółki na lata 2024-2028. --------------------------------------
• 12. Przeprowadzenie dyskusji w przedmiocie strategii Spółki dotyczącej zwiększenia zaangażowania w pozyskiwanie środków unijnych.------------------------------------
• 13. Przeprowadzenie dyskusji i podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia przez Zarząd Spółki wewnętrznych standardów wykonywania obowiązków informacyjnych, w celu poprawy jakości raportowania okresowego oraz zwiększenia ilości informacji i danych publikowanych w raportach okresowych. ------------------------
• 14. Przeprowadzenie dyskusji w przedmiocie polepszenia relacji inwestorskich, w szczególności w zakresie jakości raportów bieżących publikowanych informujących o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Spółki. ---------------
• 15. Przeprowadzenie dyskusji i podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu do ustalenia Polityki wynagrodzeń pracowników Spółki w formie odrębnego dokumentu. ----------------------------------------------------------------------------------
• 16. Podjęcie uchwał w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. ----------------------------------------------------------------------------------
• 17. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. ----------------------------------------------------------------------------------
• 18. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia przez Spółkę Vistal Gdynia S.A. kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------

19.	Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------
20.	Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy za, ------------------------------------------------------------------ - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - brak głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący zarządził 10 minutową przerwę techniczną, a następnie po przerwie wznowił obrady.-------------------------------------------------

W związku z nieobecnością na niniejszym Zgromadzeniu członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz otrzymaniem przez Zgromadzenie informacji, że w dniu wczorajszym Prezes Zarządu Pan Sławomir Kabsch złożył rezygnację, która wpłynęła na ręce prokurenta Spółki Pana Marka Nagórskiego, o czym poinformował w tym punkcie radca prawny Spółki – Pan Bartosz Jarząbski, Pan Jarosław Dzierżanowski, reprezentujący trzech akcjonariuszy zaproponował zmianę kolejności realizacji punktów porządku obrad.------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą dotyczącą zmiany kolejności punktów porządku obrad niniejszego Zgromadzenia. --------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie zmiany kolejności punktów przyjętego porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. przyjmuje zmianę kolejności punktów porządku obrad, polegającą na tym, że porządek obrad otrzymuje następującą numerację punktów: ----------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------
• 3. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------
• 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.----------------------------
• 5. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------
• 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. ----------------------------------------------------------------------------------
• 7. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. ----------------------------------------------------------------------------------
• 8. Przeprowadzenie dyskusji i podjęcie uchwały w sprawie zobowiązana Zarządu do przygotowania i przedstawienia strategii długoterminowej Spółki w postaci oficjalnego dokumentu Spółki na lata 2024-2028. --------------------------------------
• 9. Przeprowadzenie dyskusji i podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia przez Zarząd Spółki wewnętrznych standardów wykonywania obowiązków informacyjnych, w celu poprawy jakości raportowania okresowego oraz zwiększenia ilości informacji i danych publikowanych w raportach okresowych. ------------------------
• 10. Przeprowadzenie dyskusji i podjęcie uchwały w sprawie zobowiązania Zarządu do ustalenia Polityki wynagrodzeń pracowników Spółki w formie odrębnego dokumentu. ----------------------------------------------------------------------------------
• 11. Przedstawienie przez Zarząd bieżącej sytuacji Spółki Vistal Gdynia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Vistal Gdynia.--------------------------------------------------------
• 12. Przedstawienie przez Zarząd warunków umów pożyczek udzielonych Spółce w roku 2023 r. przez Villa Iustitia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz BMMR Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, terminów spłat pożyczek wynikających z zawartych umów oraz celów, na które zostały przeznaczone środki pochodzące z pożyczek.---------------------------------------------
• 13. Omówienie przez Zarząd przyczyn wypowiedzenia przez MOORE Audyt Polska sp. z o.o. (Audytor) umowy nr 33/G/2022/B/W z dnia 27.07.2022 r. wskazanych w raporcie bieżącym nr 29/2023 oraz planowanych działań Rady Nadzorczej mających na celu dokonania wyboru nowego biegłego rewidenta. -----
• 14. Wyjaśnienie przez Zarząd okoliczności odstąpienia przez kontrahenta krajowego od umowy na wykonanie przez Spółkę prefabrykacji konstrukcji stalowej obiektu mostowego, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 34/2023 z dnia 10.11.2023 r.
• 15. Przeprowadzenie dyskusji w sprawie zobowiązania Zarządu do ponownej weryfikacji zasadności złożonego wniosku o upadłość Spółki, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2023 w szczególności w kontekście złożenia wniosku o zatwierdzenie układu, o którym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2023.----------------------------------------------------------
• 16. Przeprowadzenie dyskusji w przedmiocie strategii Spółki dotyczącej zwiększenia zaangażowania w pozyskiwanie środków unijnych.------------------------------------
• 17. Przeprowadzenie dyskusji w przedmiocie polepszenia relacji inwestorskich, w szczególności w zakresie jakości raportów bieżących publikowanych informujących o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Spółki. ---------------
• 18. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia przez Spółkę Vistal Gdynia S.A. kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------
• 19. Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------
• 20. Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy za, ------------------------------------------------------------------ - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - brak głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------

podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

Ad 6. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A.

z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie odwołania Pana Ryszarda Krawczyka z Rady Nadzorczej Vistal

Gdynia S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. odwołuje Pana Ryszarda Krawczyka z Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. -------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy za, ------------------------------------------------------------------ - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - brak głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie odwołania Pana Tadeusza Rymszewicza z Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. odwołuje Pana Tadeusza Rymszewicza z Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. ----------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------------

- 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy za, ------------------------------------------------------------------ - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - brak głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------

W tym miejscu, w związku z uzyskaniem informacji o złożeniu przez Pana Stanisława Marię Guttetera w 2023 roku rezygnacji z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej, akcjonariusz Radosław Mańka zażądał zaprotokołowania informacji, że od tego czasu Rada funkcjonowała niepełnym składzie.------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie odwołania Pana Stanisława Guttetera z Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. odwołuje Pana Stanisława Guttetera z Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.-------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy za, ------------------------------------------------------------------ - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - brak głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------

podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie odwołania Pana Jana Michalkiewicza z Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. odwołuje Pana Jana Michalkiewicza z Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.--------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy za, ------------------------------------------------------------------ - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - brak głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A.

z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie odwołania Pana Krzysztofa Kowalkowskiego z Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. odwołuje Pana Krzysztofa Kowalkowskiego z Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. -----------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy za, ------------------------------------------------------------------ - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - brak głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący zarządził 15 minutową przerwę techniczną, a następnie po przerwie wznowił obrady.-------------------------------------------------

Ad 7. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia poprosił o podanie kandydatur od składu Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------- Akcjonariusz Radosław Mańka zaproponował kandydaturę Pana Marcina Makaruka do Rady Nadzorczej, przedkładając jego zgodę na kandydowanie.--

Akcjonariusz Robert Bursiewicz zgłosił siebie jaka kandydata do Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------- Akcjonariusz Łukasz Walczyk zgłosił siebie jaka kandydata do Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie powołania Pana Roberta Bursiewicza na członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki, powołuje Pana Roberta Bursiewicza na członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. ------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 2.762.082 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dwa) głosy za,------------------------------------------------------------------------------------- - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - 897.501 (osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset jeden) głosów wstrzymujących się, ----------------------------------------------------------------------------

podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie powołania Pana Marcina Makaruka na członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki, powołuje Pana Marcina Makaruka na członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.---------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 2.762.082 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dwa) głosy za,------------------------------------------------------------------------------------- - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - 897.501 (osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset jeden) głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie powołania Pana Łukasza Walczyka na członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki, powołuje Pana Łukasza Walczyka na członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. ---------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 2.762.082 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dwa) głosy za,------------------------------------------------------------------------------------- - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - 897.501 (osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset jeden) głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

Następnie na życzenie akcjonariuszy Przewodniczący Zgromadzenia zarządził 10 minutową przerwę techniczną, a następnie po przerwie wznowił obrady.----------------------------------------------------------------------------------------------

Po wznowieniu obrad Przewodniczący ponowił pytanie, czy są dalsze kandydatury do składu Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------ Akcjonariusz Adam Reinhardt zgłosił siebie jaka kandydata do Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------------- Akcjonariusz Adam Kostrzębski zgłosił siebie jaka kandydata do Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie powołania Pana Adama Reinhardta na członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki, powołuje Pana Adama Reinhardta na członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.--------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 2.762.082 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt

dwa) głosy za,-------------------------------------------------------------------------------------

• brak głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------

• 897.501 (osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset jeden) głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie powołania Pana Adama Kostrzębskiego na członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 pkt 8 Statutu Spółki, powołuje Pana Adama Kostrzębskiego na członka Rady Nadzorczej Vistal Gdynia S.A. ---------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu tajnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 2.762.082 (dwa miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemdziesiąt dwa) głosy za,------------------------------------------------------------------------------------- - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - 897.501 (osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset jeden) głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

Ad 8. Wobec braku Zarządu Spółki Zgromadzenie odstąpiło od dyskusji w sprawie zobowiązania Zarządu do przygotowania i przedstawienia strategii długoterminowej Spółki w postaci oficjalnego dokumentu Spółki na lata 2024- 2028 --------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: --------------------------------------------------------------------------------------------

Ad 9. Wobec braku Zarządu Spółki Zgromadzenie odstąpiło od dyskusji w sprawie przyjęcia przez Zarząd Spółki wewnętrznych standardów wykonywania obowiązków informacyjnych, w celu poprawy jakości raportowania okresowego oraz zwiększenia ilości informacji i danych publikowanych w raportach okresowych.-------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: --------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 18

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu byłego Prezesa Zarządu Spółki Pana Sławomira Kabsch i jego uczestnictwa w dyskusji o sytuacji Spółki.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. dopuszcza do udziału w Zgromadzeniu byłego Prezesa Zarządu Spółki Pana Sławomira Kabsch i jego uczestnictwa w dyskusji o sytuacji Spółki. -----------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie,

w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy za, ------------------------------------------------------------------ - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - brak głosów wstrzymujących się, -------------------------------------------------------- podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------

W tym miejscu nastąpiła dyskusja akcjonariuszy z udziałem byłego Prezesa Zarządu Spółki Pana Sławomira Kabsch oraz radcy prawnego Spółki Pana Bartosza Jarząbskiego dotycząca kwestii zawartych w pkt 11-17 porządku obrad.------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad 18. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: ---------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 19

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie pokrycia przez Spółkę Vistal Gdynia S.A. kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vistal Gdynia S.A. postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poniesie Spółka.-----------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie,

w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony
sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych
głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy
pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100
procent) kapitału zakładowego, w tym:----------------------------------------------------
- 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset
osiemdziesiąt trzy) głosy za, ------------------------------------------------------------------
- głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- brak
- głosów wstrzymujących się, --------------------------------------------------------- brak
podjęło powyższą uchwałę. ------------------------------------------------------------------
Ad 19. Wolnych wniosków nie zgłoszono. ------------------------------------------------
Ad 20. Przewodniczący Zgromadzenia zamknął obrady Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Vistal Gdynia Spółka Akcyjna
z siedzibą w Gdyni.------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie zobowiązania Zarządu do przygotowania i przedstawienia strategii długoterminowej Spółki w postaci oficjalnego dokumentu Spółki na lata 2024-2028

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. zobowiązuje Zarząd Vistal Gdynia S.A. do przygotowania i przedstawienia strategii długoterminowej Spółki w formie oficjalnego dokumentu Spółki na lata 2024-2028. ------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - brak głosów za, --------------------------------------------------------------------------------- - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy wstrzymujące się,--------------------------------------------- nie podjęło powyższej uchwały.------------------------------------------------------------

Ad 9. Wobec braku Zarządu Spółki Zgromadzenie odstąpiło od dyskusji w sprawie przyjęcia przez Zarząd Spółki wewnętrznych standardów wykonywania obowiązków informacyjnych, w celu poprawy jakości raportowania okresowego oraz zwiększenia ilości informacji i danych publikowanych w raportach okresowych.-------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: --------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 16

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie przyjęcia przez Zarząd Spółki wewnętrznych standardów wykonywania obowiązków informacyjnych, w celu poprawy jakości raportowania okresowego oraz zwiększenia ilości informacji i danych publikowanych w raportach okresowych

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. zobowiązuje Zarząd Vistal Gdynia S.A. do przyjęcia wewnętrznych standardów wykonywania obowiązków informacyjnych, w celu poprawy jakości raportowania okresowego oraz zwiększenia ilości informacji i danych publikowanych w raportach okresowych.------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - brak głosów za, --------------------------------------------------------------------------------- - brak głosów przeciw, -------------------------------------------------------------------------

• 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy wstrzymujące się,----------------------------------------------

Ad 10. Wobec braku Zarządu Spółki Zgromadzenie odstąpiło od dyskusji w sprawie zobowiązania Zarządu do ustalenia Polityki wynagrodzeń pracowników Spółki w formie odrębnego dokumentu. -------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: -------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 17

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistal Gdynia S.A. z dnia 14 marca 2024 r.

w sprawie przyjęcia przez Zarząd Spółki Polityki wynagrodzeń pracowników Spółki w formie odrębnego dokumentu

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Vistal Gdynia S.A. zobowiązuje Zarząd Vistal Gdynia S.A. do ustalenia w formie odrębnego dokumentu Polityki wynagrodzeń pracowników spółki. -------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż Walne Zgromadzenie, w głosowaniu jawnym, w którym oddano łącznie 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów z liczby 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji, co stanowi 22,21% (dwadzieścia dwa i 21/100 procent) kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------------------- - brak głosów za, --------------------------------------------------------------------------------- - brak głosów przeciw, ------------------------------------------------------------------------- - 3.659.583 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) głosy wstrzymujące się,----------------------------------------------

nie podjęło powyższej uchwały.------------------------------------------------------------

Ad 11-17. W związku z brakiem Zarządu Spółki oraz przybyciem na obrady Zgromadzenia byłego Prezesa Zarządu Sławomira Kabsch Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: --------------------