Aplisens S.A.

Board/Management Information • May 15, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 ROKU

str. 1

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2023 roku

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. (dalej też jako "Spółka") składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w 2023 roku ("Sprawozdanie") sporządzone w zakresie zgodnym z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych i uwzględniające wymogi określone w zasadach 2.11.1-2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021").

Zakres sprawozdania obejmuje następujące zagadnienia:

I.	Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2023 roku 2
II.	Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w
	ramach Rady Nadzorczej 3
III.	Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do
	31 grudnia 2023 roku 4
IV.	Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. oraz
	sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2023 8
V.	Wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 10
VI.	Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów
	kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub
	mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 11
VII.	Ocena realizacji przez Zarząd APLISENS S.A. obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek
	handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji,
	dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek
	handlowych 18
	VIII. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w
	roku 2023 w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych 19
IX.	Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków
	informacyjnych dotyczących ich stosowania 19
X.	Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
	organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 20

Ze względu na brak dokumentu określającego politykę różnorodności w Spółce, przyjętego przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki, niniejsze sprawozdanie nie odnosi się do takiego dokumentu - Spółka nie stosuje zasady 2.11.6 DPSN 2021.

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2023 roku

W dniu 21 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. VI kadencji na pięć osób oraz powołało Edmunda Kozaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Dariusza Tenderendę na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Ponadto Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Dorotę Supeł, Joannę Zubkow i Jarosława Karczmarczyka.

Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej VI kadencji w dniu 22 czerwca 2022 r. funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej VI kadencji powierzono Joannie Zubkow.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonowała w niezmienionym składzie:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej,

• Joanna Zubkow Członek Rady Nadzorczej,
• Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 16 ust. 3 Statutu APLISENS S.A. kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W dniu 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w której postanowiło, iż kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze. W dniu 7 czerwca 2023 r. ww. uchwała została zarejestrowana przez sąd rejestrowy.

Członkowie Komitetu Audytu zostali powołani uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/VI-01/2022 w dniu 22 czerwca 2022 r., a powierzenie funkcji Przewodniczącego zostało dokonane uchwałą Komitetu Audytu tj. zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej. Po zmianie składu Komitetu Audytu w dniu 16 grudnia 2022 r., w 2023 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w ramach VI kadencji Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu,
• Edmund Kozak Członek Komitetu Audytu.

Wszystkie osoby wchodzące obecnie w skład Komitetu Audytu nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności w Komitecie Audytu są Dorota Supeł i Dariusz Tenderenda.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w Komitecie Audytu są Dorota Supeł, która od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942) oraz Dariusz Tenderenda.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, to Edmund Kozak i Dariusz Tenderenda.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej inne komitety nie były ustanawiane.

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności oraz różnorodności w ramach Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej przedstawili Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.

Dwoje członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o biegłych rewidentach), a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu.

Ponadto Joanna Zubkow oraz Jarosław Karczmarczyk spełniają kryteria niezależności wymienione w Ustawie z o biegłych rewidentach, jednak nie spełniają oni kryterium braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce – jako osoby powiązane z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W ocenie Rady Nadzorczej, w oparciu o posiadany przez nią ogół informacji, w odniesieniu do wymienionych członków kryteria niezależności są spełnione we wskazanym zakresie. Rada Nadzorcza nie stwierdziła istnienia związków lub okoliczności, które mogłyby wskazywać na niespełnianie przez nich kryteriów niezależności. Uchwała

w sprawie przyjęcia oceny niezależności członków Rady Nadzorczej została podjęta przez Radę Nadzorczą w dniu 26 października 2023 r.

Udział mniejszości pod względem płci w ramach Rady Nadzorczej APLISENS S.A. jest na poziomie 40%. Członkowie Rady Nadzorczej różnią się pomiędzy sobą w zakresie wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego. Informacje na ten temat w odniesieniu do poszczególnych członków Rady zostały przedstawione w raporcie bieżącym APLISENS S.A. nr 13/2022 z dnia 21 czerwca 2022 r. Spółka nie posiada przyjętego przez Walne Zgromadzenie dokumentu określającego politykę różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej.

III. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

W 2023 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, wykonując swoje obowiązki na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa.

Komitet Audytu funkcjonował w oparciu o przepisy Ustawy o biegłych rewidentach, przy uwzględnieniu dotyczących go kwestii określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, a także w oparciu o dotyczące go zasady określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2023 roku Rada Nadzorcza i Komitet Audytu podejmowały odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na każdym z posiedzeń Rady Zarząd przedstawiał informację na temat spraw bieżących związanych z funkcjonowaniem Spółki (co było formalizowane w postaci odrębnego punktu porządku obrad).

W 2023 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. odbyła 12 posiedzeń:

• 1. 2 marca,
• 1. 20 marca,
• 1. 20 kwietnia,
• 1. 8 maja,
• 1. 10 maja,
• 1. 23 maja,
• 1. 30 czerwca,
• 1. 29 sierpnia,
• 1. 19 września, 10. 26 października,
• 1. 15 listopada,
• 1. 14 grudnia.

Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń:

• 1. 21 lutego,
• 1. 2 marca,
• 1. 16 marca,
• 1. 20 marca,
• 1. 20 kwietnia,
• 1. 29 sierpnia,
• 1. 19 września,
• 1. 26 października,
• 1. 14 grudnia.

W dniach 8 i 10 maja posiedzenia odbywały się w formie wideokonferencji. Pozostałe posiedzenia miały miejsce w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Morelowej 7. Posiedzenia zwoływane były prawidłowo, z wyprzedzeniem zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. Siedmiokrotnie posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w tych samych dniach co posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia Komitetu Audytu były otwarte zarówno dla Zarządu jak i dla członków Rady Nadzorczej nie wchodzących w skład Komitetu.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 30 uchwał, a Komitet Audytu - 4 uchwały. Uchwały były

podejmowane na posiedzeniach, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Lista podjętych uchwał stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu APLISENS S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należało w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,

2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,

4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,

5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych),

a od 7 czerwca 2023 r. tj. po zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy zmian Statutu przyjętych Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 r., również ze Statutu, a nie tylko z art. 90i ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wynikała kompetencja Rady Nadzorczej do:

e) wyrażenia zgody na zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, których wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

Ponadto, zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza przedłożyła w 2023 roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) oraz coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 1 Regulaminu Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należało w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki i/lub jej jednostki dominującej oraz jednostek przez nią kontrolowanych świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

5) omawianie z kluczowym biegłym rewidentem kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014, informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,

6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

7) opracowywanie polityki i określenie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe,

9) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty

powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,

10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów firmy audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 9 powyżej,

11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

12) aktualizowanie co najmniej co pół roku (w terminie w którym rozpoczynane są pierwsze działania dotyczące badania bądź przeglądu sprawozdań finansowych) posiadanych przez Komitet Audytu informacji dotyczących firmy audytorskiej (na podstawie informacji pochodzących ze środków masowego przekazu, bezpośrednio od firmy audytorskiej i.in),

13) analizowanie sprawozdania z przejrzystości publikowanego corocznie przez firmę audytorską wybraną do badania sprawozdań,

14) pozyskiwanie od firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych spółki, informacji o wszczęciu przez PANA kontroli w firmie audytorskiej oraz informacji na temat wniosków i ustaleń z takiej kontroli.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu spełniały dotyczące ich zasady określone w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 – w zakresie określonym w "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" opublikowanej przez Spółkę w dniu 22 marca 2023 r. Od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w 2022 roku wskaźnik udziału mniejszości w Radzie Nadzorczej jest wyższy niż poziom 30%, o którym mowa w zasadach 2.1 i 2.2 DPSN 2021. Ponadto od wspomnianej daty wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej będących członkami Komitetu Audytu odzwierciedla dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tym Komitecie.

W obszarze działań Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w 2023 roku znalazły się w szczególności:

• 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz współpraca z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych, w tym:
  2. spotkanie Komitetu Audytu z Kluczowym Biegłym Rewidentem prowadzącym badanie sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 (20 marca 2023 r.),
  3. podjęcie uchwał w sprawie relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań;
  4. rekomendacje Komitetu Audytu i wybór przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2023 i 2024,
  5. spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem dotyczące przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2023 roku (29 sierpnia 2023 r.),
  6. omówienie wybranych kwestii dotyczących procesu sprawozdawczości finansowej na podstawie dokumentów przekazanych przez Spółkę Komitetowi Audytu w ramach prac nad raportem półrocznym,
  7. dyskusja kwestii zmiany kluczowego biegłego rewidenta mającego przeprowadzić badanie sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za rok 2023 (w ramach wybranej firmy audytorskiej) oraz zagadnień dotyczących badania wstępnego;
• 1. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz perspektywy i zagrożenia, w tym:
  2. przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale 2023 r. oraz informacja o sytuacji finansowej w II kwartale 2023 r. (23 maja 2023 r.),
  3. prezentacja i dyskusja wyników Spółki i Grupy Kapitałowej za I półrocze i perspektyw na II półrocze 2023 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej, czynniki ryzyka i zagrożeń (29 sierpnia 2023 r.),
  4. omówienie w ramach Komitetu Audytu istotnych pozycji raportu okresowego APLISENS S.A. za III kwartał 2023 r. przed publikacją, z wyszczególnieniem danych szacunkowych, przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej po III kwartale 2023 r. (15 listopada 2023 r.);
• 1. Zagadnienia dotyczące realizacji strategii Spółki, w tym:
  2. przedyskutowanie i akceptacja Strategii Grupy APLISENS na lata 2023 2025,
  3. przygotowania, stan negocjacji, a następnie ustalenie warunków nabycia spółki APAR Control sp. z o.o., funkcjonowanie tej spółki po przejęciu;

• 1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania Grupy Kapitałowej APLISENS, w tym:
  2. przedyskutowanie Sprawozdania Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  3. kontynuacja rozpoczętej w 2022 roku współpracy z audytorem zewnętrznym dokonującym przeglądu zakresu, w jakim Spółka spełnia określone wymogi dotyczące systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
  4. utrata kontroli nad spółką zależną w Rosji, poziom odpisów aktualizujących wartość aktywów, sytuacja Grupy Kapitałowej w związku z konfliktem zbrojnym pomiędzy Rosją i Ukrainą, funkcjonowanie spółek zależnych w Ukrainie i Białorusi, stan wiedzy nt. działalności OOO "APLISENS" Moskwa po utracie kontroli,
  5. ubezpieczenia funkcjonujące w APLISENS S.A. istotne zmiany dotyczące rodzaju ubezpieczonych ryzyk i sum ubezpieczenia w stosunku do poprzedniego okresu,
  6. zewnętrzne audyty środowiskowe i informatyczne w APLISENS S.A.,
  7. ocena czy transakcje Spółki z M-System Mateusz Brzostek jako podmiotem powiązanym są zawierane na warunkach rynkowych;
• 1. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A., w tym:
  2. wyrażenie zgody na ustalenie przez Zarząd ceny nabycia akcji Spółki, które w styczniu 2023 roku były nabywane przez osoby uprawnione w związku z wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2021,
  3. złożenie Prezesowi Zarządu Spółki oferty zakupu akcji nabytych przez Spółkę w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2021,
  4. dyskusja i zatwierdzenie skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2023,
  5. podjęcie uchwały w sprawie akceptacji listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2023,
  6. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022 i wskazanie liczby przyznanych praw do nabycia akcji oraz podjęcie uchwały w sprawie liczby akcji do objęcia których uprawniony był Prezes Zarządu APLISENS S.A. za trzeci rok obowiązywania Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022,
  7. dyskusja uwarunkowań w zakresie realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022 w kontekście wyników realizacji skupu akcji własnych oraz zmiana sposobu realizacji tego Programu,
  8. zagadnienia związane z realizacją Programu Motywacyjnego wskazane w pkt 6 poniżej;
• 1. Skup akcji własnych i emisja akcji serii I, w tym:
  2. zaopiniowanie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w sprawie skupu akcji własnych,
  3. omówienie na posiedzeniu na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2023 r. z Prezesem Zarządu i Dyrektor Finansową szczegółowych warunków planowanego skupu akcji własnych, w tym kwestii związanych z określaniem ceny skupu akcji własnych, a następnie podjęcie w dniu 10 lipca 2023 r. uchwały w sprawie zaopiniowania projektu uchwały Zarządu dotyczącej skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz projektu "Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji APLISENS S.A."
  4. zaopiniowanie projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w sprawie emisji akcji serii I;
• 1. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki:
  2. zaopiniowanie porządku obrad oraz projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w styczniu 2023 roku,
  3. zaopiniowanie porządku obrad i projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w 2023 roku (w tym ww. uchwała ws. skupu akcji własnych i pozostałe),
  4. ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022 oraz rekomendacja w sprawie terminów dywidendy,
  5. przygotowanie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku,
  6. zaopiniowanie projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się

w październiku 2023 roku (ww. uchwała ws. emisji akcji serii I i inne);

• 1. Zagadnienia dotyczące funkcjonowania organów Spółki, w tym:
  2. wybór Sekretarza Komitetu Audytu,
  3. określenie liczby członków i powołanie Zarządu szóstej kadencji, uzgodnienia dotyczące podpisania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy o pracę z Prezesem Zarządu APLISENS S.A.,
  4. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Zarządu APLISENS S.A., a następnie zmiana tego Regulaminu,
  5. zmiana Procedury dokonywania przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A. okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności,
  6. przeprowadzenie oceny spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w zasadzie nr 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
• 1. Pozostałe zagadnienia, w tym dyskutowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej w ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki", takie jak:
  2. poziom należności od M-System,
  3. stan i lokowanie środków pieniężnych,
  4. stan zapasów,
  5. poziom zamówień,
  6. zaopatrzenie w komponenty, kwestie stosowania zamienników,
  7. posiadane certyfikaty i wyniki sprzedaży na rynek amerykański,
  8. funkcjonowanie Rady Technicznej w APLISENS S.A.,
  9. aktualne, najbardziej znaczące tematy rozwojowe,
  10. zakupy nowych urządzeń technologicznych,
  11. produkcja i sprzedaż przepływomierzy,
  12. funkcjonowanie stanowiska do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy i wodomierzy w Radomiu,
  13. perspektywy współpracy APLISENS S.A. z kontrahentami z Chin,
  14. kwestie dotyczące rotacji pracowników,
  15. upgrade systemu informatycznego ERP,
  16. instalacja fotowoltaiczna w Radomiu,
  17. wyniki działania procedury anonimowego zgłaszania naruszeń prawa w 2023 roku,
  18. stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

IV. Wyniki ocen Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2023

W dniu 28 marca 2024 r. Rada Nadzorcza przyjęła uchwałą nr 46/VI-23/2024 sprawozdanie zawierające dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2023 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny").

Rada Nadzorcza dokonała tej oceny zgodnie z wymogami art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

("Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych"). Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny było elementem raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2023.

Dokumentami podlegającymi ocenie były:

• 1. Sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. za rok 2023;
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS S.A. w 2023 roku;
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2023.

Uchwałą Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 31/VI-15/2023 z dnia 28 lipca 2023 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, do badania wymienionych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS została wyznaczona firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3886. Umowa w sprawie badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 31 lipca 2023 r., a jej przedmiot obejmował również wykonanie innej usługi atestacyjnej, zastrzeżonej do realizacji dla biegłego rewidenta, polegającej na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w Jednolitym Europejskim Formacie Raportowania (ESEF) spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2019/815 z 17 grudnia 2018 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania ("Rozporządzenie ESEF"). Biegłym rewidentem, reprezentującym firmę audytorską oraz kluczowym biegłym rewidentem kierującym badaniem była Aleksandra Sasin, numer ewidencyjny 12728 (Biegły Rewident).

Biegły Rewident uczestniczył w wybranych punktach porządków obrad Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej i odpowiadał na pytania ich członków.

Członkowie Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej zapoznali się ze Sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W opinii Biegłego Rewidenta jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. :

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej odpowiednio Spółki i Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz ich wyników finansowych i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Spółki.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe APLISENS S.A. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Zdaniem Biegłego Rewidenta, Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz §70 i §71 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych;

• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i Grupie Kapitałowej oraz ich otoczeniu, uzyskanej podczas badania, Biegły Rewident oświadczył, że nie stwierdził w Sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Zdaniem Biegłego Rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Ponadto, zdaniem Biegłego Rewidenta, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W opinii Biegłego Rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2023 r., sporządzone w jednolitym elektronicznym formacie raportowania, zawarte w pliku o nazwie esef_APLISENS_2023-12-31_pl.zip ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe w formacie ESEF"), zostało

oznakowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu ESEF.

Opinia Biegłego Rewidenta o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z oceny przytoczono podstawowe dane bilansowe APLISENS S.A., podstawowe dane rachunku zysków i strat i ze sprawozdania z przepływów pieniężnych, przedstawiono wykaz Spółek Grupy Kapitałowej APLISENS objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz przytoczono podstawowe dane skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego sprawozdania z przepływu pieniężnych. Zwrócono uwagę, iż w dniu 27 lutego 2023 roku Zarząd APLISENS S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 9/2023, że nastąpiło istotne ograniczenie w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja polegające na ograniczeniu możliwości wywierania wpływu na działalność i wyniki finansowe ww. spółki zależnej. Stąd Zarząd Spółki ocenił, że na dzień przekazania tego raportu wystąpiły główne przesłanki utraty kontroli określone w MSSF10.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorowali proces sporządzania ww. sprawozdań Spółki i nie stwierdzili w toku tego procesu wystąpienia uchybień mogących mieć wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza odbywała spotkania z Komitetem Audytu i Zarządem Spółki omawiając kwestie związane ze zgodnością ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym i nie stwierdziła uchybień w tym zakresie.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A., po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2023, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2023, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2023 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd i Dyrektor Finansową Spółki oraz treść informacji pozyskiwanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium.

Podsumowując, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdania finansowe APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie:

• Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2023,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2023,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2023 roku.

V. Wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

W dniu 7 maja 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której przychyliła się do rekomendacji Zarządu opublikowanej raportem bieżącym nr 17/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 r. i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie wypracowanego zysku netto za 2023 rok w kwocie 29.315.869,88 zł w części na wypłatę dywidendy oraz w części na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z następującym podziałem:

a) w kwocie 18.180.756,88 zł (62,02% zysku netto za rok 2023) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b) w kwocie 11.135.113,00 zł (37,98% zysku netto za rok 2023) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 1zł na jedną akcję.

Dodatkowo jako dzień dywidendy Rada Nadzorcza zarekomendowała 10 lipca 2024 r., a jako termin wypłaty dywidendy - 7 sierpnia 2024 r.

VI. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki przy monitorowaniu realizacji przyjętej strategii rozwoju na lata 2023-2025. Strategia została przyjęta przez Zarząd i Radę Nadzorczą w dniu 22 marca 2023 roku. Strategia na lata 2023 - 2025 jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2020 - 2022 w obszarze zwiększenia potencjału produkcyjnego oraz rozwoju działalności na rynkach Grupy. Rada Nadzorcza monitorowała realizację strategii Grupy Kapitałowej APLISENS (Grupa) w zakresie, głównych kierunków działań tj.:

• dalszego rozwoju działalności Grupy na poszczególnych rynkach,
• efektywnego wykorzystania istniejącego potencjału produkcyjnego,
• rozszerzenia asortymentu produktów i usług, również poprzez akwizycje podmiotów z branży,
• dalszej automatyzacji procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia.

Główne pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z zysków i strat za 2023 r. (% zmiany odniesiono do danych za 2022 r.):

• 1. Przychody ze sprzedaży wyniosły 163,20 mln zł i były wyższe o 10,4%;
• 1. Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 68,08 mln zł i był wyższy o 15,8%;
• 1. Wynik EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) wyniósł 47,62 mln zł i był wyższy o 42,9%;
• 1. Wynik operacyjny wyniósł 40,20 mln zł i był wyższy o 54,4%;
• 1. Wynik przed opodatkowaniem wyniósł 40,58 mln zł i był wyższy o 57%;
• 1. Wynik netto wyniósł 33,01 mln zł i był wyższy o 59,2%;

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z sytuacji finansowej za 2023 (% zmiany odniesiono do stanów za 2022 r.):

• 1. Suma bilansowa wyniosła 232,14 mln zł i była wyższa o 14,7%;
• 1. Aktywa trwałe wyniosły 112,67 mln zł i były wyższe o 16,6%;
• 1. Aktywa obrotowe wyniosły 119,47 mln zł i były wyższe o 12,9%;
• 1. Kapitały własne wyniosły 214,57 mln zł i były wyższe o 15,2%;
• 1. Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 16,23 mln zł i były wyższe o 8,8%;
• 1. Na koniec 2023 r., Grupa nie posiadała kredytów.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z przepływów pieniężnych (dane za 2023 r.):

• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 38,02 mln zł w porównaniu do 22,06 mln zł w 2022 r.;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -25,55 mln zł w porównaniu do -0,95 mln zł w 2022 r.;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -9,47 mln zł w porównaniu do -17,55 mln zł w 2022 r.;
• 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 16,58 mln zł w porównaniu do 13,58 mln zł na dzień 31.12.2022 r.

W oparciu o dane przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2023 r. widoczne są poniżej opisane tendencje. Wszystkie opisane niżej zmiany przedstawionych wartości liczbowych odnoszą się do roku poprzedniego (roku 2022).

Pomimo trwającej zbrojnej napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Grupa ponownie odnotowała w 2023 roku rekordowy wzrost przychodów ze sprzedaży do poziomu 163,20 mln zł, który był wynikiem m.in.:

• wzrostu sprzedaży na rynku krajowym (wspieranej przez rosnący poziom inwestycji krajowych),
• rosnącej ogólnoświatowej dynamiki cen produktów i usług,
• ogólnoświatowego wzrostu popytu na urządzenia kontrolno-pomiarowe,
• akwizycji spółki APAR Control,
• a także problemów z łańcuchami dostaw producentów oferujących produkty konkurencyjne.

Wartość sprzedaży eksportowej GK APLISENS w 2023 r. (uwzględniając sprzedaż do podmiotu logistycznego M-System jako sprzedaż eksportową) była zbliżona do roku poprzedniego i wyniosła 96,08 mln zł, co oznacza spadek o 0,9%. Jednocześnie sprzedaż eksportowa przewyższyła sprzedaż krajową wynoszącą 67,12 mln zł, która wzrosła o 32%. Najważniejszymi rynkami zagranicznymi Grupy są rynki Unii Europejskiej (Niemcy, Rumunia, Czechy), a także rynki krajów WNP (w szczególności Ukraina, Kazachstan, Białoruś). Należy pamiętać, że ze względu na model współpracy z M-System (podmiot logistyczny) przychody z rynków WNP księgowane są podwójnie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W analizowanym okresie udział sprzedaży krajowej Grupy APLISENS wyniósł 41,1%, co oznacza wzrost o 6,7 punktu procentowego.

Największym rynkiem pod względem przychodów był rynek krajowy, którego wartość wzrosła o 32% do 67,12 mln zł, a udział w ogóle sprzedaży wzrósł do 41,1%. Na rynku krajowym segment automatyki przemysłowej zanotował wzrost o 32,6% do rekordowego poziomu 63,42 mln zł. Na tak znaczny wzrost przychodów wpływ miała akwizycja spółki APAR Control sp. z o.o., a także wzrost sprzedaży CZAH-POMIAR. Wśród rynków eksportowych największym rynkiem pod względem sprzedaży w 2023 roku był rynek Unii Europejskiej. Przychody z rynków WNP spadły o 16,82 mln zł do 29,48 mln zł, co oznacza spadek o 36,3%. Przyczyną była głównie pogłębiająca się trudna sytuacja polityczno-ekonomiczna w tym regionie o czym świadczy utrata kontroli nad spółką rosyjską (raport bieżący nr 9/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku).

Spółka SOOO "APLISENS", Witebsk, Białoruś odnotowała 10,4 mln zł przychodów, co oznacza, że były na porównywalnym poziomie co w poprzedzającym roku (wzrost o 0,2 mln zł). Spółka ta odnotowała także dodatni wynik finansowy na poziomie 2,4 mln zł. Sprzedaż spółki TOV GK APLISENS-TER (Ukraina) wyniosła 3,8 mln zł i była na podobnym poziomie co w roku poprzedzającym. Spółka osiągnęła dodatni wynik finansowy. Przychody spółki TOO APLISENS Middle Asia (Kazachstan) wyniosły 4 mln zł, co oznacza, że były na podobnym poziomie co w roku ubiegłym (spadek o 0,1 mln zł). Spółka odnotowała dodatni wynik finansowy.

Sprzedaż na rynkach Unii Europejskiej (bez Wielkiej Brytanii) wzrosła o 7,1 mln zł do poziomu 40,0 mln zł, co oznacza wzrost o 21,5%. Udział w sprzedaży ogółem wzrósł o 2,2 punktu procentowego.

Spółka zależna APLISENS GmbH prowadząca sprzedaż na terenie Niemiec wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 7,1 mln zł co jest wynikiem podobnym do roku poprzedzającego (spadek o 0,1 mln zł). Spółka zanotowała dodatni wynik finansowy. Sprzedaż spółki APLISENS Rumunia S.R.L. podlegająca konsolidacji wyniosła 7 mln zł co przekłada się na 73,6% wzrost. Główne czynniki, które przyczyniły się do osiągnięcia takiego wyniku, obejmują specyfikę działalności spółki, która polega na sprzedaży wyrobów nie tylko własnych, ale także innych producentów. Dzięki temu APLISENS Rumunia mogła zdywersyfikować swoją ofertę i dotrzeć do szerszej grupy klientów, co miało bezpośredni wpływ na znaczny wzrost przychodów. Sprzedaż spółki APLISENS CZ S.R.O. (Czechy) wyniosła 1,6 mln zł w 2023 roku, co oznacza wzrost o 9,6%.

Ostatnią grupą rynków na których GK APLISENS prowadzi działalność są rynki których poszczególny udział w sprzedaży ogółem jest niewielki (tzw. rynki pozostałe). Sprzedaż na tych rynkach wyniosła 26,6 mln zł co przełożyło się na 49,7% wzrost. Udział w całkowitej sprzedaży tych rynków wyniósł 16,3%, co oznacza wzrost o 4,3 punktu procentowego. Główną przyczyną wzrostu przychodów na tych rynkach było pozyskanie nowych kontrahentów którzy nie mogli realizować zamówień u innych producentów ze względu na problemy z łańcuchami dostaw. Sprzedaż spółki tureckiej wyniosła 1,76 mln zł i była niższa o 7,8%. Spółka zależna prowadzi sprzedaż głównie na rynek turecki i rynki azjatyckie.

Rentowność zysku brutto na sprzedaży GK APLISENS wyniosła 41,7%, co oznacza wzrost o 1,9 punktu procentowego. Jest to jedna z najwyższych marż zysku brutto w historii Spółki. Na tak znaczną poprawę rentowności wpływ miało m.in. podnoszenie cen produktów, towarów i usług a także efekt skali przy długich seriach produkcyjnych. Jednocześnie Spółka posiada długi okres rotacji zapasów. Na stanach magazynowych są materiały, których zakup został dokonany dużo wcześniej, a więc po cenach niższych niż obecnie co także pozytywnie wpłynęło na rentowność.

Rentowność EBIT wyniosła 24,6%, co oznacza wzrost o 6,9 punktu procentowego. Dynamika wzrostu rentowności EBIT była wyższa od dynamiki wzrostu rentowności zysku brutto. Na taki stan rzeczy miał wpływ efekt niskiej bazy roku poprzedzającego kiedy to rentowność była obciążona odpisem na spółkę rosyjską. Na marżę brutto w roku 2023 negatywnie wpłynęła także akwizycja spółki APAR Control sp. z o.o. Wzrost rentowności był także powiązany ze strukturą geograficzną sprzedaży, w której silnego wzrostu doświadczył rynek krajowy. Rentowność na rynku

krajowym najczęściej jest wyższa (co jest związane z niższym kosztem sprzedaży) niż w przypadku rynków eksportowych.

Rentowność EBITDA wyniosła 29,1%, co oznacza wzrost o 6,6 punktu procentowego.

Rentowność zysku netto wzrosła do 20,2%, co oznacza wzrost o 6,2 punktu procentowego. Na wzrost rentowności zysku netto miały wpływ wcześniej wymienione czynniki, a także efekt niskiej bazy z roku poprzedzającego, kiedy to zysk netto był negatywnie obciążony odpisem na spółkę rosyjską oraz wyceną jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Negatywny wpływ na rentowność miał podatek dochodowy, którego stopa w roku 2023 zwiększyła się.

Wielkość aktywów na koniec 2023 roku wyniosła 232,2 mln zł, co oznacza wzrost o 14,7%. Na wzrost wielkości aktywów złożył się zarówno wzrost aktywów trwałych jak i wzrost aktywów obrotowych. Wielkość aktywów trwałych wyniosła 112,7 mln zł, co oznacza wzrost o 16,6% względem roku poprzedniego. Na zmianę aktywów trwałych złożył się wzrost rzeczowych aktywów trwałych, wzrost wartości firmy, wzrost wartości niematerialnych i prawnych a także wzrost aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wielkość rzeczowych aktywów trwałych wzrosła o 7,4 mln zł (wzrost o 9,7%). Wzrost ten jest głównie wynikiem inwestycji dokonanych w Grupie. Wartość firmy wzrosła o 7,2 mln zł co jest skutkiem ujęcia wartości goodwill po akwizycji APAR Control sp. z o.o. Wartości niematerialne i prawne wzrosły o 0,6 mln zł (wzrost o 4,3%). Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosły o 0,9 mln zł na co główny wpływ miały ujemne różnice przejściowe w związku z dokonanym odpisem udziałów spółki rosyjskiej. W 2023 roku w pełni wykorzystano pomoc publiczną w związku ze zrealizowaną inwestycją na terenie SSE.

Aktywa obrotowe wyniosły 119,5 mln zł, co oznacza wzrost o 12,9%. Zapasy wzrosły do 71,5 mln zł, co oznacza wzrost o 21,1%. Wzrost zapasów to przede wszystkim wynik wzrostu ilości i cen materiałów do produkcji, które są zabezpieczeniem produkcji. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności spadły do 20,4 mln zł, co oznacza spadek o 12%. Spadek jest wynikiem spłaty należności przez podmiot logistyczny M-System. Wzrost krótkoterminowych aktywów finansowych jest wynikiem realizacji polityki inwestowania wolnych środków pieniężnych. . Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wzrosły do 16,6 mln zł, co oznacza wzrost o 22,1%. Suma pasywów wyniosła 232,2 mln zł, co oznacza wzrost o 14,7% względem roku poprzedniego. Kapitał własny wzrósł do 214,57 mln zł, co oznacza wzrost o 15,2%. Przyczyną wzrostu kapitału własnego było głównie zmniejszenie stanu posiadanych akcji własnych oraz wzrost zysków zatrzymanych. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły do 16,23 mln zł, co oznacza wzrost o 8,8%. Główną przyczyną był wzrost zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego, wzrost rezerwy na świadczenia emerytalne a także spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych. Opisane wyżej tendencje zmian aktywów i pasywów są w dużej mierze kontynuacją trendu z lat ubiegłych.

Przepływy z działalności operacyjnej wyniosły 38,02 mln zł, co oznacza wzrost o 72,3%. Przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły - 25,5 mln zł(w porównaniu do - 0,9 mln zł rok wcześniej), co było w dużej mierze spowodowane akwizycją spółki APAR Control sp. z o.o., inwestycjami w rzeczowa aktywa trwałe jak i wartości niematerialne i prawne. Przepływy z działalności finansowej wyniosły -9,47 mln zł, co było związane ze skupem akcji własnych oraz wypłatą dywidendy.

W wyniku zmian przepływów pieniężnych stan środków pieniężnych na koniec 2023 roku wyniósł 16,58 mln zł i był wyższy o 3 mln zł względem roku poprzedniego. Grupa lokuje wolne środki pieniężne głównie na lokatach oraz w funduszach inwestujących w dłużne instrumenty finansowe zarówno skarbowe jak i korporacyjne.

Grupa nie posiadała zadłużenia netto z tytułu kredytów i pożyczek.

Wzrost przychodów ze sprzedaży GK APLISENS związany z wcześniej opisanymi przyczynami spowodował, że został zrealizowany cel zakładany w Strategii rozwoju Grupy na lata 2023-2025 w przypadku wszystkich rynków. Nakłady inwestycyjne realizowane w 2023 roku znacznie przewyższyły zakładany poziom w strategii z 10,6 mln zł do 27 mln zł. Przyczyną tak dużego wzrostu była akwizycja spółki APAR Control sp. z o.o., a także zwiększone wydatki na maszyny i urządzenia.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz działania realizowane przez Zarząd Spółki w 2023 roku, w tym w szczególności podejmowane działania związane z realizacją Strategii rozwoju Grupy na lata 2023-2025. Rok 2023 był rekordowym rokiem pod względem osiągniętej sprzedaży oraz

wypracowanych zysków. GK APLISENS pracuje nad rozwojem nowej klasy przetworników a także uzyskaniem certyfikatów na te produkty. Spółka zakończyła pracę nad przetwornikiem z wyjściem cyfrowym a w chwili obecnej trwają prace nad obiektowymi czujnikami temperatury. Portfolio produktów jest wciąż poszerzane i modyfikowane dostosowując ofertę do zmieniających się trendów rynkowych. Jednocześnie w 2023 wciąż udoskonalany był projekt przepływomierza elektromagnetycznego. Laboratorium przepływów w Radomiu uzyskało akredytację Polskiego Centrum Akredytacji. GK APLISENS inwestuje w instalacje paneli fotowoltaicznych na terenie zakładu produkcyjnego w Radomiu a także pompy ciepła. W sezonie letnim, gdy zużycie energii jest wyższe, panele fotowoltaiczne rekompensują wyższe koszty energii.

Perspektywy dalszego wzrostu sprzedaży GK APLISENS związane są z rynkami UE, w tym przede wszystkim z rynkiem niemieckim. Wśród rynków z niewielkim udziałem sprzedaży wysokiej dynamiki wzrostu można spodziewać się w krajach takich jak: Indie, Turcja, Korea Południowa, Pakistan, Tajwan, Chile i Australia, USA oraz Egipt.

Utrzymanie rekordowych wyników w zakresie sprzedaży i rentowności zysków w najbliższym czasie będzie wyzwaniem. Duży udział sprzedaży na rynku krajowym (na którym marże pozostają najwyższe) oraz spowalniająca dynamika cen mogą nie sprzyjać dalszym wzrostom na tym rynku. Wytracająca impet gospodarka niemiecka może mieć negatywny wpływ na rynki UE. Podmioty konkurencyjne prawdopodobnie nie będą już pod presją problemów z łańcuchami dostaw, co będzie skutkowało większą presją na ceny produktów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia plany dalszego zwiększenia sprzedaży na rynkach zagranicznych, w tym m.in. poprzez powoływanie kolejnych spółek dystrybucyjnych, rozwój nowoczesnych produktów, automatyzację procesów produkcyjnych oraz zabezpieczanie łańcuchów dostaw. Jednocześnie Rada Nadzorcza zwraca uwagę na ryzyka związane z prowadzoną działalnością oraz obecną sytuacją polityczno-ekonomiczną zarówno w kraju, jak i w państwach będących odbiorcami produktów GK APLISENS. Trwający konflikt zbrojny na Ukrainie będzie powodował dalszy spadek sprzedaży na rynkach WNP, a także może doprowadzić do kolejnej utraty aktywów w tym regionie. Wzrost kosztów zatrudnienia oraz wzrost kosztów energii może wpływać negatywnie na osiągane marże. Dalsza transformacja w kierunku odnawialnych źródeł energii nie będzie sprzyjać wzrostowi sprzedaży AKiP. Przy uwzględnianiu czynników ryzyka warto zwrócić uwagę na coraz większą dywersyfikację sprzedaży zarówno pod względem struktury geograficznej jak i produktowej.

Zdaniem Rady Nadzorczej Spółka prowadziła w 2023 r. bezpieczną politykę finansowania działalności i dlatego aktualną strukturę finansową oraz sytuację płynnościową można uznać za mało ryzykowną i nie zagrażającą kontynuacji działalności w najbliższej przyszłości pomimo istniejących ryzyk.

W 2023 roku Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad systemami kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcją audytu wewnętrznego. Nadzór był wykonywany poprzez pozyskiwanie od Spółki informacji dotyczących funkcjonowania ww. obszarów, analizy tych informacji oraz dyskusji z Zarządem i wybranymi pracownikami Spółki. Ponadto, z inicjatywy Rady Nadzorczej, Spółka miała zawartą umowę z podmiotem zewnętrznym na przeprowadzenie prac doradczych pn. "Potwierdzenie zakresu, w jakim Spółka APLISENS SA spełnia określone wymogi dotyczące systemu kontroli, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem wraz ze wskazaniem obszarów wymagających uzupełnienia lub skorygowania" oraz sporządzenie dokumentu w postaci raportu z audytu, gdzie prace były kontynuowane także w 2023 r.

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego ("Sprawozdanie Zarządu z oceny"). Rada Nadzorcza dokonała analizy kluczowych obszarów tego sprawozdania. W oparciu o Sprawozdanie Zarządu z oceny, poniżej przedstawiono charakterystykę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady system kontroli wewnętrznej zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej. System zarządzania ryzykiem wymaga systematycznej aktualizacji i rozbudowy pod względem identyfikowania ryzyk i ich wpływu na działalność Spółki i Grupy oraz doboru odpowiedniego sposobu reakcji na ryzyko.

Zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z oceny, systemy, które zostały wdrożone w zakresie struktur i kontroli wewnętrznej w Spółce są efektywne. Główne obszary objęte kontrolą wewnętrzną to m.in: finanse i rachunkowość, IT oraz technologia produkcji. Struktura organizacyjna jest dostosowana do potrzeb Spółki w zakresie kontroli wewnętrznej. W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. W

kluczowych obszarach kontrolę przeprowadzają wyznaczeni pracownicy lub podmioty zewnętrzne. Wyniki kontroli podlegają raportowaniu do Zarządu oraz do kierowników kontrolowanych działów. W przyszłości, w zależności od potrzeb, struktura audytu wewnętrznego może być rozwijana w Spółce, a docelowo również w Grupie.

Spółka posiada wewnętrzny dział księgowości. Odpowiedzialność za kierowanie działem spoczywa na Głównym Księgowym. W skład zespołu wchodzą, samodzielni księgowi i księgowi. Za całość szeroko rozumianych finansów odpowiedzialna jest Dyrektor Finansowa. W Spółce zatrudniona jest również osoba na stanowisku Kontrolera Finansowego odpowiedzialna za wewnętrzne raportowanie do Dyrektor Finansowej i Zarządu.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze finansów i rachunkowości objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, transakcje z podmiotami powiązanymi, sprawy sporne oraz obszary mogące generować ryzyka defraudacji. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitorują zmiany prawne i regulacje, co pozwala kontrolować ryzyka prawno-podatkowe.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez połączone czynności Dyrektora Finansowego, Głównego Księgowego i Prezesa Zarządu. W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomiczno-finansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku, Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych, jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze księgowości objęte są procesy księgowe i pozycje księgowe: przychody i należności, zakupy kosztowe, zakupy inwestycyjne, zapasy, wynagrodzenia, środki trwałe, środki pieniężne i instrumenty pochodne.

Polityka rachunkowości oraz wewnętrzne regulaminy funkcjonujące w Spółce określają procedury księgowe, zakresy odpowiedzialności oraz procedury księgowej kontroli wewnętrznej. Księgi poddawane są półrocznym przeglądom i rocznym badaniom przez biegłych rewidentów. Zmiany regulacji prawnych są monitorowane w celu kontrolowania ryzyka prawnopodatkowego.

Kontrola wewnętrzna w obszarze finansów i rachunkowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna. Zarząd potwierdza zgodność systemu rachunkowości z przyjętymi przez Spółkę i obowiązującymi przepisami prawa.

Spółka posiada wewnętrzny dział informatyki IT. Kontrolą wewnętrzną w obszarze IT objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, zabezpieczenie danych w systemach komputerowych, konfiguracji zewnętrznych sieciowych urządzeń zabezpieczających, zabezpieczenie i podatność sieci na ataki zewnętrzne, tworzenie kopii zapasowych danych, oprogramowania stacji komputerowych, system kontroli antywirusowej, system skanowania sieci, system analizy ruchu sieciowego. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco przez pracowników działu IT. Część procesów informatycznych poddawanych jest okresowo kontroli przez certyfikowany podmiot zewnętrzny.

Kontrola wewnętrzna w obszarze IT jest oceniana przez Zarząd jako efektywna. Zarząd nie dostrzega niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa, normami i regulacjami wewnętrznymi.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii produkcji oraz systemu zarządzania jakością objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji w procedurach i instrukcjach Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001, ryzyko defraudacji, marketing ofertowanie i przyjmowanie zamówień wraz z oceną satysfakcji klienta, zamawianie materiałów i części oraz zakupy wraz z oceną dostawców, opracowywanie dokumentacji technicznej – projektowanie wyrobów, produkcja wyrobów i części, postępowanie z wyrobem gotowym, serwis, audyt wewnętrzny, zarządzanie danymi w formie elektronicznej, nadzór sprzętu kontrolno-pomiarowego. W Spółce przeprowadzane są audyty wewnętrzne Systemu Zarządzania Jakością zgodnie z planem audytów. Audyty te wykonywane są przez pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i przeszkolonych w tym zakresie.

Kontrola wewnętrzna w obszarze technologii produkcji oraz systemu zarządzania jakością jest oceniana przez

Zarząd jako efektywna. Zarząd nie dostrzega niezgodności z obowiązującymi przepisami prawa, normami i regulacjami wewnętrznymi.

W oparciu o uzyskane informacje, Rada ocenia, że w związku ze skalą działalności Grupy oraz planami dalszego jej rozwoju, rozbudowy oraz usprawnień będą wymagały systemy kontroli w następujących obszarach: kontrola spółek zależnych oraz ryzyka walutowe i ryzyko cen rynkowych dotyczące posiadanych instrumentów finansowych.

Za zarządzanie poszczególnymi spółkami Grupy, w tym za zarządzanie ryzykiem, odpowiedzialne są zarządy tych spółek. W Spółce zostały zidentyfikowane ryzyka zaprezentowane na mapie ryzyk.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej wpływające m.in. na zmienność cen rynkowych posiadanych instrumentów finansowych. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania tym ryzykiem. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych, jednak nie jest w stanie skutecznie się przed nim zabezpieczyć. Ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością nie mają istotnego wpływu na aktywa, zobowiązania i wynik finansowy Grupy.

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Ze względu na istniejące relacje pomiędzy sprzedażą i zakupami powiązanymi z walutami obcymi Grupa nie zabezpieczała się poprzez dostępne instrumenty zabezpieczające. Spółka realizuje strategię minimalizowania ryzyka kursowego poprzez stosowanie hedgingu naturalnego. Wypracowywane okresowo nadwyżki walut Spółka sprzedaje w pojedynczych transakcjach realizując zasadę sprzedaży walut po możliwie najkorzystniejszym kursie w krótkim horyzoncie czasowym. Grupa nie korzystała w tym okresie z instrumentów pochodnych typu opcje walutowe czy transakcje terminowe w celu zabezpieczania różnic kursowych.

Spółka APLISENS Białoruś jest narażona na ryzyko kursowe w przypadku osłabienia kursu rubla białoruskiego lub tenge kazachskiego w stosunku do EUR (przychody i należności tych spółek realizowane są w walutach lokalnych, podczas gdy koszty zakupów towarów realizowane są w PLN lub EUR). Biorąc pod uwagę powyższe, wskazane jest przeprowadzenie przez Spółkę analizy możliwości i zasadności szerszego stosowania polityki zabezpieczeń zmiany kursów walut poprzez pochodne instrumenty zabezpieczające.

Z uwagi na znaczny udział sprzedaży na rynki krajów byłego WNP, Grupa była narażona na ryzyko załamania sprzedaży swoich produktów w szczególności w Rosji, w wyniku wojny na Ukrainie i wprowadzenia szeregu sankcji i embarg pomiędzy Rosją, a USA i UE, czy też w przypadku utrzymywania się niskich cen ropy lub słabiej koniunktury w sektorze wydobycia nafty i gazu. Po wybuchu wojny na Ukrainie realizacja zleceń na rzecz spółki rosyjskiej była sukcesywnie ograniczana. W lutym 2023 roku zaistniały przesłanki świadczące o utracie kontroli nad spółką rosyjską (raport bieżący 9/2023 z dnia 27 lutego 2023 r.) i utworzono odpisy aktualizujące wartości aktywów. Od marca 2023 roku spółka rosyjska nie podlega konsolidacji.

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim aktywów finansowych. W związku z posiadaniem nadwyżek środków pieniężnych Grupa lokuje je na krótkoterminowych lokatach bankowych, a także w jednostkach uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lokujących swoje aktywa głównie w instrumenty dłużne i gotówkowe. Grupa zarządza ryzykiem poprzez bieżący monitoring wyceny jednostek funduszy inwestycyjnych oraz badanie zmienności wyceny jednostek. Grupa stara się dobierać jednostki funduszy inwestycyjnych, które w długim okresie charakteryzują się stabilnym wzrostem oraz niską zmiennością wahań w wycenie jednostek. Dodatkowo w celu dywersyfikacji ryzyka stopy procentowej Grupa inwestowała w kilka rodzajów funduszy inwestycyjnych jednocześnie.

Ryzyko cen rynkowych produktów, towarów i materiałów dla Grupy może być związane z poziomem cen sprzedaży lub zakupu wyrażonych w walutach obcych, kiedy wahania kursów walutowych mają wpływ na poziom cen uzyskiwanych bądź wydatkowanych w przeliczeniu na walutę polską. Grupa stara się w związku z tym minimalizować to ryzyko poprzez ustalanie cen sprzedaży w walucie polskiej tam gdzie jest to możliwe, a także równoważenie zakupów wyrażonych w walutach obcych ze sprzedażą wyrażoną w walutach obcych. Ryzyko to w szczególności uwidoczniło się gdy po okresie lock-downów nastąpiło zerwanie łańcuchów dostaw, ograniczenie podaży materiałów oraz silny wzrost ich cen. Po okresie silnych wzrostów, wraz z ustabilizowaniem się podaży, ceny materiałów zaczęły spadać i w efekcie sytuacja w tym obszarze w 2023 r. ustabilizowała się.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. W celu minimalizacji ryzyka kredytowego klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, z reguły poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy. Grupa nie wykazuje uzależnienia od żadnej z branży do której kierowana jest sprzedaż.

Spółka przedłużyła do dnia 31 grudnia 2024 r., umowę z TU EULER HERMES S.A. (Grupa Allianz) dotyczącą ubezpieczenia należności handlowych Spółki. Umowa obejmuje większość należności z tytułu dostaw i usług (z wyłączeniem niektórych regionów geograficznych, a w szczególności krajów WNP, USA, Kanady, Australii i Japonii oraz wyłączeniem podmiotowym niektórych kontrahentów, w tym spółek zależnych i podmiotu logistycznego).

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone przez Grupę systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych są wystarczające dla ograniczenia standardowego wpływu tego ryzyka na sytuację i wyniki finansowe Grupy. Jednak, w przypadku nadzwyczajnych zmian kursów walut, w tym w szczególności walut lokalnych, na wyniki finansowe Grupy istotny wpływ mają różnice kursowe. Wraz z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży eksportowej, Grupa powinna systematycznie rozwijać systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych oraz pokrywać nimi kolejne obszary działalności.

Na uwagę zasługuje również monitorowanie przez Spółkę zarówno sytuacji finansowej jak i udziału w przychodach ze sprzedaży oraz należnościach Grupy, działalności gospodarczej M-System Mateusz Brzostek. Ryzyko związane z koncentracją należności w poprzednich latach obrotowych dotyczyło transakcji dokonywanych z pośrednikiem, który sprzedaje produkty Grupy na rynki WNP. Działalność gospodarcza M-System Mateusz Brzostek był największym odbiorcą produktów Grupy i jest powiązana osobowo z Panem Jarosławem Brzostkiem, który pełni funkcję Prokurenta i Dyrektora Marketingu odpowiedzialnego w Spółce za rynki wschodnie.

W związku z tym, może istnieć ryzyko, iż w przypadku utraty płynności przez działalność gospodarczą M-System Mateusz Brzostek, może wystąpić ryzyko utraty przez Grupę należności z tytułu dokonywanych transakcji sprzedaży. Zaznaczyć jednak należy, że stan należności od M-System Mateusz Brzostek systematycznie spada i na 31.12.2023 r. był nieistotny gdyż wynosił jedynie 8 tys. PLN (przykładowo na dzień 31.12.2022 r. udział należności od tego odbiorcy stanowił 13,6% wartości należności handlowych netto APLISENS S.A., a na dzień 31.12.2021 r. stanowił 29,7%)

Główne ryzyka na jakie jest narażona Grupa to: sytuacja makroekonomiczna i polityczna na rynkach działalności, zmiany tendencji rynkowych oraz głównych technologii, zmiany kursów walutowych, prowadzenie działalności na rynkach krajów byłego WNP, zmiany regulacyjne dotyczące posiadanych certyfikatów i uprawnień, inflacji, wzrost kosztów surowców (w tym energii i gazu), braki komponentów do produkcji, ryzyka wynikające z wojny na Ukrainie oraz w strefie Gazy, wysokie zapasy magazynowe i możliwość utraty ich wartości, sprzedaż wyrobu niezgodnego z wymaganiami dyrektyw Unii Europejskiej lub innych obowiązujących przepisów i norm, ryzyko logistyczne, cyberzagrożenia, ryzyka związane ze spółkami zależnymi np. ryzyko niepełnej kontroli nad spółkami zależnymi, ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi, ryzyka dotyczące możliwości zastępowania osób zarządzających i wzrostu zakresu obowiązków we wzrastającej organizacji, ryzyko związane z akwizycjami podmiotów z branży,

Grupa podejmuje działania w celu osłabienia skutków powyższych ryzyk, jednak zaznaczyć należy, że części z ryzyk związanych z otoczeniem, w którym Grupa prowadzi działalność nie uda się zmitygować i mogą one mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację Grupy.

Zarząd ocenia systemy, które wdrożył w zakresie struktur i kontroli wewnętrznej na poziomie działalności Spółki jako efektywne. Zarząd nie dostrzega istotnych obszarów nie objętych kontrolą wewnętrzną.

Zarząd ocenia systemy zarządzania stosowane w Spółce jako zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. W przypadkach zaistnienia wątpliwości co do zakresu zgodności, zwłaszcza w związku z wchodzeniem w

życie nowych uregulowań, Zarząd korzysta z usług specjalistycznych kancelarii doradztwa prawno-podatkowego, firm doradczych, biegłych, etc. oraz wdraża wypracowane rozwiązania.

Podsumowując powyższe, Rada Nadzorcza przychyla się do ocen Zarządu i na podstawie zrealizowanych działań i uzyskanych informacji ocenia, że stosowane w Spółce systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego są skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju prowadzonej przez Spółkę działalności.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd APLISENS S.A. obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Od dnia 13 października 2022 r. tj. od daty wejścia w życie Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Kodeks spółek handlowych nakłada na Zarząd Spółki obowiązek udzielenia Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania, na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, informacji o (1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, (2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz (3) o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw.

Co więcej Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności, bez dodatkowego wezwania, informacji o (4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność oraz (5) o zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. Obowiązek dotyczy również informacji nt. spółek zależnych oraz spółek powiązanych i powinien być realizowany na piśmie, chyba że Rada Nadzorcza postanowi o dopuszczalności przekazywania w innej formie.

Ponadto zgodnie z treścią art. 382 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu (oraz innych osób w Spółce) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek zależnych oraz spółek powiązanych, przy czym te informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, mają być przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania (chyba że w żądaniu określono dłuższy termin).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wymienionych wyżej obowiązków informacyjnych. W szczególności na posiedzeniach Rady Nadzorczej w ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki" Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o istotnych zdarzeniach jakie wystąpiły od daty poprzedniego posiedzenia, a o znaczących zdarzeniach i okolicznościach takich jak kwestie związane z prowadzeniem analizy ograniczenia w sprawowaniu władzy nad spółką zależną OOO APLISENS Rosja, Rada Nadzorcza informowana była również poza posiedzeniami. Rada Nadzorcza dopuszczała przekazywanie informacji również w innej formie niż pisemna. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnień były przekazywane Radzie Nadzorczej zgodnie z żądaniami. Zarząd nie ograniczał Radzie Nadzorczej dostępu do informacji.

Wobec zapisów w Kodeksie spółek handlowych, iż rada nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania informacji w innej formie również w innej formie niż pisemna, a ponadto statut może wyłączać albo ograniczać ww. obowiązki informacyjne, w dniu 31 stycznia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki, w której postanowiło o wprowadzeniu do Statutu Spółki zapisu, iż informacje określone w punktach (1)-(3) powinny być przekazywane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, a szczegółowe zasady przekazywania informacji, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych zostaną określone w Regulaminie Zarządu. W dniu 7 czerwca 2023 r. ww. uchwała została zarejestrowana przez sąd rejestrowy.

W Regulaminie Zarządu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 czerwca 2023 r. postanowiono, iż Zarząd jest zobowiązany informować Radę Nadzorczą o zdarzeniach określonych w art. 380¹ §1 Kodeksu spółek handlowych w następujący sposób:

1) o zdarzeniach, określonych w pkt. 1,4 i 5 poprzez niezwłoczne zawiadomienie na adresy mailowe wszystkich członków Rady Nadzorczej wskazane Zarządowi oraz na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej;

2) o zdarzeniach określonych w pkt. 2 i 3 na posiedzeniach Rady Nadzorczej kwartalnie wraz z prezentowanymi

danymi finansowymi.

VIII. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w roku 2023 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

W dniu 31 stycznia 2023 r. w uchwale nr 7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. postanowiło o wprowadzeniu do Statutu Spółki §22 B o następującej treści:

"1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

2. Walne Zgromadzenie określi, w drodze uchwały, maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

W dniu 7 czerwca 2023 r. ww. uchwała została zarejestrowana przez sąd rejestrowy.

W 2023 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę.

IX. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W opublikowanym w 2023 roku Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 oraz w opublikowanym w 2024 roku Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2023, Spółka przedstawiała - zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych - stanowiące wyodrębnioną część tych sprawozdań oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawierające elementy wskazane w tym Rozporządzeniu, m.in. wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka i wskazanie miejsca, gdzie tekst tych zasad jest publicznie dostępny, oraz w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego - wskazanie tych postanowień i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Ponadto w marcu 2023 roku raportem w systemie EBI Spółka poinformowała, że w związku z przyjęciem przez Zarząd i zaakceptowaniem przez Radę Nadzorczą Strategii Grupy Kapitałowej APLISENS na lata 2023-2025, Spółka zaczęła stosować zasadę 1.3.2 i 1.4 DPSN 2021 oraz zmieniła komentarz do zasad 1.3.1, 1.4.1 i 1.4.2, a w związku z przyjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. zmianie uległ komentarz do zasad 6.2 i 6.3.

W celu prawidłowego wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania DPSN 2021 oraz obowiązków wynikających z zasad DPSN 2021 przyjętych do stosowania, Spółka wyznaczyła osobę, odpowiedzialną za te obszary. Ponadto, Spółka korzysta z usług zewnętrznej firmy świadczącej doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych.

W ramach sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności Rada Nadzorcza uzyskiwała informacje od Spółki nt. funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego, zajmowała się zagadnieniami polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami, wypełniania obowiązków informacyjnych, funkcjonowaniem organów Spółki, transakcjami z podmiotami powiązanymi, kwestiami wynagrodzeń i innymi, o których mowa w DPSN 2021, dyskutowała i konsultowała wybrane aspekty ww. zagadnień. Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem ustalała sposób wprowadzenia poszczególnych zasad oraz treść oświadczeń jakie w związku z tym były publikowane. Zakres spełniania zasad określonych w części III DPSN 2021 przedyskutowany był ponadto na posiedzeniu w dniu 2 marca 2023 r. z zatrudnionym przez Spółkę w 2022 roku audytorem zewnętrznym.

W oparciu o zrealizowane działania oraz po zapoznaniu się z ww. dokumentami i informacjami Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie przez Spółkę zasad DPSN 2021 w kontekście wielkości, rodzaju działalności i ogólnej sytuacji Spółki oraz dążenie Spółki do zwiększenia liczby przestrzeganych zasad przejawiające w praktyce (co było raportowane w systemie EBI w marcu 2023 roku), a także pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez APLISENS S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w

Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

X. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza nie dokonywała oceny zasadności wydatków APLISENS S.A. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ze względu na fakt, iż w 2023 roku Grupa APLISENS nie poniosła tego typu wydatków.

Powyższe sprawozdanie stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 51/VI-24/2024 podjętej jednogłośnie w dniu 14 maja 2024 r.

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Joanna Zubkow Sekretarz Rady Nadzorczej
• Dorota Supeł Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Karczmarczyk Członek Rady Nadzorczej

Załącznik Nr 1

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. podjęte w 2023 roku

Uchwały Rady Nadzorczej:

• 1. UCHWAŁA Nr 8/VI-08/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 2 stycznia 2023 r. w sprawie: ceny nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2021
• 1. UCHWAŁA Nr 9/VI-08/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 2 stycznia 2023 r. w sprawie: wyboru Sekretarza Komitetu Audytu
• 1. UCHWAŁA Nr 10/VI-08/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 3 stycznia 2023 r. w sprawie: zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 11/VI-08/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 3 stycznia 2023 r. w sprawie: upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia oferty
• 1. UCHWAŁA Nr 12/VI-09/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 marca 2023 r. w sprawie: oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2022
• 1. UCHWAŁA Nr 13/VI-09/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 marca 2023 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2023
• 1. UCHWAŁA Nr 14/VI-09/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 marca 2023 r. w sprawie: akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2023
• 1. UCHWAŁA Nr 15/VI-10/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 marca 2023 r. w sprawie: akceptacji Strategii Grupy APLISENS na lata 2023 – 2025
• 1. UCHWAŁA Nr 16/VI-10/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 marca 2023 r. w sprawie: przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022
• 1. UCHWAŁA Nr 17/VI-10/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 marca 2023 r. w sprawie: liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2022
• 1. UCHWAŁA Nr 18/VI-10/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 marca 2023 r. w sprawie: oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2022 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym
• 1. UCHWAŁA Nr 19/VI-10/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2023 r. w sprawie: wyboru firmy audytorskiej
• 1. UCHWAŁA Nr 20/VI-10/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2023 r. w sprawie: przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań
• 1. UCHWAŁA Nr 21/VI-13/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 16 maja 2023 r. w sprawie: oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022 oraz w sprawie terminów dywidendy
• 1. UCHWAŁA Nr 22/VI-13/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 22 maja 2023 r. w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w roku 2022
• 1. UCHWAŁA Nr 23/VI-13/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 23 maja 2023 r. w sprawie: określenia liczby członków i powołania Zarządu szóstej kadencji
• 1. UCHWAŁA Nr 24/VI-13/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 23 maja 2023 r. w sprawie: upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania z Prezesem Zarządu APLISENS S.A. umowy o pracę
• 1. UCHWAŁA Nr 25/VI-13/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 23 maja 2023 r. w sprawie: zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w sprawie skupu akcji własnych

• 1. UCHWAŁA Nr 26/VI-13/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 23 maja 2023 r. w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium
• 1. UCHWAŁA Nr 27/VI-13/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 23 maja 2023 r. w sprawie: zaopiniowania porządku obrad i projektów pozostałych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 28/VI-14/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 24 maja 2023 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2022 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu
• 1. UCHWAŁA Nr 29/VI-14/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 30 czerwca 2023 r. w sprawie: przyjęcia Regulaminu Zarządu APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 30/VI-15/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 10 lipca 2023 r. w sprawie: zaopiniowania projektu Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz projektu "Zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie"
• 1. UCHWAŁA Nr 31/VI-15/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 28 lipca 2023 r. w sprawie: wyboru firmy audytorskiej
• 1. UCHWAŁA Nr 32/VI-15/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 29 sierpnia 2023 r. w sprawie: przyjęcia okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności
• 1. UCHWAŁA Nr 33/VI-16/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 19 września 2023 r. w sprawie: zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 34/VI-17/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 26 października 2023 r. w sprawie: upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do przekazania zawiadomienia
• 1. UCHWAŁA Nr 35/VI-17/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 26 października 2023 r. w sprawie: oceny niezależności członków Rady Nadzorczej
• 1. UCHWAŁA Nr 36/VI-17/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 26 października 2023 r. w sprawie: zmiany Regulaminu Zarządu APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 37/VI-18/2023 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 15 listopada 2023 r. w sprawie: zmiany Procedury dokonywania przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A. okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.

Uchwały Komitetu Audytu:

• 1. UCHWAŁA Nr 3/KA-VI/2023 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2023 r. w sprawie: rekomendacji dla Rady Nadzorczej co do wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych sprawozdań finansowych APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 4/KA-VI/2023 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2023 r. w sprawie: wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A. usługi polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach
• 1. UCHWAŁA Nr 5/KA-VI/2023 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2023 r. w sprawie: przyjęcia relacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z monitorowania procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz przeprowadzania przez firmę audytorską badania tych sprawozdań
• 1. UCHWAŁA Nr 6/KA-VI/2023 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 28 lipca 2023 r. w sprawie: rekomendacji dla Rady Nadzorczej co do wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych sprawozdań finansowych APLISENS S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej APLISENS.