Benefit Systems S.A.

Quarterly Report • May 15, 2024

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE 5
1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 7
1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7
1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 9
1.3. ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) 9
1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
1.6. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 13
2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 15
2.1. Informacje ogólne 15
2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 17
2.3. Segmenty operacyjne 18
2.4. Wartość firmy i przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi 28
2.5. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe 29
2.6. Leasing 31
2.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 33
2.8. Kapitał podstawowy 33
2.9. Zysk na akcję 34
2.10. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 34
2.11. Inne zobowiązania finansowe 35
2.12. Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych 36
2.13. Podatek dochodowy 36
2.14. Sezonowość działalności 37
2.15. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 37
2.16. Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń emitenta w okresie 38
2.17. Perspektywy 39
2.18. Program motywacyjny 39
2.19. Dywidenda 40
2.20. Akcjonariat 40
2.21. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 41
2.22. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 42
2.23. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji . 42
2.24. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników 43
2.25. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
rynkowe 43

2.26. Zdarzenia po dniu bilansowym 43
3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 46
Zatwierdzenie do publikacji 51

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	od 01.01.2024	od 01.01.2023		od 01.01.2023
	do 31.03.2024	do 31.03.2023	do 31.03.2024	do 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	801 108	625 311	185 394	133 032
Zysk z działalności operacyjnej	123 034	65 734	28 473	13 985
Zysk przed opodatkowaniem	117 720	64 734	27 243	13 772
Zysk netto z działalności kontynuowanej	93 076	53 527	21 540	11 388
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	92 118	52 372	21 318	11 142
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	244 756	177 101	56 642	37 677
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(49 950)	(39 583)	(11 560)	(8 421)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(67 441)	(55 647)	(15 607)	(11 839)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	127 365	81 871	29 475	17 418
Zysk na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / w EUR)	31,20	17,85	7,22	3,80
Rozwodniony zysk na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / w EUR)	31,12	17,84	7,20	3,80
	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa razem	2 947 530	2 800 423	685 329	644 072
Zobowiązania długoterminowe	1 022 374	989 847	237 712	227 656
Zobowiązania krótkoterminowe	815 540	812 246	189 621	186 809
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 108 269	996 758	257 683	229 245
Kapitał podstawowy	2 958	2 934	688	675
Liczba akcji (w szt.)	2 958 292	2 933 542	2 958 292	2 933 542

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.	od 01.01.2024	od 01.01.2023	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 31.03.2024	do 31.03.2023	do 31.03.2024	do 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	540 230	408 365	125 021	86 878
Zysk z działalności operacyjnej	87 110	48 557	20 159	10 330
Zysk przed opodatkowaniem	92 255	52 878	21 350	11 250
Zysk netto z działalności kontynuowanej	73 931	43 328	17 109	9 218
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	199 843	151 048	46 248	32 135
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(44 815)	(9 298)	(10 371)	(1 978)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(43 105)	(56 717)	(9 975)	(12 066)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	113 416	85 033	26 247	18 090
Zysk na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki (w PLN / w EUR)	25,04	14,77	5,79	3,14
Rozwodniony zysk na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki (w PLN / w EUR)	24,98	14,76	5,78	3,14
	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa razem	2 418 711	2 320 182	562 373	533 620
Zobowiązania długoterminowe	651 224	631 231	151 416	145 177
Zobowiązania krótkoterminowe	620 507	621 986	144 274	143 051
Kapitał własny	1 146 980	1 066 966	266 684	245 392
Kapitał podstawowy	2 958	2 934	688	675
Liczba akcji (w szt.)	2 958 292	2 933 542	2 958 292	2 933 542

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Dane wg stanu na dzień - kurs na dzień	4,3009	4,3480	4,6755
Dane za okres - średni kurs w okresie 3 miesięcy	4,3211	-	4,7005

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA		31.03.2024	31.12.2023
Wartość firmy	2.4	575 066	573 267
Wartości niematerialne	2.5	136 627	138 691
Rzeczowe aktywa trwałe	2.5	349 376	333 266
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.6	1 056 898	1 010 323
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2.1	3 292	3 097
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		13 356	11 303
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		8 361	6 848
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		29 707	21 844
Aktywa trwałe		2 172 683	2 098 639
Zapasy		8 665	8 226
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		201 546	256 403
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		9	10
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		3 258	3 141
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.7	561 369	434 004
Aktywa obrotowe		774 847	701 784
Aktywa obrotowe razem		774 847	701 784
Aktywa razem		2 947 530	2 800 423

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

PASYWA	Noty	31.03.2024	31.12.2023
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2.8	2 958	2 934
Akcje własne (-)		-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		309 965	291 378
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(5 912)	(6 199)
Zyski zatrzymane		801 258	708 645
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 108 269	996 758
Udziały niedające kontroli		1 347	1 572
Kapitał własny razem		1 109 616	998 330
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		580	384
Rezerwy długoterminowe razem		580	384
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		6 126	4
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 972	1 815
Inne zobowiązania finansowe	2.11	83 154	83 788
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2.10	37 189	41 866
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.6	893 353	861 990
Zobowiązania długoterminowe		1 022 374	989 847
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		6 108	3 302
Pozostałe rezerwy		10 840	10 767
Rezerwy krótkoterminowe razem		16 948	14 069
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		414 965	443 741
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2.13	114 791	90 900
Inne zobowiązania finansowe	2.11	9 802	16 483
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2.10	18 645	18 663
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.6	208 574	200 487
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		31 815	27 903
Zobowiązania krótkoterminowe		815 540	812 246
Zobowiązania krótkoterminowe razem		815 540	812 246
Zobowiązania razem		1 837 914	1 802 093
Pasywa razem		2 947 530	2 800 423

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2.3	801 108	625 311
Przychody ze sprzedaży usług		789 762	615 828
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		11 346	9 483
Koszt własny sprzedaży	2.3	(562 807)	(479 610)
Koszt sprzedanych usług		(556 860)	(474 343)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(5 947)	(5 267)
Zysk brutto ze sprzedaży		238 301	145 701
Koszty sprzedaży	2.3	(45 964)	(39 946)
Koszty ogólnoadministracyjne	2.3	(69 921)	(38 569)
Pozostałe przychody operacyjne		3 951	1 475
Pozostałe koszty operacyjne		(3 333)	(2 927)
Zysk z działalności operacyjnej		123 034	65 734
Przychody finansowe	2.12	6 237	6 150
Koszty finansowe	2.12	(11 828)	(9 755)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	2.12	82	2 457
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	2.1	195	148
Zysk przed opodatkowaniem		117 720	64 734
Podatek dochodowy	2.13	(24 644)	(11 207)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		93 076	53 527
Zysk netto		93 076	53 527
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		92 118	52 372

1.3. ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Zysk na akcję
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	31,20	17,85
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-
Zysk na jedną akcję	31,20	17,85
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	31,12	17,84
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony zysk na jedną akcję	31,12	17,84

• podmiotom niekontrolującym 958 1 155

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 31.03.2024	do 31.03.2023
Zysk netto	93 076	53 527
Pozostałe całkowite dochody	377	(722)
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	377	(722)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	377	(722)
Całkowite dochody	93 453	52 805
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	92 405	51 652
- podmiotom niekontrolującym	1 048	1 153

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2024		2 934	-	291 378	(6 199)	708 645	996 758	1 572	998 330
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2024 do 31.03.2024
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny)	2.8	24	-	18 587	-	-	18 611	-	18 611
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	2.18	-	-	-	-	7 560	7 560	-	7 560
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli	2.15	-	-	-	-	(7 065)	(7 065)	(65)	(7 130)
Dywidendy		-	-	-	-	-	-	(1 208)	(1 208)
Razem transakcje z właścicielami		24	-	18 587	-	495	19 106	(1 273)	17 833
Zysk netto od 01.01.2024 do 31.03.2024		-	-	-	-	92 118	92 118	958	93 076
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-	287	-	287	90	377
Razem całkowite dochody		-	-	-	287	92 118	92 405	1 048	93 453
Zmiany razem		24	-	18 587	287	92 613	111 511	(225)	111 286
Saldo na dzień 31.03.2024		2 958		309 965	(5 912)	801 258	1 108 269	1 347	1 109 616

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – C.D.

	Noty	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2023		2 934	-	291 378	(10 361)	443 082	727 033	(1 617)	725 416
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2023 do 31.03.2023
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych		-	-	-	-	1 255	1 255	-	1 255
Razem transakcje z właścicielami		-	-	-	-	1 255	1 255	-	1 255
Zysk netto od 01.01.2023 do 31.03.2023		-	-	-	-	52 372	52 372	1 155	53 527
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-	(720)	-	(720)	(2)	(722)
Razem całkowite dochody		-	-	-	(720)	52 372	51 652	1 153	52 805
Zmiany razem		-	-	-	(720)	53 627	52 907	1 153	54 060
Saldo na dzień 31.03.2023		2 934	-	291 378	(11 081)	496 709	779 940	(464)	779 476

1.6. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Noty	od 01.01.2024	od 01.01.2023
		do 31.03.2024	do 31.03.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		117 720	64 734
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	2.5, 2.6	81 140	63 377
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	2.11	107	304
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów		1 808	(2 383)
Efekt zmiany umów leasingowych	2.6	154	(23)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych		39	(99)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	2.12	(1 632)	(4 163)
Koszty odsetek	2.12	11 534	9 032
Przychody z odsetek	2.12	(4 579)	(1 987)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	2.18	7 560	1 255
Udział w (zyskach) / stratach jednostek stowarzyszonych	2.1	(195)	(148)
Zmiana stanu zapasów		(439)	(1 089)
Zmiana stanu należności		48 285	63 575
Zmiana stanu zobowiązań		(11 749)	(9 250)
Zmiana stanu rezerw		3 075	(290)
Inne korekty		-	224
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		252 828	183 069
Zapłacony podatek dochodowy		(8 072)	(5 968)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		244 756	177 101
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(11 241)	(8 689)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(31 821)	(21 039)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		-	585
Wydatki na nabycie jednostek zależnych	2.4, 2.11, 2.26	(11 868)	(13 135)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		3 549	1 415
Pożyczki udzielone		(2 758)	(530)
Otrzymane odsetki		4 189	1 810
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(49 950)	(39 583)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – C.D.

	Noty	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi	2.15	(7 130)	-
Spłaty kredytów i pożyczek	2.10	(4 695)	(7 952)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	2.6	(54 240)	(45 276)
Odsetki zapłacone		(1 376)	(2 419)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(67 441)	(55 647)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych		127 365	81 871
Zmiany z tytułu różnic kursowych		-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		127 365	81 871
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		434 004	218 327
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		561 369	300 198

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

2.1.1. Informacje o jednostce

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Spółka dominująca", "Jednostka dominująca"). Benefit Systems S.A. jest jednostką sporządzającą sprawozdanie na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej.

Formą prawną działalności spółki jest spółka akcyjna, która powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010 roku). Spółce dominującej Benefit Systems S.A. nadano numer statystyczny REGON 750721670. W bieżącym okresie dane identyfikujące jednostkę sprawozdawczą nie uległy zmianie. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się Polsce przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową. Państwem rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym jest Polska.

Grupa jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji (m.in. karta MultiSport Plus, MultiSport Kids, MultiSport Senior, FitProfit), a także prowadzi działalność w obszarze zarządzania klubami fitness należącymi do sieci własnych w ramach Oddziału Fitness. Należące do Grupy sieci klubów fitness stanowią wsparcie i element przewagi konkurencyjnej w obszarze kart sportowych. Działalność Grupy opiera się na synergii między sprzedażą kart sportowych a posiadaną infrastrukturą klubów fitness w Polsce i za granicą. Poza Polską Grupa działa w Czechach, Bułgarii, Słowacji, Chorwacji i Turcji.

W ofercie Grupy znajduje się także platforma internetowa kafeteria MyBenefit. Dzięki niej pracownicy klientów biznesowych mają wybór spośród różnorodnych świadczeń pozapłacowych z listy zatwierdzonej przez pracodawcę. Dodatkowo Grupa oferuje rozwiązania z obszaru kultury i rozrywki (np. Program Kinowy, MultiTeatr) – głównie dostępne poprzez platformę kafeteryjną.

Ponadto w ramach kafeterii MyBenefit rozwijane są narzędzia mające na celu zaangażowanie pracowników firmy w działania prowadzone za pomocą grywalizacji (innowacyjnej i atrakcyjnej metody motywacji opartej na elementach mechaniki gier).

Grupa rozwija także produkt MultiLife, dostępny w formule online i skupiający się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program MultiLife łączy obecnie kilkanaście usług, takich jak m.in. wsparcie psychologa, kurs mindfulness, konsultacje z dietetykami i trenerami, kreator diety, kurs jogi, dostęp do internetowej platformy treningowej Yes2Move, pakiet podstawowych badań profilaktycznych, dostęp do e-książek w serwisie Legimi czy do streamingowego serwisu rozwojowego Leanovatica.

Z produktów i usług Grupy korzystają przede wszystkim pracownicy firm (użytkownicy), którzy otrzymują od swoich pracodawców (klientów B2B Grupy) benefity pozapłacowe. Klientami są również osoby indywidualne kupujące karnet lub opłacające jednorazowe wejście do klubów fitness, należących do Grupy (klienci B2C).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Działalność obiektów sportowych (PKD 2007) 93.11.Z.

2.1.2. Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące jednostki zależne:

	Lp. Nazwa jednostki zależnej	Główne miejsce prowadzenia	Udział Grupy w kapitale*
		działalności i kraj rejestracji	31.03.2024	31.12.2023
1	VanityStyle Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
2	Lunching.pl Sp. z o.o. 1)	Kraków, Polska	100,00%	87,63%
3	Yes to Move Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
4	Total Fitness Sp. z o.o.2)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
5	FIT 1 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
6	FIT 2 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
7	Sport Operator Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
8	FIT 3 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
9	Concept Self Investment Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
10	FIT 4 Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
11	Fit and More Sp. z o.o.3)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
12	Saturn Fitness Group Sp. z o.o.2)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
13	Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.3)	Zabierzów, Polska	100,00%	100,00%
14	Gravitan Warszawa Sp. z o.o.4)	Warszawa, Polska	-	100,00%
15	Zdrowe Miejsce Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	80,00%	80,00%
16	Investment Gear 9 Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
17	Investment Gear 10 Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
18	Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.	Zawiercie, Polska	100,00%	100,00%
19	Interfit Club 1.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
20	Interfit Club 4.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
21	Interfit Club 5.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
22	Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp. k.	Gliwice, Polska	75,00%	75,00%
23	Benefit Systems International S.A.5)	Warszawa, Polska	98,06%	97,60%
24	Fit Invest International Sp. z o.o. 5)	Warszawa, Polska	98,06%	97,60%
25	BSI Investments Sp. z o.o. 5)	Warszawa, Polska	92,57%	92,13%
26	FII Investments Sp. z o.o. 5)	Warszawa, Polska	98,06%	97,60%
27	Form Factory Slovakia S.R.O. 5)	Bratysława, Słowacja	98,06%	97,60%
28	Form Factory S.R.O. 5)	Praga, Czechy	98,99%	98,75%
29	Next Level Fitness EOOD 5)	Sofia, Bułgaria	98,06%	97,60%
30	MultiSport Benefit S.R.O. 5)	Praga, Czechy	98,06%	97,60%
31	Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd 5)	Stambuł, Turcja	92,57%	92,13%
32	Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd 5)	Stambuł, Turcja	98,06%	97,60%
33	Benefit Systems Slovakia S.R.O. 5)	Bratysława, Słowacja	96,10%	95,65%
34	Benefit Systems D.O.O. 5)	Zagrzeb, Chorwacja	95,12%	94,67%
35	Fit Invest D.O.O. 5)	Zagrzeb, Chorwacja	98,06%	97,60%
36	Benefit Systems Bulgaria EOOD 5)	Sofia, Bułgaria	94,14%	93,70%
37	Benefit Systems, storitve, D.O.O. 5)	Lublana, Słowenia	93,16%	92,72%
38	Fundacja MultiSport	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
39	MW Legal 24 Sp. z o.o. 6)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

*W tabeli prezentowany jest udział pośredni Grupy w kapitale spółek zależnych.

1) W dniu 29 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podwyższeniu kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wzrósłby do 88,49%. Powyższa zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 16 kwietnia 2024 roku. W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym . Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia 73,97% udziałów (tj. od 13 kwietnia 2022 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. W dniu 19 kwietnia 2024 roku spółka Benefit Systems S.A. podpisała umowy, których przedmiotem są posiadane przez nią udziały w Lunching.pl Sp. z o.o. (Nota 2.26).

2) W dniu 22 marca 2024 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Połączenie zostało zarejestrowane dnia 10 maja 2024 roku.

3) W dniu 22 lutego 2024 roku został uzgodniony plan połączenia spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Fit and More Sp. z o.o. oraz Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Połączenie zostało zarejestrowane dnia 2 kwietnia 2024 roku.

4) W dniu 29 lutego 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

5) W dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł. Spółka Benefit Systems International S.A. posiada udziały każdej ze spółek segmentu Zagranica. Opisane nabycie udziałów przez Spółkę dominującą w Benefit Systems International S.A wpływa zatem na udział Grupy w kapitale zakładowym spółek tego segmentu. 6) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Udział Grupy w głosach poszczególnych jednostek zależnych jest zgodny z udziałem Grupy w ich kapitale zakładowym. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 marca 2024 roku udziały w 3 spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w prawach głosu	Wartość bilansowa wg metody praw własności
		na 31.03.2024	na 31.03.2024	31.03.2024	31.12.2023
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	48,10%	48,10%	3 292	3 097
Calypso Fitness S.A.	Warszawa, Polska	33,33%	33,33%	-	-
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	Katowice, Polska	20,00%	20,00%	-	-
Wartość bilansowa razem			3 292	3 097

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 15 maja 2024 roku.

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku i został sporządzony zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską, w związku z czym raport należy czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za rok 2023.

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego raportu jest złoty polski. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Walutą podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność, tj. w którym generuje i wydatkuje środki pieniężne, jest złoty polski. Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według zasad zaprezentowanych w zasadach rachunkowości.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy oraz Jednostki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Jednostkę dominującą i Grupę Kapitałową.

2.2.2. Zasady rachunkowości

Zawarte w raporcie śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej.

2.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy oraz Jednostki dominującej za 2023 rok.

2.2.4. Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości

W okresie objętym niniejszym raportem Grupa nie dokonała korekty prezentacji, korekty błędów ani zmian zasad rachunkowości.

2.3. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Prezentowane są następujące segmenty:

• 1. Polska;
• 1. Zagranica.

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są regularnie przeglądane oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.

Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa dodatkowo przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

Segmenty operacyjne obejmują następującą działalność:

• segment Polska obejmuje działalność w zakresie sprzedaży kart sportowych, inwestycji i zarządzania klubami fitness na rynku polskim, jak również świadczenia usług w zakresie motywacji pozapłacowej oferowanych za pośrednictwem platformy kafeteryjnej, pozwalającej użytkownikom na szeroki wybór produktów;
• segment Zagranica obejmuje działania Grupy Kapitałowej Benefit Systems poza polskim rynkiem w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz zarządzania klubami fitness;
• Uzgodnienia obejmują wyłączenia transakcji między segmentami. Pozostałe przychody i koszty wiążą się z funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych, m.in. subleasingiem powierzchni, działalnością marketingową, działalnością Fundacji MultiSport czy kosztami Programu Motywacyjnego. Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

Przychody ze sprzedaży wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, z wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.

W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży do jednego bądź kilku zewnętrznych klientów. W bieżącym okresie sprawozdawczym kończącym się 31 marca 2024 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Dane segmentów są prezentowane do poziomu wyniku operacyjnego z uwagi na fakt, iż decyzje dotyczące finansowania podejmowane są z perspektywy całej Grupy Kapitałowej..

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z wyjątkiem kosztów Programu Motywacyjnego, którym objęty jest kluczowy personel zarządczy segmentu Polska, a które prezentowane są w ramach Uzgodnień.

Uzgodnienie wyników segmentów do łącznych wyników Grupy w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku oraz w okresie porównawczym jest następujące:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2024 do 31.03.2024
Przychody ze sprzedaży	581 828	219 327	(47)	801 108
w tym od klientów zewnętrznych	581 781	219 327	-	801 108
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	47	-	(47)	-
Koszt własny sprzedaży	(401 802)	(161 024)	19	(562 807)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	180 026	58 303	(28)	238 301
Koszty sprzedaży	(31 968)	(14 002)	6	(45 964)
Koszty ogólnoadministracyjne	(43 038)	(19 367)	(7 516)	(69 921)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(2 174)	421	2 371	618
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	102 846	25 355	(5 167)	123 034
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	195	-	-	195
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(8 983)	(1 120)	-	(10 103)
Amortyzacja	70 297	10 843	-	81 140
EBITDA*	173 143	36 198	(5 167)	204 174
31.03.2024
Aktywa segmentu	2 697 560	430 792	(180 822)	2 947 530
Zobowiązania segmentu	1 512 367	510 319	(184 772)	1 837 914

Inwestycje w jednostki stowarzyszone 3 292 - - 3 292

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2023 do 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	435 391	189 922	(2)	625 311
w tym od klientów zewnętrznych	435 389	189 922	-	625 311
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	2	-	(2)	-
Koszt własny sprzedaży	(329 244)	(150 366)	-	(479 610)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	106 147	39 556	(2)	145 701
Koszty sprzedaży	(28 276)	(11 670)	-	(39 946)
Koszty ogólnoadministracyjne	(25 521)	(11 883)	(1 165)	(38 569)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(1 651)	380	(181)	(1 452)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	50 699	16 383	(1 348)	65 734
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	148	-	-	148
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(5 530)	(1 024)	-	(6 554)
Amortyzacja	53 571	9 806	-	63 377
EBITDA*	104 270	26 189	(1 348)	129 111
31.03.2023
Aktywa segmentu	2 294 598	314 385	(230 762)	2 378 221
Zobowiązania segmentu	1 356 230	473 378	(230 862)	1 598 745
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	2 583	-	-	2 583

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	801 155	625 313
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(47)	(2)
Przychody ze sprzedaży	801 108	625 311
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	128 201	67 082
Wynik nieprzypisany do segmentu	(5 167)	(1 348)
Zysk z działalności operacyjnej	123 034	65 734
Przychody finansowe	6 237	6 150
Koszty finansowe	(11 828)	(9 755)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	82	2 457
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	195	148
Zysk przed opodatkowaniem	117 720	64 734

	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	3 128 352	2 983 978
Aktywa nie alokowane do segmentów	3 931	1 536
Wyłączenie sald/rozrachunków	(184 753)	(185 091)
Aktywa razem	2 947 530	2 800 423

	31.03.2024	31.12.2023
Zobowiązania segmentów
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	2 022 686	1 986 898
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	28	37
Wyłączenie sald/rozrachunków	(184 800)	(184 842)
Zobowiązania razem	1 837 914	1 802 093

Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

W podziale na poszczególne rynki krajowe przychody od klientów zewnętrznych oraz aktywa trwałe segmentów przedstawiają się następująco:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2024 do 31.03.2024
Przychody od klientów zewnętrznych:	581 781	219 327	-	801 108
Polska	581 781	103	-	581 884
Czechy	-	124 251	-	124 251
Bułgaria	-	53 199	-	53 199
Pozostałe	-	41 774	-	41 774
31.03.2024
Aktywa trwałe*:	1 880 811	240 429	19	2 121 259
Polska	1 880 811	2 445	19	1 883 275
Czechy	-	143 228	-	143 228
Bułgaria	-	63 555	-	63 555
Pozostałe	-	31 201	-	31 201

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego.

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2023 do 31.03.2023
Przychody od klientów zewnętrznych:	435 389	189 922	-	625 311
Polska	435 389	74	-	435 463
Czechy	-	108 930	-	108 930
Bułgaria	-	47 652	-	47 652
Pozostałe	-	33 266	-	33 266
31.03.2023
Aktywa trwałe*:	1 641 259	217 172	-	1 858 431
Polska	1 641 259	2 984	-	1 644 243
Czechy	-	138 141	-	138 141

Bułgaria - 52 713 - 52 713 Pozostałe - 23 334 - 23 334

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego.

		od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	452 830	342 019
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	204 137	176 886
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	11 357	12 201
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	114 614	78 909
Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2C	15 108	12 986
Inne rozliczenia	B2B	2 291	1 284
Przychody z umów z klientami (MSSF15)		800 337	624 285
Przychody z tyt. MSSF16		771	1 026
Przychody ze sprzedaży łącznie		801 108	625 311

W ramach przychodów z umów z klientami grupę przychodów rozliczanych w czasie reprezentują przychody ze sprzedaży kart sportowych w Polsce i za granicą oraz sprzedaż klubów fitness w Polsce i za granicą z wyłączeniem przychodów ze sprzedaży towarów w klubach, które wynosiły 11,3 mln zł w pierwszym kwartale 2024 roku i 9,5 mln zł w pierwszym kwartale 2023 roku. Przychody ze sprzedaży świadczeń kafeteryjnych oraz ze sprzedaży towarów w klubach ujmowane są w dacie transakcji.

Koszty rodzajowe według segmentów przedstawiają się następująco:

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2024 do 31.03.2024
Amortyzacja	70 297	10 843	-	81 140
w tym Amortyzacja prawa do użytkowania	40 679	6 732	-	47 411
Świadczenia pracownicze	84 117	29 138	7 560	120 815
Zużycie materiałów i energii	14 515	3 864	-	18 379
Usługi obce	291 641	147 298	(69)	438 870
Podatki i opłaty	1 360	66	-	1 426
Pozostałe koszty rodzajowe	9 717	2 398	-	12 115
Koszty według rodzaju razem	471 647	193 607	7 491	672 745
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5 161	786	-	5 947
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	476 808	194 393	7 491	678 692

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2023 do 31.03.2023
Amortyzacja	53 571	9 806	-	63 377
w tym Amortyzacja prawa do użytkowania	32 123	6 248	-	38 371
Świadczenia pracownicze	56 729	21 170	1 255	79 154
Zużycie materiałów i energii	13 855	4 852	-	18 707
Usługi obce	246 282	135 521	(90)	381 713
Podatki i opłaty	1 091	45	-	1 136
Pozostałe koszty rodzajowe	7 205	1 566	-	8 771
Koszty według rodzaju razem	378 733	172 960	1 165	552 858
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	4 308	959	-	5 267
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne	383 041	173 919	1 165	558 126

Największymi pozycjami w kosztach usług obcych są koszty wizyt użytkowników kart sportowych w obiektach partnerów uczestniczących w programie MultiSport, koszty informatyczne, obsługi prawnej, usług marketingowych oraz usług doradczych.

2.3.1. Segment Polska

Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe i platforma kafeteryjna MyBenefit, a także zarządzaniem klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku polskim. Grupa rozwija również produkty online w obszarach powiązanych z dobrostanem pracowników w formie platformy MultiLife.

Karty sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z benefitów najbardziej preferowanych przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży – wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Według badania MultiSport Index 2023, obecnie 72 proc. pracowników twierdzi, że po pandemii karty sportowe nabrały większego znaczenia w kontekście zdrowia psychofizycznego, a 68 proc., że karta MultiSport powinna być integralną częścią podstawowego pakietu benefitów w miejscu pracy. Na koniec pierwszego kwartału 2024 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1 508,8 tys. sztuk.

Grupa inwestuje w rozwój własnej platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz turystyki krajowej i zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy ok. 1,9 tys. podmiotów i jest systematycznie dostosowywana do potrzeb rynku i klientów.

Platforma kafeteryjna MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio na platformie kafeteryjnej, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcje, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać systemy grywalizacji i nagradzania. Mają także możliwość obsługiwać intranet, wnioski pracownicze oraz ankiety i quizy.

Spółka dominująca rozwija produkt MultiLife zapewniający dostęp do usług online, takich jak platforma językowa, e-booki i audiobooki, kreator diety, kurs jogi, kurs mindfulness czy konsultacje z ekspertami. MultiLife to platforma online zapewniająca holistyczne wsparcie w dbaniu o dobrostan pracowników w czterech obszarach: rozwój, odżywianie, zdrowie i psychologia.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec marca 2024 roku Grupa posiadała w Polsce 224 kluby własne prowadzone przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness oraz spółki Total Fitness Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., Saturn Fitness Group Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., Fit and More Sp. z o.o. Concept Self Investment Sp. z o.o. , Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o., Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o, Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o. oraz Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp.k. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, Total Fitness, Saturn Fitness, Gravitan, Max-Gym, Active Fitness Club, Interfit Club oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółkach, które na dzień 31 marca 2024 roku zarządzały kolejnymi 15 obiektami.

Grupa rozwija również ofertę produktów online takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych przez wykwalifikowanych trenerów, a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia.

Wybrane dane finansowe segmentu Polska za 3 miesiące 2024 roku oraz 3 miesiące 2023 roku:

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023	Zmiana
Segment Polska
Przychody ze sprzedaży	581 828	435 391	33,6%
Koszt własny sprzedaży	(401 802)	(329 244)	22,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	180 026	106 147	69,6%
Koszty sprzedaży	(31 968)	(28 276)	13,1%
Koszty ogólnoadministracyjne	(43 038)	(25 521)	68,6%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(2 174)	(1 651)	31,7%
Zysk z działalności operacyjnej	102 846	50 699	102,9%
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	195	148	31,8%
EBITDA*	173 143	104 270	66,1%
Marża brutto ze sprzedaży	30,9%	24,4%	6,5p.p.
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	1 508,8	1 309,1	15,3%
Liczba karnetów B2C (w tys. szt.)	258,4	191,3	35,1%
Liczba klubów	224	185	21,1%
Obroty Kafeterii (mln zł)**	108,2	90,2	20,0%
Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.)	722,9	653,1	10,7%

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

** Z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych.

Przychody segmentu Polska wzrosły o 33,6% w ujęciu rok do roku. Wzrost przychodów w głównej mierze jest efektem zwiększenia liczby kart sportowych do 1 508,8 tys. sztuk na dzień bilansowy (przy 1 309,1 tys. sztuk w okresie porównawczym) oraz wzrostem sprzedaży klubów fitness.

W dniu 1 lutego 2024 roku miało miejsce nabycie przez Grupę klubu fitness Active Point Fit & Gym w Tychach, który dołączył do sieci Fabryka Formy.

Ponadto w lutym 2024 roku Spółka otworzyła cztery kluby własne, w tym: dwa kluby sieci My Fitness Place w Krakowie, klub Fit Fabric w Łodzi oraz klub Zdrofit Fort Wola w Warszawie.

W dniu 8 marca 2024 roku w warszawskim Wilanowie Spółka otworzyła swój pierwszy butikowy klub Studio Zdrofit, którego znakiem rozpoznawczym są nowoczesne technologie, w tym wykorzystanie sztucznej inteligencji.

W rezultacie wyżej opisanych działań, Grupa zwiększyła liczbę klubów fitness w Polsce do 224 obiektów na dzień 31 marca 2024 roku. Na dzień publikacji niniejszego raportu liczba własnych klubów wynosi 226 obiektów.

Poza siecią własnych obiektów sportowych klienci programu MultiSport mają dostęp do sieci obiektów partnerskich, których liczba na koniec pierwszego kwartału 2024 roku wynosiła ok. 4,9 tys.

W pierwszym kwartale 2024 roku w segmencie Polska rozpoznano 40,7 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 9,0 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.2. Segment Zagranica

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem Programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness za granicą w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu – karty MultiSport oraz spółki holdingowe Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o., BSI Investments Sp. z o.o. oraz FII Investments Sp. z o.o.

Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu.

W pierwszym kwartale 2024 roku następujące spółki segmentu zajmowały się rozwojem programu MultiSport: na rynku czeskim MultiSport Benefit S.R.O.; na rynku bułgarskim Benefit Systems Bulgaria EOOD, na rynku słowackim Benefit Systems Slovakia S.R.O., na rynku chorwackim Benefit Systems D.O.O. oraz na rynku tureckim Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. Za działalność klubów fitness odpowiedzialne były spółki: na rynku czeskim Form Factory S.R.O., słowackim Form Factory Slovakia S.R.O., bułgarskim Next Level Fitness EOOD oraz chorwackim Fit Invest D.O.O. (zarejestrowana w dniu 24 października 2023 roku). W 2023 roku zarejestrowana została spółka FII Investments Sp. z o.o., która ma być odpowiedzialna za rozwój sieci klubów fitness w Turcji, poprzez spółkę zależną Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd. Do segmentu należy również spółka Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia).

Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica za 3 miesiące 2024 roku oraz 3 miesiące 2023 roku:

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023	Zmiana
Segment Zagranica
Przychody ze sprzedaży	219 327	189 922	15,5%
Koszt własny sprzedaży	(161 024)	(150 366)	7,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	58 303	39 556	47,4%
Koszty sprzedaży	(14 002)	(11 670)	20,0%
Koszty ogólnoadministracyjne	(19 367)	(11 883)	63,0%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	421	380	10,8%
Zysk z działalności operacyjnej	25 355	16 383	54,8%
EBITDA*	36 198	26 189	38,2%
Marża brutto ze sprzedaży	26,6%	20,8%	5,8p.p.
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	487,8	462,1	5,6%
Liczba karnetów B2C (w tys. szt.)	21,0	17,0	23,5%
Liczba klubów	31	25	24,0%

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Liczba kart na koniec pierwszego kwartału 2024 roku wyniosła 487,8 tys. sztuk, co oznacza przyrost o 25,7 tys. kart w stosunku do końca pierwszego kwartału 2023 roku. Największy przyrost w omawianym okresie miał miejsce na rynku słowackim, gdzie liczba kart wzrosła o niemal 11 tys. kart, drugi w kolejności był rynek chorwacki z przyrostem kart na poziomie 6,8 tys. Na rynku tureckim liczba kart wzrosła o 4,7 tys., w Czechach o 2,7 tys., a na rynku bułgarskim pozostała praktycznie bez zmian.

Pierwszy kwartał 2024 roku zamknął się spadkiem liczby kart o 1,4% w stosunku do grudnia 2023 roku.

Liczba aktywnych kart sportowych* w krajach segmentu Zagranica (w tys. szt.):

Kraj	31.03.2024	31.03.2023	Zmiana %
Czechy	231,8	229,1	1%
Bułgaria	142,2	141,7	0%
Słowacja	62,0	51,0	22%
Chorwacja	44,6	37,8	18%
Turcja	7,2	2,5	188%
Razem	487,8	462,1	6%

* średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu

Równolegle do prowadzenia działań sprzedażowych, spółki segmentu Zagranica dbały o jakość obsługi klientów MultiSport poprzez rozwijanie sieci partnerskiej oraz monitorowanie jakości współpracy z partnerami w ramach istniejącej sieci. Na koniec pierwszego kwartału 2024 roku w ramach sieci partnerskiej MultiSport funkcjonowało łącznie 4 862 placówek, a przyrost rok do roku zamknął się w liczbie 557 lokalizacji. Największym przyrostem

w stosunku do pierwszego kwartału 2023 roku, zarówno nominalnym jak i procentowym, charakteryzował się najmłodszy z rynków – Turcja.

Liczba obiektów partnerskich w krajach segmentu Zagranica:

Kraj	31.03.2024	31.03.2023	Zmiana %
Czechy	1 974	1 817	9%
Bułgaria	899	879	2%
Słowacja	881	791	11%
Chorwacja	452	412	10%
Turcja	656	406	62%
Razem	4 862	4 305	13%

W pierwszym kwartale 2024 roku spółki segmentu zagranica prowadzące działalność w segmencie fitness skupiały się na poszukiwaniu nowych lokalizacji pod kluby fitness oraz na prowadzeniu prac adaptacyjnych w zakontraktowanych lokalizacjach. W stosunku do grudnia 2023 roku liczba placówek własnych w segmencie pozostała bez zmian, w stosunku do marca 2023 roku wrosła o 6 lokalizacji: 3 w Bułgarii, 2 w Czechach i 1 w Chorwacji.

Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica:

Kraj	31.03.2024	31.03.2023	Zmiana %
Czechy	17	15	13%
Bułgaria	12	9	33%
Słowacja	1	1	0%
Chorwacja	1	-	-
Razem	31	25	24%

W pierwszym kwartale 2024 roku przyrost przychodów wyniósł 15,5% w stosunku do pierwszego kwartału 2023, w tym samym okresie wynik operacyjny wzrósł o 54,8% i wyniósł 25,4 mln zł.

W pierwszym kwartale 2024 roku w segmencie Zagranica rozpoznano 6,7 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 1,1 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.3. Uzgodnienia

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023	Zmiana
Uzgodnienia
Przychody ze sprzedaży	(47)	(2)	2 250,0%
Koszt własny sprzedaży	19	-	-
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	(28)	(2)	1 300,0%
Koszty sprzedaży	6	-	-
Koszty ogólnoadministracyjne	(7 516)	(1 165)	545,2%
w tym koszty Programu Motywacyjnego	(7 560)	(1 255)	502,4%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	2 371	(181)	-
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(5 167)	(1 348)	283,3%
EBITDA*	(5 167)	(1 348)	283,3%

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Przychody i koszty prezentowane w Uzgodnieniach obejmują wyłączenia transakcji między segmentami. Ponadto, w kosztach ogólnoadministracyjnych w Uzgodnieniach prezentowane są koszty Programu Motywacyjnego (Nota 2.18) wynoszące 7,6 mln zł w pierwszym kwartale 2024 roku. W pozostałej działalności operacyjnej w analizowanym okresie najistotniejszą pozycję stanowi dotacja 2,7 mln zł dla Fundacji MultiSport.

2.4. Wartość firmy i przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi

Na dzień 31 marca 2024 roku wartość firmy wyniosła 575,1 mln zł. Zmiana wartości firmy w pierwszym kwartale 2024 roku wyniosła 1,8 mln zł i wynikała z nabycia przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym ("Active Point").

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point

W dniu 1 lutego 2024 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Active Point zlokalizowanego w Tychach. Klub dołączono do sieci Fabryka Formy.

Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 2,8 mln zł w dniu podpisania umowy oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności w kwocie 0,3 mln zł.

Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 3,1 mln zł.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, na dzień nabycia Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 1,8 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodków generujących przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w najlepszych lokalizacjach w Polsce.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu klubu fitness Active Point może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Przejęcie przedsiębiorstwa	Active Point
Data nabycia	01.02.2024
Cena nabycia na datę nabycia w tym:	3 087
środki pieniężne	2 787
rozliczenie wierzytelności z pożyczką udzieloną	300
Przejęte aktywa netto, w tym:	1 288
Wartości niematerialne	528
Rzeczowe aktywa trwałe	730
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 079
Pozostałe aktywa trwałe	30
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	(1 717)
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	(362)
Wartość firmy na datę nabycia	1 799

2.5. Wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe

2.5.1. Wartości niematerialne

Wartość bilansowa wartości niematerialnych oraz jej zmiany w okresie 3 miesięcy 2024 roku przedstawiają się następująco:

	Znaki towarowe	Patenty i licencje	Oprogra mowanie komputer owe	Ukończo ne prace rozwojo we	Pozostałe wartości niemate rialne	Wartości niemate rialne w trakcie wytwarza nia	Razem
Stan na 31.03.2024
Wartość bilansowa brutto	14 923	10 121	8 695	170 961	42 862	18 105	265 667
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(3 278)	(6 473)	(8 388)	(83 312)	(27 589)	-	(129 040)
Wartość bilansowa netto	11 645	3 648	307	87 649	15 273	18 105	136 627
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	14 410	9 712	8 678	162 492	42 674	16 146	254 112
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	(1 699)	(5 650)	(8 353)	(73 578)	(26 141)	-	(115 421)
Wartość bilansowa netto	12 711	4 062	325	88 914	16 533	16 146	138 691

					Wartości
		Oprogra	Ukończo	Pozostałe	niemate
Znaki	Patenty i	mowanie	ne prace	wartości	rialne w	Razem
towarowe	licencje	kompute	rozwojo	niemate	trakcie
		rowe	we	rialne	wytwarza
					nia

od 01.01.2024 do 31.03.2024

Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	12 711	4 062	325	88 914	16 533	16 146	138 691
Połączenia jednostek gospodarczych	513	-	-	-	15	-	528
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	409	-	-	194	10 638	11 241
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	-	-	(8)	(173)	(181)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia itp.)	-	-	22	8 470	-	(8 492)	-
Odpisy (+/-)	(513)	-	-	-	(8)	-	(521)
Amortyzacja (-)	(1 066)	(823)	(35)	(9 735)	(1 440)	-	(13 099)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	-	-	(5)	-	(13)	(14)	(32)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024	11 645	3 648	307	87 649	15 273	18 105	136 627

Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 31 marca 2024 roku wyniosła 136,6 mln zł i była o 2,1 mln zł niższa w porównaniu do końca 2023 roku. Zmiana salda wartości niematerialnych, skompensowana naliczeniem amortyzacji 13,1 mln zł, wynika głównie z nakładów ponoszonych na rozwój, integrację i optymalizacje systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów. Istotnymi pozycjami są: dalszy rozwój systemów Kafeterii, rozwój platformy internetowej oraz aplikacji mobilnej MultiLife, prace nad wdrożeniem nowego systemu ERP, automatyzacje i synchronizacje w zakresie zarządzania kartami MultiSport, oraz automatyzacje i optymalizacje w obsłudze klienta.

2.5.2. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych oraz jej zmiany w okresie 3 miesięcy 2024 roku przedstawiają się następująco:

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
Stan na 31.03.2024
Wartość bilansowa brutto	721	398 123	75 816	644	258 788	42 064	776 156
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(216 560)	(56 341)	(209)	(153 670)	-	(426 780)
Wartość bilansowa netto	721	181 563	19 475	435	105 118	42 064	349 376
Stan na 31.12.2023
Wartość bilansowa brutto	721	399 209	73 316	687	235 505	24 516	733 954
Skumulowane umorzenie i odpisy aktualizujące	-	(212 737)	(54 574)	(191)	(133 186)	-	(400 688)
Wartość bilansowa netto	721	186 472	18 742	496	102 319	24 516	333 266

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania	Razem
od 01.01.2024 do 31.03.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	721	186 472	18 742	496	102 319	24 516	333 266
Połączenia jednostek gospodarczych	-	381	22	-	327	-	730
Zwiększenia (nabycie, wytworzenie)	-	1 967	3 505	-	10 800	21 636	37 908
Zmniejszenia (zbycie, likwidacja) (-)	-	-	(78)	-	(5)	(2)	(85)
Inne zmiany (reklasyfikacje, przemieszczenia)	-	3 390	451	-	201	(3 948)	94
Odpisy (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	-	(9 341)	(2 753)	(26)	(8 510)	-	(20 630)
Różnice kursowe netto z przeliczenia (+/-)	-	(1 306)	(414)	(35)	(14)	(138)	(1 907)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024	721	181 563	19 475	435	105 118	42 064	349 376

Na dzień 31 marca 2024 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 349,4 mln zł. Wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 16,1 mln zł w porównaniu do końca 2023 roku wynika głównie z poniesionych nakładów w kwocie 37,9 mln zł, związanych przede wszystkim z inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness. Wzrost wartości jest skompensowany z naliczeniem amortyzacji w wysokości 20,6 mln zł. W okresie 3 miesięcy 2024 roku Grupa dokonała przejęcia przedsiębiorstwa Active Point, co spowodowało wzrost wartości bilansowej rzeczowych aktywów trwałych o 0,7 mln zł (Nota 2.4). Ponadto rozpoznano ujemne różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 1,9 mln zł. Pozostałe środki trwałe obejmują przede wszystkim sprzęt fitness oraz wyposażenia biur i klubów fitness.

Spółka nie korzysta z finansowania zewnętrznego przy wytwarzaniu rzeczowych aktywów trwałych.

2.6. Leasing

2.6.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01.2024 do 31.03.2024
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	990 181	9 437	10 705	1 010 323
Nowe umowy leasingowe	39 239	-	1 771	41 010
Połączenia jednostek gospodarczych	2 079	-	-	2 079
Modyfikacje, zakończenie umów	53 611	16	(104)	53 523
Amortyzacja	(45 803)	(266)	(1 342)	(47 411)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(2 696)	-	70	(2 626)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2024	1 036 611	9 187	11 100	1 056 898

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01.2023 do 31.03.2023
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2023	813 805	10 766	9 605	834 176
Nowe umowy leasingowe	31 722	-	688	32 410
Połączenia jednostek gospodarczych	49 120	-	-	49 120
Modyfikacje, zakończenie umów	57 804	2 451	157	60 412
Amortyzacja	(36 715)	(243)	(1 399)	(38 357)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 433	-	12	1 445
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2023	917 169	12 974	9 063	939 206

Modyfikacje umów leasingowych w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku wynikają przede wszystkim z indeksacji stawek czynszu oraz wydłużenia okresów najmu powierzchni klubów fitness.

2.6.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Saldo na początek okresu	1 062 477	954 595
Nowe umowy leasingowe	36 925	24 134
Połączenia jednostek gospodarczych	2 079	49 120
Modyfikacje, zakończenie umów	53 503	56 948
Naliczone odsetki	10 103	6 554
Różnice kursowe	(5 942)	(2 897)
Rozliczenie zobowiązań	(54 240)	(45 276)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(2 978)	1 492
Saldo na koniec okresu	1 101 927	1 044 670
Długoterminowe	893 353	855 882
Krótkoterminowe	208 574	188 788

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 marca 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	od 1 roku do 5 do 1 roku powyżej 5 lat Razem lat
Stan na 31.03.2024
Opłaty leasingowe	211 855	737 954	301 407	1 251 216
Koszty finansowe (-)	(3 281)	(68 231)	(77 777)	(149 289)
Wartość bieżąca	208 574	669 723	223 630	1 101 927

		Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Stan na 31.12.2023
Opłaty leasingowe	206 716	704 210	287 246	1 198 172
Koszty finansowe (-)	(6 229)	(60 326)	(69 140)	(135 695)
Wartość bieżąca	200 487	643 884	218 106	1 062 477

Na dzień 31 marca 2024 roku, Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 90 697 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku na kwotę 62 741 tys. zł).

2.6.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(47 411)	(38 357)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	(154)	23
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(10 103)	(6 554)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	5 942	2 897
Razem	(51 726)	(41 991)
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej)	(54 240)	(45 276)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku, w okresach 3 miesięcy zakończonych odpowiednio 31 marca 2024 oraz 2023 roku wyniósł odpowiednio 486 tys. zł i 463 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 385 tys. zł i 298 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 101 tys. zł i 165 tys. zł). W okresach trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2024 i 2023 zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

2.6.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej i usługowej, która jest przedmiotem subleasingu. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku Grupa ujęła w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej i usługowej na kwotę 427 tys. zł oraz z tytuły wynajmu sprzętu fitness

w kwocie 17 tys. zł. W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku przychody te wynosiły odpowiednio 246 tys. zł i 780 tys. zł. Dodatkowo w pierwszym kwartale 2024 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu wynajmu powierzchni reklamowej na kwotę 326 tys. zł Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu/leasingu. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

2.7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 31 marca 2024 roku wartość środków pieniężnych wynosiła 561,4 mln zł. Wzrost wartości środków pieniężnych o 127,4 mln zł w porównaniu do końca 2023 roku wynika przede wszystkim z wygenerowanej gotówki z działalności operacyjnej 244,8 mln zł, wydatkowanej głównie na inwestycje w nowe i istniejące kluby fitness (31,8 mln zł), rozwój systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów (11,2 mln zł) oraz akwizycje (11,9 mln zł), a także na bieżące płatności leasingowe (54,2 mln zł). Dodatkowo Grupa spłaciła w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku kredyty i pożyczki w kwocie 4,7 mln zł.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zmniejszenie stanu należności wynosi 48,3 mln zł, natomiast w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zmniejszenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynosi 52,8 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim wpłacenie zaliczki na poczet przyszłych przejęć jednostek zależnych w kwocie 2,4 mln zł oraz spłata pożyczek udzielonych pracownikom w ramach Programu Motywacyjnego w kwocie 3,5 mln zł.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zmniejszenie stanu zobowiązań wynosi 11,7 mln zł, natomiast w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami wynosi 18,7 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim uregulowanie zobowiązania do wydania akcji z Programu Motywacyjnego w kwocie 18,6 mln zł, kompensaty bezgotówkowe zobowiązań z tytułu dostaw i usług wobec partnerów z pożyczkami udzielonymi partnerom w kwocie 1,1 mln zł, zwiększenie stanu zobowiązań z tytułu zakupów niefinansowych aktywów trwałych w kwocie 6,3 mln zł, spłata innych zobowiązań finansowych w kwocie 0,7 mln zł.

2.8. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 marca 2024 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 958 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosił 2 934 tys. zł) i dzielił się na 2 958 tys. akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Kwota kapitału podstawowego nie może być przeznaczona do podziału.

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Liczba akcji na początek okresu	2 933 542	2 933 542
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny)	24 750	-
Liczba akcji na koniec okresu	2 958 292	2 933 542

W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka dominująca wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 2.18). Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 752,01 zł. Spółka otrzymała wpłaty na poczet objęcia akcji w wysokości 18,6 mln zł w czwartym kwartale 2023 roku.

Akcje Spółki dominującej nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych i stowarzyszonych.

2.9. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły: zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych (z wyłączeniem akcji własnych) występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach realizowanych programów motywacyjnych (Nota 2.18).

Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 952 037	2 933 542
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	8 033	2 058
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 960 070	2 935 600
Działalność kontynuowana
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	92 118	52 372
Podstawowy zysk na akcję (zł)	31,20	17,85
Rozwodniony zysk na akcję (zł)	31,12	17,84

2.10. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Informacje dotyczące zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych prezentuje poniższa tabela:

Stan na 31.03.2024	Wartość bilansowa	Zobowiązanie długoterminowe	Zobowiązanie krótkoterminowe
Kredyty	55 834	37 189	18 645
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem	55 834	37 189	18 645

Stan na 31.12.2023	Wartość bilansowa	Zobowiązanie długoterminowe	Zobowiązanie krótkoterminowe
Kredyty	60 529	41 866	18 663
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem	60 529	41 866	18 663

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku Grupa spłaciła 4,7 mln zł kredytów.

2.11. Inne zobowiązania finansowe

Na zobowiązania finansowe wykazane w bilansie Grupy składają się zobowiązania z tytułu opcji dotyczących zakupu udziałów mniejszościowych oraz tzw. udziałów fantomowych w spółkach segmentu Zagranica, jak również zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółkach zależnych.

	31.03.2024	31.12.2023
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting Sp. z o.o. Sp.k.	5 528	5 421
Benefit Systems International S.A.	56 283	56 283
Benefit Systems Bulgaria EOOD	7 074	7 074
Benefit Systems Slovakia S.R.O.	4 407	4 407
Benefit Systems D.O.O (Chorwacja)	5 018	5 018
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd (Turcja)	3 116	3 116
Inne	1 728	2 469
Długoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	83 154	83 788

	31.03.2024	31.12.2023
Benefit Systems Bulgaria EOOD	8 361	8 361
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.	1 441	4 092
Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o.	-	4 030
Krótkoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	9 802	16 483

Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Część tej kwoty w wysokości 2,7 mln zł została zapłacona dnia 4 marca 2024 roku, kolejna transza w wysokości 0,4 mln zł została zapłacona 3 kwietnia 2024 roku, a pozostała część w wysokości 1 mln zł ma zostać zapłacona w lipcu 2024 roku.

FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o.

W dniu 30 listopada 2023 roku Spółka dominująca nabyła udziały w spółkach FIT 4 Sp. z o.o. i Fit and More Sp. z o.o., kontrolowanych odpowiednio przez Cal Capital Sp. z o.o. ("CC") i Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro") (akcjonariuszy Calypso Fitness S.A.). Z kwoty pozostałej do rozliczenia na 31 grudnia 2023 roku, zobowiązanie wobec Camaro w wysokości 0,8 mln zł zostało zapłacone w dniu 30 stycznia 2024 roku. Zobowiązanie wobec CC w wysokości 3,2 mln zł zostało rozliczone w ten sposób, że w dniu 19 stycznia 2024 roku kwota 0,5 mln zł została zapłacona na rachunek CC, natomiast 2,7 mln zł zostało przekazane w imieniu CC tytułem darowizny CC na rzecz Fundacji MultiSport.

2.12. Przychody i koszty finansowe oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

Przychody finansowe	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Odsetki od lokat	4 331	1 630
Odsetki od pożyczek i należności	248	357
Zyski z tytułu różnic kursowych	1 632	4 163
Inne przychody finansowe	26	-
Przychody finansowe razem	6 237	6 150

Koszty finansowe	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Odsetki z tytułu zobowiązań z tytułu leasingu	10 103	6 554
Odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym	1 376	2 419
Odsetki z tytułu pożyczek	-	5
Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych	55	54
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej	107	304
Inne koszty finansowe	187	419
Koszty finansowe razem	11 828	9 755

Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Odwrócenie (+) odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych - pożyczki	82	2 457
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych razem	82	2 457

Na poziom przychodów i kosztów finansowych Grupy w okresie 3 miesięcy 2024 roku istotny wpływ miały otrzymane odsetki od lokat, niezrealizowane dodatnie różnice kursowe rozpoznane na wycenie zobowiązań z tytułu leasingu oraz koszty odsetek od kredytów i zobowiązań z tytułu leasingu.

2.13. Podatek dochodowy

Efektywna stawka podatkowa za okres 3 miesięcy 2024 roku ukształtowała się na poziomie 21% i była zbliżona do stawki podatkowej Spółki dominującej.

Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 3,6 mln zł od strat podatkowych w niektórych spółkach Grupy z uwagi na niskie prawdopodobieństwo osiągnięcia przez te spółki dochodu podatkowego, z którym straty mogłyby zostać rozliczone.

Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego na koniec marca 2024 roku wynosi 114,8 mln zł i jest o 23,9 mln zł wyższe niż na koniec 2023 roku i wynika głównie z:

• skorzystania przez Spółkę dominującą z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2023 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2021). W dniu 2 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca zapłaciła 80,8 mln zł podatku za 2023 rok;
• skorzystania przez Spółkę dominującą z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2024 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2022). Termin zapłaty zobowiązania podatkowego za 2024 rok przypada na 31 marca 2025 roku.

2.14. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa, jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody, koszty i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

2.15. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Transakcje z udziałowcami mniejszościowymi

W dniu 12 stycznia 2024 roku Spółka dominująca Benefit Systems S.A. nabyła 0,46% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems International S.A. od udziałowców mniejszościowych za kwotę 7,1 mln zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego

W dniu 23 stycznia 2024 roku Spółka dominująca wyemitowała 24 750 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 2.18).

W związku z powyższym po wydaniu akcji, kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi 2 958 292 zł i dzieli się na 2 958 292 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200 000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 24 750 akcji serii G.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki dominującej wynosi 2 958 292 głosy.

Po dokonanym wydaniu akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zapisanego w statucie Spółki dominującej na potrzeby Programu Motywacyjnego zmniejszyła się z kwoty 125 000 zł (co odpowiada 125 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) do kwoty 100 250 zł.

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym

W dniu 1 lutego 2024 roku Spółka dominująca kupiła za kwotę 3,1 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Active Point Fit & Gym zlokalizowanego w Tychach (Nota 2.4). Klub zasilił sieć Fabryka Formy.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Gravitan Warszawa Sp. z o.o.

W dniu 29 lutego 2024 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką Gravitan Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana). W wyniku połączenia spółka Gravitan Warszawa Sp. z o.o. przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Nabycie pozostałych udziałów Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 4 marca 2024 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 4,1 mln zł pozostałe udziały Lunching.pl Sp. z o.o., osiągając 100% udziału w kapitale zakładowym. Część tej kwoty w wysokości 2,7 mln zł została zapłacona w dniu 4 marca 2024 roku, kolejna transza w wysokości 0,4 mln zł została zapłacona 3 kwietnia 2024 roku, a pozostała część w wysokości 1 mln zł ma zostać zapłacona w lipcu 2024 roku.

2.16. Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń emitenta w okresie

Prawie dwa miliony kart w Polsce i za granicą

Na koniec pierwszego kwartału 2024 roku z kart sportowych, oferowanych przez Grupę Benefit Systems, korzystało 1 996,6 tys. użytkowników, z czego 1 508,8 tys. w Polsce oraz 487,8 tys. na rynkach zagranicznych. Oznacza to wzrost liczby kart sportowych o 77,3 tys. w stosunku do końca 2023 roku. Spółka obserwuje utrzymujące się zainteresowanie pracodawców i pracowników ofertą sportową na wszystkich rynkach, na których działa.

Nagrody i wyróżnienia dla Benefit Systems S.A.

Benefit Systems S.A. zajął pierwsze miejsce w kategorii "Sukces 2023" w 25. rankingu "Giełdowa Spółka Roku 2023", organizowanym przez "Puls Biznesu". Jest to zestawienie najlepszych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych i powstaje na podstawie badania przeprowadzonego wśród 100 analityków giełdowych, doradców inwestycyjnych i zarządzających. Benefit Systems S.A. zajął także 3 miejsce w rankingu relacji inwestorskich spółek z indeksu WIG30 według analityków giełdowych, doradców inwestycyjnych i zarządzających, organizowanym przez Gazetę Giełdy i Inwestorów "Parkiet", a także został przez ten sam dziennik nominowany do nagrody "Spółka roku z indeksu mWIG40" w rankingu "Byki i Niedźwiedzie 2023".

Otwarcie nowych klubów

W lutym 2024 roku w Forcie Wola otwarty został 58.klub Zdrofit w Warszawie. Obiekt zajmuje powierzchnię 1,6 tys. mkw., na której zaprojektowano osiem stref: fitness, rowerową, maszyn siłowych, cardio, funkcjonalną, stretchingu, treningów personalnych i odnowy biologicznej. Sala fitness o powierzchni 200 mkw. jest jedną z największych w tej części Warszawy.

W lutym 2024 roku sieć klubów My Fitness Place powiększyła się o 2 obiekty zlokalizowane w Krakowie, każdy o powierzchni ok. 800 mkw. Także w lutym został otwarty klub Fit Fabric w Galerii Retkińskiej w Łodzi, o powierzchni ponad 1,3 tys. mkw.

W marcu 2024 roku w warszawskim Wilanowie Spółka otworzyła pierwszy butikowy klub Studio Zdrofit. To nowy koncept klubu, który charakteryzuje się wykorzystaniem podczas treningów najnowszych technologii, w tym sztucznej inteligencji, unikatowymi formatami zajęć grupowych oraz kompleksowym wsparciem trenerskim.

W rezultacie wyżej opisanych działań, Benefit Systems S.A. zwiększył liczbę własnych klubów fitness w Polsce do 224 obiektów na dzień 31 marca 2024 roku i do 226 obiektów na dzień publikacji niniejszego raportu.

Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa posiadała 31 klubów fitness na rynkach zagranicznych, natomiast na dzień publikacji niniejszego raportu liczba ta wzrosła do 35 klubów.

Pakiet ZaczyNAJ

W 2024 roku wszystkie osoby, które zaczynają trenować w klubach Grupy, zarówno w ramach posiadania karnetu B2C, jak i karty MultiSport, mogą skorzystać z pakietu onboardingowego ZaczyNAJ. Jego celem jest zapoznanie nowych klientów z ofertą klubu fitness, a także pomoc w określeniu możliwości i celów treningowych oraz sposobów pracy nad nimi. W ramach pakietu trenujący dwukrotnie spotykają się trenerem personalnym oraz zyskują dostęp do 10-tygodniowego planu treningowego.

Działania Fundacji MultiSport

W marcu 2024 roku w miasteczku edukacyjnym miniciti w Centrum Praskim Koneser w Warszawie odbyło się spotkanie promujące bajkę terapeutyczną "Jak grają najlepsi", promującą sport osób z niepełnosprawnościami. Bajka została wysłana do szkół i placówek oświatowych, można ją również bezpłatnie pobrać zarówno w formie ebooka, jak i audiobooka. Towarzyszy jej pakiet materiałów edukacyjnych dla nauczycieli, którzy mogą wykorzystać je do prowadzenia specjalnych lekcji i rozmów z dziećmi. Publikacja zawiera między innymi scenariusz do bajkoterapii, który może być również ciekawym i użytecznym materiałem dla rodziców. Publikacja powstała w ramach współpracy Fundacji MultiSport i Fundacji Zaczytani.org. Ambasadorem historii został podróżnik Jan Mela.

2.17. Perspektywy

Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na rynkach zagranicznych. W efekcie pandemii COVID-19 nastąpiło zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co przekłada się na wzrost aktywności użytkowników i popularności kart sportowych. W Polsce i na rynkach zagranicznych Grupa obserwuje także inne trendy wspierające dalszy rozwój rynku kart sportowych, m.in. niski poziom bezrobocia w połączeniu z silnym rynkiem pracy, czy większą skłonność do korzystania z produktów sportowych pokoleń rozpoczynających karierę zawodową.

Wedle szacunków Grupy długoterminowy potencjał rynku kart sportowych wynosi od 2,5 do 2,8 mln sztuk w Polsce oraz od 1,7 do 1,9 mln sztuk za granicą (Czechy, Bułgaria, Słowacja, Chorwacja).

Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma sytuacja gospodarcza w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez utrzymujący się wysoki poziom cen energii, surowców i paliw, presję inflacyjną, zmiany regulacyjne, spadek aktywności w wybranych sektorach gospodarki skutkujący wzrostem stopy bezrobocia czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przełożyć się na wzrost kosztów operacyjnych oraz spadek popytu na usługi i produkty Grupy. Z drugiej strony według prognoz Komisji Europejskiej w latach 2024 i 2025 na głównych rynkach Grupy oczekiwany jest spadek inflacji, stopniowe przyspieszenie tempa wzrostu PKB oraz spadek lub brak istotnego wzrostu poziomu stopy bezrobocia, co może sprzyjać popytowi na usługi i produkty Grupy oraz może ograniczyć presję na wzrost kosztów operacyjnych.

2.18. Program motywacyjny

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej.

W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło do 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 zostaną przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów nastąpi w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.

W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Jednostki dominującej) 25 000 warrantów subskrypcyjnych serii Ł. Równocześnie, w związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za lata 2021-2023, w dniu 18 marca 2024 roku nastąpiło przyznanie 12 500 warrantów subskrypcyjnych serii K1 za rok 2021. Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa.

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	Warranty serii K1 oraz Ł
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	2 500,00
P - cena wykonania opcji (zł)	752,01
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN	5,18%
T - data wygaśnięcia	2025-12-31
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2024-03-18
Sigma - zmienność dzienna	27,58%

Łączny koszt przyznanej 18 marca 2024 roku transzy Programu za rok 2021 i rok 2023 został oszacowany na 68,0 mln zł, z czego koszt ujęty w wynikach Grupy w pierwszym kwartale 2024 roku wyniósł 7,6 mln zł. W 2023 roku Grupa ujęła 6,3 mln zł kosztów przyznanej za 2022 rok transzy Programu, w tym 1,3 mln zł w wynikach pierwszego kwartału 2023 roku.

Ostateczna weryfikacja spełnienia kryteriów przyznania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym (innym niż członkowie Zarządu) jest w gestii Zarządu, a wobec członków Zarządu – Rady Nadzorczej, w terminie 30 dni po odbyciu zwyczajnego walnego zgromadzenia zatwierdzającego Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za 2023 rok.

2.19. Dywidenda

W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej "Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023".

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Spółki dominującej nie podjął decyzji co do rekomendacji wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2023.

2.20. Akcjonariat

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020, zaś akcje serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii L przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025.

	Stan na dzień przekazania raportu		Stan na dzień przekazania raportu
	za 1. kwartał 2024			za 2023 rok
			Udział w			Udział w
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w	ogólnej	Liczba akcji	Udział w	ogólnej	Zmiana
		kapitale	liczbie głosów		kapitale	liczbie głosów	stanu
			na WZA			na WZA
Benefit Invest 1 Company *	453 691	15,34%	15,34%	453 691	15,34%	15,34%	-
Fundacja Drzewo i Jutro *	208 497	7,05%	7,05%	208 497	7,05%	7,05%	-
Benefit Invest Ltd. *	30 421	1,03%	1,03%	50 421	1,70%	1,70%	(20 000)
Nationale-Nederlanden PTE	320 182	10,82%	10,82%	320 182	10,82%	10,82%	-
Allianz OFE	276 290	9,34%	9,34%	276 290	9,34%	9,34%	-
Marek Kamola	233 500	7,89%	7,89%	233 500	7,89%	7,89%	-
Generali OFE	220 673	7,46%	7,46%	230 255	7,78%	7,78%	(9 582)
Pozostali	1 215 038	41,07%	41,07%	1 185 456	40,07%	40,07%	29 582
RAZEM	2 958 292	100,00%	100,00%	2 958 292	100,00%	100,00%	-

* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w Nocie 28 Transakcje z podmiotami powiązanymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy za 2023 rok.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2024 roku wynosi 2 958 292 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 958 292 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E, 184 000 akcji serii F oraz 24 750 akcji serii G. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 958 292. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.21. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

	Stan na dzień przekazania raportu za 1. kwartał 2024 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 2023 rok
Członek Zarządu	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
Marcin Fojudzki	-	-	-	-	-
Emilia Rogalewicz	4 000	0,14%	5 200	0,18%	(1 200)
Wojciech Szwarc	3 300	0,11%	4 300	0,15%	(1 000)
Razem	7 300	0,25%	9 500	0,32%	(2 200)

Warranty w posiadaniu Członków Zarządu według stanu na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2024 roku:

Członek Zarządu	Warranty serii K1 przyznane za 2021 rok	Warranty serii Ł przyznane za 2023 rok	Niewykorzystane warranty serii K1 i Ł
Marcin Fojudzki	-	250	250
Emilia Rogalewicz	1 850	3 500	5 350
Wojciech Szwarc	1 350	2 500	3 850
Razem	3 200	6 250	9 450

Cena wykonania przyznanych opcji na dzień przekazania raportu za pierwszy kwartał 2024 roku wynosi 752,01 zł.

Członkowie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. nie posiadają akcji Spółki. Dodatkowo spółka kontrolowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiada 453 691 akcji spółki Benefit Systems S.A. stanowiące 15,34% udziału w kapitale. Ponadto, osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 30 421, stanowiące 1,03% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 1 kwartał 2024 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 7,05% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A. (patrz Nota 2.20).

2.22. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie pierwszych trzech miesięcy 2024 roku w Grupie nie miały miejsca naruszenia postanowień umów kredytów lub pożyczek.

2.23. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

	31.03.2024	31.12.2023
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań wobec:
Jednostek stowarzyszonych	2 442	2 421
Zobowiązania warunkowe razem	2 442	2 421

Gwarancje udzielone jednostkom stowarzyszonym zabezpieczają płatności czynszowe w klubach fitness.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka dominująca otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczyła jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł.

Spółka dominująca nie zgodziła się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Sąd") oddalił odwołanie Spółki dominującej od Decyzji. Wyrok Sądu nie jest prawomocny. Spółka dominująca nie zgadza się z wydanym orzeczeniem, w związku z czym złożyła apelację od wyroku we właściwym terminie. Kierując się opinią prawników, na 31 marca 2024 roku Spółka dominująca utrzymała wartość rezerwy na niezmienionym poziomie.

W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022, które Spółka dominująca w całości wykonała w zakreślonym terminie.

2.24. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników

Grupa Benefit Systems oraz Spółka dominująca nie publikowały prognoz wyników na 2024 rok.

2.25. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W prezentowanym okresie Grupa nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

2.26. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nabycie 100% udziałów spółki H.O.L.S. D.O.O. w Chorwacji

W dniu 2 kwietnia 2024 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce H.O.L.S. D.O.O. ("HOLS"). Na cenę nabycia składają się: (i) kwota 2,5 mln EUR zapłacona 2 kwietnia 2024 roku, (ii) kwota 2,5 mln EUR do zapłaty w terminie 14 dni od daty rejestracji sprzedaży udziałów, (iii) kwota wyliczona zgodnie z postanowieniami umowy (0,3 mln EUR powiększone o rozliczenie przychodu z tytułu kart MultiSport i pomniejszone o wskazane w umowie zobowiązania), przy czym kalkulacja i płatność tej kwoty ma nastąpić do 30 czerwca 2024 roku.

Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Fit Invest D.O.O. co do wyniku kalkulacji ostatniej płatności, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 5,02 mln EUR.

W efekcie nabycia HOLS, baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 3 kluby fitness, ulokowane w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz 1 klub fitness w trakcie budowy. Przejęte obiekty prowadziły swoją działalność pod marką OrlandoFit, natomiast po nabyciu przez Grupę udziałów w HOLS dokonano rebrandingu i aktualnie kluby działają pod marką The Fitness.

Wartość firmy na nabyciu HOLS zostanie alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Chorwacja i przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań. Tym samym do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wartości firmy na nabyciu HOLS.

Połączenie Benefit Systems S.A. z FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., FIT and More Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o.

W dniu 2 kwietnia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami: FIT 1 Sp. z o.o., FIT 2 Sp. z o.o., FIT 3 Sp. z o.o., FIT 4 Sp. z o.o., FIT and More Sp. z o.o., Concept Self Investment Sp. z o.o., Sport Operator Sp. z o.o., Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. (spółki przejmowane). W wyniku połączenia spółki przejmowane przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.

Zawarcie umów dotyczących nabycia oraz objęcia akcji w SmartLunch S.A. w zamian m.in. za udziały w Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca podpisała z akcjonariuszami spółki SmartLunch S.A. ("SmartLunch") umowę inwestycyjną, umowę akcjonariuszy oraz umowy sprzedaży akcji (dalej łącznie "Umowy"), ustalające warunki, na jakich Spółka dominująca dokona inwestycji w spółkę SmartLunch.

Na mocy Umów Benefit Systems S.A.:

• nabędzie 34 269 akcji zwykłych imiennych serii A spółki SmartLunch od sprzedających akcjonariuszy za łączną cenę sprzedaży 6,5 mln zł;
• obejmie 168 889 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 32,0 mln zł;
• obejmie 109 778 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B spółki SmartLunch, które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez Benefit Systems S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lunching.pl Sp. z o.o. oraz w postaci pożyczki udzielonej Lunching.pl Sp. z o.o. przez Benefit Systems S.A. w wysokości 0,6 mln zł według stanu na dzień 31 marca 2024 roku,

przy czym nabycie i objęcie akcji SmartLunch będzie miało miejsce pod warunkiem dokonania rejestracji nowych akcji serii B przez właściwy sąd rejestrowy i z chwilą rejestracji Spółki dominującej jako nabywcy akcji serii A w rejestrze akcjonariuszy SmartLunch.

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca dokonała płatności:

• w kwocie 27 mln zł na depozyt notarialny tytułem zapłaty części ceny za akcje (3 mln zł) oraz części wkładu pieniężnego za nowo emitowane akcje (24 mln zł);
• w kwocie 11,5 mln zł przelewem na rachunki bankowe sprzedających akcjonariuszy oraz SmartLunch tytułem zapłaty pozostałej części ceny za akcje (3,5 mln zł) oraz pozostałej części wkładu pieniężnego za nowo emitowane akcje (8 mln zł).

W wyniku postanowień Umów, a także pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego SmartLunch w wyniku emisji nowych akcji serii B oraz dokonania wpisów w rejestrze akcjonariuszy, Spółka dominująca stanie się akcjonariuszem SmartLunch posiadającym 312 936 akcji SmartLunch, stanowiących 18,53% wszystkich akcji w kapitale zakładowym i uprawniających do 18,53% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu. W wyniku postanowień Umów głównym akcjonariuszem pozostanie LF Akcelerator Sp. z o.o. z 39,26% udziałem w kapitale zakładowym, uprawniającym do 39,26% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu SmartLunch.

Podpisane Umowy dają Benefit Systems S.A. prawo pierwszeństwa zakupu pozostałych akcji SmartLunch od pozostałych akcjonariuszy w kolejnych latach.

Umowy zawierają także postanowienia dotyczące zabezpieczeń ich realizacji i inne postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.

Szacunkowa wartość transakcji nabycia i objęcia akcji SmartLunch przez Spółkę dominującą wynosi 59,3 mln zł.

SmartLunch prowadzi działalność w ramach kompleksowej organizacji procesów żywienia w firmach, oferując usługi prowadzenia kantyn, dostarczania cateringu pracowniczego, sprzedaży kart lunchowych i posiłków regeneracyjnych oraz obsługuje automaty vendingowe. Inwestycja w SmartLunch ma na celu wzmocnienie pozycji rynkowej Benefit Systems w obszarze benefitów żywieniowych dla pracowników.

Na dzień 31 marca 2024 roku wartość bilansowa aktywów netto Lunching Sp. z o.o. ujęta w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Benefit Systems wynosiła 0,8 mln zł, dodatkowo wartość firmy rozpoznana na nabyciu spółki wynosiła 14,6 mln zł.

Nabycie 100% udziałów spółki Good Luck Club GLC Sp. z o.o.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Good Luck Club GLC Sp. z o.o. ("Good Luck"). Transakcja dotyczy przejęcia 4 klubów fitness ulokowanych w Gdańsku (1 klub), Pruszczu Gdańskim (2 kluby) i Baninie (1 klub).

Cena nabycia wynosi 27,7 mln zł. W pierwszym kwartale 2024 roku Spółka wpłaciła sprzedającemu 2,4 mln zł zaliczki, a pozostała kwota 25,3 mln zł została zapłacona 29 kwietnia 2024 roku w następujący sposób: 22,5 mln zł na rachunek bankowy sprzedającego, 2 mln zł do depozytu notarialnego jako zabezpieczenie klubu Banino, 0,8 mln zł do depozytu notarialnego jako zabezpieczenie remontu klubu w Pruszczu Gdańskim. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 29 kwietnia 2024 roku.

Cena za udziały może zostać skorygowana poprzez: (i) obniżenie o kwotę 5,5 mln zł w przypadku niewydania Good Luck klubu fitness oraz o kwotę 0,8 mln zł w przypadku niewykonania remontu w klubie fitness w terminach określonych w umowie, (ii) obniżenie lub podwyższenie maksymalnie o kwotę 0,1 mln zł, wyliczoną zgodnie z postanowieniami umowy (tj. rozliczenie memoriałowe przychodów Good Luck ze sprzedaży karnetów i obsługi karty Multisport).

Wartość firmy na nabyciu Good Luck zostanie alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań. Tym samym do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wartości firmy na nabyciu Good Luck Club GLC Sp. z o.o..

Połączenie Benefit Systems S.A. z Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o.

W dniu 10 maja 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. (spółki przejmowane). W wyniku połączenia spółki Total Fitness Sp. z o.o. oraz Saturn Fitness Group Sp. z o.o. przestały istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki łączonych spółek.

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.03.2024	31.12.2023
Wartość firmy	283 133	281 225
Wartości niematerialne	112 743	113 961
Rzeczowe aktywa trwałe	234 912	219 651
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	711 239	670 960
Inwestycje w jednostkach zależnych	257 436	272 819
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 415	2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3 452	3 367
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	243 231	239 939
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 688	15 021
Aktywa trwałe	1 869 249	1 819 358
Zapasy	5 547	5 102
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	142 970	208 320
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	3 256	3 130
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	397 689	284 273
Aktywa obrotowe	549 462	500 825
Aktywa razem	2 418 711	2 320 183

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

	31.03.2024	31.12.2023
Kapitał podstawowy	2 958	2 934
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	249 379	230 792
Zyski zatrzymane	894 643	833 240
Kapitał własny razem	1 146 980	1 066 966
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	351	351
Inne zobowiązania finansowe	5 528	5 421
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	37 189	41 866
Zobowiązania z tytułu leasingu	608 156	583 593
Zobowiązania długoterminowe	651 224	631 231
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 891	2 098
Pozostałe rezerwy	10 767	10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	321 726	349 286
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	98 530	78 831
Inne zobowiązania finansowe	1 442	8 122
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	18 575	18 591
Zobowiązania z tytułu leasingu	143 041	135 654
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	22 535	18 637
Zobowiązania krótkoterminowe	620 507	621 986
Zobowiązania razem	1 271 731	1 253 217
Pasywa razem	2 418 711	2 320 183

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 31.01.2024 do 31.03.2024	od 31.01.2023 do 31.03.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	540 230	408 365
Przychody ze sprzedaży usług	531 476	401 235
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	8 754	7 130
Koszt własny sprzedaży	(377 096)	(309 014)
Koszt sprzedanych usług	(372 069)	(305 053)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(5 027)	(3 961)
Zysk brutto ze sprzedaży	163 134	99 351
Koszty sprzedaży	(27 860)	(24 999)
Koszty ogólnoadministracyjne	(46 148)	(23 997)
Pozostałe przychody operacyjne	824	608
Pozostałe koszty operacyjne	(2 840)	(2 406)
Zysk z działalności operacyjnej	87 110	48 557
Przychody finansowe	12 902	10 065
Koszty finansowe	(7 826)	(8 247)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	69	2 503
Zysk przed opodatkowaniem	92 255	52 878
Podatek dochodowy	(18 324)	(9 550)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	73 931	43 328

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Zysk netto	73 931	43 328
Pozostałe całkowite dochody	-	-
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	-	-
Całkowite dochody razem	73 931	43 328

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2024	2 934	-	230 792	833 240	1 066 966
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program motywacyjny)	24	-	18 587	-	18 611
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	-	-	-	7 560	7 560
Kapitał z połączenia	-	-	-	(20 088)	(20 088)
Razem transakcje z właścicielami	24	-	18 587	(12 528)	6 083
Zysk netto za okres	-	-	-	73 931	73 931
Razem całkowite dochody	-	-	-	73 931	73 931
Saldo na dzień 31.03.2024	2 958	-	249 379	894 643	1 146 980

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023	2 934	-	230 792	616 140	849 866
Koszt programu płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych	-	-	-	1 255	1 255
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	1 255	1 255
Zysk netto za okres	-	-	-	43 328	43 328
Razem całkowite dochody	-	-	-	43 328	43 328
Saldo na dzień 31.03.2023	2 934	-	230 792	660 723	894 449

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	92 255	52 878
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	57 974	49 879
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	107	259
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów	1 961	(2 422)
Efekt zmiany umów leasingowych	47	6
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych	(17)	(154)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	(3 939)	(2 557)
Koszty odsetek	7 647	7 951
Przychody z odsetek	(8 963)	(7 508)
Koszt płatności w formie akcji (program motywacyjny)	7 399	1 205
Zmiana stanu zapasów	(414)	(679)
Zmiana stanu należności	63 178	52 574
Zmiana stanu zobowiązań	(14 794)	3 876
Zmiana stanu rezerw	1 793	-
Inne korekty	(35)	5
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	204 199	155 313
Zapłacony podatek dochodowy	(4 356)	(4 265)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	199 843	151 048
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(9 648)	(7 377)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(21 867)	(13 407)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	32	816
Wydatki na nabycie jednostek zależnych	(18 997)	(16 650)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	4 752	37 104
Pożyczki udzielone	(2 778)	(12 660)
Otrzymane odsetki	3 691	2 876
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(44 815)	(9 298)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłaty kredytów i pożyczek	(4 693)	(7 879)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(37 036)	(46 419)
Odsetki zapłacone	(1 376)	(2 419)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(43 105)	(56 717)
Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych	1 493	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	113 416	85 033
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	284 273	143 396
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	397 689	228 429

Zatwierdzenie do publikacji

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 15 maja 2024 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
15 maja 2024 roku	Marcin Fojudzki	Członek Zarządu
15 maja 2024 roku	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
15 maja 2024 roku	Wojciech Szwarc	Członek Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
15 maja 2024 roku	Katarzyna Beuch	Dyrektorka Finansowa