Inter Cars S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 16, 2024

"Uchwała nr 20/2024 z dnia 15 maja 2024 roku Rady Nadzorczej spółki INTER CARS S.A. z siedzibą w Warszawie

KRS 0000008734

w sprawie:

wyrażenia opinii w sprawie udzielenia zgody na ustanowienie hipoteki na prawie własności nieruchomości ILS Sp. z o.o .przez Walne Zgromadzenie

Rada Nadzorcza Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z zasadą 4.7 zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", postanawia co następuje:

Zważywszy, że:

• (A) W dniu 4 kwietnia 2024 r. została zawarta umowa kredytu terminowego (term facility agreement) pomiędzy ILS sp. z o.o. z siedzibą w Swobodni 35, 05-180 Zakroczym ("ILS") jako kredytobiorcą, Inter Cars S.A . jako poręczycielem oraz BNP Paribas Bank Polska S.A ("Kredytodawca") jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu"). Na podstawie Umowy Kredytu przewidziane jest udzielenie przez Kredytodawcę na rzecz ILS finansowania w wysokości do 240.400.000 PLN w celu refinansowania: (i) kosztów wzniesienia nowej hali na potrzeby centrum logistycznego ILS w Zakroczymiu; (ii) kosztów stworzenia linii robotycznej w jednej z już istniejących hal w centrum logistycznym ILS w Zakroczymiu; oraz (ii) kosztów modernizacji istniejącego centrum logistycznego ILS w Zakroczymiu;
• (B) zgodnie z Umową Kredytu, ILS jest m.in. zobowiązany ustanowić hipotekę na nieruchomościach, na których zlokalizowane są inwestycje wymienione w punktach (i) – (iii) powyżej na rzecz Kredytodawcy.
• (C) ustanowienie ww. hipotek, z uwagi na wartość obciążanych nieruchomości, wymaga, na podstawie par. 14 ust. 5 lit. b aktu założycielskiego ILS, uprzedniej zgody Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażonej w formie uchwały;
• (D) zgodnie z zasadą nr 4.7 zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

§1

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyrażenie zgody na ustanowienie przez spółkę ILS zabezpieczeń wierzytelności BNP Paribas Bank Polska S.A. wynikających z umowy kredytu terminowego (term facility agreement) z dnia 4 kwietnia 2024 r., zawartej pomiędzy ILS jako kredytobiorcą, Spółką jako poręczycielem oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. jako kredytodawcą ("Umowa Kredytu") oraz z innych dokumentów finansowania (finance documents) (zgodnie z definicją tego terminu w Umowie Kredytu), w tym na ustanowienie hipoteki łącznej, zgodnie z wymogami Umowy Kredytu, obciążającej prawa własności nieruchomości objętych księgami wieczystymi KW nr WA1N/00080980/2 oraz KW nr WA1N/00083777/7, zgodnie z projektem uchwały nr 20 Walnego Zgromadzenia Spółki zawartym w ogłoszeniu Zarządu Spółki z dnia 26 kwietnia 2024 r. o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 23 maja 2024 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.