Amica S.A.

AGM Information • May 16, 2024

Raport bieżący nr 05/2024

Tytuł: Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z treścią § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 27 marca 2018 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej także, jako "Spółka"), przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 11 czerwca 2024 roku.

Projekt uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 01/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia panią/pana (imię i nazwisko).

Uzasadnienie: Konieczność dokonania wyboru przez Walne Zgromadzenie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z treści art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 02/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala co następuje:

§ 1. [Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu "Amica S.A." z działalności Spółki w 2023 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 r. oraz raport niefinansowy).
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w 2023 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok 2023.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2023 r. zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 r. oraz oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok 2023 (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych);.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r. (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2023 r. oraz raport niefinansowy) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2023 r. zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 roku oraz oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty

netto za rok 2023 (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych);

• 3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r. (blok głosowań);
• 4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r. (blok głosowań);
• 5) pokrycia straty netto za 2023 r.;
• 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Amica S.A." w 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za 2023 r.;
• 7) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." obejmującego rok 2023;
• 8) w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat poprzednich, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
• 9) zmian w Statucie Spółki (blok głosowań);
• 10) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

Projekt uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 03/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2023 (zawierającego Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r. oraz raport niefinansowy)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, (zawierającego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r. oraz raport niefinansowy) oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 28 marca 2024 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2023 r. – data publikacji 29 marca 2024 roku.

(!) Tekst powyższego sprawozdania wraz z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r. i raportem niefinansowym zostały opublikowane w jednostkowym raporcie rocznym za rok obrotowy – data publikacji 29 marca 2024 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 04/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 28 marca 2024 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica S.A." sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 564,0 mln złotych,

• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący stratę netto w kwocie (-) 18,9 mln złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 10,6 mln złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku o kwotę 3,2 mln złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2023 r. – data publikacji 29 marca 2024 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2023 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2023 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." z działalności w roku 2023 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych) zatwierdza rzeczone sprawozdanie jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2023 postanawia zatwierdzić te sprawozdania.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza sporządzania i składa Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

(!) Treść sprawozdań, o których mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jackowi Rutkowskiemu - Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 07/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Michałowi Rakowskiemu – Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 8/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Robertowi Stobińskiemu – Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 09/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Adriannie Harasymowicz-Stajkowskiej – Wiceprezes Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 lipca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 10/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Pawłowi Biel – Wiceprezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 sierpnia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 11/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Marcinowi Bilikowi – Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 27 czerwca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 12/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Alinie Jankowskiej-Brzóska – Wiceprezes Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 27 czerwca 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 13/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 14/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela panu Pawłowi Małysce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela pani Katarzynie Nagórko – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 16/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela pani Aleksandrze Petryga –

Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 17/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 18/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt) 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty netto uchwala, co następuje:

§ 1.

Strata netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości (-) 18.949.346,31 zł (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych i 31/100) zostanie pokryta w całości z kapitału (funduszu) zapasowego utworzonego z zysków (zysków zatrzymanych w Spółce) z lat poprzednich.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty.

(!) W dniu 25 kwietnia 2024 roku ukazał się raport bieżący Nr 2/2024 w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie sformułowania oraz zaopiniowania wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego pokrycia straty netto za okres od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku

Projekt uchwały do Punktu 11.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 20/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 marca 2024 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej "Amica".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Z treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych wynika, że przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być także rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2023 r. – data publikacji 31 marca 2024 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 21/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 marca 2024 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-31 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica Spółka Akcyjna" skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 995,0 mln złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący stratę netto w kwocie (-) 4,0 mln złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku, o kwotę 41,7 mln złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, o kwotę 14,2 mln złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2023 r. – data publikacji 29 marca 2024 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 22/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2023 poz. 623 ze zm., dalej również jako "Ustawa o ofercie publicznej") uchwala co następie:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą "Amica S.A." (w oparciu o treść uchwały Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 27 kwietnia 2024 roku) Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2023, sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w treści art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217), lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

(!) Treść Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2023, o którym mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Projekt uchwały do Punktu 11.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 23/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z

§ 1.

lat poprzednich, ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w oparciu o wniosek Zarządu sformułowany w treści Uchwały Zarządu "Amica S.A." z dnia 13 maja 2024 r. w sprawie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy "Amica S.A.", zaopiniowany pozytywnie przez Radę Nadzorczą "Amica S.A." w formie stosownej uchwały, postanawia przeznaczyć na dywidendę dla Akcjonariuszy "Amica S.A." kwotę 19.178.610,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziesięć złotych i 00/100) pochodzącą w całości z kapitału (funduszu) zapasowego utworzonego z zysków z lat poprzednich (zysków zatrzymanych w Spółce), który na dzień 30 kwietnia 2024 r. wynosił 1.026.349.456,98 zł (słownie: jeden miliard dwadzieścia sześć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych i 98/100).
• 1. Dywidenda, o której mowa w ust. 1 wynosi 2,50 zł (słownie: dwa złote i pięćdziesiąt groszy) na 1 (jedną) akcję Spółki.
• 1. Wypłatą ww. świadczenia nie będzie objęte 103.829 akcji własnych skupionych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, co oznacza, że w dywidendzie uczestniczy 7.671.444 akcji Spółki.
• 1. Dniem ustalenia prawa do Dywidendy (Dzień D) jest 18 czerwca 2024 roku.

• Wypłata Dywidendy (Dzień W) nastąpi w dniu 25 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Według stanu na dzień 30 kwietnia 2024 r. wysokość kapitału (funduszu) zapasowego utworzonego z zysków z lat poprzednich (zysków zatrzymanych w Spółce) wynosi 1.026.349.456,98 zł (jeden miliard dwadzieścia sześć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych i 98/100). Zarząd Spółki wskazuje, że podjęcie decyzji o przeznaczenia środków znajdujących się na kapitale (funduszu) zapasowym do podziału między Akcjonariuszy w postaci dywidendy jest kontynuacją prowadzonej polityki dywidendowej. Na przestrzeni lat 2011-2023 w Spółce 11-krotnie podejmowana była decyzja o wypłacie dywidendy i tegoroczny wniosek o przekazaniu środków z zysków zatrzymanych w Spółce (wypracowanych na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat) na dywidendę jest tego również wyrazem. Sytuacja płynnościową Spółki jest stabilna co zapewnia pełne zabezpieczenie środków na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy. Na propozycję wypłaty dywidendy istotnie wpływa także okoliczność, że w roku bieżącym nie są planowane żadne istotne projekty inwestycje, które wymagałyby odpowiednego zabezpieczenia nakładów finansowych na ich realizację.

[Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała rekomendację Zarządu w powyższej sprawie – vide: treść Raportu bieżącego Nr 03/2024 z dnia 13 maja 2024 r.].

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 24/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

"§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.5);
• 2) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
• 3) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
• 4) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
• 5) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4);
• 6) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1);
• 7) sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5);
• 8) sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.9);
• 9) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.2);
• 10) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4);
• 11) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1);
• 12) działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2);
• 13) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);
• 14) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
• 15) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• 16) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);
• 17) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z);
• 18) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);
• 19) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• 20)pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9);
• 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);

22) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);

23) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);

24) 0biekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);

25) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z).

otrzymuje nowe, następujące brzmienie (dodana numeracja i treść punktu 26) i 27) ):

"§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.5);
• 2) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z);
• 3) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
• 4) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
• 5) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4);
• 6) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.1);
• 7) sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5);
• 8) sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.9);
• 9) naprawa i konserwacja artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95.2);
• 10) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4);
• 11) magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1);
• 12) działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2);
• 13) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);
• 14) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
• 15) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• 16) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2);
• 17) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z);
• 18) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z);
• 19) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• 20)pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9);
• 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);

22) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);

23) wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1);

24) 0biekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z);

25) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z).

• 26)produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);
• 27) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z)."
• 28)działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01. Z):
• 29)działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02. Z);
• 30)działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62. 03. Z);
• 31) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09, Z).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W związku z przeprowadzonym włączeniem większości działów i przeniesieniem pracowników spółki zależnej Inteco Sp. z o.o. do struktury organizacyjnej "Amica S.A.", Spółka nie wyklucza możliwości świadczenia usług z obszaru IT przez specjalistów zatrudnionych w Dziale Technologii Informatycznych. Działalność ta ma charakter poboczny w stosunku do działalności podstawowej. Zmiana Statutu ma zapewnić zgodność przedmiotu działalności Spółki z faktycznie prowadzoną przez Spółkę działalnością. Zmiana ma charakter nieistotny i sprowadza się do dodania punktów 28), 29), 30) oraz 31) dotyczących odpowiednio: działalności związanej z oprogramowaniem (PKD 62.01. Z), działalności związanej z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02. Z), działalności związanej z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03. Z) oraz pozostałej działalności usługowej w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09. Z).

Projekt uchwały do Punktu 12.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 7 Statutu Spółki w brzmieniu:

"6. Jedna osoba nie może pełnić funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej dłużej niż przez dwie kadencje. Ponowny wybór na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie może nastąpić przed upływem kolejnych dwóch kadencji."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"6. Jedna osoba nie może pełnić funkcji Niezależnego Członka Rady Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje. Ponowny wybór na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie może nastąpić przed upływem kolejnych dwóch kadencji."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Proponowana zmiana limitu brania udziału w pracach Rady Nadzorczej (liczby kadencji) przez Niezależnych Członków Rady Nadzorczej jest zgodna z postanowieniami Ustawy o biegłych rewidentach oraz obowiązującymi wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EBA) w sprawie oceny odpowiedzialności członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w spółkach wskazujących, że członek rady nadzorczej jest niezależny, jeżeli pełni funkcje w radzie nadzorczej nie dłużej niż przez 3 kadencje. Obecny zapis dotyczący liczby kadencji NCRN został wprowadzony do Statutu Spółki w czerwcu 2002 roku, a więc nie uwzględnia późniejszych (i na dziś aktualnych) przepisów i zaleceń w tym zakresie, a odzwierciedla dawny stan prawny.

Projekt uchwały do Punktu 12.10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 26/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 24/2024 oraz Uchwałą Nr 25/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna w dniu 11 czerwca 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie: Wobec zmian w Statucie Spółki konieczne jest opracowanie tekstu jednolitego Spółki. Na mocy art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do opracowania jednolitego tekstu zmienionego statutu. Uchwała ma charakter natury technicznej (proceduralnej).

*****

ZAŁĄCZNIKI

• A. Załącznik do projektu Uchwały Nr 05/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2023 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2023.
• B. Załącznik do projektu Uchwały Nr 22/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2024 roku w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2023

ZAŁĄCZNIK A

I.

SPRAWOZDANIE

z działalności RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. w 2023 roku wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego

1. Skład Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz statystyka posiedzeń

W okresie od 01.01.2023 roku do 31.12.2023 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

• 1. Paweł MAŁYSKA Niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN, Członek Komitetu Audytu
• 1. Katarzyna NAGÓRKO Niezależna Członkini RN, Przewodnicząca Komitetu Audytu
• 1. Aleksandra PETRYGA Członkini RN, Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
• 1. Piotr RUTKOWSKI Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego
• 1. Tomasz RYNARZEWSKI Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Operacyjnego, Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
• 1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek RN, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Operacyjnego

Członkowie Rady Nadzorczej odbyli w 2023 roku jedenaście posiedzeń w pełnym składzie osobowym w dniach: 16 stycznia, 22 lutego, 29 marca, 18 kwietnia, 27 kwietnia, 31 maja, 16 czerwca, 13 lipca, 27 lipca, 30 sierpnia oraz 26 października. Posiedzenia odbywały się zarówno w gronie wewnętrznym Członków Rady, jak i w trybie plenarnym z udziałem Członków Zarządu oraz zaproszonych Pracowników Spółki. Część spotkań odbywała się w formie hybrydowej z wykorzystaniem wideokonferencji. Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podjęła łącznie 64 uchwały. Na przestrzeni 2023 roku Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) przewidzianym w § 24 ust. 3 Statutu Spółki Amica S.A., zgodnie z art. 388 § 3 kodeksu spółek handlowych.

W całym okresie sprawozdawczym, swoje oddzielne posiedzenia odbywały Komitet Audytu, Komitet Operacyjny oraz Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji. Niezależnie od formalnych spotkań Rady oraz jej Komitetów, na skutek dużej dynamiki zmian geopolitycznych, zmian legislacyjnych oraz wymagań wewnętrznych Spółki i Grupy zwielokrotnieniu uległa liczba indywidualnych konsultacji oraz wieloosobowych warsztatów i kontaktów zarówno pomiędzy Członkami Rady, jak i z Członkami Zarządu oraz kluczowymi menedżerami.

W Komitecie Audytu pracowali trzej Członkowie Rady Nadzorczej. Jego skład kształtował się następująco:

• 1. Katarzyna NAGÓRKO Przewodnicząca Komitetu Audytu
• 1. Paweł MAŁYSKA Członek Komitetu Audytu
• 1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek Komitetu Audytu

Wymienieni Członkowie spełniają wymogi posiadania kwalifikacji niezbędnych dla wykonywania funkcji członka Komitetu Audytu sformułowane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pani Katarzyna Nagórko posiada formalne kompetencje w obszarze finansów i zarzadzania oraz doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych, wraz z Panem Pawłem Małyską spełniają kryteria niezależności od jednostki zainteresowania publicznego jaką jest Spółka Amica S.A. Zgodność posiadanych kwalifikacji z treścią w/w artykułu ustawy zweryfikowano na podstawie wypełnionych przez Członków Komitetu Audytu stosownych kwestionariuszy dla Członków Rady Nadzorczej Spółki Amica S.A.

Komitet Audytu odbył w 2023 roku 12 posiedzeń w trybie posiedzeń plenarnych oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencji) w dniach: 23 stycznia, 21 lutego, 27 marca, 28 marca, 19 kwietnia, 22 maja, 26 czerwca, 12 września, 20 września, 25 października, 21 listopada oraz 19 grudnia.

W posiedzeniach brali udział Członkowie Komitetu Audytu, inni Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu i kierownictwa oraz zaproszeni goście, w tym przedstawiciele podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki. Do osób ściśle współpracujących z Komitetem Audytu należeli w szczególności: Członek Zarządu ds. Finansów i HR, Członek Zarządu ds. Digitalizacji, Główna Księgowa, Dyrektorka ds. Governance, Risk and Compliance, Dyrektor Treasury, Dyrektor ds. IT, Menedżer ds. Ryzyka, Menedżer ds. Konsolidacji i Sprawozdawczości Finansowej oraz przedstawiciele PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym zajmował się m.in. przeglądem efektywności zarządzania ryzykiem w Spółce, kluczowymi kwestiami bezpieczeństwa w obszarze przeciwdziałania cyberprzestępczości, wzmocnieniem procesów kontrolnych w spółkach zależnych, monitorowaniem niezależności firmy audytorskiej, projektami sprawozdań finansowych, sytuacją finansową i płynnościową, stosowaniem procedur kontrolnych w sferze sprawozdawczości finansowej i zarządczej, monitorowaniem systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem i zgodnością działalności z prawem oraz inicjował działania i aktywnie wspierał procesy reorganizacji struktury organizacyjnej czego efektem było powołanie z dniem 1 stycznia 2024 roku funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.

Następujący Członkowie Rady Nadzorczej wchodzili w skład Komitetu Operacyjnego:

• 1. Tomasz RYNARZEWSKI Przewodniczący Komitetu
  2. Operacyjnego
• 1. Piotr RUTKOWSKI Członek Komitetu Operacyjnego,
• 1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek Komitetu Operacyjnego.

Komitet Operacyjny odbył w roku sprawozdawczym 3 posiedzenia w dniach 22 lutego, 27 lipca oraz 4 grudnia. Głównymi tematami, którym Członkowie Komitetu poświęcili szczególną uwagę w 2023 roku były między innymi: poprawa jakości procesów produkcji poprzez systemowe i kompleksowe zarządzanie jakością, projekty oszczędnościowe w sferze zakupów, procesów produkcyjnych, technologii oraz zarządzania produktami, a także projekty wspomagające bezpieczeństwo cybernetyczne.

W skład trzeciego organu Rady Nadzorczej, a mianowicie Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, wchodzili następujący Członkowie Rady:

• 1. Paweł WYRZYKOWSKI Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
• 1. Aleksandra PETRYGA Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
• 1. Tomasz RYNARZEWSKI Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji

Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji odbył w 2023 roku 25 posiedzeń w dniach 2 i 5 stycznia, 7, 9, 10, 21 i 23 lutego, 1, 7, 10 i 14 marca, 14 i 18 kwietnia, 29 i 30 maja, 1 i 12 czerwca, 24 i 27 lipca, 22 sierpnia, 8, 9, 29 i 30 listopada oraz 12 grudnia o charakterze formalnym i roboczym, a także wiele dodatkowych indywidualnych spotkań i konsultacji. W roku 2023 Komitet Rekrutacji i Wynagrodzeń zajmował się ze szczególną uwagą ustaleniem adekwatnej do wyzwań Firmy struktury Zarządu nowej kadencji, rekrutacją odpowiednich kandydatów oraz negocjacjami warunków umów zatrudnienia. Ponadto Komitet ocenił realizację zadań indywidualnych dla Członków Zarządu kończącej się kadencji, jak również uzgodnił zadania indywidualne z Członkami Zarządu nowej kadencji. Komitet dokonał także oceny i modyfikacji "Polityki Wynagrodzeń" oraz przygotował propozycję treści "Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022".

2. Podsumowanie działalności merytorycznej Rady Nadzorczej w 2023 roku

Zagadnienia i problemy, które były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń w 2023 roku, można podzielić na dwie zasadnicze grupy:

• 1. Działalność bieżąca i perspektywiczna strategia funkcjonowania oraz rozwoju Spółki i Grupy Amica
• 1. Realizacja obowiązków Rady Nadzorczej w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki.

Ad. 1.

W trakcie posiedzeń Członkowie Rady Nadzorczej poddali dyskusji, analizie i ocenie następujące grupy zagadnień i problemów związanych z działalnością Spółki i Grupy Amica:

a) Działania przystosowawcze podejmowane w Spółce i Grupie Kapitałowej w związku z zagrożeniami wywołanymi przez wydarzenia geopolityczne

Po dwóch latach pandemii (2020 – 2021), która wywołała szokowe skutki społeczno – ekonomiczne w skali globalnej zarówno na poziomie makroekonomicznym, jak i mikroekonomicznym oraz kolejnych latach wojny w Ukrainie (2022 – 2023) nastąpiła kumulacja stanów niestabilności i niepewności w procesach gospodarczych istotnie utrudniających podejmowanie racjonalnych decyzji biznesowych. Wzrosły ceny surowców energetycznych i metali, towarów rolnych, a także szeregu innych surowców podnosząc koszty produkcji i w rezultacie doprowadzając do rekordowo wysokich poziomów inflacji w wielu gospodarkach na świecie. Nie do końca odbudowane łańcuchy dostaw, intensyfikacja zakłóceń stabilności na międzynarodowych rynkach finansowych oraz w procesach inwestycyjnych, multiplikacja następujących po sobie różnych form kryzysu wywołały obniżenie popytu oraz zmniejszenie tempa rozwoju w skali globalnej. Podejmując próby ich neutralizacji Spółka oraz jej podmioty zależne w Grupie Kapitałowej kontynuowały w okresie sprawozdawczym intensywne działania przystosowawcze. Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczyła w tym procesie konsultując oraz opiniując prace podejmowane przez Zarząd, których celem było aktywne przystosowanie do zmieniającej się sytuacji procesów produkcyjnych, logistyki i łańcucha dostaw, finansów, procesów sprzedażowych oraz procesów informatycznych. Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco monitorowali dynamicznie zmieniającą się sytuację w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki.

b) Efektywność, sprawność oraz diagnoza i przeciwdziałanie wystąpieniu ryzyk w funkcjonowaniu oraz działalności Spółki

Dążenie do skutecznej realizacji długookresowych celów strategicznych oraz celów biznesowych stwarza w Spółce i Grupie Kapitałowej potrzebę prawidłowego rozpoznania oraz efektywnej neutralizacji wpływu zewnętrznych i wewnętrznych zagrożeń. Z tej przyczyny tworzone są w Spółce stosowne mechanizmy, procedury i instrumenty, których zadaniem jest łagodzenie bądź eliminowanie ryzyk w postaci zagrożeń biznesowych, finansowych, rynkowych, operacyjnych oraz zarządczych, a także stosowne reagowanie na zmiany cen towarów, komponentów i surowców oraz skutki ewentualnego braku ich dostępności.

Poniżej wymienione są przykładowe zagadnienia, które stanowiły przedmiot zainteresowania, analiz, ocen oraz stosownych rekomendacji Członków Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń:

• występowanie potencjalnych i realnych ryzyk biznesowych we wszystkich zakresach działalności i funkcjonowania Grupy wywołanych zagrożeniami geopolitycznymi, militarnymi i handlowymi na świecie,

• konsekwencje wywołane wojną w Ukrainie w poszczególnych zakresach działalności Spółki (produkcja, zaopatrzenie w surowce, materiały i komponenty, logistyka, bezpieczeństwo cybernetyczne, kadry),

• prowadzone w spółce rosyjskiej Hansa działania mające na celu ograniczenie możliwych zagrożeń poprzez optymalizację kapitału obrotowego,

• podejmowane działania przystosowawcze w sferze poszukiwania alternatywnych kierunków sprzedaży, zapewnienia racjonalnego łańcucha dostaw towarów, surowców i materiałów,

• efektywność, w tym dywersyfikacja, procesów oszczędnościowych realizowanych w ramach polityki zakupowej oraz odnoszonych do redukcji wpływu rosnących cen komponentów, surowców, materiałów, robocizny i energii na kształtowanie się kosztów produkcji,

• wdrażanie do produkcji innowacji technicznych i technologicznych pozwalających na realizację sprzedaży na racjonalnym poziomie rentowności,

• sytuacja na kluczowych dla Spółki rynkach surowców (ceny, dostępność) oraz w transporcie międzynarodowym (ceny, dostępność środków transportowych i ich wpływ na produkcję, politykę handlową oraz sprzedaż produktów i towarów),

• kształtowanie się popytu na sprzęt AGD w kraju i na rynkach zagranicznych oraz ewolucja zachowań konsumentów,

• występowanie i przeciwdziałanie zagrożeniom w zakresie cyberprzestępczości.

Wymienione wyżej zagadnienia były w okresie sprawozdawczym szczegółowo analizowane i pogłębiane także w trakcie posiedzeń Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu Audytu.

c) Bieżące zarządzanie finansami

Bieżąca sytuacja ekonomiczno – finansowa Spółki i Grupy Kapitałowej była analizowana na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W ramach punktu dotyczącego tego zagadnienia Członkowie Rady otrzymywali od Zarządu informacje dotyczące aktualnych wyników finansowych, polityki finansowej, szczegółowych analiz finansowych, a także strategii zarządzania kapitałem obrotowym oraz ograniczania wpływu potencjalnego i realnego ryzyka. Szczególną uwagę Rada poświęcała negatywnemu wpływowi gospodarczych konsekwencji wydarzeń geopolitycznych na sytuację finansową Grupy z uwzględnieniem przepływów pieniężnych, wskaźników zadłużenia oraz prognozowanych wyników finansowych. Przedmiotem obrad i dyskusji Członków Rady Nadzorczej była realizacja zadań finansowych Grupy w poszczególnych miesiącach i kwartałach 2023 roku (analiza porównawcza z wynikami i wskaźnikami 2022 roku, stopień wykonania wyników przyjętych w Budżecie 2023 roku, diagnoza szans i zagrożeń, wskaźniki ekonomiczno – finansowe).

Pomiędzy posiedzeniami Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu bieżące informacje na temat miesięcznych wyników Spółki i Grupy, poszczególnych spółek oraz o sytuacji rynkowej branży.

d) Polityka handlowa, inwestycyjna, organizacyjna, marketingowa, zakupowa, kadrowa oraz proces wsparcia informatycznego

Efektywność podejmowanych działań w wymienionych kluczowych sferach w istotny sposób rzutowała na realizację założonych celów biznesowych oraz wyników finansowych Spółki oraz Grupy. Z tej przyczyny Członkowie Rady Nadzorczej poddawali je wnikliwej analizie i ocenie uwzględniając wpływ różnorodnych czynników kształtowany w dużym stopniu przez oddziaływanie skutków wojny w Ukrainie, spowolnienie gospodarcze obserwowane na rynkach europejskich oraz inne wydarzenia geopolityczne na światową sytuację gospodarczą.

Przedmiotem zainteresowania i oceny była między innymi konfrontacja wyznaczonych celów i ich realizacji w sferze polityki handlowej, polityki cenowej oraz podejmowania działań w zakresie bardziej skutecznego pozycjonowania marek na różnych rynkach (Amica, Fagor, Gram), a także wsparcia tego procesu w działaniach promocyjno – marketingowych, jak również kształtowania się udziałów rynkowych w poszczególnych segmentach asortymentowych i regionalnych sprzedaży. Analizie i ocenie podlegały również miesięczne i kwartalne wartości sprzedaży na rynek krajowy i na rynki zagraniczne oraz poziomy uzyskiwanych marż w ujęciu asortymentowym oraz poszczególnych rynków zbytu w porównaniu z wartościami przyjętymi w Budżecie 2023 oraz wynikami osiągniętymi w 2022 roku. Przeprowadzając szczegółowe analizy sytuacji spółek Grupy Członkowie Rady zwracali szczególną uwagę na potencjalne zagrożenia w realizacji wyznaczonych celów i wyników oraz podejmowane przez nie działania przystosowawcze. Do konkretnych tematów poruszanych w powyższym kontekście na posiedzeniach Rady Nadzorczej należały między innymi przeprowadzane zmiany osobowe i organizacyjne w spółkach we Francji i Hiszpanii, a także ocena możliwości zwiększenia potencjałów spółek do generowania większych przychodów i marż na różnych rynkach. Członkowie Rady zapoznali się także z rozwojem sprzedaży towarów i produktów na rynkach pozaeuropejskich biorąc pod uwagę warunki, szanse i zagrożenia intensyfikacji obrotów.

W sferze produkcyjnej i inwestycyjnej zainteresowania Członków Rady Nadzorczej koncentrowały się głównie na przebiegu realizacji inwestycji nowych i odtworzeniowych w technologie i infrastrukturę, a także na wpływie zmieniających się cen surowców i komponentów na koszty wytwarzania. Rada Nadzorcza zapoznała się również z procesami systematycznego podnoszenia jakości procesów produkcji w ramach cechującego się podejściem systemowym kompleksowego zarządzania jakością. Znaczący udział towarów w strukturze sprzedaży Grupy oraz istotna rola importu surowców, materiałów i komponentów w procesach wytwarzania determinowały potrzebę opiniowania i oceny przez Radę Nadzorczą działalności i ich efektom w polityce zakupowej. Przedmiotem zainteresowania Członków Rady była między innymi ocena możliwości dywersyfikacji geograficznej dostaw towarów, surowców i komponentów oraz identyfikacja potencjalnych zagrożeń będących rezultatem wzrostu ich cen, a także problemów z utrzymaniem stabilności łańcucha dostaw.

W zakresie polityki kadrowej i organizacyjnej Rada Nadzorcza skupiła swoją uwagę na ich kluczowych celach, diagnozie sytuacji poziomu zatrudnienia wśród pracowników, a także charakterystyce polityki awansowej w aspekcie skutecznej realizacji procesów przystosowawczych wynikających między innymi z wyzwań stwarzanych przez działania rozwojowe Grupy. Istotnym tematem poruszanym i wymagającym bezpośredniego zaangażowania ze strony Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji były przeprowadzane zmiany organizacyjne i kompetencyjne w strukturze zarządzania Spółką i Grupą, w tym przede wszystkim przekształcenia w sferach odpowiedzialności Członków Zarządu, którym został przydzielony nadzór nad konkretnymi rynkami zbytu. Szczególna uwaga została poświęcona przeniesieniu procesów zarządzania rynkami i markami do Spółki AMICA S.A. z dotychczas zajmującej się tymi zagadnieniami Spółki AMICA Handel i Marketing sp. z o.o. Ta ostatnia skoncentrowała swoją działalność na sferze handlu.

Działania Spółki w sferze wsparcia informatycznego odnosiły się w roku sprawozdawczym do całokształtu działalności Spółki i Grupy, w tym głównie konsekwentnego rozwoju procesów cyfryzacji, podnoszenia efektywności funkcjonowania oprogramowania SAP, a także wdrażania procesów S&OP (Sales and Operations Planning).

Przykładowe zagadnienia wchodzące w zakres wyżej omówionych przedmiotowych polityk, dyskutowane i prezentowane w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej w 2023 roku były następujące:

• udziały rynkowe produktów i towarów sprzedawanych pod różnymi markami Spółki na kluczowych rynkach zbytu (sytuacja bieżąca, kilkuletni trend, prognozy, polityka pozycjonowania marek, szanse i zagrożenia w kształtowaniu pozycji rynkowej na kluczowych rynkach) ze szczególnym uwzględnieniem rynku polskiego (wyniki CECED),

• ocena wyników ekonomiczno – finansowych spółki CDA i Sideme w kontekście wdrażanych procesów przystosowawczych,

• aktualizacja koncepcji marketingowej i handlowej oraz stopień zaawansowania wprowadzania produktów i towarów pod marką Fagor na rynku hiszpańskim i innych rynkach docelowych,

• sytuacja handlowa i finansowa w wybranych europejskich spółkach Grupy,

• stan prac nad wdrożeniami nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesie produkcji oraz produktach (projekty, terminy wdrożeń, szanse i zagrożenia realizacji celów, oczekiwane efekty), w tym wprowadzenie na rynek zaawansowanych technologicznie linii płyt indukcyjnych,

• rozliczenie realizacji RPI Członków Zarządu za 2022 rok oraz przyjęcie RPI dla Członków Zarządu w dwóch podokresach (pierwsze półrocze 2023 roku do posiedzenia Walnego Zgromadzenia oraz drugie półrocze 2023 roku),

• działania inwestycyjne planowane i realizowane w 2023 roku,

• status wdrożenia procesów S&OP w Grupie.

e) Strategia rozwoju

Realizacja Strategii HIT2023 zakończyła się formalnie w roku sprawozdawczym. W połowie 2021 roku Zarząd Spółki zainicjował wstępne prace nad przygotowaniem nowej strategii długookresowej sięgającej horyzontu lat trzydziestych bieżącego wieku. Ze względu na niestabilną i nieprzewidywalną sytuację geopolityczną i niską wiarygodność prognoz finansowych oraz konieczność działań w trybie kryzysowym w obliczu wojny w Ukrainie prace nad tą strategią zostały czasowo zawieszone. W latach 2022 - 2023 Spółka kontynuowała realizację kolejnych etapów projektu cyfryzacji "Amica 4.0.", którego celami są m.in. zwiększenie jakości procesów wewnętrznych, podniesienie elastyczności procesów produkcyjnych oraz optymalizacja wykorzystywania danych w zarządzaniu Grupą. Spółka przygotowała w 2022 roku "Strategię ESG Grupy Amica" sięgającą trzech horyzontów czasowych (2025, 2030, 2050) i obejmującą realizację celów zrównoważonego rozwoju w obszarze środowiskowym, społecznym i zarządczym. Pod koniec 2023 roku nastąpił powrót do prac koncepcyjnych nad wspomnianą wyżej strategią biznesową obejmującą okres najbliższych lat działalności i funkcjonowania Grupy pod roboczą nazwą Strategia 30+.

W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza była informowana o przebiegu realizacji Strategii HIT2023 w kontekście przyjętych w niej kluczowych założeń (koncentracja działalności i sprzedaży na rynkach europejskich, priorytetowa rola sprzętu grzejnego, wspieranie podnoszenia znaczenia własnych marek, konsekwentnie przeprowadzana automatyzacja produkcji, kontynuacja procesów cyfryzacji procesów w poszczególnych obszarach działalności).

f) Dywersyfikacja regionalna i asortymentowa sprzedaży

Dywersyfikacja w ujęciu geograficznym i asortymentowym oraz związana z nią działalność akwizycyjna stanowią istotną podstawę realizacji głównego celu strategicznego jakim jest systematyczne podnoszenie wartości Grupy, ale także – co jest szczególnie istotne w ostatnich pełnych zawirowań i braku przewidywalności latach zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa jej funkcjonowania i działalności. Istotnymi w krótkim i długim horyzoncie czasowym danego przedsięwzięcia akwizycyjnego są uzyskane w Grupie efekty synergii w sferze handlowej, produkcyjnej, zakupowej, logistycznej i usługowej, które sprzyjają podnoszeniu jego efektywności i tym samym pozwalają na realizację założonych celów biznesowych i długookresowych celów strategicznych.

Członkowie Rady interesowali się działalnością ekonomiczno – finansową realizowaną w roku sprawozdawczym przez spółki z wcześniejszych akwizycji na rynku brytyjskim (CDA) oraz francuskim (Sideme) biorąc szczególnie pod uwagę ocenę ich działań przystosowawczych mających na celu neutralizację negatywnych skutków wywołanych wojną w Ukrainie, w tym spowolnienia gospodarczego oraz opiniując ich wewnętrzne dostosowania strukturalne. W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza poświęciła także sporo uwagi ocenie działań podejmowanych w spółce hiszpańskiej mających na celu wykorzystanie marki Fagor w intensyfikacji procesów sprzedażowych. Członkowie Rady interesowali się także działalnością Grupy na rynkach pozaeuropejskich w kontekście wspomagania efektywności procesów dywersyfikacji regionalnej Grupy.

Ad. 2.

Kodeksowe oraz wynikające z konieczności przestrzegania zasad ładu korporacyjnego kompetencje i zobowiązania w sferze nadzoru nad jej działalnością Rada Nadzorcza realizowała w ramach wewnętrznych i plenarnych posiedzeń odbywanych w pełnym składzie, jak również na posiedzeniach Komitetu Audytu, Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji. Członkowie Rady podejmowali uchwały dotyczące między innymi materiałów przygotowywanych na walne zgromadzenie Spółki, wniosków odnoszących się do podziału zysku bilansowego, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Zarządu, rozliczenia programu motywacyjnego oraz rekomendowanego przez Komitet Wynagrodzeń i Rekrutacji rozliczenia realizacji premiowych celów rocznych za rok 2022 oraz formułowania nowych KPIs na rok 2023. Ponadto na posiedzeniach Rady przyjęto zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej, a także przyjęto uwzględniający zmiany wprowadzone w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w czerwcu 2023 roku jednolity tekst Statutu Spółki. Członkowie Rady podjęli uchwały dotyczące przyjęcia treści dokumentu pod nazwą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej AMICA S.A. za rok 2022", zaopiniowania i zatwierdzenia niektórych postanowień dokumentu "Polityka wynagrodzeń w Spółce AMICA S.A.", jak również wyrazili stanowisko w zakresie oceny działania systemów zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego.

Ponadto Rada Nadzorcza oceniała i nadzorowała sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, które zostały określone przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych oraz znalazły odzwierciedlenie w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

W 2023 roku, w stopniu jeszcze większym niż w roku poprzednim, doszło w gospodarce światowej do negatywnego kumulowania się mnożących się kryzysów będących kontynuacją skutków pandemii, konsekwencji wojny w Ukrainie i stanowiących jej skutek sankcji wywołujących nieprzewidywalność i niepewność co do kształtowania się przyszłej sytuacji geopolitycznej. Ten splot niekorzystnych zjawisk doprowadził do obniżenia globalnego wzrostu gospodarczego, w niektórych gospodarkach do recesji, ekstremalnie wysokich poziomów inflacji, wzrostu kosztów życia oraz kosztów działalności biznesowej wywołując zaburzenia zarówno po stronie popytowej, jak i podażowej. Wysokie ceny i restrykcyjna polityka stóp procentowych spowodowały obniżenie konsumpcji także w istotnym stopniu w odniesieniu do sprzętu AGD. Wymienione przesłanki uzupełniane trudnościami w zarządzaniu łańcuchami dostaw wywarły negatywny wpływ na działalność i w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy w 2023 roku.

Podejmowane w Grupie działania biznesowe i przystosowawcze mające na celu osłabienie bądź neutralizację negatywnego wpływu niekorzystnie kształtujących się czynników w bliższym i dalszym otoczenie Spółki okazały się w nie w pełni skuteczne zwłaszcza w sferze poziomu sprzedaży, ale pozwoliły na uzyskanie lepszych skonsolidowanych wyników finansowych aniżeli w 2022 roku. Należy jednoznacznie podkreślić, że wielkość i siła oddziaływania przedmiotowych determinantów wytworzyły w 2023 roku w stopniu jeszcze większym aniżeli w roku poprzednim splot wyjątkowych wyzwań w całej historii Spółki.

Łączne przychody ze sprzedaży towarów i produktów osiągnęły w 2023 roku poziom istotnie niższy w porównaniu z wartością uzyskaną w 2022 roku (2.837,9 mln zł vs 3.414,9 mln zł). W roku sprawozdawczym nastąpił spadek sprzedaży produktów i towarów we wszystkich regionach.

Największy spadek w ujęciu względnym nastąpił w regionie wschodnim (30,5%). Wyjątek stanowi rynek kazaski, na którym odnotowano wzrost sprzedaży. O 18% spadł poziom sprzedaży na rynkach regionu Południe, w największym stopniu na rynku czeskim. Poziom sprzedaży w regionie Zachód obniżył się o 15,3%, zaś w Polsce i regionie Północ o 13,2%.

Mimo realizowanych w 2023 roku znacząco niższych obrotów wyniki finansowe głównych pozycji sprawozdania Grupy Kapitałowej ukształtowały się na wyższym poziomie. W istotnym stopniu przyczyny tkwią w zdyscyplinowanej polityce oszczędnościowej, która spowodowała obniżenie kosztów wytwarzania, we wzroście marży realizowanej na towarach oraz w niższych kosztach sprzedaży wynikających m. in. z mniejszych kosztów serwisu.

Zysk brutto ze sprzedaży zwiększył się w porównaniu z 2022 rokiem o 10,5 mln zł (755,0 vs 744,5 mln zł). Marża zysku brutto na sprzedaży wzrosła o blisko 5 punktów procentowych (26,6% vs 21,8%). Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) osiągnął poziom 83,3 mln zł o 66,1 mln zł przewyższając wynik osiągnięty w poprzednim roku (17,2 mln zł). Także EBITDA ukształtowała się na istotnie wyższym poziomie aniżeli jej poziom osiągnięty w 2022 roku (137,1 mln zł vs 86,8 mln zł). Zysk brutto wyniósł 23,0 mln zł przewyższając jego wartość z roku poprzedniego o 20,1 mln zł (2,9 mln zł). Na poziomie netto Grupa wykazała jednak stratę w wysokości 4,0 mln złotych.

W roku sprawozdawczym, w kategoriach względnych wartości skonsolidowanych kluczowych wskaźników kształtowały się na porównywalnym poziomie z wartościami uzyskanymi w roku poprzedzającym. Wskaźnik płynności bieżącej nieznacznie się obniżył (1,52 vs 1,55), ale jednocześnie wskaźnik ogólnego zadłużenia również osiągnął wartość niższą (0,47 vs 0,50). Obliczany jako relacja łącznych zobowiązań do kapitałów własnych wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych uległ obniżeniu z poziomu 0,99 do wysokości 0,87.

W strukturze majątkowej Grupy nastąpił w 2023 roku w porównaniu z rokiem 2022 wzrost aktywów trwałych o 11,6 mln zł (807,1 vs 795,5 mln zł) przede wszystkim ze względu na przyrost rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Przyczyną było zwiększenie nakładów inwestycyjnych na kontynuację procesów digitalizacji i automatyzacji produkcji w celu systematycznego podnoszenia jej elastyczności i efektywności. Wartość aktywów obrotowych zmniejszyła się o 214,5 mln zł (1187,9 mln vs 1402,4 mln zł) głównie na skutek bardziej racjonalnego gospodarowania zapasami i ich spadku do poziomu 523,9 mln zł, a także o wynikający z wprowadzenia na szerszą skalę faktoringu spadek należności handlowych oraz pozostałych o 59,9 mln zł do poziomu 434,0 mln zł. Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa wykazała stan środków pieniężnych w wysokości przekraczającej 152 mln zł.

W zakresie pasywów spadkowi kapitału własnego spowodowanego w istotnym stopniu zmianami kursowymi o 41,7 mln zł do poziomu 1065,3 mln zł, towarzyszyło również znaczące obniżenie zobowiązań długo- i krótkoterminowych o 161,2 mln zł wynikające głównie ze zmniejszenia zakupów komponentów do produkcji oraz gotowych towarów.

W kontekście wyżej przedstawionych wyników finansowych i kształtowania się kluczowych wskaźników finansowych ogólną sytuację finansową Grupy można ocenić jako stabilną.

Nieprzewidywalność niekorzystnych i dynamicznie zmieniających się czynników głównie w sferze otoczenia makroekonomicznego i globalnego utrudnia formułowanie perspektyw dotyczących rozwoju Grupy w 2024 roku. Liczba potencjalnych ryzyk biznesowych nie maleje, a wzmaga się realność ich wystąpienia. Trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie zwiększa niepewność w gospodarkach, a także jest i prawdopodobnie nadal będzie źródłem różnorodnych ekonomicznych i finansowych szoków nie tylko w Europie. Dochodzi do tego grożący rozszerzeniem na cały region Bliskiego Wschodu konflikt Izraela z Hamasem oraz znaczące potencjalne zagrożenie ewentualnym konfliktem Chiny – Tajwan, który może wywołać nieprzewidywalne konsekwencje w wyniku ewentualnego nałożenia sankcji ekonomicznych na chińską gospodarkę. Pozytywnymi przesłankami są obniżające się ceny transportu morskiego, zwiększona dostępność komponentów, względna stabilizacja na rynku dostaw energii oraz korzystniejsza sytuacja cenowa na rynkach niektórych surowców. Oczekiwać można zmniejszającego się poziomu inflacji i nieznacznego ożywienia koniunktury gospodarczej w poszczególnych gospodarkach europejskich. Wynik wpływu powyższych tendencji na kształtowanie się popytu na rynku sprzętu AGD jest trudny do jednoznacznego określenia.

W warunkach nieprzewidywalnie zmieniających się warunków prowadzenia biznesu kluczową staje się zdolność szybkiego i elastycznego reagowania na zmiany zachodzące w bliższym i dalszym otoczeniu Grupy. Kształtowana jest ona przez wypracowane w Grupie w ostatnich latach strukturalne cechy prowadzenia działalności i funkcjonowania jej podmiotów, które winny sprzyjać także w tak trudnych okolicznościach realizacji założonych bieżących zadań biznesowych oraz długookresowych celów strategicznych. Należą do nich między innymi:

dywersyfikacja geograficzna rynków zbytu oraz zróżnicowanie asortymentowe portfela produktów i towarów, które na skutek rozproszenia koncentracji sprzedaży zwiększa stabilność i bezpieczeństwo funkcjonowania i działalności Grupy; doświadczenie i wysoki poziom kwalifikacji kadr zarządzających i produkcyjnych pozwalających na elastyczność i sprawność procesów zarządczych; restrukturyzacja obszarów odpowiedzialności Członków Zarządu wzmacniających ich nadzór nad przypisanymi rynkami zbytu; wzmacnianie procesu rozpoznawalności i siły oddziaływania kluczowych marek Amica, Fagor i Gram w poszczególnych regionach; konsekwentnie wprowadzane na rynek wysokiej jakości nowoczesne produkty i towary o znaczącym stopniu zaawansowania technologicznego i istotnymi z punktu widzenia konsumentów cechami użyteczności, oryginalnego wzornictwa oraz rozwiązań proekologicznych; racjonalna polityka finansowa determinująca stabilność finansową Grupy; podnoszące wydajność wdrażane procesy automatyzacji produkcji oraz procesy cyfryzacji sprzyjające zwiększeniu efektywności funkcjonowania i działalności; profesjonalna polityka zabezpieczeń przed ryzykiem zmian kursów walutowych; racjonalnie dywersyfikowane łańcuchy dostaw pozwalające na perspektywiczne podnoszenie elastyczności polityki zakupowej, a także konsekwentnie wdrażane procesy oszczędnościowe w procesach produkcyjnych.

Przedstawione cechy działalności i funkcjonowania Grupy, wskazywane w materiałach Rady Nadzorczej także w poprzednich okresach, sprzyjać winny również w 2024 roku elastycznemu przystosowywaniu się do dynamicznie i nieprzewidywalnie zmieniających się warunków w otoczeniu oraz stanowić podstawę wiarygodności skutecznej realizacji dalszego funkcjonowania i rozwoju Grupy Kapitałowej.

4. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej

Komitet Audytu w ramach swoich obowiązków i uprawnień monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem i zgodnością działalności z prawem (compliance). Tak jak w latach poprzednich, w roku 2023 w Grupie Amica funkcjonował dział Governance, Risk, Compliance ("GRC"). Dział ten kierowany był przez dyrektorkę i liczył pięciu pracowników dedykowanych do procesowego nadzoru obszarów obejmujących zarządzanie ryzykiem, politykę zgodności działalności z prawem i wewnętrznymi regulacjami (compliance) oraz kontrolę wewnętrzną w ramach całej Grupy Amica.

W 2023 roku w ramach realizacji czynności kontroli wewnętrznej dział GRC kontrolował wybrane procesy operacyjne Grupy. W toku swoich prac, w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w działaniu poszczególnych elementów systemu kontroli wewnętrznej, GRC wydawał rekomendacje oraz monitorował stopień wdrożenia zaproponowanych rozwiązań naprawczych. GRC kontynuował nadzór w zakresie polityki zabezpieczania przed ryzkiem błędu, oszustwa czy nadużycia oraz w obszarze bezpieczeństwa informatycznego.

Zgodnie z rekomendacjami Komitetu Audytu z lat poprzednich, w 2023 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o stworzeniu niezależnego Działu Audytu Wewnętrznego, któremu zostało powierzone pełnienie funkcji audytu wewnętrznego od dnia 1 stycznia 2024 r. Powstanie Działu Audytu Wewnętrznego odpowiada na wyzwania i potrzeby biznesowe Grupy Amica oraz adresuje wymagania zapisów "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Dział Audytu Wewnętrznego został zaprojektowany organizacyjnie i funkcjonalnie zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego Instytutu Audytorów Wewnętrznych oraz ma realizować swoje zadania zgodnie z Kodeksem Etyki Instytutu Audytorów Wewnętrznych.

W 2023 roku Komitet Audytu na bieżąco i regularnie spotykał się z Zarządem i pracownikami działu GRC oraz monitorował system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem oraz podejmowane działania mające na celu minimalizację ryzyk. Omawiane istotne wnioski i rekomendacje Komitetu Audytu były bezpośrednio przekazywane Zarządowi i działowi GRC.

W 2023 r. w spółkach z Grupy Amica kontynuowana była działalność na podstawie wdrożonego w 2021 roku "Systemu Zarządzania Zgodnością" ("Compliance Management System", "CMS"). System stanowi zintegrowany zbiór zasad i narzędzi odnoszących się do zapewnienia zgodności prowadzonej przez Grupę Amica działalności operacyjnej z krajowymi i międzynarodowymi wymogami prawa, przepisami branżowymi, regulacjami i standardami wewnętrznymi czy zasadami etyki. W 2023 r. niezmiennie funkcjonował system przyjmowania zgłoszeń od sygnalistów dla wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Amica.

Komitet Audytu zapoznał się ze Sprawozdaniem z oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem i regulacjami wewnętrznymi (compliance) za rok 2023 przedstawionym przez Zarząd i zaopiniował pozytywnie diagnozę obecnego stanu systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zgodnością działalności z prawem w całej Grupie Amica.

Komitet Audytu rekomenduje kontynuowanie działań mających na celu dalsze doskonalenie systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem pełnego objęcia wdrażaną systematyką zagranicznych spółek Grupy Amica oraz przypisania odpowiedzialności za skuteczne działanie funkcji kontroli wewnętrznej menadżerom i pracownikom operacyjnym Spółki oraz Grupy. Komitet Audytu wspiera działania Zarządu dotyczące podnoszenia wiedzy i kompetencji oraz wzmocnienia kultury organizacyjnej w zakresie systemu kontroli wewnętrznej,

zarządzana ryzykiem oraz zgodnością działania z prawem u wyższej kadry kierowniczej Spółki oraz pozostałych pracowników Spółki i Grupy.

5.Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Od 1 lipca 2021 r. spółka "Amica Spółka Akcyjna" raportuje przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Spółka "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 30 lipca 2021 r. przekazała do publicznej wiadomości Informację na temat stosowania przez spółkę zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", wskazując jednocześnie na szczegółowe wyjaśnienia dotyczące przyczyn odstąpienia od stosowania niektórych zasad DPSN 2021.

Do chwili przyjęcia niniejszego sprawozdania Spółka dwukrotnie raportowała aktualizację informacji o zakresie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" wskazując, że zaczęła stosować Zasady 1.3., 3.3., 3.4. oraz 3.6. (dotyczące odpowiednio: tematyki ESG, powołania audytora wewnętrznego i opisania jego podległości organizacyjnej i funkcjonalnej oraz uniezależnienia wynagrodzenia osób z obszaru audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem i compliance od krótkoterminowych wyników spółki), a nadto zmianie uległ komentarz wyjaśniający o niestosowaniu Zasady 2.1. (dotyczącej realizacji polityki różnorodności) oraz wprowadzony został komentarz uzupełniający dotyczący zakresu stosowania Zasady 3.7. (wskazujący na okoliczność realizacji funkcji audytu wewnętrznego w spółkach Grupy Kapitałowej "Amica" przez Dział Audytu Wewnętrznego "Amica S.A.").

Spółka corocznie podlega obowiązkowi zamieszczania w Raporcie Rocznym oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stosownie do postanowień § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych – przedmiotowe oświadczenie zawiera szczegółową ocenę stosowania zasad DPSN 2021.

W ocenie Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r. Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne odnoszące się do stosowania zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021, jak i obowiązki wskazane w treści Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

• 6. Ocena zasadności ponoszonych przez Spółkę wydatków na cele społeczne - wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
• organizacji społecznych, związków zawodowych,
• - załączenie zestawienia wydatków

Działania w zakresie działalności o charakterze społecznym i sponsoringu podejmowane są na podstawie przyjętych regulacji wewnętrznych - Polityki Darowizn oraz Polityki Działalności Sponsoringowej. Celem Spółki jest prowadzenie wszelkiego rodzaju inicjatyw charytatywnych oraz sponsorskich przede wszystkim tam, gdzie prowadzi ona działalność produkcyjną, operacyjną i handlową. Spółka bierze bezpośredni udział w wybranych inicjatywach charytatywnych, a główną swoją aktywność z zakresu przyznawania pomocy charytatywnej sprawuje w szczególności (pośrednio) w ramach współpracy z Fundacją Amicis z siedzibą we Wronkach posiadającą status organizacji pożytku publicznego (Spółka Amica jest jej głównym donatorem), która następnie przyznaje bezpośrednio wsparcie wybranym podmiotom. Przedsięwzięcia Grupy Kapitałowej z zakresu przyznawania darowizn stanowią także istotny element komunikowania działań społecznych w ramach tzw. społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). Główne obszary, w których Spółka prowadzi działalność charytatywną w oparciu o przyznawanie darowizn to: akcje społeczne, pomoc społeczna osobom i rodzinom w trudnej sytuacji materialnej i życiowej, pomoc społeczna dzieciom, seniorom, osobom chorym, osobom samotnym, pomoc osobom niepełnosprawnym, poprawa jakości opieki medycznej, wspieranie oświaty, kultywowanie i propagowanie sportu oraz aktywnego wypoczynku wśród młodzieży, rozwijanie i wspieranie działań kulturotwórczych i środowiskowych młodzieży, inicjatywy z zakresu wsparcia placówek edukacyjnych. Zgodnie z przyjętymi założeniami marketingowymi działalność sponsorska służy budowaniu pozytywnego wizerunku, zwiększanie świadomości marek oraz popularyzacji znaków towarowych będących w portfolio Grupy Kapitałowej. Podejmowanie współpracy w zakresie sponsoringu stanowi integralną część działalności biznesowej Grupy Amica i jest ukierunkowane na uzyskanie obustronnych korzyści przez sponsora (spółkę z Grupy Amica) oraz podmiot sponsorowany. Celem działalności sponsoringowej jest w szczególności kreowanie pozytywnego wizerunku marki, promocja znajomości marki oraz kontynuacja budowy dobrej reputacji podmiotów z Grupy Amica. Grupa prowadzi działania sponsoringowe w postaci sponsoringu finansowego lub rzeczowego w takich obszarach, jak: sport, edukacja i szkolnictwo, kultura i sztuka, działania proekologiczne oraz akcje społeczne. W roku 2023 Spółka Amica przekazała darowizny rzeczowe i finansowe w obszarze społecznym w łącznej wysokości około 1 mln zł, zaś jeżeli chodzi o działalności sponsoringową to łączne, bezpośrednie wydatki Spółki opiewały na kwotę na poziomie około 180.000 zł.

W ocenie Rady Nadzorczej działalność Spółki w obszarze społecznym, jak i sponsoringu w 2023 roku była prowadzona w racjonalny sposób. Szczegółowe informacje na temat działalności charytatywnej oraz sponsoringowej z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu są publicznie dostępne w treści Raportu ESG za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r., stanowiącym integralną część Raportu Rocznego Grupy Kapitałowej Amica za rok 2023, który opublikowany jest na stronach internetowych Spółki (zakładka Relacje Inwestorskie).

7. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka jeszcze nie wdrożyła, a tym samym jeszcze nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, nie mniej przy podejmowaniu wszelkich decyzji o wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze Spółka bazuje przede wszystkim na kompetencjach i kładzie nacisk na to, aby wszyscy kandydaci reprezentowali wysokie kwalifikacje i posiadali bogate doświadczenie oraz odpowiednią wiedzę ekspercką w dziedzinach istotnych dla prowadzonej przez Spółkę działalności. Kryteria nie merytoryczne, takie jak wiek bądź płeć kandydata nie mają pierwszorzędnego znaczenia, nie mniej Spółka przywiązuje dużą wagę dla zapewnienia odpowiedniego udziału kobiet w pracach jej organów statutowych. Na dzień 31 grudnia 2023 r. udział kobiet w składzie Rady Nadzorczej wynosił 33,33%, a w przypadku Zarządu współczynnik zróżnicowania (udział kobiet) kształtował się na poziomie 20%. Spółka promuje także różnorodność wśród Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu poprzez uwzględnienie kryterium wieku i wykształcenia kierunkowego osób wchodzących w skład tych organów. Spółka w ramach prac związanych z wdrożeniem kompleksowego systemu compliance będzie podejmować działania zmierzające do opracowania oraz przyjęcia polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Intencją Spółki jest opracowanie polityki różnorodności zawierającej rozwiązania zmierzające do zapewnienia, aby podmioty podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej miały możliwość uwzględnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność – zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności. Podkreślić jednak trzeba, że członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wybiera Walne Zgromadzenie, w związku z czym ostateczna decyzja co do składu tych organów należy do akcjonariuszy Spółki. Spółka może więc co najwyżej przewidzieć mechanizmy, dzięki którym akcjonariusze Spółki będą mieli możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów (np. poprzez wskazanie wymagań wobec członków organów Spółki lub umożliwienie zgłoszenia odpowiednio zróżnicowanych kandydatur). Spółka przestrzega zasady, aby przynajmniej jeden z Członków Rady Nadzorczej posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także aby minimum jeden Członek Rady Nadzorczej posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej Spółka prowadzi działalność. Statut Spółki stanowi, że przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno mieć status członków niezależnych. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa § 21 ust. 2 Statutu - każdy z niezależnych członków Rady Nadzorczej obowiązany jest spełniać kryteria określone w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w tym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze szczególnym uwzględnieniem kryteriów dotyczących uznawania członków komitetu audytu za niezależnych od danej jednostki zainteresowania publicznego. W procesie powoływania członków organów Spółki istotnym jest, aby posiadali oni jak najszersze kompetencje wymagane do piastowania swoich stanowisk.

8. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w roku 2023 współpraca z Zarządem Spółki układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu w zakresie wywiązywania się z obowiązków, o których mowa w treści art. 3801 Kodeksu spółek handlowych. Obowiązek informacyjny, o którym mowa w przedmiotowym artykule kodeksu spółek handlowych, tj. obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, spółek zależnych i spółek powiązanych został implementowany zarówno do treści Statutu Spółki, jak i Regulaminu Rady Nadzorczej. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w sposób terminowy i wyczerpujący udzielał Radzie Nadzorczej wszelkich informacji i wyjaśnień, o jakie się ona zwracała. Zarząd zapewniał także środki techniczne i organizacyjne umożliwiające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań i na bieżąco wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, a przedkładane informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego

W trakcie roku obrotowego 2023 Rada Nadzorcza nie powołała ani też nie zlecała żadnych usług badania podmiotom powołanym w charakterze doradcy Rady Nadzorczej. W związku z tym w 2023 r. Spółka nie poniosła żadnych kosztów związanych z przyznanym Radzie Nadzorczej uprawnieniem do powołania doradcy czy też zlecenia przez organ nadzoru usług badania.

Wronki, 13.05.2024 r. Za Radę Nadzorczą AMICA S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej /-/ Tomasz Rynarzewski

II.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "AMICA SPÓŁKA AKCYJNA" Z SIEDZIBĄ WE WRONKACH

Z OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI "AMICA SPÓŁKA AKCYJNA" W ROKU 2023

Rada Nadzorcza "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ocenia pozytywnie przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe "Amica Spółka Akcyjna" za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż:

1) sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostały sporządzone z zachowaniem przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U.2023.120) i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;

• 2) sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• 3) badane dokumenty przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki;
• 4) opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego jest opinią wydaną bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdań;
• 5) sprawozdanie Zarządu z działalności prawidłowo oddaje zakres prowadzonej przez Spółkę działalności w roku 2023.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń, co do treści przedłożonych sprawozdań.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż informacje zawarte w poddanym ocenie sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2023, są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią wniosku Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok 2023, opiniuje ten wniosek pozytywnie i rekomenduje go do przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, w brzmieniu wskazanym w treści uchwały Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 25 kwietnia 2023 roku w sprawie: sformułowania wniosku Zarządu, co do pokrycia straty netto wypracowanego za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wronki, dnia 25 kwietnia 2024 roku

/-/	/-/
Tomasz RYNARZEWSKI	Paweł MAŁYSKA
/-/	/-/
Katarzyna NAGÓRKO	Aleksandra PETRYGA
/-/	/-/
Piotr RUTKOWSKI	Paweł WYRZYKOWSKI

Podpisy:

III.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "AMICA SPÓŁKA AKCYJNA" Z SIEDZIBĄ WE WRONKACH

Z OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ "AMICA" W ROKU 2023

Rada Nadzorcza Amica Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ocenia pozytywnie przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe "Amica Spółka Akcyjna" za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Amica" za okres od dnia 01 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Amica" zostały sporządzone z zachowaniem przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. 2023.120) i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację finansową na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• 3) badane dokumenty przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej;
• 4) opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego jest opinią wydaną bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdań;
• 5) sprawozdanie Zarządu z działalności prawidłowo oddaje zakres prowadzonej przez Grupę Kapitałową "Amica" działalności w roku 2023.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń, co do treści przedłożonych sprawozdań.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż informacje zawarte w poddanym ocenie sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2023, są zgodne z informacjami zawartym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku.

Poznań, dnia 25 kwietnia 2024 roku

Podpisy:
/-/	/-/
Tomasz RYNARZEWSKI	Paweł MAŁYSKA
/-/	/-/
Katarzyna NAGÓRKO	Aleksandra PETRYGA
/-/	/-/
Piotr RUTKOWSKI	Paweł WYRZYKOWSKI

ZAŁĄCZNIK B

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

SPIS TREŚCI

• 1. Podstawy sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach 3
• 2. Informacje dotyczące składu Zarządu i Rady Nadzorczej 4
  • 2.1. Składy komitetów Rady Nadzorczej i funkcje pełnione w tych komitetach przez ich członków 5
• 3. Wprowadzenie 6
• 4. Wynagrodzenie Zarządu 7
  • 4.1. Składowe wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu 7
  • 4.2. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 10
  • 4.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia, jego części składowe i proporcje pomiędzy nimi 11
  • 4.4. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 12
• 5. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 13
• 6. Zgodność systemu wynagrodzeń z Polityką wynagrodzeń i ze strategią Grupy 14
• 1. Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagradzania i wyników 15
• 8. Informacje dotyczące odstępstw 16
  • 8.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń 16
  • 8.2. Informacje dotyczące odstępstw od stosowania polityki wynagrodzeń 16

Zatwierdzenie do publikacji 17

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone zgodnie z art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080) ("Ustawy"). Wprowadzenie obowiązku sporządzenia tego sprawozdania leży u podstaw dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą, zgodnie z zasadą memoriału i obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Przepisy regulujące wypłatę wynagrodzenia

Od dnia 27 sierpnia 2020 roku w spółce Amica S.A. w stosunku do Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu, stosuje się zasady wypłaty wynagrodzenia wskazane w postanowieniach "Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach", która została przyjęta Uchwałą nr 25/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dniu 27 sierpnia 2020 roku wraz z jej późniejszymi zmianami wprowadzonymi treściami: Uchwały Nr 32/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 czerwca 2021 roku oraz Uchwały Nr 42/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2023 roku.

1. PODSTAWY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacyjna

Walutą funkcjonalną JednostkiDominującej i walutą prezentacyjną niniejszego rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach jest złoty polski (PLN). Niniejsze sprawozdanie finansowe jest prezentowane w tysiącach złotych ("tys. PLN"), o ile nie wskazano inaczej. Wszystkie kwoty pieniężne dotyczące wynagrodzeń w niniejszym sprawozdaniu są w ujęciu brutto.

Sprawozdania za lata poprzednie

Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmujące 2022 rok zostało rozpatrzone i pozytywnie zaopiniowane, przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 czerwca 2023 roku, Uchwałą nr 23/2023.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów, zakończonego wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi. Podmiotem uprawnionym do badania jest spółka Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa.

Spółka Amica S.A. zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata poprzednie na swojej stronie internetowej www.amica.pl i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia podejmującego Uchwałę opiniującą dane sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Zarząd Amica S.A.

Skład osobowy Zarządu Amica S.A. w 2023 roku i okresy pełnienia obowiązków przedstawiały się następująco:

Rada Nadzorcza Amica S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Amica S.A. w 2023 roku i okresy pełnienia obowiązków przedstawiały się następująco:

2023 roku
2023 roku
2023 roku
2023 roku
2023 roku
2023 roku

2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Imię i nazwisko	Stanowisko	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym	Imię i nazwisko	Stanowisko	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Jacek Rutkowski	Prezes Zarządu	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku	Tomasz Rynarzewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Robert Stobiński	Pierwszy Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych [1]	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku	Paweł Małyska	Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Michał Rakowski	Wiceprezes Zarządu ds. Finansów i HR [2]	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku	Katarzyna Nagórko	Niezależna Członkini Rady Nadzorczej	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Adrianna Harasymowicz-Stajkowska	Wiceprezeska Zarządu ds. Zarządzania Markami i Marketingu Strategicznego [3]	Od 1 lipca do 31 grudnia 2023 roku	Aleksandra Petryga	Członkini Rady Nadzorczej	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Paweł Biel	Wiceprezes Zarządu ds. Digitalizacji [4]	Od 1 sierpnia do 31 grudnia 2023 roku	Piotr Rutkowski	Członek Radu Nadzorczej	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Alina Jankowska-Brzóska	Wiceprezeska Zarządu ds. Handlu i Marketingu	Od 1 stycznia do 26 czerwca 2023 roku	Paweł Wyrzykowski	Członek Rady Nadzorczej	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Marcin Bilik	Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych (Pierwszy Wiceprezes Zarządu)	Od 1 stycznia do 26 kwietnia 2023 roku

[1] W poprzedniej kadencji trwającej do 26 czerwca 2023 roku Robert Stobiński pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Cyfryzacji, Logistyki oraz Zarządzania towarami.

[2] W poprzedniej kadencji trwającej do 26 czerwca 2023 roku Michał Rakowski pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych i Zasobów Ludzkich.

[3] 27 czerwca 2023 roku powołano Członkinię Zarządu Spółki, Adriannę Harasymowicz-Stajkowską na stanowisko Wiceprezeski ds. Zarządzania Markami i Marketingu Strategicznego, na nową kadencję, która objęła stanowisko z dniem 1 lipca 2023 roku.

[4] 27 czerwca 2023 roku powołano Członka Zarządu Spółki, Pawła Biel, na stanowisko Wiceprezesa ds. Digitalizacji, na nową kadencję, który objął stanowisko z dniem 1 sierpnia 2023 roku.

2.1. Składy komitetów Rady Nadzorczej i funkcje pełnione w tych komitetach przez ich członków

Komitet Audytu

Skład osobowy Komitetu Audytu Amica S.A. w 2023 roku i okresy pełnienia obowiązków przedstawiały się następująco:

Komitet Operacyjny

Skład osobowy Komitetu Operacyjny Amica S.A. w 2023 roku i okresy pełnienia obowiązków przedstawiały się następująco:

Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji

Skład osobowy Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji Amica S.A. w 2023 roku i okresy pełnienia obowiązków przedstawiały się następująco:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Katarzyna Nagórko	Przewodnicząca	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Paweł Małyska	Członek	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Paweł Wyrzykowski	Członek	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

Imię i nazwisko	Stanowisko	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym	Imię i nazwisko	Stanowisko	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Tomasz Rynarzewski	Przewodniczący	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku	Paweł Wyrzykowski	Przewodniczący	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Piotr Rutkowski	Członek	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku	Tomasz Rynarzewski	Członek	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku
Paweł Wyrzykowski	Członek	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku	Aleksandra Petryga	Członkini	Od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

W 2023 roku w ramach Rady Nadzorczej działały następujące, stałe Komitety Rady Nadzorczej:

System wynagrodzeń statutowych organów Amica S.A. składa się ze stałego wynagrodzenia Rady Nadzorczej oraz kilkuskładnikowego, uwzględniającego część stałą oraz zmienną, w postaci systemów premiowych, wynagrodzenia Zarządu. Poniżej przedstawiamy główne założenia tego systemu wraz z ich szerszym kontekstem.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ma charakter stały, co powoduje obiektywne i stabilne podejście Rady Nadzorczej do zasad nadzoru, monitorowania ryzyka i rewizji sprawozdań finansowych oraz niefinansowych. Atrakcyjny rynkowo poziom wynagrodzenia Rady Nadzorczej zapewnia Spółce możliwość pozyskania do pełnienia mandatu Członka Rady Nadzorczej wysoko wykwalifikowanych menedżerów, których doświadczenia skorelowane są z długofalową strategią Grupy Kapitałowej Amica i którzy reprezentują odpowiednie kompetencje w takich dziedzinach, jak: nadzór finansowy, zarządzanie operacyjne i strategiczne, czy działalność na rynkach zagranicznych.

W zakresie wynagrodzenia Zarządu, Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji (KWR), dokonuje okresowo stosownych porównań i analiz poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu spółek na rynku polskim, których wielkość i specyfika działalności zbliżona jest do działalności Grupy Amica. W razie stwierdzenia istotnych rozbieżności Rada Nadzorcza inicjuje stosowne działania korygujące w celu zapewnienia atrakcyjnego i rynkowego poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu.

Jednym z priorytetowych obszarów zainteresowania i przedmiotem obrad Rady Nadzorczej jest realizacja strategii Grupy Kapitałowej Amica. W tym zakresie Rada Nadzorcza dba na bieżąco o zapewnienie Spółce składu osobowego Zarządu, którego kompetencje w maksymalnym stopniu zabezpieczać będą realizację przyjętej strategii. Oferowany poziom wynagrodzenia jest jednym z narzędzi pozyskania menedżerów o najwyższych kompetencjach, który jest odpowiednio dopasowany do realizacji strategii i efektywnego nadzoru nad działalnością operacyjną Grupy.

3. WPROWADZENIE

Kompozycja składników wynagrodzenia Członków Zarządu zapewnia stosowną proporcję pomiędzy wynagrodzeniem stałym i wynagrodzeniem zmiennym. Zgodnie z polityką wynagrodzeń, Grupa dąży w długim okresie do utrzymania relacji: 40% – wynagrodzenie stałe i 60% – wynagrodzenie zmienne.

Wynagrodzenie zmienne składa się z 2 komponentów:

a) Długoterminowy komponent efektywności (program motywacyjny oparty na akcjach) oraz b) Krótkoterminowy komponent efektywności (oparty m.in. na tzw. rocznych celach indywidu-

• alnych).

Kryteria pomiaru podstawy wypłaty obydwu komponentów wynagrodzenia zmiennego są wyłącznie obiektywnymi kryteriami finansowo-biznesowymi, takimi jak skonsolidowany zysk brutto (dla uruchomienia programu motywacyjnego), czy różnorodne kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) dla zdecydowanej większości rocznych celów indywidualnych. W nielicznych sytuacjach kryteriami pomiaru stopnia realizacji zadań indywidualnych są precyzyjnie określone "kamienie milowe" dla danego roku.

Rada Nadzorcza, bazując na uzgodnionym budżecie rocznym, na założeniach strategii i w trybie konsultacji z Prezesem Zarządu, ustala z każdym Członkiem Zarządu jego indywidualne zadania roczne, a następnie dokonuje po zakończeniu roku stosownej analizy i oceny stopnia realizacji celów stanowiących kryteria poziomu wypłaty wynagrodzenia zmiennego. Dodatkowo w połowie roku, indywidualne cele roczne są monitorowane i omawiane z każdym Członkiem Zarządu przez Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji.

Zdaniem Rady Nadzorczej, obydwa komponenty wynagrodzenia zmiennego dobrze odzwierciedlają nadrzędne cele strategiczne i operacyjne Grupy. Charakterystyka doboru kryteriów premiowych promuje zarówno efektywność współpracy całego Zarządu (skonsolidowany zysk brutto), jak i pozwala ocenić indywidualne osiągnięcia (performance) każdego Członka Zarządu.

Ponadto Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na kwestię odpowiedniego poziomu ustalenia kryteriów wypłaty wynagrodzenia zmiennego. Program akcyjny zostaje uruchomiony po osiągnięciu przez Grupę w danym roku obrotowym kryterium wynikowego, Zysku Brutto w wysokości co najmniej równej Progowi Bazowemu (dalej PB), który dla każdego roku zostaje ustalony przez Radę Nadzorczą w formie uchwały po przyjęciu budżetu Grupy dla danego roku, przy czym Rada Nadzorcza nie może ustalić PB na kwotę niższą aniżeli 50 mln PLN. Wartość wyliczana jest od kwoty przekraczającej wymieniony poziom.

Zadania indywidualne stanowią w zdecydowanej części fundament powodzenia odpowiednich elementów strategii w przyszłości, jak choćby digitalizacja działalności, czy też realizacja określonych projektów w obrębie sprzedaży i marketingu. Jakość realizacji zadań indywidualnych ma istotny wpływ na przyszłą zdolność rozwoju i generowania dochodów, a co za tym idzie – ma pośredni wpływ na wartość Grupy Kapitałowej.

Przedstawiona struktura i mechanizmy działania wynagrodzenia zmiennego skorelowane są także z długofalowym interesem pracowników Grupy, jej dostawców, społeczności lokalnej i wszystkich innych partnerów gospodarczych. Efektywna organizacja, długotrwała zdolność generowania zysków, silna pozycja finansowa i rynkowa oraz skutecznie realizowana strategia są najlepszym zabezpieczeniem długookresowych oczekiwań wszystkich interesariuszy Grupy Kapitałowej Amica,. te elementy leżą u podstaw systematyki wynagrodzenia Zarządu Spółki Amica S.A.

4.1. Składowe wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu

Członkom Zarządu przysługuje:
-------------------------------------

a)	Stałe wynagrodzenie,
----	-------------------------	--

• Wynagrodzenie podstawowe,
• Pozostałe korzyści, do których uprawniony jest Członek Zarządu.
• b) Wynagrodzenie zmienne,
• Roczna premia indywidualna (RPI),
• Prawo do nabywania akcji Spółki w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym,
• Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu.
• c) Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji.

Tabela obok przedstawia podstawowe informacje dotyczące wynagradzania Zarządu w podziale na rodzaj najbardziej istotnego, otrzymywanego przez nich wynagrodzenia:

4. WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

Podstawowe wynagrodzenie Krótkoterminowy komponent efektywności Długoterminowy komponent efektywności

Komponent wynagrodzenia	Rodzaj wynagrodzenia	Cel	Podstawa wynagrodzenia
Podstawowe Wynagrodzenie wynagrodzenie stale		Pozyskanie i odpowiednie zmotywowanie osób o najwyższych kompetencjach pozwalających na realizację celów gospodarczych jak i finansowych.	Wysokość wynagrodzenia stałego uzależniona jest od oceny dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Grupy, znaczenia piastowanego stanowiska dla osiąganych wyników finansowych przez Grupę oraz zakresu zadań powierzonych danej osobie i mieści się w przedziale od 50 tys. PLN do 120 tys. PLN wynagrodzenia miesięcznego brutto.
Krótkoterminowy komponent efektywności	Roczna premia indywidualna (RPI)	Zapewnienie mechanizmów motywujących Członków Zarządu Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Grupy, jak również wzrost jej wyników finansowych.	Roczna premia indywidualna ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki, po zatwierdzeniu skonsolidowanego budżetu rocznego Grupy. Wysokość premii uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej Grupy i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych Członka Zarządu Spółki i mieści się w przedziale od 100 tys. PLN do 200 tys. PLN brutto [1]. Roczna premia indywidualna przysługuje także Prezesowi Zarządu, a jej wartość to średnia arytmetyczna RPI pozostałych Członków Zarządu.
Długoterminowy komponent efektywności	Program motywacyjny	Stworzenie dodatkowej motywacji dla rozwoju Grupy w długim okresie, w celu zapewnienia stałego wzrostu jej wartości rynkowej, a co za tym idzie wzrostu wartości akcji posiadanych przez wszystkich akcjonariuszy.	Wartość całego programu motywacyjnego na lata 2019–2026 wynosi 30 mln PLN, natomiast ilość akcji przyznana poszczególnym Członkom Zarządu, za wyjątkiem Prezesa Zarządu, uzależniona jest od indywidualnego procentowego współczynnika kalkulacji, uwzględniającego dotychczasowy wkład pracy w budowanie wartości Grupy. Kryterium finansowym dla danego roku jest nadwyżka skonsolidowanego zysku brutto ponad określony próg minimalny, wynoszący 50 mln PLN. Maksymalny poziom Indywidualnej Puli Uprawnień wynosi 1,5 mln PLN na osobę (za dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego).
	Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu	Zapewnienie mechanizmów motywujących Prezesa Zarządu Spółki do podejmowania działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Grupy, jak również wzrost jej wyników finansowych.	Z powodu braku prawa do nabywania akcji w ramach programu motywacyjnego, Prezes Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość akcji Spółki Amica S.A. w dacie przydziału. Wartość uzależniona jest od indywidualnego współczynnika kalkulacji i nie może przekroczyć wartości 1,5 mln PLN za rok obrotowy. Kryterium finansowym jest nadwyżka skonsolidowanego zysku brutto ponad określony próg minimalny, wynoszący 50 mln PLN.

[1] Wartość premii wypłaconej w danym roku może się różnić od przedziału wartości premii wskazanego w ramach opisu podstawy wynagrodzenia dla rocznej premii indywidualnej. Jest to związane z procentową realizacja celów w danym roku, tzw. kamienie milowe.

Wynagrodzenie podstawowe

Rada Nadzorcza określa stosunek prawny będący podstawą dla ustalenia i wypłaty wynagrodzenia na rzecz danego Członka Zarządu, a także na mocy stosownej uchwały może zmienić lub uzupełnić stosunek prawny.

Stałe wynagrodzenie wynikające ze stosunku pracy na podstawie umowy o pracę pomiędzy Amica S.A., a Członkiem Zarządu jest wypłacane co miesiąc.

Wysokość wynagrodzenia stałego ma na celu odzwierciedlenie poziomu doświadczenia zawodowego i stażu pracy i nie stanowi zachęty do przyjmowania nadmiernego ryzyka, w związku z tym nie jest powiązane z wynikami pracy.

Dodatkowe Świadczenia

Członkowie Zarządu Amica S.A. mogą otrzymać następujące świadczenia dodatkowe:

• a) prawo do korzystania z samochodów służbowych do celów biznesowych,
• b) pakiet opieki medycznej,
• c) budżet szkoleniowy,
• d) ubezpieczenie typu directors & officers (D&O),
• e) prawo do bezpłatnego korzystania z narzędzi pracy,
• f) uczestnictwo w pracowniczych planach kapitałowych (PPK).

Wynagrodzenie zmienne – roczna premia indywidualna (RPI)

Członkom Zarządu Spółki przysługuje prawo do rocznej premii indywidualnej należnej za prawidłowe wykonanie kluczowych zadań indywidualnych. Wysokość premii ustalana jest corocznie przez Radę Nadzorczą Spółki w zależności od sytuacji ekonomicznej Grupy i wyzwań rynkowych, stopnia trudności i specyfiki ustalonych zadań indywidualnych.

Zadania na dany rok ustala Rada Nadzorcza Spółki po uzyskaniu Rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji oraz zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu. Przykładowe obszary kluczowych zadań indywidualnych, ustalonych w 2023 roku, różniące się dla poszczególnych Członków Zarządu, obejmowały m.in.:

a) realizację kluczowych projektów operacyjnych (m.in w zakresie optymalizacji kosztu produkcji,

d) wdrażanie oraz osiągnięcie określonych wskaźników jakości produkcji Fabryki Kuchni,

• automatyzacji oraz procesów zaopatrzenia),
• b) opracowanie długoterminowej strategii digitalizacji
• c) opracowanie długoterminowej strategii zarządzania marką,
• zależnymi (core-business).

e) wykonanie planów rzeczowo‑finansowych na poszczególnych rynkach zbytu w ramach powierzonych zadań w trybie pełnienia nadzoru właścicielskiego nad poszczególnymi spółkami

W ramach tych obszarów określone są szczegółowe zadania indywidualne, polegające na osiągnięciu konkretnych parametrów finansowych bądź efektywności (KPI) lub jasno zdefiniowanych tzw. kamieni milowych.

Realizacja powyższych zadań stanowiła rzeczywistą podstawę oceny rocznej dokonanej przez Radę Nadzorczą i wypłaty Rocznej Premii Indywidualnej Członkom Zarządu za rok 2023.

Przyznana indywidulna premia pieniężna (RPI) wypłacana jest Członkom Zarządu do końca miesiąca marca następnego roku, przypadającego po roku kalendarzowym, za który wspomniana premia została przyznana, jednakże nie wcześniej niż po publikacji skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok obrotowy, którego premia dotyczy.

Wynagrodzenie zmienne – prawo do nabywania akcji Spółki w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym

W Spółce obowiązuje program motywacyjny, w ramach którego Członkom Zarządu jest przyznawana premia, wypłacona w formie akcji.

Liczba akcji nabytych w ramach programu skupu akcji wyniosła 250 00 sztuk akcji, po cenie nominalnej 120 PLN i w całości została przeznaczona do zaoferowania osobom uprawnionym w ramach realizacji tego programu motywacyjnego.

Po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Rada Nadzorcza Spółki dokonuje weryfikacji spełnienia warunków nabycia Uprawnień, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia tego zatwierdzenia.

W przypadku pozytywnej weryfikacji spełnienia warunków nabycia Uprawnień, Rada Nadzorcza Spółki, w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym, przyjmuje w drodze uchwały Listę Imienną. W uchwale tej Rada Nadzorcza ustali także Kwotę Bazową stanowiącą podstawę przyznania Uprawnień za dany rok obrotowy wraz z Pulą Uprawnień oraz dokona przydziału Uprawnień. Celem ustalenia Puli Uprawnień za dany rok obrotowy obowiązywania Programu, Kwotę Bazową skalkulowaną należy podzielić przez wartość jednej akcji Spółki rozumianą jako średnią arytmetyczną kursów zamknięcia dla notowań akcji Spółki na rynku głównym GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających Dzień Przydziału Uprawnień. Indywidualna Pula Uprawnień zostanie określona przez Radę Nadzorczą na Liście Imiennej, z uwzględnieniem: Indywidualnego Współczynnika Kalkulacji, a także okresu pełnienia funkcji Członka Zarządu lub Członka Rozszerzonego Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawane są Indywidualne Pule Uprawnień.

W ramach trzeciego Programu motywacyjnego Rada Nadzorcza ustala w drodze w uchwały dla każdego roku obrotowego poziom progu bazowego oraz Indywidualny Współczynnik Kalkulacji dla każdego z uczestników programu. Przydział uprawnień nastąpił w dniu 27 lipca 2023 w momencie podjęcia uchwały.

Warunki programu motywacyjnego

	Liczba osób Uprawnionych	Okres obowiązywania	Min. próg skonsolidowanego zysku brutto w mln PLN
Pierwszy Program motywacyjny	6 osób	od 1 stycznia 2019 r. do 20 maja 2019 r.	60,0
Drugi Program motywacyjny	7 osób	od 21 maja 2019 r. do 20 maja 2023 r.	100,0
Trzeci Program motywacyjny	5 osób	od 13 lipca 2023 r. do 12 lipca 2024 r.	50,0

Wycena bilansowa

W wycenie wartości godziwej uprawnień na dzień 31 grudnia 2023 Spółka opiera się na następujących kluczowych założeniach:

• Prognozowany zysk brutto w okresie 2024–2026;
• Prognozowany minimalny próg bazowy;
• Prognozowany współczynnik kalkulacji;
• Prognozowana cena akcji na każdy dzień przydziału uprawnień;
• Stopa dyskontowa.

Na podstawie powyższych założeń wartość rezerwy dla całości Programu Motywacyjnego do końca 2026 roku została oszacowana na poziomie 8,2 mln PLN. Na 31 grudnia 2023 roku została ujęta rezerwa na program motywacyjny w wartości 1,4 mln PLN (na dzień 31 grudnia 2022 roku nie zawiązano rezerwy).

Realizacja programu

Za rok 2022, nie przyznano akcji w ramach programu motywacyjnego, w związku z tym, że warunki uruchomienia puli uprawnień nie zostały spełnione. Na 31 grudnia 2023 ilość akcji własnych pozostaje niezmienna względem roku ubiegłego i wynosi 103 829 sztuk.

Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu

W oparciu o treści § 4 ust. 16 Polityki Wynagrodzeń w spółce "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach, Prezes Zarządu otrzymuje świadczenie zastępcze – wynagrodzenie w formie pieniężnej stanowiące równowartość wartości akcji Spółki w dacie przydziału, jakie przysługiwałyby Prezesowi Zarządu zgodnie z przyznanym przez Radę Nadzorczą indywidualnym współczynnikiem kalkulacji. Podobnie jak w przypadku pozostałych Członków Zarządu Spółki powołanych na wspólną kadencję na lata 2023-2027, wypłata wynagrodzenia dodatkowego należnego Prezesowi Zarządu w ramach obecnej kadencji następuje pod warunkiem osiągnięcia przez Grupę skonsolidowanego zysku brutto na poziomie ponad 50,0 mln PLN. Indywidulany współczynnik kalkulacji dla obliczenia wynagrodzenia dodatkowego stosowany jest do kwoty skonsolidowanego zysku brutto liczony od nadwyżki ponad 50 mln PLN (warunkiem uzyskania uprawnienia do zastosowania ww. współczynnika jest wypracowanie przez Grupę w danym roku obrotowym skonsolidowanego zysku brutto w wysokości co najmniej 50,0 mln PLN). W związku z brakiem spełnienia wspomnianego kryterium, wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu nie zostało ujęte w kosztach Spółki w roku 2023.

Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji

Członkowie Zarządu, w przypadku gdy została zawarta z nimi umowa o zakazie konkurencji, po ustaniu stosunku pracy, są zobligowani do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej przez okres 9 miesięcy od dnia ustania stosunku pracy. W trakcie trwania tego okresu, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczne odszkodowanie w kwocie wynoszącej 100% średniego, stałego, miesięcznego wynagrodzenia brutto z ostatniego roku pełnienia funkcji. Spółce przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny konieczności zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Członkiem Zarządu oraz może wydłużyć okres jej obowiązywania na okres nie dłuższy niż 12 miesięcy.

4.2. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Zgodnie z obowiązującą w Grupie Polityką Wynagrodzeń, członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w innych spółkach należących do Grupy, z którego tytułu otrzymywać mogą wynagrodzenie. Jednakże wynagrodzenie stałe i zmienne wypłacane przez Spółkę Amica S.A. stanowić musi wówczas co najmniej 60% łącznego wynagrodzenia otrzymywanego od spółek z Grupy. Wartość rocznego wynagrodzenia od spółek zależnych, dla każdego Członka Zarządu nie może być łącznie wyższa niż 300 tys. złotych brutto, a dla niepełnych lat, proporcjonalnie niższa, stosowana do czasu piastowania funkcji w tych organach. Przyznanie wynagrodzenia Członkom Zarządu, w tym Prezesowi Zarządu, wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Tabela obok prezentuje wysokość wynagrodzenia za 2023 rok dla Członków Zarządu Amica S.A. w podziale na spółki zależne, należące do Grupy Kapitałowej Amica.

	Imię i nazwisko	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023
Spółka		Stanowisko	Kwota wynagrodzenia w walucie Spółki (w tys.)	Waluta	Średni kurs	Kwota wynagrodzenia (w tys. PLN)
Amica International GmbH	Jacek Rutkowski	Komitet doradczy	4,0	EUR	4,5431	18,2
Amica Handel i Marketing Sp. z o.o.	Jacek Rutkowski	Prezes Zarządu	13,0	PLN	1,0000	13,0
Amica Handel i Marketing Sp. z o.o.	Robert Stobiński	Wiceprezes Zarządu	9,6	PLN	1,0000	9,6
Amica Handel i Marketing Sp. z o.o.	Michał Rakowski	Wiceprezes Zarządu	9,6	PLN	1,0000	9,6
Amica Handel i Marketing Sp. z o.o.	Alina Jankowska-Brzóska	Prezeska Zarządu	1,1	PLN	1,0000	1,1
Amica Handel i Marketing Sp. z o.o.	Marcin Bilik	Wiceprezes Zarządu	5,1	PLN	1,0000	5,1
Inteco Sp. z o.o.	Robert Stobiński	Prezes Zarządu	56,0	PLN	1,0000	56,0
Hansa Central Asia TOO	Michał Rakowski	Zastępca Dyrektora Generalnego	385,0	KZT	0,0092	3,5

Razem 116,1

Tabelaryczne ujęcie wynagrodzenia Członków Zarządu

W poniższej tabeli zostały pokazane wynagrodzenia należne poszczególnym Członkom Zarządu Spółki Amica S.A, piastujących swoje stanowiska statutowe zarówno w Spółce Amica S.A. jak i w Spółkach zależnych w 2023 roku:

4.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia, jego części składowe i proporcje pomiędzy nimi

Proporcja pomiędzy stałym, a zmiennym

Imię i nazwisko	Stanowisko	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023
		Wynagrodzenie stałe				Wynagrodzenie zmienne			Razem	Proporcja pomiędzy
		Wynagrodzenie zasadnicze	Dodatkowe świadczenia	Pracownicze Plany Kapitałowe [1]	Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji	Wynagrodzenie ze Spółek Zależnych	Roczna Premia Indywidualna [9]	Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu [7]	Wartość akcji do wydania za rok 2023 w roku 2024 [7]	wynagrodzenie całkowite	stałym, a zmiennym wynagrodzeniem
Jacek Rutkowski	Prezes Zarządu	1 134,9	20,4	—	—	31,2	36,2	—	—	1 222,7	97%/ 3%
Robert Stobiński	Pierwszy Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych [2]	992,1	3,7	—	—	65,6	65,0	—	—	1 126,4	94,2%/ 5,8%
Michał Rakowski	Wiceprezes Zarządu ds. Finansów i HR [3]	784,3	20,4	—	—	13,1	50,0	—	—	867,8	94,2%/ 5,8%
Adrianna Harasymowicz-Stajkowska	Wiceprezeska Zarządu ds. Zarządzania Markami i Marketingu Strategicznego [4]	480,0	24,7	4,9	—	—	35,0	—	—	544,6	93,6%/ 6,4%
Paweł Biel	Wiceprezes Zarządu ds. Digitalizacji [5]	400,0	8,5	2,5	—	—	44,9	—	—	455,9	90,2%/ 9,8%
Alina Jankowska-Brzóska	Wiceprezes Zarządu ds. Handlu i Marketingu	439,3	9,6	6,3	—	1,1	—	—	—	456,3	100%/ – %
Marcin Bilik	Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych (Pierwszy Wiceprezes Zarządu)	673,3 [8]	9,6	9,7	544,4	5,1	50,0	—	—	1 292,1	96,1%/ 3,9%
Błażej Sroka	Członek Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki [6]	—	—	—	337,0	—	—	—	—	337,0	100%/ – %
	Razem	4 903,9	96,9	23,4	881,4	116,1	281,1	—	—	6 302,8	—

[5] 27 czerwca 2023 roku powołano Członka Zarządu Spółki, Pawła Biel, na stanowisko Wiceprezesa ds. Digitalizacji,

• [1] PPK w wymiarze płatnym przez pracodawcę.
• [2] W poprzedniej kadencji trwającej do 26 czerwca 2023 roku Robert Stobiński pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Cyfryzacji, Logistyki oraz Zarzadzania towarami.
• [3] W poprzedniej kadencji trwającej do 26 czerwca 2023 roku Michał Rakowski pełnił funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych i Zasobów Ludzkich.
• [4] 27 czerwca 2023 roku powołano Członkinię Zarządu Spółki, Adriannę Harasymowicz-Stajkowską na stanowisko Wiceprezeski ds. Zarządzania Markami i Marketingu Strategicznego, na nową kadencję, która objęła stanowisko z dniem 1 lipca 2023 roku.
• na nową kadencję, który objął stanowisko z dniem 1 sierpnia 2023 roku.
• z tytułu zakazu konkurencji.
• [8] Wynagrodzenie zasadnicze wraz z ekwiwalentem z tytułu niewykorzystanego urlopu.
• [9] Roczna Premia Indywidualna przyznawana jest za okres sprawowania funkcji w Zarządzie.

[6] Z dniem 6 czerwca 2022 roku Pan Błażej Sroka przestał pełnić funkcję Członka Zarządu ds. Zarządzania Towarami i Logistyki w Amica S.A., w 2023 roku nie wchodził w skład Zarządu Amica S.A., a jedynie otrzymywał świadczenie

[7] W związku z brakiem wypracowania przez Grupę w 2023 roku skonsolidowanego zysku brutto w wysokości co najmniej 50,0 mln PLN, członkom Zarządu nie będzie przysługiwało prawo do objęcia akcji z puli uprawnień wynikającej z trwającego programu motywacyjnego, a Prezesowi Wynagrodzenie zmienne Prezesa Zarządu.

W roku 2023, na rzecz najbliższej rodziny Zarządu zostały przyznane świadczenia niepieniężne, w formie ubezpieczenie medycznego odpowiednio w kwocie 66,3 tys. złotych. Pozostałe, wszelkie świadczenia wypłacone, na rzecz najbliższej rodziny Członków Zarządu, wynikają z zawartych umów o pracę lub umów cywilno-prawnych i dotyczą wykonywanych przez nich obowiązków służbowych. Wynagrodzenia te mają wartość rynkową związaną z pełnionymi funkcjami.

Proporcje między składnikami wynagrodzenia

Poniżej na diagramie zaprezentowano kształtowanie się struktury wynagrodzenia Zarządu w roku 2023 w podziale na wynagrodzenie zmienne i stałe:

Struktura wynagrodzenia Zarządu w 2023 roku

wynagrodzenie stałe 95,5%

4.4. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń – nie przewiduje się możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z postanowieniami § 11 ust. 1 podpunktu c) Polityki Wynagrodzeń – Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w zakresie możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza nie dokonała uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń w powyższym zakresie. Z uwagi na powyższe, w roku 2023 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie o charakterze ryczałtowym.

CzłonkomRadyNadzorczej nie przysługuje dodatkowewynagrodzenie z tytułu udziałuw posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak również z tytułu uczestnictwa w pracach komitetów powoływanych przez Radę Nadzorczą oraz nie przysługuje im wynagrodzenie premiowe, a także nie uczestniczą oni w programie motywacyjnym. W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej członkom przysługuje zwrot kosztów z tym związanych, tj. kosztów podróży i noclegów.

Dodatkowo Spółka Amica S.A., na wniosek członka Rady Nadzorczej, pokrywa koszty ubezpieczenia typu directors & officers (D&O) oraz koszty z tytułu korzystania z pakietu opieki medycznej. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo do uczestniczenia w pracowniczym planie kapitałowym.

5.

WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej mogą także otrzymywać wynagrodzenie dodatkowe z tytułu oddelegowania do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, które wynikają wprost z przepisów zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych. W roku 2023 wynagrodzenie z tego tytułu nie było pobierane przez Radę Nadzorczą.

W poniższej tabeli zostały przedstawione wartości wynagrodzenia wypłaconego Radzie Nadzorczej Spółki Amica S.A. w roku 2023.

Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

Imię i nazwisko		Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023
	Stanowisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Ubezpieczenie medyczne	Pracownicze Plany Kapitałowe [1]	Wynagrodzenie ze Spółek Zależnych	Razem wynagrodzenie stałe
Tomasz Rynarzewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	360,0	16,6	—	18,2	394,8
Paweł Małyska	Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	300,0	16,6	—	—	316,6
Katarzyna Nagórko	Niezależna Członkini Rady Nadzorczej	300,0	—	4,5	—	304,5
Aleksandra Petryga	Członkini Rady Nadzorczej	300,0	16,6	—	—	316,6
Piotr Rutkowski	Członek Radu Nadzorczej	300,0	19,3	—	—	319,3
Paweł Wyrzykowski	Członek Rady Nadzorczej	300,0	22,3	4,7	18,2	345,2
Razem		1 860,0	91,4	9,2	36,4	1 997,0

W roku 2023, na rzecz najbliższejrodzinyRady Nadzorczej zostały przyznane świadczenia niepieniężne, w formie ubezpieczenie medycznego odpowiednio w kwocie 83,2 tys. złotych. Pozostałe, wszelkie świadczenia wypłacone, na rzecz najbliższej rodziny Członków Rady Nadzorczej, wynikają z zawartych umów o pracę lub umów cywilno-prawnych i dotyczą wykonywanych przez nich obowiązków służbowych. Wynagrodzenia te mają wartość rynkową związaną z pełnionymi funkcjami.

[1] PPK w wymiarze płatnym przez pracodawcę

Celami Polityki Wynagrodzeń są:

• zapewnienie długoterminowych interesów Grupy, z poszanowaniem uzasadnionych praw interesariuszy (m.in. pracowników, kontrahentów),
• realizacja strategii biznesowej, która zakłada między innymi: koncentrację i dalszy rozwój w segmencie sprzętu grzejnego, wzrost efektywności procesowej poprzez inwestycje w obszarze IT, wzrost efektywności i skali produkcji poprzez inwestycje w zakresie automatyzacji produkcji,
• stabilizacja działalności Grupy, rozumiana jako stabilizacja kluczowej kadry zarządzającej oraz nadzorczej w ujęciu długoterminowym,
• ustalenie przez Walne Zgromadzenie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

6. ZGODNOŚĆ SYSTEMU WYNAGRODZEŃ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ I ZE STRATEGIĄ GRUPY

Rada Nadzorcza podkreśla zgodność aktualnego systemu wynagrodzeń z Polityką Wynagrodzeń i realizowaną strategią. Wspomnianą zgodność determinują między innymi poniższe czynniki:

• Atrakcyjny i konkurencyjny poziom wynagrodzenia ogółem, podlegający systematycznej analizie wysokości oraz części składowych, ułatwiający możliwość pozyskania do pełnienia mandatu członków organów Spółki osób o odpowiednich kwalifikacjach, zarówno w zakresie realizowanych funkcji, jak i w zakresie specyfiki rozpiętości geograficznej działalności Grupy

• Stały charakter wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będący podstawą właściwego nadzoru i budowania systemowego, długookresowego podejścia do nadzoru działalności,

- (międzynarodowy charakter),

• Zmienny charakter wynagrodzenia Zarządu, gdzie zmienne komponenty wynagrodzenia stanowią w długim okresie od 40% do 60% wynagrodzenia ogółem,
• Ścisła korelacja komponentów zmiennych wynagrodzenia Zarządu z uzyskiwanymi wynikami finansowymi Grupy,

• Właściwa równowaga pomiędzy wspólnymi i indywidualnymi zmiennymi komponentami wynagrodzenia Członków Zarządu,
• Równowaga pomiędzy krótko i długo-okresowymi kryteriami premiowymi,
• Ambitny i motywacyjny charakter kryteriów wynagrodzenia zmiennego,
• Oparcie indywidualnych zadań premiowych Członków Zarządu na kluczowych celach strategicznych Grupy wynikających z oficjalnej strategii i budżetu rocznego,
• Wysoka mierzalność i transparentność głównych kryteriów premiowych Zarządu, gdzie zdecydowana większość tych kryteriów stanowi jasno zdefiniowane parametry finansowe, jak zysk brutto, czy kluczowe wskaźniki efektywności (KPI) dla indywidualnych na dany rok zadań premiowych,
• Metodyka corocznej oceny indywidualnej pracy Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą, gdzie stopień realizacji rocznych zadań indywidualnych stanowi jedno z głównych kryteriów oceny pracy.

W poniższych tabelach zaprezentowany zmiany średnich wynagrodzeń oraz podstawowych wyników Grupy Amica na przestrzeni lat 2019–2023.

Wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Amica S.A.:

Kluczowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Amica S.A.

[3] Dotyczy wynagrodzenia wszystkich pełniących funkcję członków Rady Nadzorczej w danym roku sprawozdawczym.

7. INFORMACJE PORÓWNAWCZE DOTYCZĄCE ZMIANY WYNAGRADZANIA I WYNIKÓW

							31 grudnia 2023	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji członka	Zarządu Amica S.A.:					Przychody z umów z klientami (mln PLN)	2 837,9	3 414,9	3 433,9	3 068,7	2 943,2
	31 grudnia 2023	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019	Marża zysku ze sprzedaży brutto	26,6%	21,8%	24,1%	27,0%	26,2%
Średnia miesięczna [1][2]	87,4	92,6	145,8	211,2	135,6	Marża EBITDA	4,8%	2,5%	6,3%	8,5%	7,5%
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku	(5,6%)	(36,5%)	(30,9%)	55,7%	(42,1%)	Zysk brutto (mln PLN) [4]	24,0	3,8	144,9	193,7	144,5
[1] Dotyczy wynagrodzenia wszystkich pełniących funkcję członków Zarządu w danym roku sprawozdawczym.						Aktywa razem (mln PLN)	1 995,0	2 197,9	2 509,4	2 191,7	1 941,1
[2] Średnia miesięczna dotyczy okresu pełnienia funkcji w Zarządzie (nie ujęto wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji oraz ekwiwalentu z tytułu niewykorzystanego urlopu).						Zmiana kapitału obrotowego netto (mln PLN) [5]	3,2	289,4	(325,3)	72,6	(81,3)
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka	Rady Nadzorczej	Amica S.A.:				Kapitał własny (mln PLN)	1 065,3	1 107,0	1 142,9	1 068,5	922,5
						Dług netto	0,66	0,84	1,41	(0,1)	1,15
	31 grudnia 2023	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019	EBITDA za 12 miesięcy
Średnia miesięczna [3]	27,2	26,3	26,5	26,3	26,1	Nakłady inwestycyjne (mln PLN)	71,6	84,4	86,9	29,0	57,6

		31 grudnia 2023	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Pracownicy na stanowiskach	Średnia miesięczna	8,8	8,0	8,2	7,3	6,9
nierobotniczych	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku	10,0%	(2,4%)	12,3%	5,8%	4,5%
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	Średnia miesięczna	3,5	3,2	3,0	3,5	3,2
	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku	9,4%	6,7%	(14,3%)	9,4%	6,7%

							31 grudnia 2023	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019
Wynagrodzenie z tytuły pełnienia funkcji	członka Zarządu Amica S.A.:					Przychody z umów z klientami (mln PLN)	2 837,9	3 414,9	3 433,9	3 068,7	2 943,2
	31 grudnia 2023	31 grudnia 2022	31 grudnia 2021	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019	Marża zysku ze sprzedaży brutto	26,6%	21,8%	24,1%	27,0%	26,2%
Średnia miesięczna [1][2]	87,4	92,6	145,8	211,2	135,6	Marża EBITDA	4,8%	2,5%	6,3%	8,5%	7,5%
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku	(5,6%)	(36,5%)	(30,9%)	55,7%	(42,1%)	Zysk brutto (mln PLN) [4]	24,0	3,8	144,9	193,7	144,5
[1] Dotyczy wynagrodzenia wszystkich pełniących funkcję członków Zarządu w danym roku sprawozdawczym.						Aktywa razem (mln PLN)	1 995,0	2 197,9	2 509,4	2 191,7	1 941,1
[2] Średnia miesięczna dotyczy okresu pełnienia funkcji w Zarządzie (nie ujęto wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji oraz ekwiwalentu z tytułu niewykorzystanego urlopu).						Zmiana kapitału obrotowego netto (mln PLN) [5]	3,2	289,4	(325,3)	72,6	(81,3)
						Kapitał własny (mln PLN)	1 065,3	1 107,0	1 142,9	1 068,5	922,5
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji	członka Rady Nadzorczej 31 grudnia 2023	Amica S.A.: 31 grudnia 2022	31 grudnia 2021	31 grudnia 2020	31 grudnia 2019	Dług netto EBITDA za 12 miesięcy	0,66	0,84	1,41	(0,1)	1,15
Średnia miesięczna [3]	27,2	26,3	26,5	26,3	26,1	Nakłady inwestycyjne (mln PLN)	71,6	84,4	86,9	29,0	57,6
Zmiana w stosunku do poprzedniego roku	5,5%	(0,8)%	0,9%	0,6%	(42,6)%

Szczegółowa informacja o czynnikach wpływających na wyniki finansowe Grupy Amica oraz sytuację finansową za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
2023 roku, przedstawiona jest w Sprawozdanie Zarządu z działalności w nocie 6.

[4] Na zysk brutto sumują się pozycję: zysk brutto z działalności kontynuowanej oraz zysk brutto z działalności zaniechanej.

[5] KON, czyli Kapitał obrotowy netto liczony jako zmiana stanu zapasów, należności, zobowiązań oraz rozliczeń międzyokresowych.

8.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

W 2023 roku Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń.

8.2. Informacje dotyczące odstępstw od stosowania polityki wynagrodzeń

W 2023 roku nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach.

8. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW

Zatwierdzone 25 kwietnia 2024 roku

Publikacja 25 kwietnia 2024 roku

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Amica S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r. zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Amica S.A. uchwałą numer 02/IV/2024 z dnia 25 kwietnia 2024 roku.