Vigo Photonics S.A.

AGM Information • May 17, 2024

Uchwała nr 1/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 2/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 402² § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy oznaczyć m.in. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwały nr: 3/17/06/2024, 4/17/06/2024 oraz 5/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Uzasadnienie: Wybór Komisji Skrutacyjnej dokonywany jest na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 6/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki VIGO Photonics Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023

Uzasadnienie: Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023 zostało przyjęte przez Zarząd w dniu 23 kwietnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza w dniu 23 kwietnia 2024 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym. Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Uchwała nr 7/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VIGO Photonics Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2023

Uzasadnienie: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VIGO Photonics Spółka Akcyjna podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 5 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 1) i pkt 19) Statutu Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 zostało przyjęte przez Zarząd w dniu 23 kwietnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza w dniu 23 kwietnia 2024 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym. Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Uchwała nr 8/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki VIGO Photonics Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023

Uzasadnienie: Sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe VIGO Photonics S.A. za rok obrotowy 2023 zostało przyjęte przez Zarząd dnia 23 kwietnia 2024 roku oraz podpisane przez wszystkich Członków Zarządu i Główną Księgową.

Rada Nadzorcza, uwzględniając sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, w dniu 23 kwietnia 2024 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie stwierdzając, że zostało ono sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym. Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Uchwała nr 9/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VIGO Photonics Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023

Uzasadnienie: Sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 5 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 1) i pkt 19) Statutu Spółki.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VIGO Photonics S.A. za rok obrotowy 2023 zostało przyjęte przez Zarząd dnia 23 kwietnia 2024 roku oraz podpisane przez wszystkich Członków Zarządu i Główną Księgową.

Rada Nadzorcza, uwzględniając sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, w dniu 23 kwietnia 2024 roku pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie stwierdzając, że zostało ono sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym. Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Uchwała nr 10/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2023

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki VIGO Photonics Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023, zbadanym przez biegłego rewidenta, została wykazana strata netto w kwocie 1.942.661,97 złotych (milion dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt jeden złotych 97/100). Zarząd rekomenduje pokrycie ww. straty w całości z kapitału zapasowego Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła powyższy wniosek Zarządu.

Uchwała nr 11/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą:

1) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej).

Zgodnie z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych Sprawozdanie rady nadzorczej zawiera co najmniej:

1) wyniki ocen, o których mowa w § 3 pkt 1 i 2;

2) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;

3) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ ;

4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4;

5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ .

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zostało przyjęte w dniu 17 maja 2024 roku.

Uchwały nr: 12/17/06/2024, 13/17/06/2024 oraz 14/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej VIGO Photonics S.A. zawarła w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej za 2023 rok przyjętym uchwałą z dnia 17 maja 2024 roku wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Prezesa Zarządu Pana Adama Piotrowskiego oraz Członków Zarządu Pana Łukasza Piekarskiego i Pana Marcina Szroma z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 roku.

Uchwały nr: 15/17/06/2024, 16/17/06/2024, 17/17/06/2024, 18/17/06/2024, 19/17/06/2024, 20/17/06/2024, 21/17/06/2024, 22/17/06/2024, 23/17/06/2024 oraz 24/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza VIGO Photonics S.A sprawowała nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne obejmowały m.in.: ocenę sprawozdań finansowych Spółki i analizę bieżących i okresowych wyników Spółki, jak również nadzór nad bieżącą i perspektywiczną działalnością Spółki. Rada Nadzorcza analizowała bieżące i okresowe wyniki, okresowe informacje dotyczące bieżącej i perspektywicznej działalności Spółki w najważniejszych obszarach jej funkcjonowania. Rada Nadzorcza monitorowała działania Zarządu dotyczące funkcjonowania Spółki. Swoje zadania Rada Nadzorcza realizowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza w dniu 17 maja 2024 roku przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku zawierające m. in. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, sprawozdania z działalności Komitetu Audytu.

Uchwała nr 25/17/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 90d ustawy 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 15 ust. 3 pkt 19) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

Zgodnie z art. 90d ust. 7 ustawy 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ww. ustawy, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.

Aktualnie obowiązująca Polityka Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej spółki VIGO Photonics S.A. została przyjęta uchwałą nr 8/18/10/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2021 roku. Projekt aktualizacji Polityki Wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej spółki VIGO Photonics S.A., został przygotowany i przyjęty przez Zarząd uchwałą z dnia 17 maja 2024 roku oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 17 maja 2024 roku.

Zmiany Polityki obejmują m.in. postanowienia dotyczące zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane Członkom Zarządu poprzez ich uelastycznienie i uzależnienie od osiągnięcia przez Spółkę wyznaczonych celów.

W Polityce zostały także dodane postanowienia zawierające upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów Polityki oraz postanowienia regulujące czasowe odstąpienie od stosowania Polityki.

Ponadto w Polityce wprowadzone zostały zmiany redakcyjne zwiększające jej przejrzystość i czytelność.