RAEN S.A.

Quarterly Report • May 17, 2024

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Raen S.A. za I kwartał 2024 roku

obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 marca 2024 roku zawierający:

- skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A.

za I kwartał 2024 roku,

- skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Raen S.A. za I kwartał 2024 roku.

Spis treści

		Wprowadzenie 3
1		Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku 3
	1.1	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 3
	1.2	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 4
	1.3	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów 5
	1.4	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	1.5	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
2		Podstawowe informacje 8
	2.1	Charakterystyka Jednostki Dominującej 8
	2.2	Opis Grupy Kapitałowej Raen S.A. 8
	2.3	Organy nadzorujące i zarządzające Jednostki dominującej 10
	2.4 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego raportu
	okresowego11
	2.5	Informacja o zgodności oraz podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14
	2.6	Zasady polityki rachunkowości15
	2.7	Informacja na temat segmentów operacyjnych16
	2.8	Rzeczowe aktywa trwałe 16
	2.9	Nieruchomości inwestycyjne16
	2.10	Aktywa z tytułu praw do użytkowania16
	2.11	Długoterminowe inwestycje finansowe 16
	2.12	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności18
	2.13	Pozostałe aktywa finansowe18
	2.14	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 18
	2.15	Rozliczenia międzyokresowe18
	2.16	Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 18
	2.17	Informacje dotyczące elementów kapitału własnego18
	2.18	Kredyty i pożyczki22
	2.19	Zobowiązania finansowe22
	2.20	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług22
	2.21	Pozostałe zobowiązania22
	2.22	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 22
	2.23	Leasing23
	2.24	Zarządzanie ryzykiem finansowym23
	2.25	Przychody ze sprzedaży 24
	2.26	Koszty według rodzaju 24
	2.27	Pozostałe przychody operacyjne 25
	2.28	Pozostałe koszty operacyjne25
	2.29	Przychody finansowe 25
	2.30	Koszty finansowe 25
	2.31	Podatek dochodowy25
	2.32	Zysk przypadający na jedną akcję 25
	2.33	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej emitenta w prezentowanym okresie26
	2.34	Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych,
		wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 26
	2.35	Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych26
	2.36	Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 26
	2.37	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 26
	2.38	Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych 27
	2.39	Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie finansowe, nieujęte w
		tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta27
	2.40	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
		obrotowego 27
	2.41	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych29
	2.42	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają
		one istotny wpływ na bieżący okres 29
	2.43	Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych,
		wartości niematerialnych, zmian stanu rezerw, składników portfela inwestycyjnego29
	2.44	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 29

2.45	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkości lub częstotliwość30
2.46	Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartośc godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) 30
2.47	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 30
2.48	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe30
2.49	Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej 31
2.50	Informacje o zatrudnieniu31
2.51	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskaznie jednostek podlegających konsolidacji ze wskazaniem przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 31
2.52	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postępowań umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych32
2.53	Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty32
2.54	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 32
2.55	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą32
2.56	Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów32
2.57	Korekty błędów poprzednich okresów32
2.58	Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego 32
2.59	Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki 32
2.60	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki przez Grupę Kapitałową w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału33
2.61	Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 33
2.62	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 34
2.63	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
	istniejących poręczeń lub gwaracji jest znacząca 34
2.64	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, watości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta 34
2.65	Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jedostki34
2.66	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego oraz wskazanie zmian w strukturze własności nacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego
	raportu okresowego 35
2.67	Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego .37
3	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku 38
3.1	Wybrane jednostkowe dane finansowe 38
3.2	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 39
3.3	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów40 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 41
3.4 3.5	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 42
4	Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające dotyczące
	jednostkowego sprawozdania 43
4.1 4.2	Informacje ogólne 43 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego45

4.3	Informacja na temat segmentów działalności47
4.4	Długoterminowe inwestycje finansowe 47
4.5	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności49
4.6	Krótkoterminowe inwestycje finansowe49
4.7	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 49
4.8	Inne aktywa obrotowe 50
4.9	Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 50
4.10	Informacje dotyczące elementów kapitału własnego50
4.11	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług53
4.12	Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe54
4.13	Rozliczenia międzyokresowe54
4.14	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 54
4.15	Przychody ze sprzedaży 54
4.16	Koszty według rodzaju 54
4.17	Pozostałe przychody 54
4.18	Pozostałe koszty 54
4.19	Przychody finansowe 55
4.20	Koszty finansowe 55
4.21	Podatek dochodowy55
4.22	Zysk przypadający na jedna akcję 55

Wprowadzenie

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym raporcie zostały przeliczone na Euro według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów dla bilansu na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:
  • na dzień 31.03.2024 r. kurs 1 euro wynosił 4,3009 zł,
  • na dzień 31.12.2023 r. kurs 1 euro wynosił 4,3480 zł.
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym:
  • kurs średni w okresie 01 03.2024 r. wynosił 1 euro = 4,3211 zł,
  • kurs średni w okresie 01 03.2023 r. wynosił 1 euro = 4,7005 zł.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi powyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

1 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku

1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	31.03.2024 r. 3 miesiące zakończone 31.03.2024 r.	31.03.2023 r. 3 miesiące zakończone 31.03.2023 r.	31.03.2024 r. 3 miesiące zakończone 31.03.2024 r.	31.03.2023 r. 3 miesiące zakończone 31.03.2023 r.
Przychody łącznie całkowite	3 400	8 270	787	1 759
Przychody ze sprzedaży	3 376	8 253	781	1 756
Koszty działalności operacyjnej	(1 445)	(6 415)	(334)	(1 365)
Amortyzacja	(141)	0	(33)	0
Zysk/ (strata) ze sprzedaży	1 931	1 838	447	391
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 931	1 848	447	393
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem	1 873	1 853	433	394
Zysk/(strata) netto	1 232	1 796	285	382
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 928)	1 087	(909)	231
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(500)	(2 236)	(116)	(476)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 955	1 551	915	330
	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe	4 319	491	1 004	113
Aktywa obrotowe	17 808	2 942	4 141	677
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	464	0	108	0
Należności krótkoterminowe	6 568	241	1 527	55
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	72	21	17	5
Kapitał własny	13 440	1 935	3 125	445
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	2 315	597	538	137
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	6 371	900	1 481	207
Wartość księgowa kapitałów własnych na jedną akcję (w zł.)	0,29	0,05	0,07	0,01
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	0,03	0,05	0,01	0,01
Liczba akcji na dzień bilansowy	47 075 222	47 075 222	47 075 222	47 075 222
Średnia ważona liczba akcji	47 075 222	42 552 817	47 075 222	42 552 817

1.2 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	31.03.2024	31.12.2023
Aktywa trwałe	4 319	4 420
Rzeczowe aktywa trwałe	539	500
Nieruchomości inwestycyjne	2 748	2 748
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	200	200
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	70	70
Aktywa z tytułu praw do użytkowania	762	902
Aktywa obrotowe	17 808	11 218
Należności handlowe	2 638	3 311
Pozostałe należności	3 930	459
Pozostałe aktywa finansowe	464	456
Rozliczenia międzyokresowe	10 139	6 447
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	72	545
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	565	0
AKTYWA RAZEM	22 127	15 638
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	31.03.2024	31.12.2023
Kapitały własne	13 441	8 231
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	13 440	8 230
Kapitał zakładowy	4 708	4 708
Kapitał zapasowy	4 176	198
Zyski zatrzymane	4 556	3 324
Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli	1	1
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	2 315	1 674
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu	669	669
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 646	1 005
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	6 371	5 733
Kredyty i pożyczki	1 906	1 831
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu	281	304
Zobowiązania handlowe	2 855	791
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP)	821	821
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	378	677
Pozostałe rezerwy	130	1 309
PASYWA RAZEM	22 127	15 638

1.3 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży	3 376	8 253
Koszty działalności operacyjnej	(1 445)	(6 415)
Amortyzacja	(141)	0
Zużycie materiałów i energii	(16)	(21)
Usługi obce	(807)	(6 157)
Podatki i opłaty	(8)	0
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(389)	(181)
Pozostałe koszty rodzajowe	(84)	(56)
Zysk (strata) na sprzedaży	1 931	1 838
Pozostałe przychody operacyjne	0	10
Pozostałe koszty operacyjne	0	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 931	1 848
Przychody finansowe	24	7
Koszty finansowe	(82)	(2)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 873	1 853
Podatek dochodowy	(641)	(57)
- bieżący podatek dochodowy	0	(57)
- odroczony podatek dochodowy	(641)	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 232	1 796
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto	1 232	1 796
Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 232	1 796
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niesprawującym kontroli	0	0
Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Zysk (strata) netto	1 232	1 796
Pozostałe całkowite dochody:	0	0

Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej 1 232 1 796 Całkowite dochody przypadające na akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących 0 0 Suma całkowitych dochodów netto 1 232 1 796

1.4 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli	Razem kapitały własne
Stan na 01.01.2024	4 708	198	3 324	8 230	1	8 231
Zysk/(strata) bieżącego okresu	0	0	1 232	1 232	0	1 232
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody ogółem	0	0	1 232	1 232	0	1 232
a) zwiększenie z tytułu	0	3 978	0	3 978	0	3 978
- podwyższenie kapitału zakładowego	0	3 978	0	3 978	0	3 978
b) zmniejszenia	0	0	0	0	0	0
Ogółem zmiany w kapitale własnym	0	3 978	1 232	5 210	0	5 210
Stan na 31.03.2024	4 708	4 176	4 556	13 440	1	13 441

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli	Razem kapitały własne
Stan na 01.01.2023	2 954	0	(1 019)	1 935	1	1 936
Zysk/(strata) bieżącego okresu	0	0	1 796	1 796	0	1 796
Inne całkowite dochody	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody ogółem	0	0	1 796	1 796	0	1 796
a) zwiększenie z tytułu	222	0	0	222	0	222
- podwyższenie kapitału zakładowego	222	0	0	222	0	222
b) zmniejszenia z tytułu	0	0	(1 286)	(1 286)	0	(1 286)
- pozostałe zmiany	0	0	(1 286)	(1 286)	0	(1 286)
Ogółem zmiany w kapitale własnym	222	0	510	732	0	732
Stan na 31.03.2023	3 176	0	(509)	2 667	1	2 668

1.5 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		01.01.2024 -	01.01.2023 -
	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2024 - 31.03.2024		31.03.2023
Lp.	Tytuł
A	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 873	1 853
II	Korekty razem	(5 801)	(766)
1	Amortyzacja	141	0
2	Odsetki	65	0
3	Inne zyski/straty z inwestycji w instrumenty finansowe	(104)	0
4	Odpisy wartości firmy	0	0
5	Zmiana stanu rezerw	(1 180)	0
6	Zmiana stanu należności	(2 799)	112
7	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	1 766	(146)
8	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych	(3 690)	(362)
9	Inne korekty	0	(370)
	Razem środki wygenerowane z działalności operacyjnej	(3 928)	1 087
	Zapłacony podatek dochodowy	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ± II)	(3 928)	1 087
B	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
1	Wydatki z tytułu nabycia wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(40)	(2 231)
4	Wydatki z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych i współzależnych	(460)	0
3	Otrzymane odsetki	0	0
4	Wydatki na aktywa finansowe	0	(5)
5	Udzielenie pożyczek	0	0
6	Spłata udzielonych pożyczek	0	0
7	Inne	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(500)	(2 236)
C	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
1	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji)	3 978	0
2	Zaciągnięte kredyty i pożyczki	0	1 551
3	Spłacone kredyty i pożyczki	0	0
4	Dokonane płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (część kapitałowa)	(23)	0
5	Zapłacone odsetki	0	0
6	Inne wydatki finansowe	0	0
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	3 955	1 551
D	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III ± B.III ± CIII)	(473)	402
E	Środki pieniężne na początek okresu	545	21
F	Środki pienięzne na koniec okresu (F±D), w tym:	72	423

2 Podstawowe informacje

2.1 Charakterystyka Jednostki Dominującej

Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej

Raen S.A. wtedy pod firmą IQ Partners S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca") została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. a następnie w dniu 17 lutego 2023 roku na Raen S.A.

Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Polska, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.

Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, Polska.

Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

Spółka prowadzi działalność związaną z pozyskiwaniem i rozwijaniem dla zewnętrznych podmiotów projektów OZE. W marcu 2023 r. wraz z nabyciem 100% udziałów w Raen sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Seed Capital sp. z o.o.), Spółka utworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A. ("Grupa", "Grupa Raen", Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa Kapitałowa"), w której pełni funkcję spółki holdingowej, a jej działalność koncentruje się na projektach związanych z odnawialną energią elektryczną oraz pozyskiwaniem kapitału lub uzyskiwaniem finansowania dla prowadzonych projektów.

Misją Spółki jest odważna konfrontacja z wyzwaniami wynikającymi ze zmian klimatycznych i poprawa jakości powietrza. Spółka planuje realizować misję poprzez połączenie globalnego kapitału pochodzącego od inwestorów z takich krajów jak Francja, Włochy, Gracja, Izrael, Kanada, Stany Zjednoczone oraz Wielka Brytania z projektami, które pozwolą na zwiększenie produkcji czystej, odnawialnej energii w Polsce. Celem strategicznym Spółki jest stanie się zintegrowanym podmiotem produkującym i dostarczającym energię elektryczną pochodzącą wyłącznie ze źródeł odnawialnych.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w pkt. II statutu Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest, między innymi: (i) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną, (ii) wykonywanie instalacji elektrycznych, (iii) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, (iv) wykonywanie konstrukcji i pokryć́ dachowych, oraz (v) badania naukowe i prace rozwojowe.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).

Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej

Czas trwania działalności Jednostki Dominującej i jednostek zależnych jest nieoznaczony.

2.2 Opis Grupy Kapitałowej Raen S.A.

Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa Raen składała się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i pięciu podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółkami bezpośrednio zależnymi od Raen S.A. były Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednia nazwa: Seed Capital sp. z o.o.), Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie oraz Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Grupa Raen działa w sektorze odnawialnych źródeł energii oraz pełni funkcję platformy łączącej kapitał pochodzący od inwestorów, głównie zagranicznych, z realizacją projektów umożliwiających produkcję tzw. zielonej energii w Polsce. Obecnie Grupa Raen prowadzi działalność w obszarze (i) dewelopmentu wielkoskalowych projektów OZE (farm fotowoltaicznych) dla podmiotów trzecich na podstawie umów joint development agreements ("JDA") w zakresie ich przygotowania, projektowania oraz doprowadzenia do etapu RTB (ready to build) oraz (ii) realizacji projektów OZE na użytek własny. Oportunistycznie, Grupa Raen przeprowadza transakcje typu M&A na rynku OZE.

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych oraz ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie (jako podmiotu, w którym Spółka posiada znaczny udział i który uważa za istotny dla działalności Grupy Raen).

Raen sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Seed Capital sp. z o.o.)

Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen sp. z o.o.") to podmiot stanowiący pomost pomiędzy kapitałem a projektami z zakresu energetyki odnawialnej. Raen sp. z o.o. realizuje wszystko, co jest niezbędne do doprowadzenia projektu OZE do produkcji energii elektrycznej, od jego koncepcji, poprzez umowy dzierżawy, pozwolenia i wnioski o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy. Raen posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Raen sp. z o.o.

Nazwa i forma prawna:	Raen sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa
Główny przedmiot działalności:	działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
Kapitał zakładowy:	1.180.000,00 zł
Członkowie zarządu:	Adam Guz (członek zarządu)

Raen Obrót sp. z o.o.

Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen Obrót") jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną. Raen posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen Obrót, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Raen Obrót.

Nazwa i forma prawna:	Raen Obrót sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa
Główny przedmiot działalności:	Handel energią elektryczną
Kapitał zakładowy:	50.000,00 zł
Członkowie zarządu:	Mateusz Lenarczyk (prezes zarządu)

Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.

Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20") to podmiot nabyty w związku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Raen posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Solar Polska New Energy PV 20, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Solar Polska New Energy PV 20.

Nazwa i forma prawna:	Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Robotnicza 7, 71-712 Szczecin
Główny przedmiot działalności:	Wytwarzanie energii elektrycznej
Kapitał zakładowy:	5.000,00 zł
Członkowie zarządu:	Artur Ciszewski (prezes zarządu)

Seed PV Żarów sp. z o.o.

Seed PV Żarów Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Seed PV Żarów") jest spółką celową Raen sp. z o.o. Raen sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Seed PV Żarów, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Seed PV Żarów.

Nazwa i forma prawna:	Seed PV Żarów sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Antoniewska 1D/11, 02-977 Warszawa, Polska
Główny przedmiot działalności:	Wytwarzanie energii elektrycznej
Kapitał zakładowy:	5 000,00 zł
Członkowie zarządu:	Adam Guz (prezes zarządu)

Clean Energy Properties sp. z o.o.

Clean Energy Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Clean Energy Properties") to podmiot, który powstał w związku z przygotowaniem do realizacji jednego z projektów w zakresie OZE. Na dzień niniejszego sprawozdania Clean Energy Properties

nie rozpoczął jednak działalności. Raen sp. z o.o. posiada 75% udziałów w kapitale zakładowym Clean Energy Properties, co uprawnia do wykonywania 75% głosów na zgromadzeniu wspólników Clean Energy Properties.

Nazwa i forma prawna:	Clean Energy Properties sp. z o.o.
Siedziba i adres:	Aleja Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa, Polska
Główny przedmiot działalności:	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
Kapitał zakładowy:	5 000,00 zł
Członkowie zarządu:	Tomasz Piękoś (członek zarządu)

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek nie będących spółkami zależnymi, w których Grupa Raen posiada znaczny udział mniejszościowy.

ERA PV sp. z o.o.

W listopadzie 2023 r. Spółka nabyła 45% udziałów ERA PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie ("ERA PV"). ERA PV nie należy do grupy kapitałowej Raen, niemniej jest istotnym podmiotem dla działalności Grupy Raen, w którym Spółka posiada znaczny udział mniejszościowy. Spółka posiada 45% udziałów w kapitale zakładowym ERA PV, co uprawnia do wykonywania 45% głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV.

Nazwa i forma prawna:	ERA PV sp. z o.o.
Siedziba i adres:	ul. Kolejowa 33, 05-860 Płochocin, Polska
Główny przedmiot działalności:	wykonywanie instalacji elektrycznych
Kapitał zakładowy:	25 000,00 zł

Ponadto Raen S.A. posiada 19,6% udziału w kapitale zakładowym Raion Games S.A. z siedzibą w Warszawie, która zajmuje się produkcją oraz działalnością wydawniczą gier na platformę Nintendo Switch oraz PC. Posiadane akcje Raion Games S.A. są związane z poprzednim zakresem działalności Emitenta i nie mają wpływu na jego bieżącą działalność.

Raen sp. z o.o. posiada natomiast 20% udziałów w spółce Migtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która jest spółką prowadzącą działalność contact center świadczącą usługi B2B.

2.3 Organy nadzorujące i zarządzające Jednostki dominującej

W I kwartale 2024 roku skład Zarządu Raen nie uległ zmianie i prezentował się następująco: Adam Guz - Prezes Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

W I kwartale 2024 roku skład Rady Nadzorczej Raen nie uległ zmianie i prezentował się następująco:

Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać na podstawie uchwał nr 5,6,7,8 oraz 9 do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Romana Rafała Rachalewskiego, Mirosława Jana Barszcza, Wojciecha Marię Tomikowskiego, Bartłomieja Bańkowskiego oraz Małgorzatę Barbarę Zielińską. Nowa kadencja rozpocznie się w dniu odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok.

2.4 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Raen oraz opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego

W dniu 11 grudnia 2023 roku Raen S.A. zawarł umowę nabycia 100% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z dniem 20 lutego 2024 roku w związku z dokonaniem zapłaty ceny nabycia udziałów Solar Polska New Energy PV 20.

W lutym 2024 roku Raen S.A. zawiązał spółkę w 100% zależną Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen Obrót"), która została zarejestrowana w KRS w dniu 26 lutego 2024 roku. Kapitał zakładowy Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent posiada 100% udziałów w Raen Obrót. Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.

Ponadto w dniu 29 kwietnia 2024 roku Raen S.A. zawarł umowę sprzedaży 80% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20.

Poniżej przedstawiono opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Jednostki Dominującej oraz spółek zależnych w okresie pierwszego kwartału 2024 roku oraz do daty publikacji niniejszego raportu okresowego:

Znaczące zdarzenia dotyczące Jednostki Dominującej

Zawarcie umów z podmiotem powiązanym

W dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z podmiotem powiązanym ERA PV umowę objęcia 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki ("Obejmowane Akcje"), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 3.600.000 zł. Obecnie Spółka posiada 45% kapitału zakładowego w spółce ERA PV oraz taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników ERA PV. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona przez Zarząd Spółki dla wszystkich podmiotów obejmujących akcje serii I na jednakowym poziomie. Transakcja była zawierana w ramach emisji akcji serii I.

Obejmowane Akcje zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Ponadto, w dniu 7 lutego 2024 roku Spółka zawarła z ERA PV umowę, której przedmiotem jest sprzedaż, dostawa, montaż i uruchomienie instalacji fotowoltaicznej PV East o mocy około 1 MW.

Zgodnie z umową ERA PV dostarczy, zamontuje i uruchomi przedmiot umowy "instalacji fotowoltaicznej" na dzierżawionym gruncie zlokalizowanym w gminie "Kamionka". Wykonanie całości przedmiotu umowy jest planowane nie później niż do dnia 1 lipca 2025 roku. Wartość umowy wynosi 3.600.000 zł netto. Rada nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie ww. umowy.

Zawarcie wyżej opisanej umowy stanowi ważny krok w realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025 w zakresie posiadania przez Spółkę własnych aktywów w sektorze OZE oraz stania się niezależnym producentem energii elektrycznej (IPP).

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego

W dniu 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany Statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J. Zgodnie z treścią ww. uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 3.000.000,00 zł, to jest do kwoty nie niższej niż 5.127.910,00 zł oraz nie wyższej niż 8.127.909,90 zł, poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 30.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii J"). Cena emisyjna akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przy czym cena emisyjna Akcji Serii J ustalona przez Zarząd Spółki lub ceny emisyjne Akcji Serii J ustalone przez Zarząd Spółki zostanie/zostaną zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z § 3 ust. 4 niniejszej uchwały). Emisja Akcji Serii J nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Zakończenie subskrypcji akcji serii I

W dniu 21 lutego 2024 roku zakończona została subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje serii I"). W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 Akcji serii I. Umowy subskrypcji Akcji serii I zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 spółką prawa handlowego. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 4.203.877 zł. Oferowane Akcje serii I zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki).

Rejestracja spółki zależnej od Raen S.A. tj. Raen Obrót sp. z o.o.

W dniu 26 lutego 2024 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców spółki zależnej od Emitenta tj. Raen Obrót Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen Obrót"). Raen Obrót została powołana przez Emitenta za pośrednictwem portalu S24. Kapitał zakładowy Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent posiada 100% udziałów w Raen Obrót.

Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.

Powołanie Raen Obrót stanowi krok w stronę realizacji celów i założeń Strategii Rozwoju Spółki obejmującej lata 2023 - 2025, w zakresie handlu energią elektryczną w oparciu o umowy bilateralne o sprzedaż i zakup energii (ang. power purchase agreement ("PPA")). Emitent planuje za pośrednictwem spółki zależnej Raen Obrót rozszerzyć swoją działalność na rynku handlu energią elektryczną oraz usług powiązanych, co zdecydowanie wpłynie na zwiększenie ekspozycji Emitenta na rynek OZE w Polsce.

Podpisanie listu intencyjnego w sprawie wsparcia pozyskania finansowania dla technologii RealCarbonTech

W dniu 8 kwietnia 2024 roku Raen S.A. podpisała list intencyjny, którego celem jest wsparcie pozyskania finansowania dla rozwoju technologii RealCarbonTech opracowanej przez Innox Nova sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Innox Nova"). Spółka rozpoczęła strategiczną współpracę z Innox Nova w 2023 roku.

Rozwój technologii RealCarbonTech, jest z perspektywy Emitenta niezbędny, aby wesprzeć proces realnej dekarbonizacji w Polsce. Przedmiotem listu intencyjnego jest wsparcie Innox Nova w procesie przygotowania projektów spełniających kryteria dla zastosowania technologii RealCarbonTech, zapewnienie usług EPC (ang. Energy Performance Contracting) dla projektów fotowoltaicznych, a także efektywnego procesu pozyskiwania finansowania w ramach projektów w Polsce oraz globalnie.

Spółka we wsparciu rozwoju technologii RealCarbonTech, pozwalającej na produkcję zielonego metanolu, widzi potencjał dla rozwoju OZE w kierunku chemicznych magazynów energii oraz projektów off-grid.

Zawarcie aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Raen sp. z o.o. oraz aneksu nr 1 do umowy sprzedaży udziałów dotyczącej ww. nabycia

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Raen zawarł z Panem Adamem Guzem aneks nr 1 do Umowy Inwestycyjnej regulującej warunki nabycia przez Spółkę 100% udziałów Raen sp. z o.o. oraz aneks nr 1 do umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 19 kwietnia 2023 roku przez Spółkę (jako kupującym) z Panem Adamem Guzem (jako sprzedającym) dotyczącej udziałów w Raen sp. z o.o. (dalej odpowiednio: "Umowy" oraz "Aneksy"). Na mocy Aneksów, dostosowana została definicja EBITDA poprzez wyłączenie z niej zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Spółki sprzed dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej. Ponadto, na mocy Aneksów zmieniony został termin płatności Ceny 2 Części Sprzedaży (jak zdefiniowano w Umowach). Nowy termin płatności określono jako 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym, w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii B.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonana została rejestracja przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł, tj. o kwotę 420 387,70 zł w drodze emisji 4 203 877 nowych akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Zawarcie umów z Zero-E Global Assets, S.L.U. na sprzedaż 80% udziałów w spółce zależnej, podpisanie umowy deweloperskiej oraz rozwiązanie umów z Seafortillby Investments sp. z o.o.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku Raen zawarł z ZERO-E GLOBAL ASSETS S.L.U. z siedzibą w Madrycie należącą do Grupy Cobra ("Zero-E") umowę sprzedaży 80% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy").

Jednocześnie w dniu 29 kwietnia 2024 roku zawarta została umowa wspólników (SHA-Shareholders' Agreement) pomiędzy Raen a Zero-E określająca zasady współpracy w zakresie rozwoju projektu elektrowni fotowoltaicznej wraz z magazynami energii i niezbędną infrastrukturą towarzyszącą, o planowanej mocy ponad 150 MWp, zlokalizowanej w miejscowościach Błądkowo i Bienice, w gminie Dobra, których właścicielem jest Solar Polska New Energy. Projekt będzie realizowany przez strony w formule joint-venture. W pierwszym etapie Raen będzie odpowiedzialny za przygotowanie projektu do etapu gotowości do

budowy (RTB), a następnie będzie mógł uczestniczyć w budowie i zarządzaniu farmą z 20% udziałem. Na potrzeby rozwoju projektu zawarta została umowa pomiędzy spółką zależną Raen, Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen sp. z o.o.") (poprzednia nazwa: Seed Capital sp. z o.o.), a Solar Polska New Energy w zakresie świadczenia usług dewelopmentu (DSA) powyższego projektu farmy fotowoltaicznej za wynagrodzeniem.

Ponadto w związku z zawarciem wyżej opisanych umów w dniu 29 kwietnia 2024 roku rozwiązana została Umowa o świadczenie usług rozwojowych zawarta pomiędzy Raen sp. z o.o. a Seafortillby Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Seafortillby Investments") na rozwój projektu posiadanego przez Solar Polska New Energy. Rozwiązana została także umowa sprzedaży 80% udziałów Solar Polska New Energy na rzecz Seafortillby Investments.

Podjęcie uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dniu 30 kwietnia 2024 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 97.390,10 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Nowej Emisji").

Objęcie Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze złożenia propozycji objęcia nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom, tj. w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej ("Oferta"), co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. oferty co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

Zarząd Spółki określi ostateczną sumę, o jaką kapitał zakładowy Spółki ma być podwyższony, przy czym suma określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna oraz wyższa niż suma maksymalna podwyższenia. Zarząd Spółki ustali ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji oferowanych w Ofercie uwzględniając pozostałe postanowienia ww. uchwały oraz Statutu Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały, cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosić będzie 1,00 zł za jedną Akcję Nowej Emisji. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem.

Z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki, działając na podstawie § 9 ust. 4 Statutu Spółki w zw. z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki postanowił o pozbawieniu dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości.

Istotne zdarzenia dotyczące spółek zależnych

Zawarcie przez Raen sp. z o.o. umowy o współpracy z Idea Energy sp. z o.o. w zakresie pośrednictwa w zawieraniu umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego oraz produktów oferowanych przez Idea Energy sp. z o.o.

W dniu 17 stycznia 2024 roku spółka zależna Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp. z o.o.") zawarła umowę o współpracy z Idea Energy sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie (dalej: "Idea Energy") w zakresie pośrednictwa w zawieraniu pomiędzy Idea Energy a klientami umów sprzedaży energii elektrycznej, paliwa gazowego, oraz produktów oferowanych przez Idea Energy lub jej partnerów handlowych, pozyskiwaniu nowych klientów oraz utrzymywaniu dotychczasowych klientów.

Współpraca z Idea Energy umożliwi również pośrednictwo w zawieraniu umów o sprzedaż i zakup energii (PPA). Celem współpracy będzie zawieranie na rzecz Idea Energy umów gwarantujących dostawy energii elektrycznej podmiotom gospodarczym w Polsce, z naciskiem na dużych konsumentów energii elektrycznej, takich jak na przykład zakłady produkcyjne. Ponadto w ramach współpracy będzie możliwe gwarantowanie odkupu energii elektrycznej od jej producentów, takich jak farmy PV, umożliwiające uzyskanie dla nich atrakcyjnych i stabilnych cen.

Pierwsza umowa o współpracy z Idea Energy została zawarta przez Raen S.A. w dniu 23 października 2023 roku i dotyczyła strategicznej współpracy w zakresie pozyskania oraz rozwoju projektów w segmencie Odnawialnych Źródeł Energii, ze szczególnym uwzględnieniem farm fotowoltaicznych oraz wiatrowych o łącznej mocy wytwórczej nie niższej niż 60 MW.

Idea Energy wraz z podmiotami zależnymi, już ponad 12 lat oferuje swoim klientom usługi w zakresie sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego przy średniorocznej wartości umów zawieranych przez Idea Energy przekraczającej 300 mln PLN.

Zawarcie kolejnej umowy przez Grupę Kapitałową Raen S.A. z Idea Energy stanowi ważny krok w realizacji strategii ogłoszonej na lata 2023-2025. Grupa Kapitałowa Raen S.A. dzięki współpracy z Idea Energy będzie mogła zapewniać swoim klientom dostęp do energii, a także jej odkup z działających elektrowni.

Zawarcie przez Raen sp. z o.o. aneksu do umowy o pozyskanie gruntów na potrzeby realizacji projektów farm fotowoltaicznych

W dniu 23 stycznia 2024 roku spółka zależna od Emitenta, Raen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp. z o.o."), zawarła z Panem Leszkiem Długokęckim, prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Zakład Inżynierii Środowiska AGREN Leszek Długokęcki (dalej: "Wykonawca") aneks do Umowy o dzieło z dnia 5 października 2022 r. (dalej: "Umowa") dotyczącej uzyskania przez Wykonawcę i przeniesienia na Raen sp. z o.o. lub na podmioty wskazane przez Raen sp. z o.o. praw i

obowiązków z umów dzierżaw gruntów z przeznaczeniem na realizację projektów farm fotowoltaicznych oraz uzyskania dla tych projektów decyzji środowiskowych; decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu.

Zawierając aneks do Umowy strony rozszerzyły zakres współpracy o nowe grunty ze znacznym potencjałem realizacji projektów farm fotowoltaicznych o łącznej powierzchni około 240 ha.

Dzięki zawarciu aneksu Raen sp. z o.o. zwiększył ilość posiadanych gruntów pod realizację projektów farm PV, a jednocześnie zabezpieczył grunty pod kolejne inwestycje w zakresie OZE w Polsce, w szczególności do realizacji projektów z globalnymi partnerami współpracującymi z Emitentem.

Zawarcie przez Raen sp. z o.o. umowy na usługi deweloperskie z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. będącą częścią grupy Canadian Solar w zakresie projektów PV o łącznej mocy 600 MWp

W dniu 2 lutego 2024 roku spółka zależna od Emitenta tj. Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp. z o.o.") zawarła umowę o usługi deweloperskie (Development Service Agreement) z Recurrent Energy Polish Holdco sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Recurrent Energy Polish Holdco"), będącej częścią grupy Canadian Solar (dalej: "Canadian Solar"), jednego z globalnych liderów branży fotowoltaicznej.

Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Raen sp. z o.o. usług deweloperskich oraz realizacja projektów fotowoltaicznych o łącznej mocy 600 MWp na terenie Polski na rzecz Recurrent Energy Polish Holdco.

Wartość umowy jest uzależniona od osiąganych etapów (milestones), za które Raen sp. z o.o. będzie otrzymywać płatności. Wartość tych płatności nie będzie odbiegać od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów i może mieć istotny wpływ na wynik finansowy działalności Emitenta.

Globalnie spółki Recurrent Energy zajmują się wytwarzaniem energii elektrycznej oraz dewelopmentem aktywów produkcyjnych, posiadając w porftolio do końca zeszłego roku 3.7 GW działających mocy wytwórczych i mając zakończony dewelopment 9 GWp mocy farm fotowoltaicznych oraz 3 GWh magazynów energii na świecie. W trakcie dewelopmentu i budowy posiadają 26 GWp mocy wytwórczych.

Canadian Solar jest jedną z największych firm w branży fotowoltaicznej na świecie, której akcje notowane są na NASDAQ. Firma ta specjalizuje się w produkcji modułów solarnych, o zdolnościach produkcyjnych planowanych do końca 2024 roku na 61 GWp modułów oraz oferuje kompleksowe rozwiązania z zakresu energii odnawialnej, sprzedając w ponad 160 krajach. Canadian Solar dostarcza obecnie ponad 110 GWp w modułach oraz ponad 3 GWh w systemach bateryjnych.

Zarząd Spółki dostrzega w tej współpracy znaczący potencjał dla rozwoju i umocnienia pozycji Grupy Kapitałowej Raen S.A. na rynku OZE w Polsce. Umowa zawarta z takim partnerem jak Canadian Solar jest kolejnym krokiem w realizacji strategii Spółki, mającej na celu inwestycję w nowoczesne i ekologiczne źródła energii.

Zawarcie przez Raen sp. z o.o. Memorandum of Understanding z Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. dotyczącego współpracy w rozwijaniu projektów farm fotowoltaicznych

W dniu 4 kwietnia 2024 roku spółka zależna Raen sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Raen sp. z o.o.") zawarła Memorandum of Understanding ("MoU") z Goldbeck Solar Polska sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach (dalej: "Goldbeck") uszczegóławiające warunki współpracy dotyczącej rozwoju projektów instalacji fotowoltaicznych przez Raen sp. z o.o. Jest to kolejny krok w realizacji wspólnych projektów pomiędzy Raen sp. z o.o. a Goldbeck w Polsce.

Goldbeck jest częścią grupy Goldbeck Solar GmbH, lidera rynku odnawialnych źródeł energii. Grupa działa w 20 krajach świata, specjalizując się w projektowaniu i realizacji instalacji fotowoltaicznych, których łączna moc zainstalowana i planowana przekracza 2,5 GWp.

W ramach MoU, Strony zamierzają wspólnie rozwijać projekty PV Trzemoszna i PV Pudłowiec do etapu uzyskania pozwolenia na budowę, przygotowując się do podjęcia kolejnych kroków w zakresie realizacji powyższych projektów. Łączna szacowana moc zainstalowana dla obu instalacji może wynieść 206 MWp

2.5 Informacja o zgodności oraz podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. (dalej również: "Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa") za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz pozostałymi MSR/MSSF mającymi zastosowanie, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., nr 120 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757) (zwanym dalej: "Rozporządzeniem MF").

Śródroczne skrócone skonsolidowane zostało przygotowane w tysiącach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd.

Status zatwierdzenia standardów w UE

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową Raen działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy czytać je łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Raen S.A. sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe składa się z:

• sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów,
• sprawozdania z sytuacji finansowej,
• sprawozdania ze zmian w kapitale własnym,
• sprawozdania z przepływów pieniężnych,
• wybranych not objaśniających.

Platforma zastosowanych MSSF

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
• w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 roku, poz. 120, 295) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

2.6 Zasady polityki rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, z wyjątkiem zastosowania poniższych nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.

Z uwagi na to, niniejsze kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 18 kwietnia 2024 roku.

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Grupie Kapitałowej Raen zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego.

Waluta funkcjonalna i prezentacja

Załączone sprawozdanie finansowe jest sporządzone w złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną Raen oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej Raen. Poszczególne pozycje sprawozdania finansowego są wycenione w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa Jednostka Dominująca oraz jednostki należące do Grupy Kapitałowej Raen. W ciągu roku transakcje w walucie obcej Grupa Kapitałowa Raen ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany. Operacje finansowe

przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są w dniu transakcji na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany banku, z którego usług korzystają spółki wchodzące w skład Grupy kapitałowej. Pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. Wszystkie kwoty zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba, że zaznaczono inaczej.

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy – sprawozdanie jednostkowe

Sprawozdanie sporządzono wg tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji dla okresu bieżącego i okresów porównawczych z dostosowaniem okresu porównawczego do zmiany zasad rachunkowości i prezentacji przyjętych w sprawozdaniu w okresie bieżącym.

Przyjęte przez Grupę zasady rachunkowości i metody kalkulacji stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy – sprawozdanie skonsolidowane

Informacje porównawcze prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31.03.2023 są retrospektywnie skorygowane w celu odzwierciedlenia kapitału prawnego jednostki z prawnego punktu widzenia dominującej (jednostki przejmowanej dla celów rachunkowości – Raen Sp. z o.o.) – wskutek procesu przejęcia odwrotnego zidentyfikowanego w Grupie Kapitałowej w roku 2023.

Zatwierdzenie do publikacji informacji finansowych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Raen S.A. dnia 17 maja 2024 roku.

2.7 Informacja na temat segmentów operacyjnych

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Ze względu na jednolity charakter działalności, gdzie wszystkie Spółki Grupy prowadzą aktualnie działalność w segmencie Energy Tech tj. związanym z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł Grupa odstąpiła od prezentacji segmentów operacyjnych.

Organem dokonującym regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Spółki dla celów podejmowania głównych decyzji inwestycyjnych jest Zarząd Jednostki Dominującej, który odpowiada za alokację zasobów w Grupie Kapitałowej.

2.8 Rzeczowe aktywa trwałe

	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
Inne środki trwałe	45	46
Środki trwałe w budowie	494	454
Razem	539	500

2.9 Nieruchomości inwestycyjne

Na wykazywaną przez Grupę Kapitałową pozycję nieruchomości inwestycyjne składa się posiadana przez Spółkę zależną Seed PV Żarów nieruchomość w postaci własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego nr 32, o powierzchni 102,60 m² , zlokalizowanego w Warszawie, dzielnica Żoliborz, przy Plac Inwalidów 4/6/8. Wartość rynkową własnościowego prawa do lokalu, wg stanu na dzień 31.03.2024 r. określono na kwotę 2.748 tys. zł zgodnie z dokonanym operatem szacunkowym.

2.10 Aktywa z tytułu praw do użytkowania

Na wykazywaną przez Grupę Kapitałową pozycję "Aktywa z tytułu praw do użytkowania" w wartości 762 tys. zł składają się ujęte zgodnie z MSSF 16 umowy leasingu samochodów, posiadane przez Spółkę zależną Raen sp. z o.o.

2.11 Długoterminowe inwestycje finansowe

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objęte konsolidacją na dzień 31 marca 2024 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Charakter powiązania	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki
	kapitałowego	(bezpośredni)

Papiery nienotowane na giełdzie

Raen sp. z o.o.	zależna	Raen S.A.
Seed PV Żarów sp. z o.o.	zależna	Raen sp. z o.o.
Clean Energy Properties sp. z o.o.	zależna	Raen sp. z o.o.
Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o.	zależna	Raen S.A.
Raen Obrót sp. z o.o.	zależna	Raen S.A.

Długoterminowe akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 marca 2024 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Papiery nienotowane na giełdzie	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)	Wartość bilansowa
Migtel sp. z o. o.	stowarzyszona	Raen sp. z o.o.	0
Era PV sp. z o.o.	stowarzyszona	Raen S.A.	200

Pozostałe długoterminowe inwestycje finansowe na dzień 31 marca 2024 roku

Rodzaj inwestycji finansowych	Akcjonariusz/udziałowiec tej spółki (bezpośredni)	Wartość bilansowa	Aktywa finansowe zaliczane do kategorii zgodnie z MSSF 9
Razem		0
Akcje Raion Games S.A.	Raen S.A.	0	Wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy

	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Pozostałe długoterminowe inwestycje finansowe	Razem
Wartość bilansowa na początek roku obrotowego	0	200	0	200
a. Zwiększenia (z tytułu)	0	0	0	0
- Zakup (objęcie kontroli)	0	0	0	0
- Wycena	0	0	0	0
b. Zmniejszenia (z tytułu)	0	0	0	0
- Sprzedaż	0	0	0	0
- Wycena	0	0	0	0
- Spłata	0	0	0	0
Wartość bilansowa	0	200	0	200

Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2023 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec spółki (bezpośredni)
Papiery nienotowane na giełdzie
Raen sp. z o.o.	zależna	Raen S.A.
Seed PV Żarów Sp. z o.o.	zależna	Raen sp. z o.o.
Clean Energy Properties sp. z o.o.	zależna	Raen sp. z o.o.

Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych na dzień 31 grudnia 2023 roku

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Charakter powiązania kapitałowego	Akcjonariusz/udziałowiec spółki (bezpośredni)	Wartość bilansowa
Papiery nienotowane na giełdzie
Migtel sp. z o. o.	stowarzyszona	Raen sp. z o.o.	0

Era PV Sp. z o.o.	stowarzyszona	RAEN S.A.	200

Wybrane dane finansowe jednostek zależnych na dzień 31 marca 2024 roku

	Aktywa trwałe	Aktywa obrotowe	Aktywa razem	Kapitał własny	Zobow. i rezerwy na zobow.	Pasywa razem	Zysk/ (strata) ze sprzedaży	Zysk/(strata) netto okresu
Jednostki zależne (dane finansowe na 31.03.2024)
RAEN sp. z o.o.	1 310	15 686	16 996	11 194	5 802	16 996	2 238	1 650
Seed PV Żarów sp. z o.o.	2 791	6	2 797	(558)	3 355	2 797	(9)	(108)
Solar Polska New Energy sp. z o.o.	0	78	78	(28)	106	78	0	0
RAEN Obrót sp. z o.o.	0	50	50	50	0	50	0	0
Clean Energy Properties sp. z o.o.	0	5	5	5	0	5	0	0

2.12 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	31.03.2024	31.12.2023
Do 3 m-cy	2 638	3 311
Powyżej 3 m-cy do 6 m-cy	0	0
Powyżej 6 m-cy do 12 m-cy	0	0
Razem należności handlowe	2 638	3 311
Należności budżetowe	639	105
Pozostałe należności	3 291	354
Razem należności pozostałe	3 930	459

2.13 Pozostałe aktywa finansowe

	31.03.2024	31.12.2023
Pożyczki udzielone	464	456
Razem pozostałe aktywa finansowe	464	456

2.14 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31.03.2024	31.12.2023
Środki pieniężne w kasie	6	6
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	66	539
Razem środki pieniężne	72	545

2.15 Rozliczenia międzyokresowe

	31.03.2024	31.12.2023
Rozliczenia międzyokresowe przychodów – aktywa z tytuły umów z klientami	9 784	6 407
Pozostałe	355	40
RAZEM	10 139	6 447

Prezentowane przez Grupę rozliczenia międzyokresowe w kwocie 9.784 tys. dotyczą rozliczenia w czasie realizowanych i niezakończonych na 31.03.2024 projektów OZE – zgodnie z MSSF15.

2.16 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na pozycję "aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży" w łącznej kwocie 565 tys. zł składają się składniki spółki zależnej Solar Polska New Energy PV 20 Sp. z o.o. – udziały w spółce zostały zbyte po dniu bilansowym.

2.17 Informacje dotyczące elementów kapitału własnego

Nota 6

Kapitał podstawowy

Kapitał zakładowy (wyemitowany) Raen S.A. na dzień 31 marca 2024 roku wynosił 4.707.522,20 zł i dzielił się na 47.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosiła 47.075.222.

Jednostka Dominująca nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy Raen S.A. prezentował się następująco:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy od daty:
A	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	20 000 000	2 000 000	Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników łączących się spółek*	2007-07-19	2007-07-19
B	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	1 853 000	185 300	gotówka	2007-10-11	2007-10-11
C	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	500 000	50 000	gotówka	2009-09-11	2009-09-11
D	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	7 500 000	750 000	gotówka	2021-11-05 2021-11-08 2022-06-08 2023 -04-06	2021-01-01 oraz 2022-01-01
E	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	15 000 000	1 500 000	gotówką	2023-05-25	2023-01-01
F	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	2 222 222	222 222,2	gotówka	2023-03-30	2023-01-01
Liczba akcji, razem: 47 075 222
Kapitał zakładowy, razem:			4 707 522,2
Wartość nominalna jednej akcji:			0,10 zł

W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.

Warunkowy kapitał zakładowy

Warranty Subskrypcyjne Serii B

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki w związku z czym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Raen S.A. uchyliło Uchwałę nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 21 grudnia 2022 roku.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇ 2.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 25.000.000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii G"), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2023 roku z Panem Adamem Guzem umowy inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna") i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen sp. z o.o.

Na podstawie powyższej uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, wyemitowano nieodpłatnie 25.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii G ("Warranty Subskrypcyjne Serii B"), które zostaną zaoferowane:

• Adamowi Guzowi w liczbie 20.000.000;
• Tomaszowi Piękosiowi w liczbie 1.504.000;
• Annie Boyle w liczbie 1.504.000;
• Maciejowi Zielińskiemu w liczbie 902.000;
• Mariuszowi Rybakowi w liczbie 902.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister w liczbie 188.000,

w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. (ii) poniżej, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2023, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("EBITDA") za rok 2023 w kwocie równej lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych wyniesie co najmniej 23.600.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy), nadwyżka Warrantów Subskrypcyjnych ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Pana Adama Guza. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.

Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły zostać wykonane w nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł). Na dzień niniejszego sprawozdania Warranty Subskrypcyjne serii B nie zostały zaoferowane osobom uprawnionym.

Warranty Subskrypcyjne Serii C

Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇ 3.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 30.000.000 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen sp. z o.o.

Na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, wyemitowano nieodpłatnie 30.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H ("Warranty Subskrypcyjne Serii C"), które zostaną zaoferowane:

• Adamowi Guzowi – w liczbie 25.000.000;

• Tomaszowi Piękosiowi w liczbie 1.200.000;
• Annie Boyle w liczbie 1.200.000;
• Maciejowi Zielińskiemu w liczbie 1.225.000;
• Mariuszowi Rybakowi w liczbie 1.225.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister w liczbie 150.000,

w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. (ii) poniżejj, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("EBITDA") za rok 2024 w kwocie równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.

Warranty Subskrypcyjne serii C będą mogły zostać wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Cena emisyjna akcji serii H będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł).

Kapitał docelowy

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku.

W dniu 8 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wynosiła 0,45 zł za jedną akcję. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 akcji serii F. W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

W dniu 12 grudnia 2023 roku, Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii I wyniosła 1 zł. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 akcji serii I Spółki, w związku z czym Zarząd określił, że ostateczna suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony wynosi 420.387,70 zł. W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.

W dniu 30 kwietnia 2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 97.390,10 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej

niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii K wynosi 1 zł.

Pozostałe kapitały

Na pozostałe kapitały składa się kwota 4.176 tys. zł. W dniu 12 grudnia 2023 roku Zarząd Raen S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W grudniu 2023 roku osoba fizyczna dokonała objęcia akcji w ramach podwyższenia i opłaciła je. W I kwartale 2024 roku dwie osoby fizyczne oraz spółka prawa handlowego dokonały objęcia akcji w ramach podwyższenia i opłaciła je. Kwota 4 176 tys. zł stanowi kwotę wpłaty na akcje serii I pomniejszoną o koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty w tym koszty doradztwa, opłat notarialnych i PCC:.

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące

Kapitał przypadający na udziały niekontrolujące obejmuje część aktywów netto podmiotów zależnych, która nie jest w sposób bezpośredni lub pośredni własnością akcjonariuszy Jednostki Dominującej.

	31.03.2024	31.12.2023
Clean Energy Properties sp. z o.o.	1	1
Razem kapitał przypadający na udziały	1	1
niekontrolujące

2.18 Kredyty i pożyczki

	31.03.2024	31.12.2023
Pożyczki uzyskane	1 906	1 831
Razem kredyty i pożyczki	1 906	1 831

2.19 Zobowiązania finansowe

Długoterminowe zobowiązania finansowe

	31.03.2024	31.12.2023
Z tytułu umów leasingowych (MSSF 16) – część długoterminowa	669	669
RAZEM	669	669

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	31.03.2024	31.12.2023
Z tytułu umów leasingowych (MSSF 16) – część krótkoterminowa	281	304
RAZEM	281	304

2.20 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

	31.03.2024	31.12.2023
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 855	791
RAZEM	2 855	791

2.21 Pozostałe zobowiązania

	31.03.2024	31.12.2023
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	952	1 436
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	196	62
Pozostałe zobowiązania	51	0
RAZEM	1 199	1 498

2.22 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

Łączne zobowiązanie spółek Grupy Kapitałowej Raen z tytułu podatku dochodowego na dzień 31 marca 2024 roku zamyka się w kwocie 821 tys. zł.

2.23 Leasing

Spółki Grupy Kapitałowej Raen identyfikują 4 umowy leasingowe dotyczące leasingu samochodów osobowych przekształcone do ksiąg rachunkowych zgodnie z zapisami MSSF 16.

2.24 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Grupa Kapitałowa Raen jest narażona na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi głównie posiadanymi w ramach działalności finansowej. Mniejszy stopień ryzyka wiąże się z instrumentami emitowanymi (zwłaszcza obligacjami odsetkowymi i zamiennymi). Ryzyko to można określić, jako ryzyko rynkowe (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej), ryzyko płynności oraz ryzyko kredytowe.

Spółka zarządza ryzykiem finansowym w celu ograniczenia niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych i stóp procentowych, jak również podejmuje działania zmierzające do stabilizacji przepływów pieniężnych oraz zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej. Za zarządzanie ryzykiem finansowym zgodnie z przyjętą strategią zarządzania ryzykiem jest odpowiedzialny Zarząd Jednostki Dominującej.

Polityka zarządzania ryzykiem finansowym określa zakres oraz zasady odpowiedzialności w obszarze zarządzania ryzykiem finansowym, a w szczególności precyzuje:

• miary ryzyka używane do identyfikacji oraz oceny ekspozycji na ryzyka finansowe,
• wybór odpowiednich instrumentów zabezpieczających przed zidentyfikowanymi rodzajami ryzyka,
• metodologię wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych,
• limity transakcyjne oraz kredytowe dla podmiotów, z którymi Grupa dokonuje transakcji gospodarczych.

Z uwagi na specyfikę działalności Grupa nie sporządza analizy wrażliwości dla każdego rodzaju ryzyka rynkowego, na które jest narażona, z uwagi na brak podstaw do wiarygodnego i miarodajnego jej sporządzenia.

Rachunkowość zabezpieczeń

Ponieważ Grupa dokonuje rozliczeń głównie w PLN nie zachodzi konieczność zawierania transakcji terminowych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej.

Ryzyko rynkowe – ryzyko walutowe

Działalność Grupy Kapitałowej wiąże się z ekspozycją na ryzyko wahań kursów walut. Różnice kursowe ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach finansowych jako nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, lub kosztach finansowych jako nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W IQ2024 duża część zakupów Grupy realizowana była w PLN, co powoduje, iż Grupa nie jest narażona na ryzyko kursowe.

Zarząd Jednostki Dominującej prowadzi bieżący monitoring rynku walutowego. Nie zawiera transakcji typu forward lub opcje walutowe.

Ryzyko rynkowe – ryzyko stopy procentowej

Aktywa o stałym oprocentowaniu narażone są na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmian stóp procentowych. Natomiast aktywa ze zmienną stopą procentową narażone są na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych.

Ryzyko stóp procentowych związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane jako relatywnie niskie z punktu widzenia wpływu na wyniki Spółki. W obecnej chwili zarządzanie tym ryzykiem obejmuje zarówno bieżące monitorowanie sytuacji rynkowej jak i zadłużenia.

Spółka nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Spółki. Grupa nie stosowała na moment bilansowy instrumentów finansowych ani innych metod służących zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, ze względu na nieistotny wpływ przychodów odsetkowych na wynik finansowy Grupy.

Ryzyko płynności

Spółki z Grupy jako podmioty działające na rynku narażone są na ryzyko utraty płynności finansowej, rozumianej jako zdolność regulowania swoich zobowiązań w wyznaczonym terminie.

Spółki z Grupy muszą mieć stały dostęp do rynków finansowych, dlatego są narażone na ryzyko braku możliwości pozyskania nowego finansowania, jak równie refinansowania swojego zadłużenia. Ryzyko to jest uzależnione przede wszystkim od warunków rynkowych i oceny zdolności kredytowej spółki.

Spółki z Grupy zarządzają swoją płynnością poprzez bieżące monitorowania poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółki z Grupy inwestują wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (lokaty bankowe), które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Analiza wiekowa aktywów finansowych, które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego, lecz w przypadku których nie nastąpiła utrata wartości:

Okres przeterminowania

Należności handlowe	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
Bez przeterminowania	2 638	3 311
Przeterminowane	0	0
RAZEM	2 638	3 311

Pozostałe należności	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
Bez przeterminowania	3 930	459
Przeterminowane	0	0
RAZEM	3 930	459

Ryzyko cenowe

Jedyne ryzyko cenowe wynika z uwarunkowań rynkowych.

Zarządzanie zobowiązaniami do utrzymania określonych wskaźników finansowych

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała umów kredytowych oraz nie posiadała innych zobowiązań, które obligowałyby do utrzymania określonych wskaźników finansowych.

Termin zapadalności zobowiązań

	Stan na dzień 31.03.2024
	Wartość bilansowa	Do 1 roku	1-2 lata	2-5 lat	Powyżej 5 lat
Pożyczki	1 906	1 906	0	0	0
Zobowiązania finansowe	950	281	0	669	0
Zobowiązania handlowe	2 855	2 855	0	0	0
Zobowiązania pozostałe	1 199	1 199	0	0	0
RAZEM	6 910	6 241	0	669	0

Zarządzanie kapitałem

Celem Zarządu w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona kapitału Grupy niezbędnego do kontynuowania działalności tak, aby możliwe było zapewnienie akcjonariuszom zwrotu z inwestycji.

Zgodnie ze Statutem Raen S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych decyzja o wypłacie dywidendy oraz wykupie akcji własnych w celu umorzenia podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Spółka nie wypłaciła dotychczas dywidendy.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie było zmian zasad zarządzania kapitałem.

Na Spółce nie spoczywały do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe.

2.25 Przychody ze sprzedaży

	Za okres
	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Sprzedaż usług z tytułu realizacji projektów	3 376	8 253
RAZEM	3 376	8 253

2.26 Koszty według rodzaju

	Za okres
	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Amortyzacja	(141)	0
Zużycie materiałów i energii	(16)	(21)
Usługi obce	(807)	(6 157)
Podatki i opłaty	(8)	0
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(389)	(181)
Pozostałe koszty rodzajowe	(84)	(56)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów	0	0
RAZEM	(1 445)	(6 415)

2.27 Pozostałe przychody operacyjne

	Za okres
	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Pozostałe	0	10
RAZEM	0	10

2.28 Pozostałe koszty operacyjne

Nie wystąpiły

2.29 Przychody finansowe

	Za okres
	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Przychody z tytułu odsetek	9	7
Pozostałe	15	0
RAZEM	24	7

2.30 Koszty finansowe

	Za okres
	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Koszty odsetkowe	(82)	(2)
RAZEM	(82)	(2)

2.31 Podatek dochodowy

	Za okres
	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Podatek bieżący	0	(57)
Podatek odroczony	(641)	0
RAZEM	(641)	(57)

2.32 Zysk przypadający na jedną akcję

Wyliczenie podstawowego skonsolidowanego zysku na jedną akcję i rozwodnionego skonsolidowanego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

Zysk na jedną akcję

Na potrzeby wyliczenia średniej ważonej liczby akcji zwykłych istniejących w trakcie okresu, w którym dokonano przejęcia odwrotnego:

a) za liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy początkiem okresu a datą przejęcia uznano liczbę akcji zwykłych obliczonych na podstawie średniej ważonej liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmującej – Raen sp. z o.o.) występujących w ciągu okresu i pomnożonych przez wskaźnik wymiany określony w umowie połączenia oraz

b) liczbę akcji zwykłych występujących pomiędzy dniem przejęcia, a końcem tego okresu stanowiła faktyczna liczba akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej (jednostki z rachunkowego punktu widzenia przejmowanej - Raen) występujących w tym okresie.

Podstawowy zysk na akcję za każdy okres porównawczy przed dniem przejęcia zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po przejęciu odwrotnym obliczono poprzez podzielenie:

a) zysku lub straty jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej dającej się przyporządkować zwykłym udziałowcom w każdym z tych okresów przez

b) historyczną średnią ważoną liczby akcji zwykłych jednostki z prawnego punktu widzenia przejmowanej pomnożoną przez wskaźnik wymiany określony w umowie przejęcia.

	Za okres
	01.01.2024 - 31.03.2024	01.01.2023 - 31.03.2023
Zysk (strata) netto	1 232	1 796
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.)	47 075 222	15 000 000
Podstawowy(rozwodniony) zysk na akcję	0,03	0,12

Nie występują rozwadniające akcje zwykłe.

2.33 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Jednostki Dominującej Raen S.A. oraz spółek zależnych od niej nie występują zjawiska sezonowości i cykliczności, a jakiekolwiek tendencje są trudne do wyznaczenia ze względu na przedmiot działalności Grupy Kapitałowej Raen.

2.34 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Spółki Grupy Kapitałowej nie tworzyły na dzień 31 marca 2024 roku odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz nie odwracały takich odpisów.

2.35 Informacja o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa Kapitałowa Raen nie dokonała istotnych transakcji zakupu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

2.36 Informacja o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnych zobowiązań z tytułu dokonanych zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

2.37 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Emisja akcji przez Jednostkę Dominującą

W dniu 12 grudnia 2023 roku, zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 9 statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii I").

W dniu 7 lutego 2024 roku zarząd Spółki złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie ("Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem, objętych zostało 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 4.203.877 i wartości nominalnej 0,10 zł każda, pokrywanych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.

W dniu 21 lutego 2024 roku zakończona została subskrypcja Akcji serii I. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji Akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 Akcji serii I. Umowy subskrypcji Akcji serii I zostały zawarte z 3 osobami fizycznymi oraz 1 spółką prawa handlowego. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 4.203.877 zł. Oferowane Akcje serii I zostały opłacone środkami pieniężnymi (przez zapłatę środków pieniężnych na rachunek Spółki). W dniu 8 kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie wyżej opisanej uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.

W dniu 30 kwietnia 2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się

o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 97.390,10 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii K wynosi 1 zł.

2.38 Informacje o znaczących wydarzeniach dotyczących lat ubiegłych

Nie wystąpiły.

2.39 Informacje dotyczące istotnych zdarzeń po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie, nie wystąpiły zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Informacje na temat zdarzeń, które miały miejsce po dacie bilansu, a dotyczyły działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Raen zostały przedstawione w dalszej części niniejszego raportu.

2.40 Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Jednostka Dominująca oraz spółki zależne posiadają następujące zobowiązania warunkowe:

Zobowiązania warunkowe Jednostki Dominującej

1. Poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Poręczenia zostały udzielone w 2015 r. w czasie, gdy Spółka posiadała inny przedmiot działalności i nosiła nazwę IQ Partners S.A. Umowy poręczenia zostały zawarte w celu zabezpieczenia zobowiązań spółki IQ Pomerania sp. z o.o. przewidzianych w umowie o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego zawartej w dniu 21 sierpnia 2015 r. pomiędzy IQ Pomerania sp. z o.o. a MM Prime TFI S.A. ("Umowa o Współpracy"). W związku z ww. umową o współpracy Spółka zawarła trzy umowy poręczenia (Umowę Poręczenia nr 1/2015, Umowę Poręczenia nr 2/2015 oraz Umowę Poręczenia nr 3/2015). Zgodnie z powyższym Spółka poręcza wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime Towarzystwu Funduszy Inwestycyjnych S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego.

Zgodnie z Umową poręczenia nr 1/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("BGK"), na podstawie Umowy o współpracy z dnia 18 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy BGK, MM Prime TFI S.A. i IQ Pomerania sp. z o.o. ("Umowa z BGK"), w związku z niezebraniem wpłat do funduszu JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty od inwestorów prywatnych w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia Funduszu. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 r. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy poręczenia nr 1/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 r. kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 257.854 zł.

Zgodnie z Umową poręczenia nr 2/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kar i odszkodowań, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. na rzecz BGK w związku z niewywiązaniem się z obowiązku do ukończenia budowy portfela Funduszu w terminie 48 miesięcy od dnia utworzenia JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Poręczenie zostało udzielona na okres do dnia 30 listopada 2029 roku. Zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Poręczenia nr 2/2015 zawartym w dniu 15 maja 2018 roku kwota wynosi 150% łącznej kwoty kar i odszkodowań na rzecz Zachodniopomorskiej Agencji Rozwoju Regionalnego, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy oraz Umową z BGK, nie więcej niż 247.652 zł.

Zgodnie z Umową poręczenia nr 3/2015 Spółka poręczyła wobec MM Prime TFI S.A. za wszelkie zobowiązania IQ Pomerania sp. z o.o. do pokrycia lub zwrotu MM Prime TFI S.A. wszelkich kosztów, w tym kar nałożonych przez organy administracji państwowej, w tym KNF oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, do których zapłaty zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o., o ile odpowiedzialność jest następstwem, w całości lub części, działań lub zaniechań IQ Pomerania sp. z o.o., za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, których zapłata zabezpieczona jest odrębnymi umowami poręczenia. Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2035 roku. Kwota poręczenia wynosi 150% łącznej kwoty kar i

odszkodowań na rzecz organów administracji państwowej, w tym KNF, oraz odszkodowań i kwot wynikających z roszczeń osób trzecich, w tym uczestników JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, oraz kosztów powstałych w związku z nałożeniem ww. kar bądź zasądzeniem odszkodowań, za wyjątkiem kar i odszkodowań na rzecz BGK, do których zobowiązana jest IQ Pomerania sp. z o.o. zgodnie z Umową o Współpracy, nie więcej niż 1.300.000,00 zł.

W celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z trzech ww. umów poręczenia, w szczególności w zakresie zobowiązań do spłaty kwot poręczenia wraz z odsetkami oraz wszelkimi należnościami ubocznymi wynikającymi z Umów Poręczenia oraz wszelkimi kosztami i opłatami związanymi z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym egzekwowanych roszczeń, Spółka poddała się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC, składając trzy oświadczenia o poddaniu się egzekucji, odpowiednio do maksymalnej wysokości 257.854 zł, 247.652 zł oraz 1.300.000 zł. Poręczenia zostały udzielone nieodpłatnie.

W listopadzie 2023 roku Spółka otrzymała od MM Prime TFI S.A. wezwanie do zapłaty na rzecz MM Prime TFI S.A. przez Spółkę łącznej kwoty 189,1 tys. zł w związku z wystąpieniem okoliczności skutkujących realizacją zabezpieczenia ustanowionego umową poręczenia nr 1/2015 oraz umową poręczenia nr 2/2015. W dniach 1 lutego 2024 r. oraz 13 marca 2024 r. doszło do zajęcia przez komornika kwoty, odpowiednio, 131 tys. zł oraz 124 tys. zł na rachunku bankowym Spółki na podstawie tytułu wykonawczego. W związku z powyższym Spółka przygotowuje się do wystąpienia z roszczeniem do IQ Pomerania sp. z o.o.

Jednocześnie w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinie prawne sporządzone przez doradcę prawnego, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniem na pozostałe kwoty wynikające z Umowy poręczenia nr 1/2015 oraz 2/2015 jako znikome (czysto teoretyczne).

Ponadto w oparciu o przeprowadzane analizy, w tym opinię prawną sporządzoną przez doradcę prawnego, Spółka ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia z roszczeniami przeciwko Raen S.A. w oparciu o Umowę poręczenia nr 3/2015 (tj. na maksymalną kwotę 1,3 mln zł) jako bardzo niskie i niezasadne.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka IQ Pomerania sp. z o.o. spółka IQ Pomerania sp. z o.o. nie jest powiązana z Grupą Raen. W dniu 23 marca 2020 r. IQ Partners sp. z o.o., spółka w 100% zależna od Spółki, dokonała zbycia wszystkich posiadanych udziałów w spółce IQ Pomerania sp. z o.o. tj. 85 udziałów stanowiących 77,27% udziału w jej kapitale.

1. Zgodnie z umową inwestycyjną zawartą przez Raen a Panem Adamem Guzem w dniu 10 marca 2023 roku ("Umowa Inwestycyjna") cena nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Raen sp. z o.o. od jego dotychczasowych wspólników wyniesie od 1,5 mln zł do 7 mln zł i będzie płatna w trzech częściach.

Na datę publikacji niniejszego sprawozdania finansowego pierwsza część ceny została zapłacona. Druga część ceny za nabyte udziały w wysokości 2,1 mln zł została częściowo zapłacona w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, a wobec części osób uprawnionych, które zawarły aneks nr 1 do umowy nabycia 100% udziałów Raen sp. z o.o., w ciągu 14 dni od dnia złożenia przez Spółkę osobom określonym w stosownej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ostatniej z ofert dotyczącej warrantów subskrypcyjnych serii.

Wysokość drugiej część całkowitej ceny nabycia uzależniona jest od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki za 2023 rok, przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA na 10 mln zł i 15 mln zł, powyżej której druga część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej w przypadku, gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 r. będzie niższy niż 10 mln zł, ale wyższy niż 5 mln zł, druga część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot 10 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za 2023 r. Zgodnie z treścią aneksu nr 1 do Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 kwietnia 2024 r. zawartym pomiędzy Spółką a Panem Adamem Guzem, EBITDA na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia udziałów w Raen sp. z o.o. oznacza skonsolidowany zysk operacyjny przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia podpisania Umowy Inwestycyjnej. W 2023 r. skorygowana EBITDA (EBITDA na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia udziałów w Raen sp. z o.o.) wyniosła 8,5 mln zł, a zatem łączna wartość drugiej części ceny sprzedaży za udziały w Raen sp. z o.o. wyniesie 2,1 mln zł.

Trzecia część w maksymalnej łącznej wysokości 3 mln zł będzie płatna w ciągu 14 dni od otrzymania przez Spółkę zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowania Spółki za 2024 rok.

Wysokość trzeciej części całkowitej ceny nabycia zależeć będzie od zaudytowanej, skonsolidowanej EBITDA Spółki za 2024 r., przy czym ustalono górną granicę tej EBITDA na 15 mln zł, powyżej której trzecia część całkowitej ceny sprzedaży nie ulegnie zwiększeniu. W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 r. będzie niższy niż 15 mln zł, ale wyższy niż 7,5 mln zł, druga oraz trzecia część ceny sprzedaży zostanie obliczona proporcjonalnie do odchylenia (procentowego) od kwot 15 mln zł od osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA Spółki za 2024 r.

Zobowiązania warunkowe spółek zależnych

W dniu 28 marca 2023 roku Raen sp. z o.o. zawarła z osobami fizycznymi przedwstępną umowę nabycia 100% udziałów w spółce EN-SOL BG sp. z o.o. z siedzibą w Pudłowcu. Zgodnie z jej postanowieniami przyrzeczona umowa nabycia udziałów ma

zostać zawarta w terminie 30 dni od dostarczenia Raen sp. z o.o. ostatecznej decyzji o warunkach zabudowy przewidującej możliwość budowy farmy PV na nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o. Raen sp. z o.o. będzie zobowiązana do zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia udziałów pod następującymi warunkami, które musza być spełnione łącznie:

• spółka EN-SOL BG sp. z o.o. z siedzibą w Pudłowcu będzie jako dzierżawca stroną ważnej umowy dzierżawy nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o.,

• spółka EN-SOL BG sp. z o.o. z siedzibą w Pudłowcu będzie adresatem ostatecznych i prawomocnych decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach i o warunkach zabudowy, pozwalających na realizację farmy PV na nieruchomości, której właścicielami są udziałowcy spółki EN-SOL BG sp. z o.o.,

• w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości nie zostaną ujawnione jakikolwiek obciążenia lub ograniczenia w rozporządzaniu (za wyjątkiem roszczenia wynikającego z umowy dzierżawy na rzecz EN-Sol BG sp. z o.o.).

Raen sp. z o.o. będzie miała prawo do zawarcia umowy przyrzeczonej nabycia udziałów także mimo niespełnienia wskazanych wyżej warunków. Cena za wszystkie udziały EN-SOL BG sp. z o.o. składać się będzie z ceny podstawowej, która będzie równa wartości nominalnej udziałów i będzie wynosić 5 tys. zł. Cena podstawowa zostanie powiększona do kwoty jaka wynikać będzie z przeliczenia mocy przewidzianej dla farmy PV przez warunki przyłączenia do sieci energetycznej według stawki określonej w umowie oraz zostanie pomniejszona o kwotę ewentualnego zadłużenia EN-SOL BG sp. z o.o. istniejącego na dzień zawarcia przyrzeczonej umowy nabycia udziałów.

Udzielone poręczenia przez spółki zależne

W dniu 16 lutego 2023 roku spółka Raen sp. z o.o. udzieliła poręczenia cywilnego i wekslowego za spółkę Seed PV Żarów sp. z o.o. do kwoty 3.300.000,00 zł, w której Raen sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Poręczenie zostało udzielone spółce XYZ360 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Poręczenie dotyczy obowiązku spłaty przez spółkę Seed PV Żarów sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.650.000,00 zł zaciągniętej w związku z nabyciem nieruchomości przez tę spółkę. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.

Weksle

W dniu 16 lutego 2023 r. Seed PV Żarów wystawiła oraz złożyła do dyspozycji XYZ360 sp. z o.o. weksel in blanco. XYZ360 sp. z o.o. jest uprawniony do wypełnienia powyższego weksla in blanco w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Seed PV Żarów zobowiązań z zawartej umowy pożyczki z XYZ360 sp. z o.o. na łączną sumę nieuregulowanych zobowiązań wynikających z treści Umowa Pożyczki z XYZ360 sp. z o.o. z dnia 16 lutego 2023 roku wraz z przysługującymi odsetkami i innymi kosztami ubocznymi.

W dniu 9 listopada 2023 r., spółka Raen sp. z o.o. wystawiła oraz złożyła do dyspozycji Mercedes-Benz Leasing Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("MB Leasing") weksel in blanco. MB Leasing jest uprawniony do wypełnienia powyższego weksla in blanco w każdym czasie w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Raen sp. z o.o. jakiegokolwiek zobowiązania wobec MB Leasing wynikającego z zawartej umowy, na sumę wekslową odpowiadającą wysokości wymagalnych zobowiązań pieniężnych Raen sp. z o.o. wobec MB Leasing z tytułu tej umowy, nie wyższą jednak od kwoty 565.371,29 PLN.

2.41 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W ciągu I kwartału 2024 roku w Grupie Kapitałowej Raen nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

2.42 Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres

Nie wystąpiły.

2.43 Zmiany wartości szacunków odpisów należności, odroczonego podatku dochodowego, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, zmian stanu rezerw, składników portfela inwestycyjnego

Nie wystąpiły.

2.44 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zmiany stanu rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Lp.	Podatek odroczony	Stan na 31.12.2023	Zmiana	Stan na 31.03.2024
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	70	0	70
2.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 005	641	1 646

2.45 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkości lub częstotliwość

Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym, poza wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły.

2.46 Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W ciągu I kwartału 2024 roku nie nastąpiła zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, która mogłaby mieć istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

2.47 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W bieżącym okresie sprawozdawczym dywidendy nie zostały wypłacone ani zadeklarowane zarówno w Jednostce Dominującej, jak i w spółkach zależnych.

2.48 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje zawarte pomiędzy Raen S.A. i/lub spółkami zależnymi a podmiotami powiązanymi były przeprowadzone na warunkach rynkowych.

Emitent przekazuje poniżej informację o transakcjach z podmiotami powiązanymi Jednostki Dominującej i spółek zależnych, które miały miejsce w ciągu I kwartału 2024 roku.

	Należności z tytułu udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowe względem:		Zobowiązania z tytułu udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowe względem:
Transakcje z tytułu pożyczek	01.01.2024 – 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023	01.01.2024 – 31.03.2024	01.01.2023 – 31.03.2023
	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN	tys. PLN
Raen S.A.	649	0	112	0
Raen Sp. z o.o.	112	0	2 091	1 014
Seed PV Żarów Sp. z o.o.	1 442	1 014	0	0
Clean Energy Properties Sp. z o.o.	0	0	0	0
Solar Polska New Energy PV 20 Sp. z o.o.	0	0	0	0
Raen Obrót Sp. z o.o.	0	0	0	0

2.49 Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej

Za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku:

Spółka dominująca	Wynagrodzenie naliczone	Wynagrodzenie wypłacone
Zarząd	75 tys. zł	25 tys. zł
Rada Nadzorcza	31 tys. zł	0 tys. zł
Spółki zależne
Zarząd	60 tys. zł	15 tys. zł

2.50 Informacje o zatrudnieniu

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Raen na 31 marca 2024 roku wynosiło: Spółka dominująca 1 Spółki zależne 3

Ponadto Jednostka Dominująca oraz spółka zależna Raen sp. z o.o. na stałe korzysta z usług podmiotów zewnętrznych na mocy zawartych umów o współpracy.

2.51 Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji ze wskazaniem przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

W dniu 11 grudnia 2023 roku Raen S.A. zawarł umowę nabycia 100% udziałów w spółce Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Solar Polska New Energy PV 20"). Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z dniem 20 lutego 2024 roku w związku z dokonaniem zapłaty ceny nabycia udziałów Solar Polska New Energy PV 20.

W lutym 2024 roku Raen S.A. zawiązał spółkę w 100% zależną Raen Obrót sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen Obrót"), która została zarejestrowana w KRS w dniu 26 lutego 2024 roku. Kapitał zakładowy Raen Obrót wynosi 50.000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Emitent posiada 100% udziałów w Raen Obrót.

Raen Obrót jest spółką powstałą w celu prowadzenia działalności w zakresie handlu energią elektryczną w związku z tym zamierza wystąpić o wydanie stosownej koncesji.

Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa Kapitałowa Raen składała się z Jednostki Dominującej – Raen S.A. i pięciu podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio. Spółkami bezpośrednio zależnymi od Raen S.A. są Raen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Raen sp. z o.o.") (poprzednia nazwa: Seed Capital sp. z o.o.), Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. oraz Raen Obrót sp. z o.o.

Spółkami pośrednio zależnymi od Raen S.A. są: Seed PV Żarów sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) oraz Clean Energy Properties sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Spółkami podlegającymi konsolidacji metodą pełną są spółki zależne: Raen sp. z o.o., Seed PV Żarów, Clean Energy Properties, Solar Polska New Energy PV 20 oraz Raen Obrót.

Metodą praw własności konsolidowane są Spółki: Migtel sp. z o.o. oraz ERA PV sp. z o.o.

2.52 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postępowań umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych

Na dzień bilansowy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.53 Informacje o pożyczkach, kredytach, zaliczkach i gwarancjach udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej grupy osobno), ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie były udzielane pożyczki, kredyty, zaliczki i gwarancje osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących.

2.54 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W bieżącym okresie Grupa Kapitałowa Raen nie dokonywała odpisów aktualizujących wartości zapasów oraz nie odwracała odpisów z tego tytułu.

2.55 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą

W ciągu I kwartału 2024 roku w Grupie Kapitałowej Raen nie nastąpiła zmiana sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

2.56 Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Na dzień 31 marca 2024 roku nie dokonano w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

2.57 Korekty błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie dokonały korekty błędów poprzednich okresów

2.58 Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

W I kwartale 2024 roku w Grupie Kapitałowej Raen, poza informacjami opisanymi w niniejszym raporcie, nie wystąpiły inne zdarzenia mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

2.59 Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty zysk lub poniesione straty spółki

Za I kwartał 2024 roku Grupa Kapitałowa Raen S.A. odnotowała zysk netto w wysokości 1.232 tys. zł w porównaniu do zysku w wysokości 1.796 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wartość aktywów netto wzrosła z 8.231 tys. zł na koniec 2023 roku do 13.441 tys. zł na koniec pierwszego kwartału 2024 roku. Na osiągnięty wynik finansowy miały przede wszystkim wpływ następujące czynniki:

• koszty działalności operacyjnej 1.445 tys. zł,
• przychody ze sprzedaży 3.376 tys. zł.

Należności ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 marca 2024 roku wynosiły łącznie 6.568 tys. zł i były wyższe o 2.798 tys. zł od należności na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Zobowiązania ogółem Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 marca 2024 roku wynosiły łącznie 6.910 tys. zł i były wyższe o 1.817 tys. zł od zobowiązań na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Grupa Kapitałowa Raen S.A. posiadała na dzień 31 marca 2024 roku środki pieniężne w wysokości 72 tys. zł.

2.60 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej będą miały wpływ na osiągnięte wyniki przez Grupę Kapitałową w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału

Działalność Spółki oraz spółek zależnych jest pod istotnym wpływem zarówno czynników wewnętrznych jak i zewnętrznych. Najważniejsze czynniki zewnętrzne to przede wszystkim:

• a) sytuacja makroekonomiczna, przekładająca się na ceny energii elektrycznej z perspektywy Grupy im wyższe ceny energii tym lepiej, ponieważ Grupy osiągnie wyższą marżę na sprzedawanej energii (jako jej producent). Wyższe ceny energii będą miały też korzystny wpływ na działalność deweloperską, ponieważ zwiększą popyt na projekty OZE przygotowywane przez Grupy a projekty te gwarantować będą klientom Grupy oszczędności w zakupie energii przez około 20-25 lat,
• b) koszty finansowania / wysokość stóp procentowych wysokie stopy procentowe utrudniają finansowanie budowy farm fotowoltaicznych, gdyż obniżają rentowność takich projektów,
• c) rozbudowa możliwości technicznych sieci energetycznych jako czynnik warunkujący dostępność i koszt uruchomienia farm fotowoltaicznych. Dzisiejsza słabo rozwinięta infrastruktura wymaga olbrzymich inwestycji, dzięki którym zwiększy się liczba możliwych punktów podłączenia do sieci,
• d) rozwój technologii w energetyce stale, choć powoli rosnąca efektywność przetwarzania energii słonecznej w energię elektryczną może mieć swoje konsekwencje w coraz niższym koszcie wytwarzania energii. Z jednej strony, dla nowobudowanych instalacji to istotna korzyść. Z drugiej strony większa efektywność wytwarzania energii będzie rodziła presję na obniżenie jej cen, co może skutkować w długim okresie czasu obniżkami cen energii i mniejszą realizowaną marżą. Dodatkowo rozwój technologii może spowodować, że inne źródła energii staną się znacznie bardziej konkurencyjne niż fotowoltaika,
• e) konkurencja w obszarze rozwoju energią elektryczną,
• f) prawodawstwo zależnie od decyzji politycznych wprowadzone mogą zostać zarówno ograniczenia jak i preferencje, które bezpośrednio będą rzutować na koszty lub przychody produkcji energii,
• g) uzyskanie koncesji na obrót energią elektryczną oraz wytwarzanie energii elektrycznej biorąc pod uwagę, że niektóre kryteria uzyskania koncesji na obrót energią elektryczną są uznaniowe i należą do oceny Prezesa URE, Spółka nie może zapewnić, że taka koncesja zostanie uzyskana,
• h) stabilność cen i łańcuchów dostaw komponentów niezbędnych przy budowie instalacji PV tj. falowniki, moduły, panele;
• i) stabilność cen w główniej mierze elementów stalowych do posadowienia instalacji PV.
• Czynniki wewnętrzne kluczowe w rozwoju Grupy Raen to głównie:
• a) utrzymanie kompetentnego i kompletnego zespołu potrafiącego wyszukiwać, realizować i sprzedawać projekty w obszarze EnergyTech,
• b) możliwość pozyskania środków od podmiotów zewnętrznych w oczekiwanej przez Grupę wysokości,
• c) zapewnienie dywersyfikacji przychodów Grupy poprzez m.in. nabycie lub budowę od podstaw własnych źródeł energii odnawialnej,
• d) budowa portfela własnych aktywów wewnętrznych budowa portfela własnych aktywów wytwórczych wiąże się z szeregiem ryzyk na różnych etapach realizacji projektów. Grupa może nie być w stanie zidentyfikować i pozyskać projektów farm fotowoltaicznych lub wiatrowych o pożądanych parametrach lub w zakresie, w jakim będzie to wymagane, nie być w stanie pozyskać finansowania zewnętrznego na taki projekt.

2.61 Informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W prezentowanym okresie nie wystąpiły okoliczności mogące w sposób istotny wpłynąć na pogorszenie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy, lub które mogłyby zagrozić jego zdolności do wywiązywania się z zobowiązań. W opinii Zarządu, w niniejszym raporcie, zostały przekazane wszystkie istotne informacje niezbędne do oceny sytuacji majątkowej oraz oceny możliwości realizacji zobowiązań Grupy Kapitałowej Raen.

2.62 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych prognoz wyników finansowych na rok 2024 oraz jego poszczególne kwartały.

Zarząd w dniu 20 grudnia 2023 roku podjął decyzję o odwołaniu prognoz finansowych przedstawionych w Strategii Rozwoju Spółki obejmującą lata 2023 – 2025 przyjętej w dniu 22 maja 2023 roku ("Strategia"). Odwołanie prognoz finansowych opublikowanych w Strategii związane jest z planowaną przez Jednostkę Dominującą emisją nowych akcji w drodze oferty publicznej na podstawie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 8 lutego 2024 roku r. Jednostka Dominująca nie planuje zamieszczenia prognoz w prospekcie, który zostanie sporządzony w związku z planowaną ofertą publiczną.

2.63 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W ciągu I kwartału 2024 roku nie były zawierane przez Raen S.A. umowy poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji o znaczącej wartości.

Na dzień 31 marca 2024 roku spółka zależna Raen sp. z o.o. wykazuje udzielone w dniu 16 lutego 2023 roku poręczenie cywilne i wekslowe za spółkę Seed PV Żarów sp. z o.o. do kwoty 3.300.000,00 zł, w której Raen sp. z o.o. posiada 100% udziałów. Poręczenie zostało udzielone spółce XYZ360 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, która nie jest powiązana z Emitentem ani spółkami zależnymi. Poręczenie dotyczy obowiązku spłaty przez spółkę Seed PV Żarów sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1.650.000,00 zł zaciągniętej w związku z nabyciem nieruchomości przez tę spółkę. Poręczenie zostało udzielone bezterminowo (na czas do spłaty ww. pożyczki). Poręczenie zostało udzielone nieodpłatnie.

2.64 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień 31 marca 2024 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. na dzień 17 maja 2024 roku Spółka oraz żadna ze spółek należących do Grupy Raen nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej.

2.65 Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki

W I kwartale 2024 roku Raen sp. z o.o. zatrudnia na podstawie umowy o pracę żonę Prezesa Zarządu. Wynagrodzenie należne dla Pani Joanna Guz za I kwartał 2024 roku wyniosło 45 tys. zł brutto.

2.66 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 17 maja 2024 roku wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego (18.04.2024 r.)			Stan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego (17.05.2024 r.)
Imię i nazwisko/Firma	liczba akcji/ głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ	Zmiana w liczbie akcji	liczba akcji / głosów	udział procentowy w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ
Adam Guz	13.500.000	26,33%	0	13.500.000	26,33%
Wojciech Przyłęcki	6.305.350	12,30%	0	6.305.350	12,30%
Dien sp. z o.o.*	4.461.125	8,70%	0	4.461.125	8,70%
Maciej Hazubski	1.528.875	2,98%	-27.185	1.501.690	2,93%
IQ Partners sp. z o.o.**	968.305	1,89%	0	968.305	1,89%
Era PV sp. z o.o.***	3.600.000	7,02%	0	3.600.000	7,02%
Pozostali	20.915.444	40,79%	27.185	20.942.629	40,84%
Razem	51.279.099	100%	0	51.279.099	100%

*Dien sp. z o.o. oraz Pana Macieja Hazubskiego łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej.

**IQ Partners sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji IQ Partners sp. z o.o. W związku z powyższym Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają pośrednio poprzez IQ Partners sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Raen S.A.

***Era PV sp. z o.o. jest spółką stowarzyszoną od Raen S.A.

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Wojciecha Przyłęckiego sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa") o zmniejszeniu bezpośredniego oraz pośredniego zaangażowania Pana Wojciecha Przyłęckiego w Spółce.

Zmniejszenie bezpośredniego i pośredniego zaangażowania w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez Pana Wojciecha Przyłęckiego nastąpiło w wyniku rejestracji zmiany kapitału zakładowego Raen S.A. w KRS.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Wojciech Przyłęcki posiadał:

a) bezpośrednio 6.305.350 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 13,39% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 6.305.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 13,39% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "IQ Partners") 968.305 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 2,06% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 968.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 2,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Wojciech Przyłęcki łącznie posiadał 7.273.655 akcji zwykłymi na okaziciela Spółki, reprezentujących 15,45% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 7.273.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 15,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Wojciech Przyłęcki posiada bezpośrednio 6.305.350 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 12,3% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 6.305.350 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 12,3% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Wojciech Przyłęcki poinformował w zawiadomieniu, że aktualnie łącznie (bezpośrednio i pośrednio) posiada 7.273.655 akcjami na okaziciela Spółki, reprezentującymi 14,18% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 7.273.655 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 14,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 22 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Adam Guza sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa") o zmniejszeniu bezpośredniego zaangażowania Pana Adama Guza w Spółce.

Zmiana udziału, której dotyczy zawiadomienie nastąpiła na skutek wpisu w dniu 18 kwietnia 2024 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Raen S.A. w zakresie wynikającym z uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł, w drodze emisji 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Adam Guz posiadał bezpośrednio 13.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 28,68% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 28,68% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Adam Guz poinformował, że po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki posiada bezpośrednio 13.500.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 26,33% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 13.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 26,33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 23 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Macieja Hazubskiego sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa") o zmniejszeniu bezpośredniego oraz pośredniego zaangażowania Pana Macieja Hazubskiego w Spółce.

Zmiana udziału, której dotyczy zawiadomienie nastąpiła na skutek wpisu w dniu 18 kwietnia 2024 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Raen S.A. w zakresie wynikającym z uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł, w drodze emisji 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zawiadomienie dotyczy udziału, który Pan Maciej Hazubski posiada w Spółce bezpośrednio oraz za pośrednictwem IQ Partners sp. z o.o. IQ Partners sp. z o.o. jest podmiotem, w którym Pan Maciej Hazubski oraz Wojciech Przyłęcki posiadają po 50% udziałów oraz są członkami zarządu uprawnionymi do samodzielnej reprezentacji.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Maciej Hazubski posiadał:

a) bezpośrednio 1.501.690 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 3,19% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.501.690 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 3,19% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

b) pośrednio poprzez spółkę IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "IQ Partners") 968.305 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 2,06% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 968.305 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 2,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Pan Maciej Hazubski posiadał łącznie 2.469.995 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentującymi 5,25% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 2.469.995 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 5,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Pan Maciej Hazubski posiada bezpośrednio 1.501.690 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 2,99% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.501.690 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 2,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Maciej Hazubski poinformował w zawiadomieniu, że aktualnie łącznie (bezpośrednio i pośrednio) posiada 2.469.995 akcjami na okaziciela Spółki, reprezentującymi 4,82% kapitału zakładowego Spółki, dającymi prawo do 2.469.995 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentującymi 4,82% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 23 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Era PV sp. z o.o. z siedzibą w Płochocinie sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa").

Zmiana udziału, której dotyczy zawiadomienie nastąpiła na skutek wpisu w dniu 18 kwietnia 2024 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Raen S.A. w zakresie wynikającym z uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł, w drodze emisji 4.203.877 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W ramach powyższego podwyższenia kapitału zakładowego, ERA PV sp. z o.o. objęła 3.600.000 akcji serii I Spółki. Niemniej, w związku z zawartą umową, ERA PV sp. z o.o. zobowiązana jest do sprzedaży 500.000 akcji serii I Spółki. Zgodnie z powyższą umową przeniesienie 500.000 akcji serii I Spółki nastąpi z chwilą rejestracji kupującego jako właściciela tych akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Era PV sp. z o.o. nie posiadała akcji Spółki.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Era PV sp. z o.o. posiada bezpośrednio 3.600.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, reprezentujących 7,02% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących 7,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2.67 Zmiany w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Według stanu wiedzy Zarządu Raen S.A. na dzień 17 maja 2024 roku ilość akcji posiadanych przez osoby zarządzające oraz nadzorujące Jednostkę Dominującą przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji/głosów na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 17.05.2024
Roman Rachalewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	60.000
Kamil Gaworecki	Członek Rady Nadzorczej	602.714
Mirosław Barszcz	Członek Rady Nadzorczej	0
Bartłomiej Bańkowski	Członek Rady Nadzorczej	0
Wojciech Tomikowski	Członek Rady Nadzorczej	0
Adam Guz	Prezes Zarządu	13.500.000

3 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2024 roku

3.1 Wybrane jednostkowe dane finansowe

	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023	od 01.01.2023 do 31.03.2023
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(298)	(69)	(518)	(110)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(310)	(72)	(542)	(115)
Zysk (strata) netto	(310)	(72)	(626)	(133)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(3 466)	(802)	(308)	(66)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(510)	(118)	(358)	(76)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	3 962	917	1 000	213
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(14)	(3)	334	71
średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	47 075 222	47 075 222	29 567 691	29 567 691
Zysk/strata na akcję w trakcie okresu (wyrażony w złotych na jedną akcję)	(0,0066)	(0,0015)	(0,0212)	(0,0045)

	na 31.03.2024	na 31.03.2024	na 31.12.2023	na 31.12.2023
	000' PLN	000' EUR	000' PLN	000' EUR
Aktywa trwałe	1 869	435	1 727	397
Aktywa obrotowe	4 066	945	228	52
Aktywa, razem	5 935	1 380	1 955	450
Zobowiązania długoterminowe	223	52	223	51
Zobowiązania krótkoterminowe	1 327	309	1 015	233
Kapitał własny	4 385	1 020	717	165
Kapitał podstawowy	4 708	1 095	4 708	1 083
Pasywa, razem	5 935	1 380	1 955	450
Wartość księgowa na jedną akcję w (zł )	0,0931	0,0217	0,0168	0,0039

3.2 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
Aktywa
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	-
Finansowe inwestycje długoterminowe	1 642	1 500	1 246
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	200	200	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	27	27	5
Należności długoterminowe	-	-	-
	1 869	1 727	1 251
Aktywa obrotowe
Należności handlowe	27	6	6
Pozostałe należności	3 286	194	165
Finansowe inwestycje krótkoterminowe	112	8	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	14	352
Inne aktywa obrotowe	274	6	9
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	367	-	-
	4 066	228	532
RAZEM AKTYWA	5 935	1 955	1 783
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	4 708	4 708	3 176
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)	1 258	1 258	481
Akcje własne	-	-	-
Zyski zatrzymane	(7 659)	(4 548)	(4 548)
Pozostałe kapitały	6 388	2 410	2 990
Zysk/(Strata) okresu	(310)	(3 111)	(626)
Razem kapitał własny	4 385	717	1 473
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-
Rezerwy na podatek odroczony	223	223	223
Pozostałe zobowiązania i rezerwy długoterminowe	-	-	-
	223	223	223
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	649	653	-
Zobowiązania handlowe	351	24	6
Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	327	338	52
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe	-	-	29
	1 327	1 015	87
Razem zobowiązania	1 550	1 238	310
RAZEM PASYWA	5 935	1 955	1 783

3.3 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

	Za okres
	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	-	-
Koszt własny sprzedaży	-	-
Zysk/(Strata) na sprzedaży	-	-
Koszty ogólnego zarządu, w tym:	(298)	(398)
Amortyzacja	-	-
Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe)	-	5
Pozostałe koszty (inne niż koszty finansowe)	-	(125)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(298)	(518)
Przychody finansowe	-	9
Koszty finansowe	(12)	(33)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	(310)	(542)
Podatek dochodowy, w tym:	-	(84)
- część bieżąca	-	-
- część odroczona	-	(84)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	(310)	(626)
Inne składniki całkowitego dochodu z tytułu:
-	-	-
Inne składniki całkowitego dochodu (netto)	-	-
ŁĄCZNIE CAŁKOWITE DOCHODY	(310)	(626)

3.4 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

				Kapitał zapasowy
	Kapitał podstawowy	Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych	Zysk/strata netto roku obrotowego	z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Z podziału zysku	Pozostałe zmiany	Ogółem
Saldo na 01.01.2024 r.	4 708	(4 548)	(3 111)	1 258	2 212	198	717
Przeniesienie wyniku	-	(3 111)	3 111	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału podstawowego	-	-	-	-	-	3 978	3 978
Wynik okresu	-	-	(310)	-	-	-	(310)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31.03.2024 r.	4 708	(7 659)	(310)	1 258	2 212	4 176	4 385

				Kapitał zapasowy
	Kapitał podstawowy	Niezrealizowany wynik z lat ubiegłych	Zysk/strata netto roku obrotowego	z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	Z podziału zysku	Pozostałe zmiany	Ogółem
Saldo na 01.01.2023 r.	2 954	(2 670)	(1 878)	481	2 212	-	1 099
Przeniesienie wyniku	-	(1 878)	1 878	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału podstawowego	222	-	-	-	778	-	1 000
Wynik okresu	-	-	(626)	-	-	-	(626)
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31.03.2023 r.	3 176	(4 548)	(626)	481	2 990	-	1 473

3.5 Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres
	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(Strata) netto	(310)	(626)
Korekty zysku netto:	(3 156)	318
Amortyzacja	-	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	13	-
(Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	(105)	32
Zmiana stanu rezerw	(132)	81
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu należności netto	(3 113)	537
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i podatków	448	(325)
Zmiana stanu innych składników aktywów obrotowych	(267)	(7)
Inne korekty	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 466)	(308)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy
Zbycie środków trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Zbycie aktywów finansowych	-	2
Otrzymane odsetki	-	-
Inne wpływy inwestycyjne	-	148
Wydatki
Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Zakup aktywów finansowych	(510)	(495)
Inne wydatki inwestycyjne	-	(13)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(510)	(358)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy
Wpływy z tytułu emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych	3 978	1 000
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek	116	-
Inne wpływy finansowe	-	-
Wydatki	-
Wydatki z tytułu spłaty kredytów i pożyczek	(132)	-
Wykup papierów dłużnych	-	-
Odsetki zapłacone	-	-
Inne wydatki finansowe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 962	1 000
Przepływy pieniężne netto razem	(14)	334
Zyski/straty z różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-	-
Zmiana środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(14)	334
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu	14	18
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu	-	352

4 Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające dotyczące jednostkowego sprawozdania

4.1 Informacje ogólne

Nazwa, siedziba, przedmiot działalności gospodarczej

Raen S.A. wtedy pod firmą IQ Partners S.A. ("Spółka", "Emitent") została utworzona w wyniku połączenia IQ Partners sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z IFA Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przez zawiązanie spółki pod firmą IQ Partners S.A., na którą został przeniesiony majątek obu łączących się spółek (połączenie w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych). W dniu 25 maja 2020 roku nastąpiła zmiana nazwy firmy Spółki na PunkPirates S.A. a następnie w dniu 17 lutego 2023 roku na Raen S.A.

Spółka Raen S.A. została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Polska, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000290409 w dniu 10 października 2007 roku.

Spółka posiada numer statystyczny REGON: 141064373 oraz numer identyfikacji podatkowej 113-268-28-30.

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa, ul. Krakowskie Przedmieście 13, 00-071 Warszawa, Polska.

Raen S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

Spółka prowadzi działalność związaną z pozyskiwaniem i rozwijaniem dla zewnętrznych podmiotów projektów OZE. W marcu 2023 r. wraz z nabyciem 100% udziałów w Raen sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Seed Capital sp. z o.o.), Spółka utworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A. ("Grupa", "Grupa Raen", Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa Kapitałowa"), w której pełni funkcję spółki holdingowej, a jej działalność koncentruje się na projektach związanych z odnawialną energią elektryczną oraz pozyskiwaniem kapitału lub uzyskiwaniem finansowania dla prowadzonych projektów.

Misją Spółki jest odważna konfrontacja z wyzwaniami wynikającymi ze zmian klimatycznych i poprawa jakości powietrza. Spółka planuje realizować misję poprzez połączenie globalnego kapitału pochodzącego od inwestorów z takich krajów jak Francja, Włochy, Gracja, Izrael, Kanada, Stany Zjednoczone oraz Wielka Brytania z projektami, które pozwolą na zwiększenie produkcji czystej, odnawialnej energii w Polsce. Celem strategicznym Spółki jest stanie się zintegrowanym podmiotem produkującym i dostarczającym energię elektryczną pochodzącą wyłącznie ze źródeł odnawialnych.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w pkt. II statutu Spółki. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest, między innymi: (i) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną, (ii) wykonywanie instalacji elektrycznych, (iii) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, (iv) wykonywanie konstrukcji i pokryć́ dachowych, oraz (v) badania naukowe i prace rozwojowe.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki według PKD jest Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).

Czas trwania działalności Spółki

Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony.

Skład Zarządu Emitenta

W I kwartale 2024 roku skład Zarządu Raen nie uległ zmianie i prezentował się następująco: Adam Guz - Prezes Zarządu

Do dnia publikacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej Emitenta

W I kwartale 2024 roku skład Rady Nadzorczej Raen nie uległ zmianie i prezentował się następująco: Roman Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej Wojciech Tomikowski Członek Rady Nadzorczej Mirosław Barszcz Członek Rady Nadzorczej Kamil Gaworecki Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać na podstawie uchwał nr 5,6,7,8 oraz 9 do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Romana Rafała Rachalewskiego, Mirosława Jana Barszcza, Wojciecha Marię Tomikowskiego, Bartłomieja Bańkowskiego oraz Małgorzatę Barbarę Zielińską. Nowa kadencja rozpocznie się w dniu odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok.

Kontynuacja działalności

Przy sporządzeniu niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego założono zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Raen S.A., iż Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w ciągu co najmniej 12 miesięcy od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego.

Aby dodatkowo zapewnić większą płynność i przygotować Grupę na kolejne wyzwania inwestycyjne, jakie przed nią stoją, Zarząd Raen S.A. podjął działania mające na celu efektywne zarządzanie ryzykiem płynności, jego ograniczenie i osiągnięcie dodatnich przepływów pieniężnych w 2024 roku.

Raen S.A. jest spółką holdingową w Grupie Kapitałowej Raen S.A., w której działalność operacyjna jest prowadzona przez spółki zależne, głównie Raen Sp. z o.o. W związku z tym przepływy z działalności operacyjnej są generowane na poziomie spółek zależnych prowadzących taką działalność, które następnie są w niezbędnym zakresie transferowane do Raen S.A. w formie np. pożyczek lub były pozyskiwane przez Raen S.A. z emisji akcji. Dodatkowo Raen S.A. będzie realizował przychody z dywidend ze spółek zależnych realizujących przychody. Planowane jest także uzyskiwanie przychodów z usług świadczonych na rze spółek zależnych. Koszty bieżącej działalności ponoszone przez Raen S.A. mają charakter stały (głównie koszty osobowe i administracyjne oraz koszty związane ze statusem spółki publicznej). W związku z tym Raen S.A. nie utrzymuje wyższego niż niezbędny do pokrycia bieżących kosztów działalności, poziomu środków pieniężnych ze względu na charakter emitenta jako spółki holdingowej oraz z uwagi na nieustanne inwestowanie w rozwój działalności grupy. Niemniej możliwe jest szybkie pozyskanie takich środków m.in. od spółki zależnej Raen Sp. z o.o., jeśli wystąpiłaby potrzeba dodatkowego dokapitalizowania Raen S.A. W ostatnich okresie Grupa Raen zawarła istotne umowy (m.in. JDA, DSA i umowy ramowe współpracy) z uznanymi międzynarodowymi klientami, z których spodziewa się uzyskania znacznych przepływów pieniężnych w ramach działalności deweloperskiej OZE.

W grudniu 2023 roku Zarząd przeprowadził w ramach kapitału docelowego emisję akcji serii I, z której pozyskał około 4,2 mln zł, których przeznaczeniem w głównej mierze był zakup projektu farmy fotowoltaicznej w formie spółki celowej, który po wybudowaniu będzie mógł stanowić dodatkowe źródło przychodów dla Grupy. Dodatkowo Spółka analizuje możliwości pozyskania finansowania zewnętrznego zw. z płynnością w formie kredytu w rachunku obrotowym, aby dodatkowo zwiększyć elastyczność w zakresie zarządzania bieżącą płynnością. Ponadto w lutym 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J, pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii J oraz zmiany statutu Spółki, a także ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii J oraz praw do akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i dematerializacji akcji serii J oraz praw do akcji serii J. Zarząd planuje pozyskać z emisji akcji serii J do 30 mln zł, które to środki w całości zostaną przeznaczone na nabycie własnych aktywów wytwórczych OZE, w szczególności farm fotowoltaicznych, a tym samym zapewnią przychody ze sprzedaży energii elektrycznej produkowanej przez te aktywa. Przychody te mają charakter stały i planowane są na okres 25-30 lat, stąd zapewnią Grupie nie tylko dywersyfikację w zakresie źródeł przychodów, ale także ich stałość i przewidywalność w czasie. Wpłynie to jednoznacznie pozytywnie na strukturę stałych przychodów Spółki. Analizowana jest również możliwość pozyskania finansowania zewnętrznego, np. w formie kredytu inwestycyjnego typu project finance w celu współfinansowania rozwoju działalności zgodnie z jej strategią rozwoju, tj. nabywania dodatkowych aktywów wytwórczych OZE i finansowanie spłat powstałego zobowiązania przychodami ze sprzedaży energii elektrycznej.

Na wypadek braku płynności Raen S.A. zaplanował szereg działań mitygujących to ryzyko, w tym: prowadzi rozmowy z instytucjami finansującymi w celu możliwości pozyskania finansowania w postaci kredytu obrotowego w rachunku bieżącym, w razie konieczności poprawy płynności; posiada w ramach Grupy aktywa, które mogą zostać zbyte w przypadku konieczności poprawy płynności; Spółka posiada umowy z firmami windykacyjnymi, które umożliwiają relatywnie szybką windykację należności od kontrahentów handlowych, w przypadku wydłużających się terminów regulowania należności; dla skrócenia terminów płatności należności, rozważane jest skorzystanie przez spółki z Grupy z faktoringu; Spółka planuje i rozważa rozszerzenie działalności, w ramach spółek grupy, o taką działalność, która przynosi regularne przychody dla grupy (np. handel energią elektryczną; pozyskanie aktywów wytwórczych, umożliwiających sprzedaż produkowanej energii elektrycznej, świadczenie dodatkowych usług związanych z działalnością wiodącą spółek w Grupie, umożliwiających poszerzenie oferty dla obecnych i przyszłych kontrahentów Grupy itp.).

Zarząd dokonał dogłębnej analizy oceny założeń kontynuacji działalności przez Spółkę. W opinii Zarządu Spółka jest w stanie kontynuować swoją działalność, regulować zobowiązania oraz realizować założone cele. Działalność kontynuowana opiera się o założenia budżetowe projektów realizowanych obecnie przez spółkę zależną Raen sp. z o.o. oraz planowanemu rozszerzeniu działalności zarówno w zakresie usług EPC za pośrednictwem spółki stowarzyszonej ERA PV sp. z o.o., ale także poprzez nieustanne pozyskiwanie nowych projektów oraz rozbudowę bazy kontrahentów i partnerów globalnych.

4.2 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Oświadczenie o zgodności z MSR i MSSF

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz pozostałymi MSR/MSSF mającymi zastosowanie, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Okres objęty sprawozdaniem finansowym

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku. Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów obejmujące dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy, zakończony dnia 31 marca 2023 roku, które nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta.

Porównywalność danych finansowych za poprzedni i bieżący rok obrotowy

Sprawozdanie sporządzono wg tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod kalkulacji dla okresu bieżącego i okresów porównawczych z dostosowaniem okresu porównawczego do zmiany zasad rachunkowości i prezentacji przyjętych w sprawozdaniu w okresie bieżącym.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości i metody kalkulacji stosowane były w sposób ciągły w odniesieniu do wszystkich okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Status zatwierdzenia standardów w UE

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy czytać je łącznie ze zbadanym sprawozdaniem finansowym Raen S.A. sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe składa się z:

• sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów,
• sprawozdania z sytuacji finansowej,
• sprawozdania ze zmian w kapitale własnym,
• sprawozdania z przepływów pieniężnych,
• wybranych not objaśniających.

Platforma zastosowanych MSSF

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z:

• Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską,
• w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2023 roku, poz. 120, 295) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Zmiana zasad (polityki) rachunkowości

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie dokonano w Spółce zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego.

Podstawowe zasady księgowe

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Szacunki

Sporządzone sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR i MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Oszacowania i założenia poddaje się nieustannej weryfikacji na podstawie dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.

Zmiana szacunków

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółki nie wystąpiły istotne zmiany szacunków podawanych w poprzednich okresach sprawozdawczych, które miałyby istotny wpływ na bieżący lub przyszły okres sprawozdawczy.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą przez Emitenta polityką rachunkowości Raen S.A. na każdy dzień bilansowy dokonuje wyceny posiadanych instrumentów finansowych do wartości godziwej. Wartość godziwą instrumentów finansowych notowanych na aktywnym rynku ustala się z uwzględnieniem kursu notowania danego instrumentu, natomiast wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny, których wybór jest każdorazowo analizowany pod kątem uzyskania najbardziej wiarygodnej wartości wycenianego instrumentu. Celem stosowania technik wyceny jest ustalenie, jak w dniu wyceny kształtowałaby się cena w transakcji zawartej na zasadach rynkowych pomiędzy niezależnymi stronami. Podstawą sporządzenia wycen są prognozy i projekcje finansowe przygotowane przez jednostki podlegające wycenie, które każdorazowo są weryfikowane pod kątem realności oraz porównywane z wykonaniem za poprzednie okresy w celu dokonania niezbędnych korekt. Prognozy przyszłych wyników finansowych opierają się na szeregu założeń i szacunków uznanych za racjonalne, jednakże w sposób oczywisty podlegają wpływowi istotnych przyszłych i niepewnych zdarzeń operacyjnych i gospodarczych. Ponadto opierają się one również na założeniach dotyczących przyszłych decyzji biznesowych.

Podczas procesu wyceny inwestycji uwzględniane jest ryzyko działalności Emitenta poprzez zastosowanie wysokich wskaźników dyskontujących potencjalne korzyści.

W opinii Zarządu Raen S.A. metodologia wyceny aktywów finansowych pozwala w wiarygodny sposób ustalenie ich wartości godziwej. Pomimo to Zarząd dokładnie analizuje obecną sytuację w zakresie wyceny instrumentów finansowych w celu poprawienia jakości prezentowanych sprawozdań finansowych poprzez rozszerzenie zakresu niektórych ujawnień dla zapewnienia lepszej informacji i pełnego zrozumienia dokonanych zmian oraz ich skutków finansowych dla potencjalnego odbiorcy.

W efekcie Raen S.A. na każdy dzień bilansowy dokonuje precyzyjnej wyceny do wartości godziwej posiadanych instrumentów finansowych.

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych powyżej największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Waluta funkcjonalna i prezentacja

Załączone sprawozdanie finansowe jest sporządzone w złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną jednostki. Poszczególne pozycje sprawozdania finansowego są wycenione w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa jednostka. W ciągu roku transakcje w walucie obcej Spółka ujmuje początkowo w walucie polskiej, stosując do przeliczenia kwoty wyrażonej w walucie obcej według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień zawarcia transakcji uznając go za natychmiastowy kurs wymiany. Operacje finansowe przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są w dniu transakcji na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany banku, z którego usług korzysta Spółka. Pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy zostały wycenione po kursie średnim NBP obowiązującym w dniu bilansowym. Wszystkie kwoty zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba że zaznaczono inaczej.

Korekta błędu

W niniejszym sprawozdaniu finansowym roku nie wystąpiła istotna korekta błędu.

Zatwierdzenie do publikacji informacji finansowych

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Raen S.A. dnia 17 maja 2024 roku.

4.3 Informacja na temat segmentów działalności

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Ze względu na jednolity charakter działalności, Spółka prowadzi działalność w segmencie Energy Tech tj. związanym z wytwarzaniem energii ze zrównoważonych i odnawialnych źródeł.

Organem dokonującym regularnych przeglądów wewnętrznych raportów finansowych Spółki dla celów podejmowania głównych decyzji inwestycyjnych jest Zarząd Raen S.A., który odpowiada za alokację zasobów w Spółce.

	Za okres
	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.03.2023
Przychody ze sprzedaży udziałów, akcji i innych instrumentów finansowych	-	-
Przychody z sprzedaży usług	-	-
Pozostałe przychody (inne niż przychody finansowe)	-	5
Pozostałe przychody finansowe	-	-
Przychody od klientów zewnętrznych, razem	-	5
Przychody z tytułu odsetek	-	9
Koszty z tytułu odsetek	(12)	(1)
Przychody/(koszty) netto z tyt. odsetek	(12)	8
Ujemne różnice kursowe	-	-
Pozostałe koszty finansowe	-	-
Wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej	-	-
Pozostałe przychody finansowe	-	-
Koszty sprzedanych udziałów i akcji i innych instrumentów finansowych	-	(32)
Pozostałe koszty segmentu (inne niż koszty finansowe), w tym:	(298)	(523)
Amortyzacja	-	-
Zysk przed opodatkowaniem	(310)	(542)
Aktywa trwałe	1 869	1 251
Finansowe inwestycje długoterminowe	1 642	1 246
Aktywa obrotowe	4 066	532
Razem aktywa	5 935	1 783
Kapitał własny	4 385	1 473
Zobowiązania długoterminowe	223	223
Zobowiązania krótkoterminowe	1 327	87
Razem pasywa	5 935	1 783
Pozostałe informacje dotyczące segmentu
Nakłady inwestycyjne, w tym:	-	-
- rzeczowe aktywa trwałe	-	-
- wartości niematerialne	-	-
Odpisy aktualizujące wartości aktywów niefinansowych	-	-

4.4 Długoterminowe inwestycje finansowe

Finansowe inwestycje długoterminowe (udziały i akcje)

	31.03.2024	31.12.2023
Stan na początek okresu	1 500	785
Zmiany w ciągu okresu	142	715
- zwiększenia/ zmniejszenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy	-	(1 246)
- nabycie	509	1 995

- zbycie	-	(34)
- przekwalifikowanie zgodnie z MSSF 5	(367)	-
Stan na koniec okresu	1 642	1 500

Papiery notowane na giełdzie

Papiery nienotowane na giełdzie	1 642	1 500
Raion Games S.A.	-	-
Raen sp. z o.o.	1 500	1 500
Solar Polska New Energy sp. z o.o.	92	-
Raen Obrót sp. z o.o.	50	-

Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

	31.03.2024	31.12.2023
Stan na początek okresu	1 500	785
Zmiany w ciągu okresu:	142	715
- zakup	509	1 995
- sprzedaż	-	(34)
- zwiększenia/ zmniejszenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej odniesione na wynik finansowy	-	(1 246)
- przekwalifikowanie zgodnie z MSSF 5	(367)	-
Stan na koniec okresu	1 642	1 500

Papiery notowane na giełdzie

-
Papiery nienotowane na giełdzie	1 642	1 500
Raion Games S.A.	-	-
Seed Capital sp. z o.o.	1 500	1 500
Solar Polska New Energy sp. z o.o.	92	-
Raen Obrót sp. z o.o.	50	-

Długoterminowe aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez kapitały

Na dzień bilansowy spółka nie posiadała aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez kapitały.

Jednostki zależne i stowarzyszone

	31.03.2024		31.12.2023
	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	Akcje i udziały w jednostkach stowarzyszonych
Stan na początek okresu
Wartość brutto	1 500	200	-	-
Odpisy aktualizujące			-	-
Wartość księgowa netto na początek okresu	1 500	200	-	-
Zmiany w ciągu roku:
- reklasyfikacja zgodnie z MSSF 5	(367)	-	-	-
- zakup	509	-	1 500	200
- sprzedaż	-	-	-	-
- zwiększenia z tytułu aktualizacji do wartości godziwej w	-	-	-	-

Wartość księgowa netto na koniec okresu	1 642	200	1 500	200
Odpisy aktualizujące	-	-	-	-
Wartość brutto	1 642	200	1 500	200
Stan na koniec okresu	1 642	200	1 500	200
wyniku sprzedaży

4.5 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Długoterminowe należności z tytułu dostaw i usług

Na dzień bilansowy spółka nie posiadała długoterminowych należności z tytułu dostaw i usług

Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług

	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
jednostki zależne	-	-
jednostki stowarzyszone	-	-
pozostałe jednostki powiązane	-	-
jednostki niepowiązane	27	6
Należności z tytułu dostaw i usług razem	27	6

Pozostałe należności

	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
jednostki zależne	-	-
jednostki stowarzyszone	3 100	-
pozostałe jednostki powiązane	-	-
jednostki niepowiązane	15	114
Należności budżetowe	171	80
Pozostałe krótkoterminowe należności razem	3 286	194

4.6 Krótkoterminowe inwestycje finansowe

Krótkoterminowe inwestycje finansowe

	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
udzielone pożyczki	112	8
Krótkoterminowe inwestycje finansowe razem	112	8

4.7 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
Środki pieniężne w kasie	-	-
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	-	14
Środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT	-	-
Inne aktywa finansowe o terminie płatności do 3 miesięcy od dnia nabycia	-	-
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	14

4.8 Inne aktywa obrotowe

	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
Czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym:
- ubezpieczenia	3	6
- inne	271	-
Razem inne aktywa obrotowe	274	6

4.9 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Z związku z zawarciem w dniu 29 kwietnia 2024 roku umowy sprzedaży 80% udziałów w spółce zależnej Solar Polska New Energy PV 20 sp. z o.o. Emitent zaprezentował w pozycji "Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży" zgodnie z MSSF 5, wartość sprzedanego po dniu bilansowym pakietu udziałów Spółki, tj. 367 tys. zł.

4.10 Informacje dotyczące elementów kapitału własnego

Podstawowym założeniem polityki Raen S.A. w zakresie zarządzania kapitałami jest utrzymanie optymalnej struktury kapitału w długim okresie, systematyczny wzrost funduszy (kapitałów) własnych adekwatnych do skali i rodzaju prowadzonej działalności poprzez maksymalizację wyniku finansowego oraz jego przeznaczanie na zwiększenie kapitałów własnych Spółki. Istotne jest także utrzymanie silnej bazy kapitałowej, będącej podstawą budowania zaufania ze strony przyszłych inwestorów oraz rynku i zapewniającej przyszły rozwój Spółki.

Kapitał zakładowy (wyemitowany) Raen S.A. na dzień 31 marca 2024 roku wynosił 4.707.522,20 zł i dzielił się na 47.075.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Raen S.A. akcji wynosiła 47.075.222.

Jednostka Dominująca nie posiada akcji zwykłych wyemitowanych i nie w pełni opłaconych, nie posiada także akcji własnych. Na dzień bilansowy kapitał zakładowy Raen S.A. prezentował się następująco:

KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA)
Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy od daty:
A	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	20 000 000	2 000 000	Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek przez wspólników łączących się spółek*	2007-07-19	2007-07-19
B	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	1 853 000	185 300	gotówka	2007-10-11	2007-10-11
C	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	500 000	50 000	gotówka	2009-09-11	2009-09-11
D	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	7 500 000	750 000	gotówka	2021-11-05 2021-11-08 2022-06-08 2023 -04-06	2021-01-01 oraz 2022-01-01
E	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	15 000 000	1 500 000	gotówką	2023-05-25	2023-01-01
F	na okaziciela	brak uprzywilejowania	nie ma	2 222 222	222 222,2	gotówka	2023-03-30	2023-01-01
Liczba akcji, razem: 47 075 222
Kapitał zakładowy, razem:			4 707 522,2
Wartość nominalna jednej akcji:			0,10 zł

W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 12 grudnia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.

Warranty Subskrypcyjne Serii B

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki w związku z czym kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 15.000.000 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 19 kwietnia 2023 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Raen S.A. uchyliło Uchwałę nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Raen S.A. z dnia 21 grudnia 2022 roku.

W dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇ 2.500.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 25.000.000 akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje Serii G"), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2023 roku z Panem Adamem Guzem umowy inwestycyjnej ("Umowa Inwestycyjna") i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen sp. z o.o.

Na podstawie powyższej uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, wyemitowano nieodpłatnie 25.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, każdy uprawniający do objęcia 1 Akcji Serii G ("Warranty Subskrypcyjne Serii B"), które zostaną zaoferowane:

• Adamowi Guzowi w liczbie 20.000.000;
• Tomaszowi Piękosiowi w liczbie 1.504.000;
• Annie Boyle w liczbie 1.504.000;
• Maciejowi Zielińskiemu w liczbie 902.000;
• Mariuszowi Rybakowi w liczbie 902.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister w liczbie 188.000,

w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. (ii) poniżej, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2023, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("EBITDA") za rok 2023 w kwocie równej lub wyższej niż 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2023 będzie niższy niż 10.000.000,00 (dziesięć milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 10.000.000,00 PLN (dziesięć milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2023, z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba oferowanych Warrantów Subskrypcyjnych wyniesie co najmniej 23.600.000 (dwadzieścia trzy miliony sześćset tysięcy), nadwyżka Warrantów Subskrypcyjnych ponad tę liczbę zostanie rozdzielona proporcjonalnie pomiędzy wszystkie osoby wskazane w niniejszym ustępie powyżej z pominięciem Pana Adama Guza. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2023 rok będzie niższy niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.

Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły zostać wykonane w nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł). Na dzień niniejszego sprawozdania Warranty Subskrypcyjne serii B nie zostały zaoferowane osobom uprawnionym.

Warranty Subskrypcyjne Serii C

Ponadto w dniu 19 kwietnia 2023 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, o kwotę nie wyższą niż̇ 3.000.000 zł w drodze emisji nie więcej niż̇ 30.000.000 akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii C, z wyłączeniem prawa poboru. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w związku z zawarciem Umowy Inwestycyjnej i nabyciem przez Spółkę udziałów Raen sp. z o.o.

Na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 kwietnia 2023 roku, zmienionej uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2024 roku w sprawie zmiany uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, wyemitowano nieodpłatnie 30.000.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji na okaziciela serii H ("Warranty Subskrypcyjne Serii C"), które zostaną zaoferowane:

• Adamowi Guzowi w liczbie 25.000.000;
• Tomaszowi Piękosiowi w liczbie 1.200.000;
• Annie Boyle w liczbie 1.200.000;
• Maciejowi Zielińskiemu w liczbie 1.225.000;
• Mariuszowi Rybakowi w liczbie 1.225.000; oraz
• Davidowi Robertowi Meister w liczbie 150.000,

w odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych osób pod warunkiem, że: (i) na dzień ziszczenia się warunku, o którym mowa w pkt. (ii) poniżejj, osoba taka będzie stroną umowy o pracę zawartej ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub umowy cywilnoprawnej dotyczącej współpracy ze Spółką lub spółką zależną od Spółki lub współpracowała ze Spółką lub spółką zależną od Spółki w formule B2B (Business-to-business), a umowa (lub umowy) zawarta z taką osobą i będącą podstawą któregokolwiek z takich stosunków prawnych nie została rozwiązana ani wypowiedziana, lub osoba taka będzie pełniła funkcję w zarządzie Spółki lub spółki zależnej od Spółki na podstawie stosunku powołania i nie złożyła rezygnacji; oraz (ii) z zaudytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok 2024, będzie wynikało, że Spółka osiągnęła skonsolidowany zysk operacyjny Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych z wyłączeniem zdarzeń incydentalnych tj. w szczególności odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości firmy oraz wszelkich odpisów aktualizujących związanych z działalnością Raen S.A. sprzed dnia 10 kwietnia 2023 roku, to jest dnia podpisania przez Spółkę umowy inwestycyjnej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Seed Capital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("EBITDA") za rok 2024 w kwocie równej lub wyższej niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100). W przypadku gdy skonsolidowany wynik EBIDTA osiągnięty przez Spółkę za rok 2024 będzie niższy niż 15.000.000,00 (piętnaście milionów złotych i 00/100), ale wyższy niż 7.500.000,00 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom wskazanym w niniejszym ustępie powyżej proporcjonalnie do odchylenia (procent) od kwoty 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych i 00/100) do osiągniętego skonsolidowanego wyniku EBITDA przez Spółkę za rok 2024. Jeśli skonsolidowany wynik EBITDA osiągnięty przez Spółkę za 2024 rok będzie niższy niż 7.500.000,00 PLN (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych i 00/100), Spółka nie zaoferuje żadnego Warrantu Subskrypcyjnego osobom wskazanym w niniejszym ustępie. Jeżeli liczba zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych nie będzie liczbą całkowitą, za właściwą uznaje się odpowiednio najbliższą mniejszą liczbę całkowitą (zaokrąglenie w dół). Nieprzydzielone w wyniku powyższych zaokrągleń Warranty Subskrypcyjne wygasają.

Warranty Subskrypcyjne serii C będą mogły zostać wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Cena emisyjna akcji serii H będzie równa ich wartości nominalnej (0,10 zł).

Kapitał docelowy

W dniu 21 grudnia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Raen S.A. podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, łącznie o kwotę nie większą niż 740.000,00 zł. Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone do dnia 21 grudnia 2025 roku. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w dniu 21 grudnia 2025 roku.

W dniu 8 marca 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł, tj. o kwotę 222.222,20 zł w drodze emisji 2.222.222 nowych akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii F wynosiła 0,45 zł za jedną akcję. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji serii F obejmujące łącznie 2.222.222 akcji serii F. W dniu 30 marca 2023 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 2.954.300,00 zł do kwoty 3.176.522,20 zł.

W dniu 12 grudnia 2023 roku, Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 517.777,80 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 5.177.778 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii I wyniosła 1 zł. W ramach subskrypcji zawarto umowy subskrypcji akcji serii I obejmujące łącznie 4.203.877 akcji serii I Spółki, w związku z czym Zarząd określił, że ostateczna suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony wynosi 420.387,70 zł. W dniu 18 kwietnia 2024 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 4.707.522,20 zł do kwoty 5.127.909,90 zł.

W dniu 30 kwietnia 2024 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, na podstawie której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł oraz nie wyższą niż 97.390,10 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 973.901 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii K wynosi 1 zł.

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio)

Kapitał powstał w 2008 roku jako nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji serii B powyżej ich wartości nominalnej oraz uległ zwiększeniu w 2023 roku o nadwyżkę osiągniętą przy emisji akcji serii F powyżej ich wartości nominalnej i wynosi na dzień 31 marca 2024 r. 1.258 tys. zł.

Niepodzielony wynik finansowy

Na dzień 31 marca 2024 r. Spółka wykazywała niepodzielony wynik finansowy w kwocie (7.659) tys. zł.

Pozostałe kapitały

	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
Kapitał zapasowy tworzony ustawowo (8%)	-	-
Kapitał zapasowy z zysków lat ubiegłych	2 212	2 212
Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów finansowych	-	-
Wpłaty na kapitał podstawowy	4 176	198
Razem kapitały rezerwowe	6 388	2 410

W dniu 12 grudnia 2023 roku Zarząd Raen S.A. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W grudniu 2023 roku osoba fizyczna dokonała objęcia akcji w ramach podwyższenia i opłaciła je. W I kwartale 2024 roku dwie osoby fizyczne oraz spółka prawa handlowego dokonały objęcia akcji w ramach podwyższenia i opłaciła je. Kwota 4 176 tys. zł jest to kwota wpłaty na akcje serii I pomniejszona o koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty w tym koszty doradztwa, opłat notarialnych i PCC.

4.11 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług

	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
jednostki zależne	-	-
jednostki stowarzyszone	-	-
pozostałe jednostki powiązane	-	-
jednostki niepowiązane	351	24
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług	351	24

4.12 Pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

	Stan na dzień
	31.03.2024	31.12.2023
Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	88	44
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych	43	21
Zobowiązania z tytułu innych podatków	16	12
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	50	-
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	130	261
Razem pozostałe zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	327	338

4.13 Rozliczenia międzyokresowe

Na dzień bilansowy nie wystąpiły.

4.14 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu podatku dochodowego.

4.15 Przychody ze sprzedaży

Na dzień bilansowy nie wystąpiły.

4.16 Koszty według rodzaju

	Za okres
	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	-	-
Koszty świadczeń pracowniczych	(154)	(510)
Zużycie materiałów i energii	(1)	-
Usługi obce	(133)	(601)
Podatki i opłaty	(6)	(101)
Pozostałe koszty	(4)	(119)
Razem koszty rodzajowe	(298)	(1 331)

4.17 Pozostałe przychody

		Za okres
	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zysk na sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	5
Inne	-	19
Razem pozostałe przychody	-	24

4.18 Pozostałe koszty

		Za okres
	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023
Spisane przeterminowane należności	-	(28)

Zawiązane rezerwy	-	(261)
Inne	-	(175)
Razem pozostałe koszty	-	(464)

4.19 Przychody finansowe

		Za okres
	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023
Naliczone odsetki od pożyczki	-	18
Razem przychody finansowe	-	18

4.20 Koszty finansowe

	Za okres
	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023
Koszty odsetek	(12)	(16)
Strata z tytułu aktualizacji wartości aktywów finansowych do wartości godziwej	-	(1 278)
Pozostałe	-	(2)
Razem koszty finansowe	(12)	(1 296)

4.21 Podatek dochodowy

		Za okres
	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023
Podatek bieżący		- -
Podatek odroczony		- (62)
Razem	-	(62)

4.22 Zysk przypadający na jedna akcję

Wyliczenie podstawowego zysku na jedną akcję i rozwodnionego zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:

	Za okres
	od 01.01.2024 do 31.03.2024	od 01.01.2023 do 31.12.2023
Zysk (strata) netto	(310)	(3 111)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.)	47 075	42 553
Podstawowy/rozwodniony zysk na akcję (zł/akcję)	(0,01)	(0,07)

5 Zatwierdzenie rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego

Niniejszy rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny został zatwierdzony do publikacji oraz podpisany przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 17 maja 2024 roku.

Podpis wszystkich Członków Zarządu 17.05.2024 r. Adam Guz Prezes Zarządu ................... ............................................................ ........................................................................................ …………………………………… Data imię i nazwisko stanowisko/funkcja podpis Signed by / Podpisano przez: ADAM GUZ Date / Data: 2024-05-17 18:46

Podpis osób sporządzających sprawozdanie finansowe

17.05.2024 r.	Dariusz Bober	TMJ Rachunkowość Sp. z o.o.
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis